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注册号 333-267293

招股说明书

ADC THERAPEUTICS

4,412,840 股普通股

根据本招股说明书，出售股东可以不时按现行市场价格、不同于现行市场价格的价格或按私下议定的价格发行普通股 ，前提是 “分配计划” 章节所述，出售股东可以不时发行普通股 。如果出售任何普通股 ，则卖出股东将支付出售此类股票所产生的任何经纪佣金和/或类似费用。

根据我们 当事方的注册权协议的要求，我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以允许在行使向Deerfield Partners, L.P. 和Deerfield Private Design Fund IV, L.P. 发行的认股权证时转售可发行的普通股，前提是此类认股权证的 持有人选择行使认股权证进行购买我们的普通股。我们不知道认股权证持有人是否、何时或在多大程度上会选择行使认股权证。本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售总计 4,412,840股普通股。

我们不会出售本招股说明书中包含的任何普通股， 不会从出售股东根据本招股说明书出售的任何普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”） 上市，股票代码为 “ADCT”。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的证券交易委员会（“SEC”） 文件。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

2024年3月14日的招股说明书。

目录

关于这份招股说明书

在购买卖出股东 发行的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，其中包含本招股说明书中 引用的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含在 做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书 是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

如果本招股说明书中包含的信息 与任何招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用 形式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息，前提是 其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致，例如说明书补充文件或 本招股说明书中以引用方式纳入的文件 —— 文件中的声明使用较晚的日期会修改或取代 之前的语句。

本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自的日期准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件 的交付时间或任何普通股的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化 。

除了本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充、 或由我们或代表我们编写或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们和出售股东未授权任何人提供 任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书 不构成除本招股说明书中描述的普通股之外的卖出要约或邀约购买任何证券，也不构成在该要约 或招标非法的任何情况下提出的出售要约或邀请购买此类普通股的要约。

对于美国以外的投资者：我们和任何出售 股东均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区 进行本次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书 的美国境外人士必须了解并遵守与本招股说明书在美国境外发行和本招股说明书 相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我们”、“我们的”、 “我们的”、“我们” 或类似术语均指ADC Therapeutics SA及其合并子公司。

商标

我们拥有各种商标注册和申请以及未注册的 商标，包括ADC Therapeutics、ADCT、ZYNLONTA和我们的公司徽标。本招股说明书中出现的 其他公司的所有其他商品名称、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和 商品名称可在不提及 ^®和™ 符号，但不应将此类提法 解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利的任何指标。 我们无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或 赞助。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在 做出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑我们当时最新的10-K表年度报告 中描述的风险，以及我们随后在本招股说明书中以引用方式纳入 的10-Q表季度报告和以引用方式纳入的 表中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息， 特定的投资目标和财务状况。这些风险和不确定性并不是我们 面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对 我们的业务产生不利影响。如果发生任何事件或事态发展，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景 可能会遭受重大影响，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于 前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和本 招股说明书中以引用方式纳入的文件包含构成《交易法》第21E条和经修订的1933年‎Securities 法案（“证券法”）第27A条 所指的类似‎forward 的陈述的陈述。除 历史事实陈述、‎‎including 关于我们未来催化剂、经营业绩和财务状况、业务 和商业‎strategy、市场机会、产品和候选产品、研究渠道、正在进行和计划中的‎preclinical 研究和临床声明之外的所有陈述试验、监管机构申报和批准、研发成本、预计收入和支出以及 ‎the 收入和支出时机、成功的时机和可能性以及‎management 对未来 运营的计划和目标均为前瞻性陈述。本招股说明书中的许多前瞻性陈述‎contained 可以通过使用前瞻性词语来识别 ，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“预期”、 “应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将” 和 “潜力”， 等。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念 和假设以及现有信息‎to 我们的管理层发表此类陈述时。此类陈述受 已知和未知的风险和不确定性的影响， ‎而且实际结果可能与 前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，原因是 ‎各种因素，包括但不限于：我们 自成立以来蒙受的巨额净亏损、我们在可预见的将来将继续蒙受亏损的预期以及我们需要筹集额外 资本来资助我们的运营和执行我们的业务计划；我们在贷款协议和担保（“贷款 协议”）下的债务和/或由Oaktree Capital Management各旗下各公司管理的基金 P. 和 Owl Rock Capital Advisors LLC 作为贷款人，Blue Owl 机会主义主基金 I, L.P. 是行政代理人及其相关的限制性契约； 与Healthcare Royalty Management, LLC管理的某些实体签订的购买和销售协议及其对我们销售ZYNLONTA和Cami所能产生的现金金额 的负面影响，以及对我们作为收购目标 的吸引力的负面影响；如果有的话；正在进行的 或计划中的临床试验的时机、结果和结果以及这些结果的充分性；我们的产品和候选产品 的不良副作用或不良事件；我们和我们的合作伙伴获得和维持监管部门对候选产品和产品的批准的能力；我们的 和我们的合作伙伴成功实现产品商业化的能力；我们产品的承保范围和报销范围 ；制造我们的产品和候选产品的复杂性和难度； 我们行业的激烈竞争，包括新技术和疗法；任何早期的时间和结果研究项目和未来的临床结果； 我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验，以及我们的产品和候选产品的制造、生产、储存和分销 以及我们产品的某些商业化活动；我们获得、维护和 保护我们的知识产权的能力以及我们在不侵犯他人知识产权 的情况下经营业务的能力；我们对未来收入、支出和需求的估计用于额外融资；规模以及我们的产品和候选产品的 市场的增长潜力；潜在的产品责任诉讼和产品召回；以及那些确定了‎in 本招股说明书的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件的人。

由于前瞻性陈述本质上受风险 和‎uncertainties 的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此‎should 不是 依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在‎evolving 环境中运营。新的风险 因素和不确定性可能会不时出现，而且‎management 不可能预测所有的风险因素和不确定性。 除非适用法律要求，否则我们不打算‎publicly 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息 、未来‎events、情况变化还是其他原因。你应该阅读本招股说明书、‎reference 在本招股说明书中纳入 的文件以及我们作为注册声明的证物提交的文件（‎this 招股说明书是其中的一部分），同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们预期的 相差很大‎different。‎

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述 反映了我们对相关‎subject 的信念和观点。这些陈述基于截至此类声明发布之日我们获得的信息，尽管‎we 认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限 或‎incomplete，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关内容进行了详尽的调查‎or 的审查信息。这些陈述本质上是不确定的，投资者‎are 警告 不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

根据本招股说明书， 出售股东不时出售普通股所得的任何收益。如果出售任何普通股，卖出股东将 支付出售此类股票所产生的任何经纪佣金和/或类似费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支 ，包括所有注册和申请费以及费用 以及我们的法律顾问和会计师的费用。

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。 我们打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们 预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。此外，管理我们债务的协议，包括 贷款协议，限制了我们支付股息的能力。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会 酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、 合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据瑞士法律，任何股息都必须得到股东的批准。 此外，我们的审计师必须确认我们董事会向股东提出的分红提案符合瑞士法定 法律和公司章程。瑞士公司只有在上一个 或当前业务年度有足够的可分配利润的情况下才能支付股息（benéfice resultant du bilan) 或从前一个营业年度向前推进 (举报 des benéfices) 或者它是否有可分配储备 (预留自由布局），每个 均由其根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表以及扣除瑞士 法律及其公司章程所要求的储备金拨款后得到证实。可分配储备金通常以免费储备金的形式入账 (预留 libres）或作为资本出资的储备金（资本比率）。股本（即公司已发行股票的总面值）只能通过减少股本的方式进行分配。请参阅 “ 股本描述和公司章程”。

股本 和公司章程的描述

该公司

我们是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根据瑞士法律组织。我们注册成立了‎as 一家瑞士有限责任公司 (société a 责任有限）于 2011 年 6 月 6 日在瑞士 沃州埃帕林格斯注册办事处，‎domicile我们于 2015 年 10 月 13 日根据‎Switzerland 法律转换为瑞士股份公司。我们的住所位于瑞士沃州 埃帕林格斯。我们的注册办公室‎and 总部目前位于瑞士埃帕林格斯滨海大道 3B 号的 Biopôle， 1066 号。‎

自 2023 年 1 月 1 日起，适用于瑞士股票公司的法律的某些修正案生效，其中包括 。公司章程或公司规章中不符合新规则的规定在修订前继续有效，但自2023年1月1日起不超过两年。我们的 公司章程尚未经过全面修改，以反映瑞士公司法的新规定。

除非另有说明，否则以下是截至本招股说明书发布之日有效的股本和公司章程的重要 条款的摘要。

公司章程

普通资本增加、资本范围和有条件股份 资本

根据瑞士法律，我们可能会增加股本（资本行动) 附有‎shareholders（普通增资）股东大会的决议，该决议必须由董事会 在‎the 相应股东大会后的六个月内执行才能生效。根据我们的公司章程和瑞士法律，在认购和增加现金缴款的‎case 中， 需要在股东大会上代表的 股‎majority 通过决议。对于认购和‎increase 抵押实物出资 或为实物收购提供资金，当股东的法定先发制人‎subscription 权利或预先认购 权利受到限制或撤回时，或涉及自由转换‎disposable 股本时，以三分之二的股份通过决议 ‎general 股东大会和所代表股份 面值的大部分是必需的。‎

根据瑞士债务法 (义务守则）（ “CO”），通过‎resolution 通过股东大会所代表股份的三分之二 和所代表股票面值的‎majority，我们的股东可以：

抢占式和预先订阅权

根据公司条例，股东拥有优先认购权 (preferentiels 订阅权) 到‎subscribe 以获取新股的发行。就有条件的 资本而言，股东拥有 (i) 认购期权的优先认购权和 (ii) 提前认购权

权利‎‎ (préalable 的订阅权) 用于 认购附有期权或转换权的债券和类似债务‎instruments。‎

在股东大会上由所代表股份的三分之二 和所代表股份面值的‎majority 通过的决议可能授权我们的董事会在某些情况下撤回 或限制‎emptive 前的认购权或预先认购权。‎

如果授予了优先订阅权但未行使， 董事会可以自行决定分配未行使的‎pre-emptive 订阅权。‎

我们的资本范围

根据我们的公司章程，我们的资本范围 从7,123,355.68瑞士法郎（下限）到10,685,033.52瑞士法郎（上限）不等。我们的董事会有权在资本区间 范围内一次或多次以任何金额增加或减少我们的股本，并直接 或间接收购或处置股份，直接 或间接收购或处置股份，直到 2028 年 6 月 14 日或直到资本范围提前到期。资本增减可以通过以下方式实现 ：发行最多44,520,973股普通股并注销多达44,520,973股普通股（视情况而定），或者在资本范围限度内增加或减少现有股票的面值，或者同时减少和重新增加股本 如果我们的股本因有条件资本发行而增加（见下一小节），资本区间的上限和下限 将增加相应的金额。

如果增资范围在资本范围内，则董事会 必须确定‎contributions 的类型、发行价格和股息权利的开始日期。‎ 如果资本削减幅度在资本范围内，董事会必须确定减持金额的用途， 在必要的范围内。

在资本范围内的增资中，我们的公司章程授权董事会‎withdraw 或限制股东的先发制人认购权， 将其分配给第三方或我们，‎in 前提是新发行的股票是在以下情况下发行的：

这种撤回或限制股东优先认购 的授权仅与我们的资本范围挂钩。如果资本范围由于任何原因而失效，例如普通资本 的增资已完成，则撤回或限制先发制人认购权的授权将失效‎simultaneously， 为资本范围。‎

我们已同意在某些情况下不对‎withdraw 使用上述授权，也不会限制股东的先发制人认购权，也不会将其分配给第三方或我们。 具体而言，我们不会根据公司章程第 4a (4) (g) 条限制 Redmile Group, LLC（“Redmile”）或其关联公司的优先订阅权，也不会根据公司章程第 4c (3) 条限制 Redmile 或其关联公司的预先订阅权，只要 (i) Redmile（包括其关联公司和组建公司的任何其他个人或实体 “集团” （定义见《交易法》第 13d-5 条））不直接或间接控制、拥有或有权控制或拥有 集体股份 代表公司 20% 以上的股本或 (ii) Redmile（包括其关联公司和构成 “集团” 的任何 其他个人或实体（定义见《交易法》第 13d-5 条））直接或间接控制， 拥有或有权控制或集体拥有占公司股本 20% 以上的股份，但 董事会认定 Redmile 没有意图变更公司控制权。

我们的有条件股本

认股权证和可转换债券的有条件股本

通过行使与认股权证相关的期权和‎conversion 权利，我们的名义股本可以增加，包括防止收购 和控制权变动，最多增加‎aggregate 金额为1,432,776.24瑞士法郎，‎would 必须全额缴清，每股面值为0.08瑞士法郎，公司的可转换债券或类似工具，或我们子公司的‎one。在这种情况下， 股东将没有先发制人的认购权，但是‎have 将提前认购权 订阅此类认股权证、可转换债券或类似工具。认股权证、可转换债券或类似工具的‎holders 在出现‎the 适用的转换功能后， 有权获得新股。‎

在发行可转换债券、认股权证或类似工具时， 董事会有权撤回或‎to 限制股东的预先认购权：‎

如果提前认购权被撤回或 有限，(i) 可转换债券、认股权证或‎similar 工具将在市场条件下发行；(ii) 行使 可转换债券、认股权证或‎similar 工具的期限自相应工具 发行之日起不得超过十年，以及 (iii) 的转换、交换或行使价格‎the 可转换债券、认股权证或类似工具必须参照 设定，或根据‎upon 公司股票估值或市场状况进行变动。‎

股权激励计划的有条件股本

通过行使 （直接或‎indirect）发行不超过11,700,000股普通股，除股东的先发制人 认购权和提前认购‎rights 外，我们的名义股本最多可增加936,000瑞士法郎，普通股必须全额缴清，每股‎par 的价值为0.08瑞士法郎通过 董事会制定的一项或‎more 股权激励计划，‎have 授予公司员工、董事会成员、承包商或顾问或‎of 我们的子公司或向公司或子公司提供服务的其他 个人的期权、其他获得股份或转换权的权利。‎

无证证券

我们的股票采用无凭证证券的形式（droits-valeurs， 在《公司法》第 973c 条的含义范围内）。‎In 根据公司条例第973c条，我们保留一份非公开的无证 证券登记册‎‎ (权利价值观登记册）。我们可以随时将无凭证证券转换为股票证书 （包括‎global 证书），将一种证书转换为另一种证书，或将股票证书（包括全球证书）转换为 ‎uncertificated 证券。在进入股份登记册后，股东可以随时要求我们就其股份提供‎written 确认 。但是，股东无权要求转换‎and /或打印和交付 股票证书。我们可能随时打印和交付股票证书。‎

股东大会

普通/特别会议，权力

股东大会是我们的最高法人团体。 根据瑞士法律，‎shareholders 的年度股东大会必须在公司 财政年度结束后的六个月内每年举行。就我们而言，‎this 通常是指 6 月 30 日当天或之前。此外，还可能举行特别股东大会 。‎

如果参与者的投票立即传送到所有会议地点（多地股东大会），则股东大会可以在不同的地点 同时举行。 如果公司章程允许，可以在瑞士境外举行股东大会。董事会可以 允许未出席股东大会会议地点的股东以电子方式参与和行使其 权利（“混合股东大会”）。可以举行没有实体会议地点 但使用电子方式举行的股东大会（“虚拟股东大会”），但须遵守某些法律要求 且公司章程允许。我们的公司章程目前未规定在瑞士境外举行股东大会 或虚拟股东大会。

根据我们的公司章程，以下权力 完全赋予股东大会：

此外，根据成文法，以下权力仅赋予大会 股东大会：（i）确定中期股息和批准必要的中期 财务报表，（ii）偿还法定资本储备（合法储备金）以及（iii）批准我们关于非财务事项的 报告。

特别股东大会可以由董事会 决议或‎general 股东大会召开，在某些情况下，也可以由公司的 审计师、清算人或债券持有人‎representatives（如果有）召开。此外，如果占我们股本 至少 10% 的股东以书面形式要求‎meeting 股东，我们的公司章程要求 董事会召开‎general 特别股东大会。修订后的瑞士公司法规定，如果占股本或表决权 至少 5% 的股东以书面形式提出要求，则董事会召开 特别股东大会。我们的公司章程尚未达到这个较低的门槛。尽管如此，从 2025 年 1 月 1 日起，这个较低的门槛将 适用于我们。特别股东大会的申请必须列出要讨论的项目 和‎acted 要考虑的提案。此外，如果根据我们独立的年度法定资产负债表，一半股份‎capital 和法定储备金不在资产范围内，并且计划中的重组措施属于普通股东大会的职权范围，则董事会必须召集特别股东大会 并提出‎financial 重组措施。‎

投票和法定人数要求

股东决议和选举（包括董事会成员 的选举）需要出席股东大会的多数股份的‎affirmative 投票， 除非‎otherwise 由法律或公司章程规定。‎

根据我们的公司章程，需要股东大会 的决议，以‎two-三分之二的选票和大多数股票面值通过，在 会议上均为‎represented，以满足以下条件：‎

此外，股东大会的决议以三分之二的票数通过 ，根据法定 法律，每股股权面值的大多数都是：（i）合并股份（反向拆分）；（ii）通过抵消出资增加资本；（iii）引入资本范围 （资本波动幅度)；(iv) 将参与证书转换为股份；(v) 更改股本货币；(vi) 在股东大会上引入主席的决定性投票； (vii) 公司章程中关于在瑞士境外举行股东大会的条款；(viii) 将股权证券除名；以及仲裁 (ix) 引入一项仲裁公司章程中的条款。

同样的投票要求适用于根据经修订的2003年《瑞士联邦合并、分立、转型和资产转让法》 （“瑞士合并法”）进行的公司间交易 的决议。见 “—公司章程—强制收购；评估权”。

根据瑞士法律和公认的商业惯例， 我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。从这个意义上讲， 我们的做法与纽约证券交易所的上市标准不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数 ，并且该法定人数不得低于已发行有表决权股份的三分之一。

通知

股东大会必须由董事会 在‎the 会议召开日期前至少 20 天召开。股东大会是通过我们的官方‎publication 媒体（现为《瑞士官方商业公报》）上发布通知的方式召开的。注册股东也可以通过普通邮件或电子邮件获得‎informed 。股东大会通知必须说明会议的日期、开始时间、形式和地点 、‎agenda 上的项目、向股东提出的议案，包括对这些议案的简短解释，独立代表的姓名 和地址，如果是选举，还必须说明被提名候选人的姓名。关于 未列入议程的事项的‎resolution 不得在股东大会上通过，但召集特别 股东大会或启动特别调查的‎for 动议除外，股东大会可随时在 进行表决。‎which对于议程中包含的议案‎concerning 项目或未通过 进行表决的辩论，无需事先通知。‎

如果没有人提出异议，我们股票的所有者或代表可以在不遵守召开股东大会 （普遍大会）的正式要求的情况下举行股东大会。本次普遍股东大会可以就股东大会 职权范围内的所有事项进行讨论和通过具有约束力的决议，前提是所有股份的所有者或代表都出席会议。

议程请求

根据我们的公司章程，一个 合并持股‎represent（i）十分之一的股本和（ii）总面值至少为 1,000,000 瑞士法郎‎may 中较低值的一位或多位股东要求将某一项目列入股东大会的议程。修订后的瑞士公司 法赋予其合并持股占我们投票权或股本的‎represent 0.5% 的一位或多位股东有权要求将包括提案或与现有议程项目有关的提案在内的项目列入股东大会的议程 。我们的公司章程尚不符合这些新规则。‎‎Despite 那个， 新规定将从2025年1月1日起适用于我们。

为了及时起见，我们通常必须在会议前至少 45 个日历日收到 的‎shareholder 请求。‎request 必须以书面形式制作，并包含每个 议程项目的以下信息：‎

此外，如果股东打算向公司的 股东征求代理人，则该股东应根据美国证券交易委员会规则14a-4和/或规则14a-8将这一意图通知公司。

我们的业务报告、薪酬报告和审计师的 报告必须在 股东大会召开前 20 天内发布或以其他方式提供给‎shareholders。股东‎of 记录可能会收到书面通知...

投票权

我们的每股普通股都赋予持有人一票的权利。普通股 不可分割。投票权和其他股份所有权只能由在董事会确定的截止日期登记在股份登记册上的股东（包括 任何被提名人）或用益权人行使。有权 在股东大会上投票的人可以由独立代理持有人（每年由股东大会 选出）、其法定代表人或经书面授权充当代理人的另一名注册股东代表。主席 有权决定是否承认委托书。

我们的公司章程包含防止投资者 获得超过我们已发行股本15％的投票权的条款。具体而言，如果个人或法人实体收购了普通股 ，并因此直接或间接对商业登记册中记录的注册股本 的15％以上拥有表决权，则超过15％上限的注册股份应作为没有 表决权的股份在股份登记册中登记（注册限制）。这一限制同样适用于一致行动各方以及通过提名人持有或收购的 股票，包括通过纽约Cede & Co.（或任何继任者）作为纽约存托信托 公司（“DTC”）的被提名人以清算提名人的身份持有或收购的 股票。具体而言，如果被提名人 为第三方受益人持有股份，这些受益人（单独或与第三方一起）控制商业登记册中记录的 股本的15％以上的投票权，则我们的公司章程规定，董事会可以取消该被提名人持有的投票权超过15％的股份的登记 。此外，我们的公司章程包含 条款，允许董事会根据条件、 限制和报告要求对被提名人持有的股份进行附带表决权的登记，或者在注册后施加或调整此类条件、限制和要求。但是， 任何在我们首次公开募股之前持股超过15％的股东仍在注册时拥有此类股票的投票权。此外， 董事会在特殊情况下可以批准这些限制的例外情况。

股息和其他分配

我们的董事会可能会向股东提议支付股息 或中期股息或其他分配，但本身不能‎authorize 进行分配。股息和中期股息支付 需要多数股票‎represented 在股东大会上通过决议。此外，我们的审计师 必须确认分红提案‎of 我们董事会符合瑞士成文法和公司章程。‎

根据瑞士法律，只有当我们从先前或当前业务中获得足够的可分配 利润时，我们才能支付股息‎year (benéfice resultant du bilan) 或者如果我们‎have 可分配资本储备 (合法储备资本发行），每份报告均以根据瑞士法律编制的经审计的独立‎statutory 年度或中期财务报表为证，在瑞士法律和‎by 要求的储备金分配后，公司章程已被扣除。

根据条例，我们的年利润中至少有5％必须保留为法定 利润储备（合法储备金）。如果有亏损结转，则在将 分配给法定利润储备金之前，必须消除此类损失。法定利润储备应累积直至其与法定资本 储备金一起达到我们在商业登记册中登记的股本的50％。此外，除其他外，我们必须将股票发行的净 收益分配给法定资本储备。CO 允许我们累积‎additional 储备金。此外，购买 我们自己的股份（无论是我们还是子公司）都会减少可分配储备，金额相当于此类自有股票的购买价格 。最后，‎certain 情况下的 CO 要求设立不可分配的重估储备。‎

不允许从已发行股本（即我们已发行股票的总面值 ）中进行分配，‎be 只能通过普通资本削减或在（也）允许资本减少的资本区间内进行分配（参见 “股本和公司章程说明——公司章程——普通 资本增资、资本范围和有条件股本”）。普通资本削减需要 在股东大会上代表的‎ 多数股份通过一项决议。董事会必须在《瑞士商务官方公报》上发布对债权人的呼吁 ，其中告知债权人他们可以在债权人电话会议发布后的‎30 天内为其债权申请担保 ，但须遵守某些条件。然后，持牌审计专家必须根据向债权人征集的 结果，确认，尽管我们在商业登记册中记录的股本 有所减少，但债权人的索赔仍然完全‎covered。如果普通资本减免的所有要求都得到满足，则董事会必须 在公共契约中修改公司章程。只有当和 同时由足够的新全额实收资本重新确立了‎CHF 100,000 的法定最低股本的情况下，我们的股本才可能为‎reduced 至低于100,000瑞士法郎的水平。普通资本削减必须在股东大会通过后六个月内完成。‎

我们的董事会决定股息权利 的开始日期。股息通常在股东通过批准付款的决议后不久到期，‎payable 但是 股东可以‎also 在年度股东大会上决定按季度或其他分期支付股息。‎

股份转让

无凭证形式的股票 (droits-valeurs) 只能通过赋值方式转移 。只有在根据适用的 规则将相关中介证券存入收购方的证券账户时，才能将存入证券账户的股票或股票实益权益（如适用）转账 。我们的公司章程规定，对于由注册商、过户代理人、 信托公司、银行或类似实体等中介机构持有的证券，此类中介证券 的任何转让、担保权益或用益权授予以及与之相关的附属权利都需要中间人的合作才能进行此类转让、授予担保 利息或用益权对我们不利。

只有在股东在股票登记册中输入 后才能行使投票权 (动作记录) 以及他或她的姓名和地址（如果是法人实体，则为注册办事处） 作为拥有投票权的股东。有关适用于控制和行使投票权的限制的讨论，请参阅 “股本和公司章程说明—公司章程—投票权”。

查阅账簿和记录

根据《公司条例》，股东有权在行使股东权利所必需的范围内检查股份登记册 中的自有股份和‎otherwise。其他 人无权查看‎share 登记册。总共持有我们名义股本 或我们投票权的至少 5% 的股东有权查看我们的账簿和信件，但须保护我们的商业秘密和 其他合法利益。我们的董事会必须在收到 此类检查请求后的四个月内对检查请求做出决定。拒绝请求必须以书面形式说明理由。如果检查请求被董事会拒绝， 股东可以在三十天内要求法院下达检查令。请参阅 “瑞士法律与特拉华州 法律的比较——书籍检查和‎records”。‎

特别调查

如果股东行使了其知情权或检查权， ‎such 股东可以向股东大会提议，在 特别调查中由特别‎examiner 审查具体事实。如果股东大会批准该提案，我们或任何‎shareholder 都可以在股东大会后的30个日历日内 天内，在我们的注册的‎office（现为瑞士沃州埃帕林格斯） 上要求法院任命特别审查员。如果‎shareholders 的股东大会驳回该请求，代表至少 5% 的 股本或投票权的一位或多位股东可以要求法院任命特别的‎examiner。如果请愿人能够证明董事会或我们执行委员会的‎members 违反了法律 或公司章程，并且这种违规行为适合对公司或股东造成损害，则法院将发布这样的 命令。对我们来说， 的调查费用通常为‎allocated，只有在特殊情况下才由请愿人承担。‎

强制收购；评估权

受 瑞士合并法案管辖的企业合并和其他交易（即合并、分立、‎transformations 和某些资产转让）对所有股东具有约束力。法定 合并或分拆要求股东大会所代表股份的三分之二的‎approval 以及所代表股份‎the 面值的多数 。‎

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的 同意，则所有股东都必须参与此类交易。

收购方可以通过直接 收购瑞士公司的股份来收购瑞士公司。《瑞士合并法》规定，经90％已发行股票持有人批准，可以进行所谓的 “套现” 或 “挤出” 合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数 股东可以通过收购公司的股份以外的其他形式获得补偿（例如，通过收购公司的母公司或其他公司的现金或证券）。对于以法定合并或分拆形式进行并受瑞士法律约束的企业合并 ，《瑞士合并法》规定，如果股权 未得到充分保护或交易中的补偿付款不合理，则股东可以要求主管的 法院确定合理的补偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售 “全部或大部分 所有资产” 可能需要获得在 股东大会上代表的股份数量的‎two-三分之二以及所代表股份面值的大部分‎the 的批准。是否需要股东决议取决于 特定的‎transaction，包括是否满足以下测试：‎

在某些情况下，参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东可能有权获得评估权。因此，除了对价 （无论是股票还是现金）外，该股东还可以获得额外金额，以确保股东获得股东持有的股票的公允价值 。法定合并或分拆后，根据《瑞士合并法》，股东可以对幸存的公司提起评估诉讼 。如果认为对价不足，法院将决定支付足够的赔偿 。

董事会

我们的公司章程规定，董事会 应由至少三名但不超过九名组成‎members.‎

董事会成员和主席每年由股东大会选出 ，任期直至随后的年度股东大会 结束，并且有资格连任。董事会的每位成员必须单独选出。

权力

根据我们的公司章程，董事会拥有 以下不可委托和不可剥夺的权力和职责：‎

根据成文法，董事会拥有额外的 不可授权和不可剥夺的权力和义务，可以在需要时提交暂停债务重组的申请。

董事会在保留此类不可委托和 不可剥夺的权力和职责的同时，可以将一些‎its 权力，尤其是直接管理权下放给其一名或多名成员、 委员会或第三方‎‎（例如执行官），他们既不必是董事会成员，也不必是股东。 根据‎Swiss 法律和我们的公司章程，授权和其他程序规则（例如法定人数‎requirements ）的细节已在董事会制定的组织规则中规定。‎

对执行官和董事的赔偿

根据瑞士法律，我们的公司章程规定向董事会和执行委员会现任和前任成员及其继承人、遗嘱执行人和管理人提供赔偿 ， 应对他们以此类身份履行职责所产生的责任，并允许我们在保险范围或执行官预付为任何行为、诉讼或诉讼进行辩护的费用 由第三方提交。

此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主 可能需要赔偿该雇员在适当履行与雇主签订的雇佣协议下的 职责时产生的损失和费用。请参阅 “瑞士法律与特拉华州法律的比较——{ br} 董事和执行官的赔偿和责任限制”。

我们已经与董事会的每位成员 和执行官签订了赔偿协议。

利益冲突、管理交易

要求董事会和执行委员会成员立即向董事会全面通报与他们有关的利益冲突。此外，董事会 必须采取措施保护公司的利益。更笼统地说，公司要求我们的董事 和执行官保护公司的利益，并对我们的董事 和执行官规定了‎loyalty 和谨慎责任。人们普遍认为，该规则取消了‎directors 和执行官参与直接影响他们的决策 的资格。我们的董事和‎executive 高级管理人员因违反这些义务而对我们承担个人责任。此外，瑞士法律包含‎provisions 规定，董事和所有参与公司管理的人员对‎Company、每位股东和公司的债权人负有 责任，赔偿因故意或疏忽而造成的损失‎violation 。此外，瑞士法律还包含一项条款，根据该条款，如果该股东或董事出于恶意行事，则必须向公司偿还向‎Company 的任何股东 或董事或与任何此类股东或董事有关的人支付的款项，但‎made 独立的款项除外。‎

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》 和其他政策，涵盖了广泛的‎range 事项，包括利益冲突的处理。‎

董事会和 执行委员会薪酬原则

根据瑞士法律， ‎board 的董事以及受董事会全部或部分委托负责公司‎management（ 我们称之为 “执行委员会”）的人员的薪酬总额必须每年提交股东批准。 我们的执行委员会目前由首席执行官、首席财务官、执行副总裁、 首席科学官和首席法务官组成。‎

董事会必须每年发布一份书面薪酬 报告，该报告必须由我们‎auditors 进行审查。除其他外，薪酬报告必须披露公司向前董事会成员和 ‎former 执行官直接或间接授予董事会和执行委员会的‎to 现任成员的所有薪酬，以及在 与其前‎role 相关的范围内，披露公司向前董事会成员和 执行官发放的所有薪酬。‎

有关薪酬、贷款和其他形式债务的披露 必须分别包括董事会和执行委员会的总金额，以及每位董事会成员和收入最高的执行官的特定金额 ，具体说明这些 人员的姓名和职能。

我们被禁止向董事会和执行委员会成员 发放某些形式的薪酬，例如：

在以下情况下，禁止就公司直接或间接控制的实体中的活动向董事会和执行委员会 成员提供报酬：（i）如果薪酬 由公司直接支付，则禁止向公司直接或间接控制的实体中的活动向董事会和执行 委员会成员提供报酬；（iii） 薪酬尚未获得股东大会的批准。

每年，股东大会都必须对董事会关于以下方面的 提案进行表决：

董事会可以将与相同或不同时期有关的偏离提案或补充提案提交股东大会 批准。

如果在股东大会上，股东不 批准董事会的薪酬提案，则董事会必须在考虑所有 相关因素的情况下准备一份新的提案，并将新提案提交给同一次股东大会批准

随后的特别股东大会或下一次 年度股东大会。

除固定薪酬外，董事会 和执行委员会成员还可获得可变薪酬，具体取决于特定绩效标准的实现情况。绩效 标准可能包括个人目标、公司目标或部分目标以及与市场、其他公司 或类似基准相关的目标，同时考虑可变薪酬接受者的状况和责任水平。 董事会或其授权的薪酬委员会应确定绩效标准 和相应目标值的相对权重。

补偿可以以现金、股票、金融 工具、实物或其他类型福利的形式支付或发放。董事会或其授权的薪酬委员会 应决定授予、归属、行使和没收条件。

借款权

瑞士法律和我们的公司章程均未限制我们 借款和筹集资金的权力。借入资金的决定由董事会做出或在董事会的指导下作出，任何此类借款均无需股东批准 。

回购股票和购买自有股份

CO 限制了我们回购和持有自有股票的能力。我们 和我们的子公司只能在以下情况下回购股份：(i) 我们有相当于 收购价格的可自由分配储备；(ii) 我们持有的所有股份的总面值不超过我们股本的10％。根据 瑞士法律，如果股份的收购与公司章程中规定的转让限制有关，则上述 的上限为 20%。如果我们拥有的股票超过了股本10％的门槛，则必须在两年内通过资本削减的方式 出售或取消多余的股份。

我们或我们的子公司持有的股票无权在 股东大会上投票，但有权获得适用于股票的总体经济利益，包括股息和 股本增加时的优先认购权。

此外，只有在特定 情况下才允许选择性股票回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的惯例，我们可以根据适用法律不时购买和出售 我们自己的股票，以满足供需失衡，提供流动性并平衡 股票市场价格的差异。

重大股权的通知和披露

根据《联邦金融市场基础设施和证券及衍生品交易市场行为法》 或《金融市场基础设施法》（“FMIA”），披露义务通常适用于 瑞士公司的股东，因为我们的股票未在瑞士交易所上市。

强制性出价规则

由于我们的股票未在瑞士交易所上市，因此获得公司三分之一以上投票权的任何个人或团体有义务根据FMIA以最低价格为相关 公司的所有已发行上市股权证券提交现金要约，因此不适用于我们。

非居民或外国所有者

除了适用于我们所有普通股持有人的限制外， 瑞士法律或我们的公司章程对我们普通股的非居民或外国所有者持有此类普通股或对此类普通股进行投票的权利没有任何限制。

外汇管制

除了对特定国家、个人和组织的制裁外， 瑞士没有任何影响向普通股非居民持有人支付股息、利息 和其他款项的政府法律、法令、法规或其他立法。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ADCT”。

存款信托公司

拥有通过 DTC持有的普通股实益权益的每个人都必须依靠其程序和拥有普通股账户的机构来行使股票持有人的任何权利。

股份的过户代理人和注册商

我们的股票登记册由北卡罗来纳州Computershare Trust Company保管，该公司 充当过户代理人和注册商。股票登记册仅反映我们股票的记录所有者。瑞士法律不承认部分 股权。

瑞士法律与 特拉华州法律的比较

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律 不同于适用于‎U .S. 公司及其股东的法律。下表汇总了股东‎rights 的重大差异 根据本公司受其管辖的《公司条例》（但有关目前适用的两年过渡期，请参阅 “股份 资本和公司章程说明——公司”），以及适用于特拉华州公司‎incorporated 及其股东的 特拉华州通用公司法。请注意，此 只是适用于特拉华州公司的某些‎provisions 的一般摘要。某些特拉华州公司可能被允许 排除其章程文件中概述的某些‎of 条款。‎

税收

以下讨论基于截至本文发布之日有效的瑞士和美国的税法、法规和 监管惯例，这些法律法规和监管惯例可能会发生变化（或受 解释上的变更），可能具有追溯效力。

建议现任和潜在股东咨询自己的 税务顾问，因为他们了解瑞士或美国的税法、法规和监管惯例，这些法律法规和监管惯例可能与他们相关的持有、出售或以其他方式处置我们的普通股，获得股息和普通股的类似 现金或实物分配（包括清算收益的分红和股息）或普通股分配 在减少资本或从中支付储备金后根据 瑞士或美国的税法、法规和监管惯例，资本出资及其后果。

瑞士税收注意事项

预扣税

根据现行瑞士税法，公司向普通股股东进行的到期股息和类似的现金或实物分配（包括清算收益和红股）需缴纳 瑞士联邦预扣税（“预扣税”），目前税率为35％（适用于应纳税的 分配总额）。但是，在股息到期时生效的立法和相应的 行政惯例所接受的限制范围内，偿还普通股面值和任何符合条件的额外实收资本 （资本出资准备金）的偿还均无需缴纳预扣税。公司有义务从 任何应纳税分配的总额中扣除任何适用的预扣税，并在此类分配到期日 后的30天内向瑞士联邦税务局缴纳税款。

作为私人 资产持有普通股的瑞士居民（“居民私人股东”）如果在所得税申报表中正式申报基础收入，则原则上有资格获得 预扣税的全额退款或所得税抵免。此外，(i) 出于税收目的居住在瑞士的公司和个人 股东，(ii) 不居住在 瑞士的企业和个人股东，在每种情况下，他们通过固定营业地点位于瑞士的永久性 机构持有普通股作为在瑞士开展的贸易或业务的一部分，以纳税为目的，以及 (iii) 用于所得税的瑞士居民个人 之所以被归类为 “专业证券交易商”，原因除其他外，是频繁的交易股票和其他证券（统称为 “国内商业股东”）的 或杠杆投资，如果他们在运营报表 或所得税申报表中适当报告基础收入（视情况而定），则原则上 有资格获得预扣税的全额退款或所得税抵免。

出于纳税目的， 不是瑞士居民，且在每种情况下以及在相应的纳税年度内，由于税收目的通过位于瑞士的固定营业地的常设机构进行的 交易或业务中均未持有普通股，且出于任何其他原因在瑞士无需缴纳 公司或个人所得税（统称为 “非居民股东”）的股东可能是 如果预扣税所在的国家/地区，则有权获得全部或部分退款出于纳税目的，收款人居住地与瑞士签订了 避免双重征税的双边条约，并且该协定的其他条件得到满足。非居民 股东应注意，申请条约优惠的程序（以及获得退款所需的时间）可能因国家而异 。非居民股东应就普通股的收据、所有权、 购买、出售或其他处置以及申请预扣税退款的程序咨询自己的法律、财务或税务顾问。

证券转让印花税

二级市场上的任何普通股交易均需缴纳瑞士证券转让印花税，总税率为此类普通股支付的对价的0.15％，但是，只有瑞士联邦印花税法案所定义的瑞士银行或其他证券交易商才需要 （loi

关于音色权的联邦议会），是交易的一方 或中间人，不适用任何豁免。

瑞士联邦、州和社区个人所得税 税和企业所得税

非居民股东

非居民股东仅因持有普通股而无需为股息支付和类似分配缴纳任何瑞士联邦、州 或社区所得税。这同样适用于 出售普通股的资本收益，但有某些例外情况。有关预扣税的后果，请参阅 “—瑞士 税收注意事项—预扣税”。

居民私人股东和国内商业股东

获得股息和类似现金 或实物分配（包括清算收益以及上文 所述的红股或普通股应纳税回购）的居民私人股东必须在个人 所得税申报表中报告此类收入，这些收入不是普通股面值的偿还，也不是在现行立法和 相应行政惯例允许的限度内，符合条件的额外实收资本并受瑞士联邦、州和社区收入的限制对相关纳税 期内的任何净应纳税收入征税。居民私人股东在向第三方出售或以其他方式处置普通股时实现的收益或亏损 通常是免税私人资本收益，也不是可抵税的资本损失（视情况而定）。在特殊情况下 可以将资本收益重新描述为应纳税股息，特别是在上文 所述的普通股应纳税回购时。当资本收益被重新定性为股息时，用于税收目的的相关收入对应于 回购价格与普通股面值总和之间的差额，以及在现行立法和 相应行政惯例所接受的限制范围内，符合条件的额外实收资本。

获得股息和类似 现金或实物分配（包括清算收益和红股）的国内商业股东必须在相关纳税期的 经营报表中确认此类付款，并视情况对该期间累积的任何净应纳税收益（包括股息）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司 所得税。在州和社区 层面，出台了类似的规定，但法规可能会因居住州的不同而有所不同。作为企业纳税人的国内商业股东 可能有资格获得股息分配的参与减免 (参与人数减少）， 如果持有的普通股的总市值至少为100万瑞士法郎。出于州和社区所得税的目的， 关于参与减免的规定大致相似，视居住州的不同而定。

国内商业股东必须在其各自纳税期的经营报表中确认出售普通股时实现的收益或 亏损，并视情况对该纳税期内的任何净应纳税收益（包括 出售或以其他方式处置普通股实现的收益或亏损）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税。

瑞士财富税和资本税

非居民股东

持有普通股的非居民股东仅因为持有普通股而无需缴纳 州和公共财富税或年度资本税。

居民私人股东

居民私人股东必须申报其普通股 作为其私人财富的一部分，并需缴纳州和公共财富税。

国内商业股东

根据定义，国内商业股东必须将其普通股 作为其商业财富或应纳税资本的一部分申报，并需缴纳州和公共财富税或年度资本 税。

自动交换税务信息

2014 年 11 月 19 日，瑞士签署了《多边 主管机构协议》。《多边主管当局协议》以经合组织/欧洲委员会行政 援助公约第6条为基础，旨在确保自动信息交换（“AEOI”）的统一实施。 《税务问题国际自动交换信息联邦法》（“AEOI 法案”）于 2017 年 1 月 1 日生效 。AEOI法案是瑞士实施AEOI标准的法律依据。

瑞士正在通过双边协议 或多边协议引入AEOI。这些协议在保证互惠、遵守 特殊性原则（即，交换的信息只能用于评估和征税（以及刑事税收诉讼）） 和充分的数据保护的基础上签订这些协议。

根据此类多边或双边协议以及瑞士法律的实施 ，瑞士为居住在欧洲 联盟成员国或条约国家的个人收集和交换有关金融资产的数据，包括持有的普通股以及由此产生的和贷记的收入 在瑞士的付款代理人的账户或存款。

瑞士促进美国《国外 账户税收合规法案》的实施

瑞士已与美国 州签订了一项政府间协议，以促进美国《外国账户税收合规法》的实施。该协议确保美国 个人在瑞士金融机构持有的账户在征得账户持有人同意的情况下向美国税务机关披露，或者通过行政援助范围内的团体请求向美国税务机关披露 。在没有 同意的情况下，信息不会自动传输，而是只能根据美国和瑞士之间的双重征税协议 在行政援助范围内进行交换。2014 年 10 月 8 日，瑞士联邦委员会批准了与 美国进行谈判的授权，将当前基于直接通知的制度改为将相关信息发送给 瑞士联邦税务管理局，后者再向美国税务机关提供信息。

美国联邦所得税对美国持有人的重大影响

以下是对持有和处置我们的普通股对美国持有人的重大美国联邦所得 税收后果的描述，定义见下文。它没有描述所有可能与特定个人收购普通股的决定相关的税收考虑 。

本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的持有普通股 作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。此外，它没有描述除美国联邦所得税后果以外的任何 税收后果，包括州和地方的税收后果以及遗产税后果， ，也没有描述根据美国持有人的特定 情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税收后果，经修订的1986年《美国国税法》 条款的潜在适用情况）被称为适用于美国的医疗保险缴款税和税收后果持有人遵守 的特殊规则，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的 身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应 就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、行政声明、 司法决定、最终、临时和拟议的财政部法规，以及截至本文发布之日瑞士与美国 州之间的所得税协定（简称 “条约”）为基础，其中任何一项都有可能变更或不同的解释，可能有 具有追溯效力。

“美国持有人” 是我们普通股 的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他有资格享受本条约的好处，并且是：

美国持有人应就其特定情况下持有和处置普通股的美国 联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

根据该守则，在任何应纳税年度，在 对子公司适用某些审查规则后，（i）总收入的75％或以上由 “被动 收入” 或（ii）我们的资产平均季度价值的50％或更多由产生 “被动收入” 或为生产 而持有的资产构成的任何应纳税年度的PFIC。出于上述计算的目的，我们将

被视为我们持有任何其他公司的资产的相应份额， 直接获得我们直接或间接拥有该公司 25%（按价值计算）至少 25% 的股份， 直接获得我们在该公司的收入中所占的比例份额。被动收入通常包括利息、股息、某些非主动租金和特许权使用费、 和资本收益。

出于这些目的，现金通常被描述为被动资产。 商誉通常被描述为非被动或被动资产，具体取决于商誉归因于的活动中产生的收入的性质。目前尚不清楚我们的商誉应在多大程度上被视为非被动资产。 我们持有大量现金，尽管情况仍然如此，我们在任何应纳税年度的PFIC身份在很大程度上取决于 我们的商誉价值以及我们的商誉被动或非被动的描述。我们在任何应纳税 年度的商誉价值在很大程度上可以通过参考该年度的平均市值来确定。由于我们的市值 在 2023 年大幅下降，我们认为我们是 2023 年纳税年度的 PFIC。还有一种风险，即我们将在2024年乃至未来的应纳税年度成为PFIC 。我们尚未获得任何资产估值（包括商誉）。出于PFIC规则的目的， 普通股的美国持有人应就我们资产的价值和特征咨询其税务顾问， 因为它们存在一些不确定性。此外，我们的PFIC身份是一项实际的年度决定，只能在 相关应纳税年度结束后作出，并且将取决于我们的收入和资产的构成以及不时 资产的价值。因此，我们在2024年和任何未来的应纳税年度的PFIC状况尚不确定。

如果我们在美国持有人持有普通股 的任何年份是PFIC，那么即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，除非美国持有人选择像出售普通股一样确认 的收益（如果有），否则我们将继续被视为该美国持有人 的收益（如果有）截至我们成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天（此类选举，“清除 选举”）。此外，公司可能直接或间接持有或持有其他PFIC的股权（统称为 “较低级别的PFIC”）。根据归属规则，如果公司是PFIC，则美国持有人将被视为拥有其按比例持有的低级PFIC股票，并将根据以下 段所述的规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及（i）低级别PFIC的某些分配，以及（ii）处置较低级别的PFIC的股份，在每种情况下都像 美国一样。持有人直接持有此类股票，尽管持有人没有直接收到这些分配或处置的收益 。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解如果我们拥有一个或多个较低级别的PFIC对他们造成的后果。

如果我们是美国持有 普通股的任何应纳税年度的PFIC，则此类持有人通常会面临不利的税收后果。除非美国持有人及时作出 “按市值计价” 的选择或 “合格选举基金”（“QEF”）选举（均在下文讨论），否则美国持有人 出售或以其他方式处置（包括某些质押）所确认的普通股收益（包括因清洗 选举而确认的任何收益）将在美国持有普通股的期限内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税 年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度 的金额将酌情按该应纳税年度的个人或公司现行的最高税率纳税，并将对由此产生的纳税义务收取利息。此外，如果美国持有人获得的普通股分配 超过前三年或美国持有者持有期内 获得的普通股年度分配平均值的125％，则该分配将按与收益相同的方式缴纳 税，如上所述。

如果我们是PFIC并且我们的普通股在 “合格交易所” “定期交易” ，则美国持有人将有资格进行按市值计价的选择，这将导致税收待遇 不同于上述PFIC的一般税收待遇。如果我们的普通股在每个日历季度的至少15天内在合格交易所的交易量超过最低限额，则我们的普通股将被视为 “定期交易” 。 我们的普通股上市的纽约证券交易所是达到此目的的合格交易所。一旦做出，除非股票停止在既定市场上交易，否则未经美国国税局（“国税局”）同意，不得撤销该选择 。

如果美国持有人进行按市值计价的选择，则该持有人通常将 将该持有人在每个应纳税 年度结束时其普通股的公允市场价值超出调整后的纳税基础的部分确认为普通收益，并将在应纳税年度末（但仅限于一定范围）确认普通股 股调整后税基超出其公允市场价值的普通亏损由于按市值计价的选举，先前包括 的净收入金额）。如果美国持有人做出选择，则将调整该持有人的普通股 的税基以反映这些收入或亏损金额。在我们是PFIC的 年度中，出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收益，任何亏损将被视为普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的净收入金额 ）。此项选择不适用于我们的任何 非美国子公司。因此，尽管对普通股进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人仍可能继续对任何较低级别的PFIC的 纳税。

如果PFIC的公司向美国持有人提供某些信息， 美国持有人则可以通过选择QEF来避免上述某些不利的税收后果，目前按其在PFIC的普通收入和净资本收益中所占的比例征税。

QEF的选择是逐个股东进行的， 一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过在及时提交的应纳税年度的美国联邦所得税申报表 附上填写好的国税局 8621表格（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）来进行QEF选择。美国持有人应就其特殊情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收 后果咨询其税务顾问。为了遵守参加 QEF 选举的要求，美国持有人必须收到我们的 PFIC 年度信息声明。由于我们认为我们是2023年应纳税 年度的PFIC，因此我们将努力为我们的美国投资者提供必要的信息，以便我们在2023年应纳税年度的QEF中做出选择，如果我们认为自己是PFIC，则预计将在随后的任何一年提供此类信息，但是 我们无法保证 我们会及时提供这些信息。

此外，如果我们在支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度的PFIC（或者对于特定的美国 持有人而言，被视为PFIC），则下文讨论的与支付给某些非公司美国公司持有人的股息相关的优惠股息 利率将不适用。

有关PFIC以及按市值计价和QEF选举的规则 非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国持有人应就PFIC规则在特定情况下适用于我们的普通股的问题咨询其 税务顾问。

信息返回

如果我们是美国持有 普通股的任何应纳税年度的PFIC，则美国持有人通常需要在国税局8621表格上提交年度报告，其中包含 美国财政部可能要求的信息，以及他们的年度美国联邦所得税申报表。美国持有人未能提交年度报告 将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表中要求包含的 项的诉讼时效在持有人提交年度报告三年之前保持开放，除非此类失败 是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国持有人的全部美国联邦收入的诉讼时效期限 在此期间纳税申报表将保持开放状态。

潜在的美国持有人应就 普通股投资的潜在PFIC规则咨询其税务顾问。

分配税

以下内容以上述 PFIC 规则 的讨论为准。

按普通股支付的分配，部分除外 pro rata 普通股的分配通常将被视为股息，前提是从我们的当前或累计收益 和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。支付给某些非美国公司持有人的股息可能有资格 作为 “合格股息收入” 纳税，因此，根据适用的限制，可以按不超过适用于此类美国持有人的长期资本收益率的 税率征税。但是，如果我们被视为美国持有人的 PFIC，或者如果我们在支付股息的应纳税年度 或前一个应纳税年度的PFIC，则合格的股息收入待遇不适用 。

股息金额将包括我们在 中预扣的与瑞士所得税相关的任何金额。股息金额将被视为美国持有人的国外股息收入， 没有资格获得该守则下美国公司通常可获得的股息扣除额。在美国持有人收到股息之日，股息将计入美国持有人的收入 中。以瑞士法郎支付的任何股息收入 的金额将是参考实际或推定收据 之日的有效汇率计算的美元金额，无论该付款当时是否实际转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元 美元，则不应要求美国持有人确认股息 收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后转换为美元，则美国持有人可能会有外币收益或损失。

在遵守普遍适用的限制和条件的前提下，一些 根据美国持有人的特殊情况而有所不同，从普通股股息中预扣的瑞士所得税 （如果美国持有人有资格享受本条约规定的降低税率，则税率不超过该条约规定的税率） 将计入美国持有人的美国联邦所得税负债。这些普遍适用的限制和条件 包括美国国税局在 2021 年 12 月颁布的法规（“外国税收抵免条例”）中通过的新要求 ，任何瑞士税收都需要满足这些要求才有资格向美国持有人征收可抵免税。但是， 国税局以通知的形式发布了指导方针，该指导方针对截至撤回或修改临时救济的通知或其他指导方针发布之日（或此类通知或其他指南中规定的任何晚期 ）的应纳税年度的要求提供了临时减免。如果美国持有人（i）有资格并正确选择了该条约的福利 ，或（ii）根据最近发布的临时指南始终选择适用这些规则的修改版本且 符合该指南中规定的具体要求，则瑞士的利息税通常将被视为可抵免税 （适用于此类临时减免适用的应纳税年度，对于依赖临时救济的美国持有人）。对于所有其他美国持有人 ，这些要求对瑞士税收的适用尚不确定，我们尚未确定这些 要求是否得到满足。如果瑞士税不是美国持有人的可抵免税，或者该持有人没有选择为同一应纳税年度缴纳或应计的任何外国所得税申请国外 税收抵免，则该美国持有人可能有资格在计算其应纳税所得额时扣除瑞士 税以用于美国联邦所得税的目的，但须遵守美国法律规定的普遍适用限制。 选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于应纳税年度内已缴或应计的所有外国税款。股息分配将构成来自美国以外来源的收入，对于选择申请 外国税收抵免的美国持有人来说，通常构成用于外国税收抵免目的的 “被动类别收入”。

外国税收抵免和扣除额 的可用性和计算取决于美国持有人的特殊情况，涉及对这些情况适用复杂的规则。 上面讨论的临时指南还表明，美国财政部和国税局正在考虑对 2021 年 12 月的法规提出修正案，在发布撤回或修改 临时指导方针的额外指导方针之前，可以信赖该临时指导方针。美国持有人应就这些规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

普通股的出售或其他处置

以下内容以上述 PFIC 规则 的讨论为准。

美国持有人在出售或以其他方式处置 普通股时实现的收益或亏损将为资本收益或亏损，如果美国持有人持有 此类普通股的期限自出售或其他处置之日起超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损金额将等于 美国持有人处置普通股的税基与处置实现金额之间的差额， 在每种情况下均以美元确定。非公司美国持有人确认的长期资本收益需缴纳美国联邦 所得税，税率低于适用于普通收入和短期资本收益的税率，而短期资本收益则按适用于普通收入的税率缴纳美国联邦所得税。该收益或亏损通常是来自美国的收益或用于外国税收抵免目的的 亏损。但是，有资格获得该条约规定的福利的美国持有人可以选择将 收益视为《条约》规定的国外来源收入，并就瑞士的处置收益税申请外国税收抵免。 《外国税收抵免条例》通常禁止美国持有人就处置普通股收益的瑞士所得税申请外国税收抵免 ，前提是美国持有人不选择适用该条约的好处。但是，在这种情况下 ，瑞士对处置收益征收的任何税款都可能可以扣除或减少处置时实现的金额。管理外国税收抵免和外国税收抵免的 规则很复杂。美国持有人应就 根据该条约获得福利的资格以及对处置收益征收任何瑞士税的后果咨询其税务顾问。资本损失的可扣除性 受到各种限制。

信息报告和备用预扣税

在美国 州境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并且可能需要缴纳 备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 对于备用预扣税， 美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

向美国持有人支付的款项 的任何备用预扣金额将被允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有权获得退款，前提是 及时向国税局提供所需信息。

出售股东

出售股东发行的普通股是此类出售股东行使认股权证时可发行的 ，前提是此类认股权证的持有人选择行使 认股权证购买我们的普通股。认股权证可随时由其持有人选择行使；前提是 禁止每位持有人行使认股权证，前提是行使权持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条将行使持有人的 实益所有权与之汇总当时 实益所有权的普通股数量，包括任何 ““群组” 成员， 将超过当时发行的普通股总数的4.985％，杰出（“4.985% 上限”）。在认股权证中描述的某些情况下，行使认股权证时可发行的普通股 股数量可能会有所调整。

我们不知道 认股权证持有人是否、何时或在多大程度上会选择行使认股权证。我们注册普通股是为了允许出售的股东 在选择行使认股权证时不时发行股票进行转售。除了认股权证的所有权以及本招股说明书中提及的文件中描述的 外，出售股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系 。

下表列出了出售股东和有关每位出售股东普通股实益所有权的其他信息 。第二列列出了每位出售股东拥有的普通股和认股权证的数量，前提是行使了此类认股权证，前提是每位出售股东拥有的普通股和认股权证的所有权。 第三列列出了每位出售股东在本招股说明书中发行的普通股数量。第四列列出了本招股说明书所考虑的发行后，每位出售股东实益拥有的 普通股数量，前提是每位出售股东在本招股说明书中出售 的所有普通股。

出售股东可以出售部分、全部或不出售其普通股 股。我们不知道出售的股东将在出售普通股之前持有多长时间，而且我们目前与任何出售股东没有关于转售任何普通股的协议、 安排或谅解。请参阅 “分配计划”。

Deerfield Mgmt IV、L.P. 和 Deerfield Management Company, L.P.、Deerfield Magmt IV、L.P.、Deerfield Magmt Company、L.P. 和詹姆斯·弗林先生均可被视为实益拥有由迪尔菲尔德 私人设计基金IV, L.P. 各持有本公司的普通股。Deerfield Private Design Fund IV、L.P.、L.P.、Deerfield Mgmt IV、L.P. 和詹姆斯·弗林先生放弃对行使认股权证后可发行的超过以下股权的普通股的实益所有权4.985% 的上限

上表是根据销售股东 截至本招股说明书发布之日我们提供的信息编制的。自卖方股东为本表提供信息 之日起，出售股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了该持有人的全部或部分普通股和认股权证 。我们尚未对此类转让或处置进行独立调查。如果需要，有关任何其他出售股东 的信息将包含在招股说明书补充文件或生效后的修正案中。有关出售股东的信息可能不时发生变化。我们收到通知的任何变更信息将包含在招股说明书补充文件中。

分配计划

证券的每位出售股东及其任何质押人、 受赠人、受让人、受让人和利益继承人可以不时在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售其在 所涵盖的任何证券或权益。这些销售或处置可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或 多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或 出售证券法规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售证券。

出售股东聘请的经纪交易商可以安排 其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定 ，否则代理交易不超过金融业监管局（“FINRA”） 规定的惯常经纪佣金规则2121，对于主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或 降价。

在出售证券或证券权益方面， 卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中进行 卖空证券。出售股东还可以在本招股说明书所含注册声明生效后不久出售证券 ，并交付这些证券以平仓 空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能出售这些证券。出售股东 还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生 证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券， 此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订 以反映此类交易）转售哪些证券。

任何参与出售证券 的经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下， 任何

根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润 均可被视为承保佣金或折扣。 每位出售股东都告知我们，在收购认股权证时，它没有与任何人直接或间接签订任何分发证券的书面或口头协议 或谅解。

我们需要支付因证券注册事件 而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和 责任，包括《证券法》规定的民事责任。

根据《证券法》第144条 有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何证券均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书或《证券法》规定的任何其他注册豁免 出售。

我们同意保留本招股说明书 所属的注册声明，直到注册声明中包含的所有证券根据注册 声明或规则144出售之日为止，有资格在没有注册或限制的情况下立即向公众出售，不再有效， 不再由有权获得注册权的人持有或直到认股权证到期后一个月为止。

根据《交易法》中适用的规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的 个人在适用限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与与 普通股相关的做市活动。此外， ，出售股东将受《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束， ，包括 M 号法规。

法律事务

瑞士苏黎世的Homburger AG将为我们移交普通股的有效性以及与 有关的某些其他事项。与美国联邦和纽约州 州法律有关的某些事项将由纽约州戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所代为处理。

专家们

本招股说明书中参照截至2023年12月31日的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制（包含在管理层财务报告内部控制报告 中）有效性的评估 是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计公司的报告纳入的，受该公司的授权，担任审计和会计方面的专家。普华永道会计师事务所是瑞士审计、税务和信托专家协会ExpertSuisse 的成员。

判决的执行

我们根据瑞士法律组建，我们的注册办事处 和住所位于瑞士埃帕林格斯。此外，我们的许多董事和执行官不是 美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此， 投资者可能无法在美国境内向我们或这些人提供诉讼服务，也无法对 他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国联邦 证券法民事责任条款的诉讼判决。我们的瑞士律师告知我们，对于最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼，在瑞士 完全以美国联邦和州证券法为前提的民事责任的可执行性存在疑问。仅依据 美国联邦或州证券法对瑞士境内个人提起的初始诉讼受瑞士联邦私法 国际法法案（“PILA”）中规定的原则管辖。PILA规定，如果结果与瑞士公共政策不符，则应排除瑞士法院适用非瑞士法律条款 。此外，瑞士法律的强制性条款可能适用 ，无论其他任何法律适用。

瑞士和美国没有规定 对等承认和执行民商事判决的条约。瑞士美国法院判决 的承认和执行受 PILA 中规定的原则管辖。PILA 原则上规定 ，只有在以下情况下，非瑞士法院做出的判决才能在瑞士执行：

在哪里可以找到更多 信息

我们受《交易法》的信息要求的约束。 因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括年度、季度和当前报告以及 代理和信息声明。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明 以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括注册声明的修正案和附录）。本招股说明书是注册 声明的一部分，不包含注册声明以及注册 声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的普通股的更多详细信息，您可以查看 S-3表格上的注册声明以及在前一段提供的网站上向其提交的证物。

我们在www.adctherapeutics.com上维护着一个公司网站。对我们网站的引用 仅是无效的文本参考，其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

信息以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中纳入参考信息 ，这意味着我们通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言， 在本招股说明书或纳入本招股说明书或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明。 任何经过修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

在本招股说明书发布之日当天或之后，以及 作为本招股说明书一部分的注册声明终止或到期之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条提交的所有后续文件（不包括任何被视为已提供但未提交的信息或文件），均应以引用方式纳入。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站上免费获得 (www.adctherapeutics.com）在向美国证券交易委员会提交或提供 后，尽快在合理可行的情况下尽快提交。对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献，其中包含或与之相关的信息 未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。我们将通过以下地址向我们免费提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中的任何或所有报告或文件的副本，包括 任何受益所有人，包括 任何受益所有人：

投资者关系 ADC Therapeutics SA
c/o ADC Therapeutics America, Inc.
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招股说明书

2024年3月14日