初步代理声明书—完成日期为2024年3月15日

根据细则 14a—6（d）根据第14A条，请注意Newell Brands Inc.计划于2024年3月27日左右向证券持有人发布本委托书的最终副本。

股东周年大会的通知

定于2024年5月9日举行

致Newell Brands Inc.的股东：

诚挚邀请您参加纽威尔品牌有限公司股东周年大会。(the”公司)将于2024年5月9日东部时间上午9点(美国东部时间)举行年会“)在威斯汀亚特兰大周界北，7广场公园路，内华达州，亚特兰大，GA 30328。我们期待着会议将举行。面对面。

在年会上，您将被要求：

只有在2024年3月12日收盘时登记在册的股东才能在年会或其任何延期或延期上投票。

无论您是否计划出席股东周年大会，请立即就上述建议投票表决您的股份。您可以通过在随附的委托卡上标记、签名和注明日期并将其放在所提供的已付邮资的信封中返回来投票您的股票。您也可以按照代理卡上的说明，通过电话或互联网投票您的股票。如果您出席股东周年大会，您可以亲自投票，即使您以前以书面、电话或互联网提交了委托书。

我们感谢您对我们公司的持续信任，并期待您于2024年5月9日东部时间上午9点加入我们的行列。

2024年3月27日

关于获得2024年5月9日股东大会代理材料的重要通知。

公司向股东提交的委托书和2023年年度报告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查阅。

目录表

NEWELL BRANDS INC.

6655 Peachtree Dunwoody Road，亚特兰大，乔治亚州30328

2024年5月9日召开股东周年大会的代理声明

您正在收到本委托书（“委托书”）及与2024年股东周年大会有关的代表证（“年会Newell Brands Inc.（"Newell“或”公司"）在 面对面会议形式，上午9时，美国东部时间2024年5月9日，在The Westin Atlanta Perimeter North，7 Concourse Parkway，NE，Atlanta，GA 30328。

代理材料或代理材料的互联网可用性通知（“告示”）将于2024年3月27日或前后首次发布或邮寄给股东。根据美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”），本公司可通过提供互联网访问该等文件的方式提供委托书材料，而不是邮寄本公司委托书材料的打印副本给每名记录股东。本通知包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票的说明，或者要求代理材料的纸质副本和代理卡。

问题及解答

年度会议的表决和有关事项

谁有资格在年会上投票？

在2024年3月12日营业结束时，公司普通股的记录持有人有权收到年度会议的通知并在会议上投票。在记录日期，约有415，161，249股普通股已发行并有资格投票。

年会的法定人数是多少？

股东在年会上采取行动是必要的法定人数。公司普通股的大部分流通股，亲自或由代理人出席，将构成法定人数。

谁来计票？

Broadridge Financial Solutions，Inc.（"Broadridge”）将为周年大会编制投票表，并担任独立选举监察员。

作为选举的独立监察员，布罗德里奇将决定是否有法定人数出席年会。布罗德里奇将处理拒绝授权，弃权和经纪人的指示 无投票权为确定法定人数的目的而出席。倘出席周年大会的法定人数不足，本公司预期周年大会将延期以征求额外代表。

选票是如何计算的？

董事选举及周年大会审议的每项提案的记录日期，您有权就您拥有的每一股股份投一票。如果您的普通股以“街道名称”持有（即，以银行、经纪人或其他记录持有人的名义），您将需要指示您的经纪人或银行如何投票您的普通股。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq Stock Market LLC）（纳斯达克"）规则，你的经纪人或银行没有自由裁量权投票你的普通股没有你的指示任何建议， 除批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的任命。

1

如果您没有向您的经纪人或银行提供投票指示，您的普通股股份将被视为无权在年度会议上投票，以选举董事，批准指定执行官薪酬的咨询决议（“薪酬话语权)和批准对2022年激励计划的修正案(也称为“经纪人”无投票权“)，和经纪人无投票权不会对这些提案产生任何影响。为了批准对公司重新注册证书的修订，包括高级人员免责条款，如果您没有向您的经纪人或银行提供指示，您的股票将被视为经纪人无投票权并将产生投票反对这项提议的效果。如果您不向您的经纪人或银行提供投票指示，他们可以选择如何在批准普华永道会计师事务所的任命时投票您的股票。

选举董事或批准一项提案需要多少票？

我如何投票我的股票？

届时您可出席股东周年大会并投票表决。您也可以选择通过以下任何一种方法提交您的代理：

2

如果您是以“街道名义”持有股票的股东，您必须指示您股票的记录持有人如何投票您的股票，或者从记录持有人那里获得以您为受益人的委托书，以便能够在年会上投票。

这份委托书还被用来为Newell Brands员工储蓄计划的受托人为计划参与者的利益而持有的公司普通股征求投票指示。本计划的参与者有权指示受托人如何投票表决记入其账户的公司股票。除非法律另有要求，否则记入每个参与者账户的股票将按指示进行投票。本计划的参与者可以通过电话、互联网或通过要求、填写和退还投票卡的方式指示受托人。如果在2024年5月6日美国东部时间晚上11：59之前还没有收到Newell Brands员工储蓄计划参与者的有效指示，受托人将按照受托人投票所有已收到有效指示的股票的相同方式按比例投票参与者的股票。

我可以如何撤销或更改我的投票？

在年度大会投票表决之前，您可以通过下列任何一种方法随时撤销您的委托书：

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纽厄尔品牌公司

6655 Peachtree Dunwoody Road

Atlanta，GA 30328

注意：公司秘书

如果您需要协助更改或撤销您的委托书，请联系本公司的代理律师：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号

南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

电话号码：1-800-662-5200

电子邮件：www.example.com @ www.example.com

谁会支付征求委托书的费用？

本公司将支付征求委托书的费用。

谁是公司的代理律师？

本公司已聘请Morrow Sodali LLC，以协助征求代理人，并核实与征求有关的某些记录。

该公司将向Morrow Sodali LLC支付约12，000美元的费用，作为其服务的补偿，并将偿还其合理的费用， 自掏腰包费用。

除通过邮件征求外，本公司董事、高级管理人员和雇员可通过电话、传真、互联网或亲自征求股东的委托书，而无需额外补偿。应要求，本公司亦将偿还经纪行及其他托管人、指定人及受托人向实益拥有人发送委托书材料的合理开支。

我的股票将如何投票？

如果您通过邮件、互联网、电话或亲自投票，您的普通股将按照您的指示进行投票。

如果您签署并交回您的代理卡，但没有说明您的普通股股票将如何投票，您的普通股股票将按照董事会的建议投票。

我们建议您按照以下方式对您的代理卡进行投票：

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我如何提交2025年年会的股东提案？

要考虑纳入明年的代理材料，将在公司2025年年度股东大会上提交的股东提案必须以书面形式提交，并在2024年11月27日之前由公司收到。在2025年股东周年大会上，如果公司在2025年2月8日或之前没有收到有关建议的通知，公司管理层将能够酌情就公司在该会议的委托书中未包括的任何建议投票表决。

如果股东没有提交一份提案以纳入明年的委托书，而是希望直接在2025年年会上提交，本公司的附例要求股东不迟于年会周年纪念日或2025年2月8日前90天以书面形式通知公司。股东还必须遵守《公司章程》第2.12节的要求附例关于股东的提议。

我如何提名候选人参加2025年董事年会的选举？

任何希望在公司年会上提名董事候选人的股东必须不迟于2025年2月8日以书面形式通知公司。该通知必须包括适当的个人信息，并在其他方面符合公司重新签署的公司注册证书的要求附例与股东提名董事有关。此外，我们的附例允许符合条件的股东在不早于2025年1月9日、不迟于2025年2月8日的情况下，通过书面通知将其董事被提名人纳入公司的委托书材料。该代理访问提名通知必须列出代理访问中指定的某些信息《附例》关于每个股东提交提名，每个人被提名为董事候选人。

除了满足我们的要求， 附例、如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，并征求代理以支持董事提名人而不是公司的被提名人，股东必须提供通知，列明规则要求的信息， 14a-19根据《交易法》，该通知必须在不早于120个日历日之前和不迟于90个日历日之前，在我们的主要行政办公室以邮戳或电子方式发送给我们。 一年制2025年股东周年大会周年日（2025年股东周年大会，

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早于2025年1月9日，不迟于2025年2月8日）。然而，如果2025年年会的日期自该周年日期起更改超过30个日历日，则股东必须在2025年年会日期前60个日历日和2025年年会日期首次公布之日后第10个日历日（以较迟者为准）之前提供通知。

我如何通知我打算在2025年年会上提交提案和董事提名？

在2025年年会上提出提案和董事提名的意向通知或与此相关的请求，包括要求提供公司重订的公司注册证书的相关条款的副本， 附例有关建议和董事提名，应发送给纽厄尔品牌公司，6655 Peachtree Dunwoody Road，Atlanta，GA 30328，收件人：公司秘书。

我如何取得该公司2023年年报的副本 10-K?

本公司2023年年度报告的副本 10-K（包括财务报表和财务报表附表）（ "形式 10-K”），如提交给美国证券交易委员会，可向公司公司秘书办公室（地址：6655 Peachtree Dunwoody Road，Atlanta，GA 30328）提出书面要求，免费获得。公司表格副本 10-K以及其他定期提交文件，也可以在公司网站上的“投资者”选项卡下的“SEC提交”链接下获得， www.newellbrands.com从SEC的EDGAR数据库中， Www.sec.gov.本公司网站上包含的信息或可从本公司网站访问的信息不以引用的方式纳入本委托书或本公司向SEC提交的任何其他报告或文件中，对本公司网站的引用仅为无效文本引用。

什么是家庭管理？

根据1934年《证券交易法》的规定，经修订（"《交易所法案》”），仅向居住在同一地址的股东交付一份通知书、委托书材料及二零二三年年报，除非股东已通知本公司希望收取多份通知书、委托书材料或二零二三年年报。这就是所谓的“房屋管理”。

本公司将在口头或书面要求下，及时向居住在仅邮寄一份地址的股东交付通知书、委托书材料或2023年年度报告的单独副本。索取更多副本应直接向纽厄尔品牌公司，6655 Peachtree Dunwoody Road，Atlanta，GA 30328，收件人：公司秘书。居住在同一地址并目前收到多份通知书、委托书材料或2023年年报的记录股东，可联系我们的过户代理，电脑投资者服务，要求日后仅邮寄一份通知书或委托书材料。

联系计算机共享电话（877） 233-3006（312） 360-5217或邮寄到邮政局邮编：02940—3078。股东也可以联系他们的银行，经纪人或其他代理人提出类似的要求。

年会上是否可以讨论其他事项？

董事会不知悉除周年大会通告所述事项外，有任何事项须提交周年大会。然而，倘周年大会或周年大会的任何延期或延期召开前，则随附代表书所列之每名人士均拟根据其对该等事宜之判断投票。

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代理语句摘要

我们向您提供本委托书声明，以供董事会（“冲浪板Newell Brands Inc.年度会议及年度会议的任何延期或延期。以下是本委托书中某些信息的重点。由于这只是摘要，请在投票前审阅我们完整的委托书及2023年年报。

本委托声明拟于2024年3月27日或前后提供给您。

2024年股东周年大会

议程项目

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公司治理亮点

2024董事会组成快照

下图反映了在周年大会上参选的董事及获提名董事的多元化及任期。

股东参与度

我们重视股东的意见，并相信与股东建立积极关系对我们的长期成功至关重要。为帮助公司管理层及董事会了解及考虑对股东最重要的事项，我们定期与股东就企业管治、行政人员薪酬及可持续发展等一系列相关议题进行交流。然后，我们将这些反馈纳入我们的披露、公司治理政策和高管薪酬计划。

于二零二三年秋季，本公司与约51%普通股持有人进行了外联。在此过程中，公司征求了有关公司高管薪酬计划以及治理和可持续发展主题的反馈意见。我们在可持续发展方面的外联活动有助于我们在最近的企业公民报告中描述的一些举措。股东的反馈已总结并与高级管理层及董事会分享，并于适用时纳入我们的披露。

在二零二三年股东周年大会上，薪酬发言权提案以约95%的投票（包括弃权）获得通过。薪酬和人力资本委员会认为这一批准水平表明公司绝大多数股东的支持。

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薪酬亮点

(See第31页，我们的薪酬讨论和分析（"CD&A”）在标题为“行政人员薪酬”的一节中）

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建议1—选举董事

董事的选举

董事会已选出下列八名获提名人参选董事会成员。除James P. Keane先生及Anthony Terry先生获董事会委任为董事，任期分别自2024年1月及2024年2月开始外，以下各提名人均于2023年股东周年大会上由股东选出。被提名人的任期将从他们当选到下一次股东周年大会，或直到他们的继任者被选出并符合资格为止。每个董事会领导职位和委员会任务的介绍，以反映将于2024年5月8日作出的更新。

此外，Robert Steele先生、Courtney R.马瑟和杰伊·L.约翰逊不会容忍 连任在年度会议上，由于每个人都已通知公司他们不寻求寻求 连任以便专注于其他承诺，并将在本届任期结束时辞去本公司董事的职务。董事会感谢斯蒂尔先生、马瑟先生和约翰逊先生为本公司提供的卓越服务。

除非另有说明，否则将投票选出董事的所有八名提名人。本委托书中确定的每一位被提名人均已同意在本公司的委托书材料中被提名为被提名人，并已接受提名，并同意如果被本公司股东选举，将担任董事的职务。该公司没有理由相信任何被提名者将无法担任董事。然而，如果任何被提名人当选后不能任职，董事会可以减少董事人数，或者可以投票选举由董事会提名的另一人作为替代人。

董事会一致建议对董事的每一位提名人进行投票。

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关于董事会及委员会的资料

和公司治理

董事会的主要职责是监督本公司的事务，以符合本公司股东的利益。为协助其履行职责，董事会已将若干权力授予审核委员会、薪酬及人力资本委员会及提名╱管治委员会。这些常设委员会的职责和责任在下文"委员会.”

董事会已采纳Newell Brands Inc.。公司治理准则。本指引旨在确保本公司的企业管治常规提高董事会代表本公司股东履行职责的能力。《企业管治指引》可于本公司网站「投资者」栏下的「企业管治」连结查阅，网址为： www.newellbrands.com如果任何股东提出书面要求，可免费获得印刷版，地址为亚特兰大桃树邓伍迪路6655号，GA 30328。

公司治理亮点:

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该公司有一家独立的非执行董事董事会主席

董事会主席和首席执行官的职位通常由不同的人担任。董事会相信，这项分拆令本公司多年来获益良多。然而，如果董事会认为在当时的现有情况下对本公司最有利，则董事会可选择改变这一点。

如果董事会主席一职由首席执行官担任，董事会将任命一名独立的董事首席执行官。董事会认为，目前将董事会主席和首席执行官的角色分开的安排目前最符合本公司及其股东的利益，因为它在战略制定和对管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。2023年，坎贝尔先生担任独立董事非执行董事主席至2023年5月16日，之后罗伯特·斯蒂尔先生开始担任这一职位。自2024年5月8日起，瑞安·伯曼女士将接替斯蒂尔先生担任独立董事。非执行董事董事会主席。

董事自主性

根据公司公司治理准则，董事会于2024年对董事独立性进行了年度审查。于本次审核期间，董事会考虑了每名董事及董事被提名人是否与本公司有任何重大关系(不论直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，以及是否在其他方面遵守适用的纳斯达克规则下的独立性要求。

作为这些审查的结果，董事会肯定地决定，公司目前的所有非管理性董事和非管理性董事的被提名人在2023年担任董事会成员期间，在适用的纳斯达克规则和公司治理指导方针所规定的标准下，“独立”于公司及其管理层。彼得森先生受聘为总裁兼公司首席执行官，因此不被视为独立的董事被提名人。

会议

公司董事会在2023年期间举行了八次会议。所有董事出席了至少75%的董事会会议，包括2023年股东年会和他们所服务的董事会委员会会议。根据公司的公司治理准则，预计每一家董事都将出席年会。

该公司的非管理性2023年期间，董事在执行会议期间分别举行了五次会议，管理层成员均未出席。本公司的企业管治指引规定，在每届该等会议上，主持会议的董事为董事会主席或牵头董事，或如他或她缺席，则董事会主席或牵头董事如此委任的人。理事会主席目前主持理事会的执行会议。非管理性董事们。

委员会

董事会设有常设审核委员会、薪酬及人力资本委员会及提名╱管治委员会。于二零二三年，董事会亦设有常设财务委员会，惟该委员会已于二零二四年二月解散，原因是董事会认为其职责由董事会全体成员或（在若干情况下）审核委员会更有效地履行。

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审计委员会.审核委员会于二零二三年举行八次会议。董事会已肯定地确定审计委员会的每一位成员都是根据适用的SEC法规、适用的纳斯达克规则和公司的公司治理准则的审计委员会的目的的“独立董事”。

审核委员会成员

审计委员会：

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薪酬和人力资本委员会. 薪酬和人力资本委员会在2023年期间召开了八次会议。董事会已肯定地决定，薪酬及人力资本委员会的每位成员就薪酬及人力资本委员会而言均为“独立的董事”，符合适用的美国证券交易委员会规例、适用的纳斯达克规则及本公司的企业管治指引。

薪酬和人力资本委员会主要负责：

薪酬和人力资本委员会可酌情将其全部或部分职责委托给薪酬和人力资本委员会下属的小组委员会。关于薪酬和人力资本委员会甄选薪酬顾问以及考虑和确定执行人员和董事薪酬的流程和程序的其他信息，见下文标题"高管薪酬--薪酬探讨与分析.”

提名/治理委员会. 提名/治理委员会于2023年举行了四次会议。董事会已肯定地确定，委员会的每一名成员都是提名/治理委员会的“独立董事”，根据适用的SEC法规、适用的纳斯达克规则和公司的公司治理准则。

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提名/治理委员会主要负责：

上述各委员会均根据一份书面章程行事，该章程可在本公司网站“投资者”选项卡下的“公司治理”链接下查阅，网址为：www.newellbrands.com 任何股东如有书面要求，可免费向公司秘书办公室索取，地址为亚特兰大桃树邓伍迪路6655号，邮编：30328。

董事会和管理层在风险监督中的作用

管理层对此负责。日常工作董事会负责风险管理，而董事会作为整体并通过其委员会监督本公司的风险管理。董事会全年都进行风险监督，这是理所当然地履行其监督管理和业务的职责

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操作。此外，董事会全体成员每年都会收到高级管理层关于公司战略计划和相关风险的报告，包括公司各个职能和业务及其各自管理团队的报告。如下所述，这些风险包括但不限于与环境、社会和治理相关的风险、财务风险、政治和监管风险、法律风险、供应链风险、竞争风险、隐私和信息技术风险以及与公司及其经营方式相关的其他风险。有关纽威尔品牌的环境、社会和治理相关事项的更多信息，请参阅我们最新的企业公民报告，可在公司网站上找到。

董事会已将其风险监督职能的某些要素委托给各委员会，以便更好地与管理层协调，并为股东的长期利益服务。

审计委员会认为，上述风险管理职责的分配通过将风险领域分配给适当的委员会进行监督，补充了审计委员会的领导结构，使问题在必要时有序升级，并帮助审计委员会履行其风险监督职责。

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补偿方案的风险评估

在薪酬常规方面，薪酬及人力资本委员会在管理层及独立薪酬顾问的协助下，考虑本公司于二零二三年对其雇员（包括指定行政人员）的薪酬政策及常规是否会促使不适当的风险承担，从而可能对本公司造成重大不利影响。薪酬和人力资本委员会确定，不存在合理可能造成此类重大不利影响的风险。薪酬和人力资本委员会注意到管理人员薪酬计划的以下方面，这些方面有助于减轻任何潜在风险：

董事提名流程

提名╱管治委员会负责物色及向董事会推荐董事候选人。提名/治理委员会考虑提名/治理委员会成员、其他董事会成员、管理层成员和个人股东推荐的董事会成员候选人。提名/管治委员会不时聘请全球猎头公司的服务，协助提名/管治委员会及董事会物色及评估潜在董事候选人。一旦提名/治理委员会确定了潜在的董事提名人，董事会负责挑选该等候选人。董事会考虑并无利益冲突或可能影响彼等履行职责之关系之董事候选人。

如企业管治指引所载，董事会寻求物色来自不同背景及具有不同生活经验、诚信声誉及良好商业判断力的人士为董事候选人，并在与本公司业务进行相关的专业或行业担任高度负责职位的经验。如下文进一步详述，本公司亦有适用于董事候选人的多元化石板政策。于甄选董事候选人时，董事会考虑董事会现时的组成及多元化（包括种族、性别及族裔的多元化），以及候选人的特定专业知识及经验可在何种程度上补充其他董事的专业知识及经验。

今年的董事提名人包括许多现任或前任首席执行官或大型公司的高级管理人员，反映了种族，民族和性别的多样性，并有几个具有丰富国际经验的个人。董事的平均董事任期（截至本委托书日期）寻求 连任导演提名约为三年半。

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董事会透过对本身表现进行年度检讨（详情如下），评估（其中包括）董事会及其辖下各委员会是否有效运作及遵守此政策），以评估董事提名程序的成效。提名/管治委员会负责组织及监督审核过程，并征求全体董事的意见。

董事会评估

为提高董事会的效率，提名╱管治委员会每年监督对董事会、其委员会及每位董事的表现的检讨及评估。评估包括对每名董事的访谈，以及一份问卷，其中包括与监督、战略、治理、管理能力、董事会组成、责任和资源等主题有关的广泛问题。于2023年底及2024年初，提名╱管治委员会及董事会主席领导了一个稳健的程序，包括聘请独立第三方公司进行评估、面试每位董事、收集反馈、与董事会审阅及促进跟进。此外，每个审计委员会、提名委员会/治理委员会、薪酬委员会和人力资本委员会都进行了年度自我评估。董事会各委员会均由委员会各成员根据定期更新的问卷进行评估。

膳食和椅子补充

于近期，董事会已采取一系列措施，以增加其多元化、更新其领导层及落实继任计划。

多样性和包容性

董事会提名/治理委员会负责监督并定期审查公司的多元化和包容政策和计划。

本公司在其《企业公民报告》中公开报告其多元化和包容性优先事项、目标、举措和员工人口统计。该公司在其公司网站的职业选项卡下提供了其EEO—1调查数据和其多样性石板政策的链接。

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于二零二零年，本公司采纳美国领导职位的招聘政策，要求考虑包括至少两名候选人（i）女性及╱或（ii）有色人种候选人（例如，（iii）公开LGBTQ（"多样化的石板政策"）.倘有机会，本公司亦会应用该政策填补董事会空缺。

董事会多样性.

多元化是招聘新董事及评估董事会（及委员会）组成及领导层时所考虑的一项重要准则。于其年度董事会评估中，董事会评估其组成是否反映适当的技能、多元化及经验组合，以配合本公司的策略需求。

在寻求在年会上选举的八名董事中，五名董事（占62%）反映了性别、种族或族裔的多样性，其中包括三名女性董事（Mses）。瑞安·伯曼（Ryan Berman）、斯普里泽（Sprieser）和两名男性导演（洛佩兹和特里），他们分别被认为是西班牙裔或拉丁裔和非裔美国人或黑人。

2024董事会组成快照

下图反映了在周年大会上参选的董事和董事提名人的多元化、任期和关键技能组合。

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董事会技能

于2024年，提名╱管治委员会检讨及评估董事会成员的主要经验、资历及特质，并促进对每名董事在该等类别的技能进行自我评估。

下图描述了截至本委托书日期，拥有各种技能的董事的百分比。

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船外服务

根据本公司的企业管治指引，董事可在其他公众公司的董事会任职，但除本公司董事会外，不得超过三家公众公司的董事会任职。此外，兼任上市公司首席执行官的董事，除本公司董事会外，预计不得在其他上市公司董事会任职。提名/治理委员会和董事会考虑董事在其他公司董事会服务的性质和时间，以及他们的就业状况，以评估个别董事是否适合提名。截至本委托声明之日，所有董事均遵守本公司在外部董事会服务的标准。

与董事会的沟通

董事会独立成员已采纳本公司的“处理及审阅股东致董事会通讯的程序”，该程序规定处理、审阅及处置股东或其他利益相关人士致董事会的所有通讯。股东及其他利益相关人士可通过书面方式与本公司董事会或董事会任何成员或委员会沟通，地址如下：

致独立人士或 非管理性董事会主席或提名/治理委员会主席，公司秘书转交，地址为上述地址。

如有任何关于财务报表披露、会计、内部会计控制、审计事项或违反公司《高级财务人员道德守则》的投诉或关切，应按上述地址送交首席法律官，或可在同一地址以密封信封送交审计委员会主席，由首席法律官转交，并标有图例，如：“仅由审计委员会开放”。该等会计投诉将按照审核委员会采纳的程序处理。有关举报与会计事项有关的指控的进一步资料，可在公司网站“投资者”标签下的“企业管治”链接查阅，网址为 www.newellbrands.com.

道德准则

董事会通过了《高级财务官道德守则》，适用于本公司的高级财务官，包括本公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监。公司还有单独的《行为准则》，适用于所有公司员工，包括公司的每一位董事和高级管理人员。《高级财务官道德守则》和《行为准则》均可在本公司网站上“投资者”选项卡下的“公司治理”链接下查阅，网址为：www.newellbrands.com. 本公司将其《高级财务官道德准则》或《行为准则》(适用于本公司董事或高管)的任何修订或豁免张贴在本公司网站的同一位置。此外，任何股东如提出书面要求，可免费向公司公司秘书办公室索取《高级财务官道德守则》和《行为守则》的印刷本，地址为亚特兰大桃树邓伍迪路6655号，邮编：30328。

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某些关系和相关交易

各种公司政策和程序，其中包括《行为准则》(适用于所有公司员工，包括高管和非员工根据“美国证券交易委员会”相关规则，“公司高级财务官道德守则”和所有公司董事和高管填写的年度调查问卷要求披露可能构成利益冲突或以其他方式要求披露的交易或关系。根据其章程，提名/治理委员会考虑并就可能的利益冲突豁免或《高级财务官行为守则》和《高级财务官道德守则》的任何其他规定向董事会提出建议。根据公司治理准则，提名/治理委员会还每年审查公司的持续独立性非员工董事根据适用法律或纳斯达克规则，并就其独立性决定向董事会报告其调查结果。

当提名/治理委员会获悉一项可能构成利益冲突或可能导致董事不被视为独立的交易或关系时，提名/治理委员会决定是否需要进一步调查，如果需要，是否应该由公司的法律、内部审计或其他工作人员或外部顾问进行调查。提名/治理委员会审查和评估交易或关系，包括任何调查的结果，并就是否存在或将存在冲突或违规行为，或者董事的独立性是否会受到损害向董事会提出建议。董事会收到提名/治理委员会的报告，并做出相关决定，但不包括任何属于推荐对象的董事。这些做法是灵活的，任何文件都不要求。

提名协议

于2018年3月18日，本公司订立《提名协议》(于2018年4月23日及2023年2月8日修订)提名协议卡尔·C·伊坎先生、布雷特·伊坎先生、考特尼·R·马瑟先生、High River Limited Partnership、Hopper Investments LLC、Barberry Corp.、Icahn Partners LP、Icahn Partners Master Fund LP、Icahn Enterprises G.P.Inc.、Icahn Enterprise Holdings L.P.、IPH GP LLC、Icahn Capital LP、Icahn Onshore LP、Icahn Offshore LP和Beckton Corp.(统称为伊坎集团“)。根据提名协议，布雷特·伊坎先生和马瑟先生(“伊坎任命的人“)，坎贝尔先生于2018年3月18日被任命为董事会成员。根据提名协议，坎贝尔先生还被任命为董事会主席，董事会在未经至少一名伊坎被任命人批准的情况下(只要至少有两名伊坎被任命人是董事会成员)，不能任命任何其他董事会主席。在2018年3月至2023年5月期间，坎贝尔先生是卡尔·伊坎先生的独立提名人，马瑟和布雷特·伊坎先生担任伊坎先生的提名人。

正如在一份关于形式的最新报告中所披露的那样 8-K根据2023年3月15日向SEC提交的文件，Brett Icahn先生于2023年3月13日辞去董事会职务。自2023年3月15日起，董事会根据提名协议（“提名协议”）的条款选举David P. Willetts为董事通知信”).

正如在一份关于形式的最新报告中所披露的。 8-K2023年2月10日向美国证券交易委员会提交，该公司于2023年2月8日与当时组成的伊坎集团（“信函协议”）修改了提名协议。根据书面协议及其后的通知函的条款，Gary Hu获提名于周年大会上参选，而于周年大会结束时，Campbell先生不再被视为Carl Icahn的提名人（尽管他仍留任董事会成员， 再次当选在年会上），马瑟先生不再是伊坎的指定人，取代坎贝尔先生成为卡尔伊坎的独立董事，

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被提名人，胡先生和威利茨先生构成伊坎指定人。根据协议书，双方还商定，胡先生如当选，将担任财务委员会成员。此外，伊坎集团在所有方面都同意指定斯蒂尔先生为独立人士， 非执行董事董事会主席。

正如在一份关于形式的最新报告中所披露的那样 8-K根据2023年9月18日向SEC提交的提名协议，提名协议于2023年9月15日在所有方面终止，胡先生和Willetts先生于该日辞去董事会职务。

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薪酬委员会的连锁和内部人士参与

2023年，坎贝尔、克雷格、布雷特·伊坎、斯蒂尔和威莱以及Mses。Ryan Berman、Sprieser和Stahl曾在薪酬和人力资本委员会任职。于二零二三年，薪酬及人力资本委员会成员概无为本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或前为本公司的高级职员，或（除标题为“一节所述者外）一定的 两性关系 和 相关 交易记录"根据第404条， S-K于2023年，本公司概无行政人员于董事会或任何其他实体之薪酬委员会任职，而该等实体之任何行政人员亦曾于本公司董事会或薪酬及人力资本委员会任职。

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赔偿和人力资本委员会的报告

薪酬和人力资本委员会（简称“薪酬和人力资本委员会”）委员会”）根据美国证券交易委员会通过的规则向公司股东提交了以下报告。

委员会表示，它与管理层审查并讨论了本委托书中包含的公司薪酬讨论和分析。

基于上述审查和讨论，委员会建议董事会将公司的薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司的年度报告， 10-K截至2023年12月31日的财年。

本报告是代表委员会下列成员提交的：

帕特里克·D坎贝尔，主席

布丽奇特·瑞安·伯曼

Stephanie P. Stahl

朱迪思·A.斯普赖泽

詹姆斯·P·基恩

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高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

本CD & A解释了公司指定高管薪酬的重要因素，并描述了公司高管薪酬计划和2023年决策的目标和原则。于二零二三年，我们的指定执行官（“近地天体"）是：

Peterson先生担任公司总裁兼首席财务官至2023年1月9日，并担任公司总裁至2023年5月16日，当时他开始担任总裁兼首席执行官。于二零二三年一月，Erceg先生加入本公司担任首席财务官。与下文所述的Phoenix项目的实施有关，2023年1月，前商业解决方案业务单元首席执行官McDermott先生被任命为家庭和商业解决方案分部首席执行官，而前商业和食品业务单元首席执行官Malkoski女士被任命为学习和发展分部首席执行官。Saligram先生于2023年5月16日退休担任公司首席执行官。

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2023年业绩概览

扭转计划的进展。

二零二三年对本公司而言是充满挑战的一年，原因是我们继续受到通胀压力、全球需求疲软、主要零售商专注于重新平衡库存水平、利率上升以及全球军事冲突对宏观经济的间接影响等因素的影响。这些集体宏观经济趋势的持续时间或严重程度高度不确定，正在迅速改变零售和消费者的格局，对公司2023年的经营业绩、现金流和财务状况造成负面影响，并预计将持续到2024年。

该公司在2023年经历了领导层过渡，Peterson先生于5月被任命为首席执行官，Erceg先生于1月加入公司担任首席财务官。在对关键能力进行全面评估后，从2023年第二季度开始，公司领导团队开始实施一套综合性的新“在哪里玩”和“如何赢”策略，旨在使公司能够充分利用投资组合的规模，同时进一步建立其运营基础并加强其业务能力。 前端能力。

作为其战略的一部分，该公司专注于：

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该公司正在实施这一战略，同时继续应对关键挑战，如消费者偏好和行为的变化；竞争激烈的经营环境；快速变化的零售和消费者格局；持续的宏观经济和地缘政治波动；疲软的宏观背景；消费者面临的重大通胀压力以及不断变化的监管格局。

执行这些战略要务，再加上旨在打造卓越运营的其他举措，预计将使公司更好地为长期可持续增长做好准备。其中一项计划是Project Ovid，这是一项以客户为中心的多年供应链计划，旨在转变公司的推向市场在美国的能力，提高客户服务水平和推动运营效率。这一倡议已完成其第一阶段连接启用在2022年第三季度和第二阶段连接启用在2023年第一季度，旨在通过由23个以业务单元为中心的供应链创建单一的集成供应链来优化公司的分销网络。这一举措旨在降低管理复杂性，改善我们客户的库存和发票工作流程，通过启用全渠道提高消费者的产品可用性，并通过更好地利用公司的运输和分销网络和整合整个分销地点的数量来提高效率。

于2023年1月，本公司宣布一项重组及节省开支计划(“项目phoenix”）旨在通过利用其规模进一步降低复杂性、简化运营模式并提高运营效率来增强公司。Phoenix项目于2023年底实质性实施，并纳入了各种旨在简化组织结构、精简公司房地产组合、集中公司供应链职能（包括制造、分销、运输和客户服务）的举措，向统一的One Newell过渡。 推向市场在主要的国际地区建立模型，并以其他方式降低间接成本。

2023年5月，公司宣布了一项重组和成本节约计划，旨在简化和精简其北美分销网络（“网络优化项目”），以改善公司的成本结构和经营利润率，同时保持对客户和消费者履行的关注。该公司于2023年第二季度开始实施网络优化项目，预计该项目将于2024财年末实质性实施。网络优化项目包含了多种举措，包括减少配送中心的总数、按地点优化配送，以及完成旨在进一步简化公司成本结构和最大化运营绩效的选定自动化投资。

2024年1月，公司宣布进行组织重组，预计将加强公司的 前端商业能力，如消费者理解和品牌传播，以支持公司于2023年6月公布的“在哪里玩”和“如何赢”策略。除了改善问责制，公司的组织重组旨在释放运营效率和成本节约，降低复杂性并释放资金用于再投资。作为组织重组的一部分，公司正在进行几项运营模式的变革，其中包括：建立一个跨职能的品牌管理组织，重组业务部门财务，

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全力支持新的全球品牌管理模式，进一步简化和规范区域 推向市场组织，并将国内零售销售团队、数字技术团队、业务相关的会计人员、制造质量团队和人力资源职能部门集中到适当的部门中 中心协调团队以One Newell方法推动标准化、效率和规模化。公司还将进一步优化公司的房地产足迹，并采取其他成本削减措施。这些行动预计将在2024年底前实质性实施，惟须符合当地法律及咨询要求。

按绩效付费。

2023年奖金计划结果—企业

2021—2023年LTIP—绩效结果

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本公司继续强调按绩效计薪，其薪酬计划的设计和执行就是明证：

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薪酬计划目标。

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薪酬政策和惯例。

委员会认为，薪酬方案包括将指定执行人员的利益与股东的长期利益相一致的关键特征，是良好的公司治理实践。

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行政人员薪酬的厘定。

下表总结了参与或已被授权制定和管理公司高管薪酬计划的各方的角色和责任：

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在作出薪酬决定时，委员会会考虑多个因素，包括具竞争力的市场数据、个人和公司表现、技能、经验、角色的复杂性和关键程度，以及内部薪酬公平。委员会不使用预先确定的公式来作出总体决定，但考虑了上述所有因素。然而，在确定2023年公司被任命的高管的绩效薪酬部分时，委员会将薪酬与调整后的运营现金流、调整后的每股收益、调整后的运营收入、库存天数、调整后的毛利率、SKU减少、自由现金流生产率、核心销售增长和相对总股东回报挂钩。TSR“)。这种业绩目标的目的是使每个被任命的执行干事的薪酬的大部分在短期和长期内与股东的利益保持一致。与2022年类似，委员会将年度激励绩效目标纳入运营指标，以强调继续执行公司战略运营目标的重要性。2023年，委员会利用公司和部门层面的业绩目标减少库存单位和库存天数，以促进现金流的产生、运营纪律和复杂性的降低。

股东约定。

我们重视股东的意见，我们相信与股东建立积极的关系对我们的长期成功至关重要。为了帮助公司管理层和董事会了解和考虑对我们的股东最重要的问题，我们定期与我们的股东就包括高管薪酬在内的一系列话题进行接触。然后，当我们确定反馈是适当的时，我们会将这些反馈纳入我们的高管薪酬计划。

根据《交易法》第14A节，公司必须向股东提交对薪酬建议的发言权。该公司目前每年向股东提交关于薪酬提案的发言权，并在年度会议上进行投票。请参阅“建议3—关于匿名行政人员薪酬的咨询决议.”

于二零二三年股东周年大会上，薪酬发言建议以约95%的投票（包括弃权）获得批准。委员会认为这一批准水平表明公司绝大多数股东的支持，因此，没有对其高管薪酬计划作出任何改变作为投票的直接结果。于2023年秋季及2024年冬季，本公司与约51%股东进行了外联活动。在这

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流程中，公司征求了有关公司高管薪酬计划以及治理和可持续性主题的反馈意见。本公司计划于未来数年继续征求及考虑股东对该等议题的意见。

自定义比较器组。

关于2023年指定执行官员的薪酬决定，包括设定2023年长期投资者奖励值，委员会使用了下文列出的定制比较组。委员会决定将Coty，Inc.从先前的比较组中删除，Hasbro公司，特百惠品牌公司和财富品牌家庭和安全公司，并增加浴和身体工程公司，马斯科公司、特洛伊的海伦有限公司和斯坦利布莱克和德克尔公司，根据收入、市场价值和业务类型的主要标准。此外，委员会还决定将几名 非美国公司，特别是Societe Bic，SA，Brother Industries，Ltd.，多雷尔工业公司，集团SEB SA，汉高股份公司和公司，KGaA和Koninklijke Philips N.V.，主要是由于薪酬和治理结构的差异。委员会认为，修订后的定制比较组中的公司更好地代表竞争对手的管理人才，并在不同程度上反映类似规模、全球存在、业务复杂性和品牌知名度的公司。以下16家公司属于公司2023年的定制比较组。

2023定制比较器组

薪酬调查数据.

该公司定期获得关于客户比较组和一般行业公司薪酬实践的信息，并将公司高管薪酬组成部分与该数据进行比较。2023年，公司使用竞争实践、同行公司和一般行业信息作为决策参考，涉及：

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为了评估2023年根据LTIP授予的PRSU的相对TSR，公司仅使用以下自定义比较器组的子集，其中不包括这两个非美国委员会认为，定制比较器组中的公司构成了一套更好的TSR测量比较器组：

2023年TSR比较器组

设置薪酬机会。

赔偿方案的每一项内容都是相辅相成的，共同旨在实现委员会的主要赔偿目标。在作出关于高管薪酬的决定时，将考虑对个人薪酬的所有这些要素的总价值的影响。委员会定期审查直接薪酬汇总报告，其中确定了支付给每位执行干事或每位执行干事可变现的薪酬的关键要素。委员会使用总结报告来审查总体薪酬和福利水平，并就高管薪酬计划如何满足公司的薪酬目标提供其他视角。

对于高级管理人员，委员会审查竞争性市场数据，并根据以下因素确定目标直接薪酬机会总额：个人业绩、高级管理人员责任的广度、职位的战略重要性、内部薪酬公平、竞争性市场数据、高级管理人员最初聘用或晋升到职责增加的职位的情况，以及促进保留高级管理人员的愿望。委员会没有采用公式化的办法来确定被点名的执行干事的薪酬或其总薪酬数额的个别要素。

2023年薪酬摘要表显示了每个被任命的高管在截至2023年12月31日的财年的薪酬。

工资的混合。

每位被任命的高管的目标直接薪酬总额包括高管的基本工资和目标奖金机会加上高管年度LTIP奖励的目标值。为强化本公司的绩效薪酬理念，委员会和独立董事会成员根据委员会的建议，批准了2023年彼得森先生的最终目标总直接薪酬方案，该方案总计88%处于风险之中，53%取决于业绩。此外，2023年，其他指定高管的目标直接薪酬总额的约80%(平均)面临风险，约50%取决于业绩。结果，实现了

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薪酬随公司的财务业绩和股价而大幅波动。委员会认为，这种做法促使管理人员考虑他们的决定对股东价值的影响。

2023年目标年度薪酬组合和“按风险付费”**

首席执行官				其他近地天体
		l   88%的年化目标直接薪酬总额面临风险   l   年化目标直接薪酬总额的53%取决于业绩   l   年化目标直接薪酬总额的18%与年度激励目标的实现挂钩，35%与长期激励目标的实现挂钩				l   其他近地天体的年化目标直接补偿总额的80%(平均)面临风险   l   对其他近地天体的年化目标直接补偿总额的50%(平均)取决于业绩   l   其他近地天体的年化目标直接薪酬总额的19%(平均)与年度激励目标的实现有关，31%与长期激励目标的实现有关

对个人表现的考虑。

作为公司年度业绩评估过程的一部分，首席执行官和每一位被任命的高管制定该高管来年的个人业绩目标。这些绩效目标不是专门加权的，也不是公式化的，而是作为首席执行官评估被任命的执行干事的整体绩效的框架。首席执行官对一名被任命的高管相对于这些目标的绩效进行评估时，需要根据首席执行官全年对该高管的观察以及与该高管的互动做出判断。没有一个单一的业绩目标对首席执行官对被任命的高管的业绩进行评估是重要的；然而，这些业绩目标加强了公司和股东利益的一致性，对于评估每一位被任命的高管至关重要。首席执行官对个人业绩的评价在他向委员会建议其他被点名的高级管理人员的基本工资金额、年度奖励分红金额和股权赠款时予以考虑。

在年初，首席执行官与董事会的独立成员讨论首席执行官的个人业绩目标和优先事项。首席执行官的业绩目标不是专门加权的，也不是刻意公式化的，而是作为委员会和全体董事会评估首席执行官业绩的框架。对CEO的整体评价

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与这些目标相关的绩效需要高度判断。没有一个单一的业绩目标对董事会对CEO业绩的评价是重要的；然而，这些业绩目标加强了公司和股东利益的一致性，对CEO的评价至关重要。

委员会和董事会在制定其基本工资增长(如果有的话)、年度激励目标金额和长期激励拨款价值时也会考虑首席执行官的业绩，这些薪酬要素将在下文中更详细地讨论。

高管薪酬的关键要素。

薪金.

支付薪酬是为了提供可预测的、固定成本的薪酬要素，以吸引和留住合格的高管。薪金为管理人员提供一个基本的收入水平，并根据上文在“设置薪酬机会.”

2023年5月，彼得森先生的基本工资从90万美元增加到130万美元，当时他被任命为公司首席执行官。2023年2月，委员会将麦克德莫特先生和马尔科斯基女士晋升为细分公司首席执行官一职的基本工资从625,000美元提高到700,000美元。特纳先生的基本工资也在2023年2月从70万美元增加到72.5万美元。恩尔塞格先生因被任命为公司首席财务官而获得800,000美元的基本工资。2023年，萨利格拉姆先生的基本工资没有增加。

年度激励性薪酬.

本公司相信，为每位被任命的高管赚取年度现金奖励的机会符合本公司的目标：

2023年2月，委员会通过了将在奖金计划下颁发的2023年奖励的年度激励目标和业绩目标。现金奖励支出，以高管赚取的基本工资的百分比衡量，根据业绩目标的实现程度支付。

以下是对被提名的执行干事的每套业绩目标的说明、它们的相对权重以及在2023年使用每一套目标的理由。

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对于每一位被任命的高管，调整后的运营现金流和调整后的每股收益都是在公司总水平上为奖金目的而计算的。其余指标分别针对Total Company的Peterson、Erceg、Turner和Saligram，麦克德莫特的家庭和商业解决方案部门，以及Malkoski的学习和发展部门。

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以下概述了被任命的执行干事的2023年业绩目标和对照这些目标的实际业绩。

2023年奖金目标和实际业绩

如果在委员会确定的目标职等上实现业绩目标，则为该目标支付目标数额。业绩高于目标，则支付较高百分比的薪金，直至 预先建立的章如果达到最低阈值，低于目标的绩效将导致该目标的奖金支付较低，如果未达到最低阈值，则不支付奖金。

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由于公司进入2023年的情况，委员会决定在设计奖金计划指标时，激励现金流高于其他考虑因素，因此将经调整经营现金流指标的权重较上一年度增加了10个百分点。为进一步激励现金流的产生，并考虑到公司需要在2023年降低库存水平，委员会增加了库存天数的目标，以取代上一年的加权预测准确性和生产力节约的运营指标。考虑到公司面临的困难和不可预测的市场环境，委员会决定强调2023年的盈利表现和成本削减，并在公司层面增加经调整的营业收入和经调整的毛利率目标。

此外，为继续激励收入增长，除参考上述适用指标计算的任何支出百分比外，每位指定的行政人员均有权根据公司2023年奖金期的核心销售总额获得额外支出百分比（“核心销售增长补充"）.为此，核心销售增长的计算基础与公司公开报告的指标相同，不包括收购，资产剥离，货币变化，零售店开业和关闭的影响，以及那些市场和业务退出和其他项目排除在公司公开报告的核心销售增长。可赚取的额外支出百分比载列如下：

本公司的核心销售增长╱（下降）为（12. 1）%，低于最低支出门槛，因此，所有指定的行政人员均无就核心销售增长补充获得任何额外奖金。

在制定2023年表现目标时，委员会考虑了2022年的实际表现，并考虑了各种业务影响和预期不利因素。二零二三年经调整经营现金流量目标较二零二二年实际业绩大幅增加。2023年调整后每股盈利目标低于2022年的实际表现水平，反映管理层对需求相对于往年持续正常化以及客户持续减少库存的预期。减少成本是一项多年期举措，旨在推动生产力及提高效率，而二零二三年有关减少成本的企业绩效目标继续反映由于新业绩期开始时减少成本而导致机会减少。

奖金计划下的实际支出.

与企业绩效目标及分部绩效目标目标的实际绩效对比，见上表“2023年度奖金目标及实际表现."下表列示2023年向指定行政人员支付的实际花红及2023年目标花红占其已赚取基本薪金的百分比。

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其他信息见"估计可能发生的支出非股权奖励计划奖"列的"2023年基于计划的奖励拨款"桌子。

Peterson先生因获委任为公司首席执行官而于2023年5月获得目标年度奖励百分比由120%增加至150%，上述百分比反映其全年的混合支出百分比。McDermott先生及Malkoski女士因获晋升为分部首席执行官职位，其目标年度奖励百分比由二零二二年的65%增加至二零二三年的85%。于二零二三年，其他被提名的行政人员均无获得目标年度奖励百分比增长。于二零二三年，任何指定行政人员的年度花红支出均无酌情调整。

长期激励性薪酬.

截至二零二二年五月，根据Newell Rubbermaid Inc.（“Newell Rubbermaid Inc.”）授出长期奖励奖励。2013年奖励计划（经修订，2013年激励计划"）.于二零二二年五月五日获股东采纳Newell Brands Inc.后。2022年奖励计划（“2022年激励计划”），本公司开始根据2022年奖励计划授予长期奖励奖励。长期激励奖励旨在激励高管人员长期增加股东价值，使高管人员与股东利益一致。根据年度长期奖励计划，委员会为受限制单位设定目标奖励价值，并在某些年份根据行政人员的职责范围、职位的战略重要性、竞争数据和内部薪酬公平性，为每位行政人员授予股票期权（如适用）。

在确定CEO的股权薪酬时，董事会的独立成员根据委员会的建议、董事会对CEO业绩的评估和其他相关因素来确定CEO的LTIP授予价值。2023年，董事会独立成员根据委员会的建议，将萨利格拉姆先生的长期信托基金目标赔偿额从7 400 000美元降至3 083 333美元，反映出按比例分配鉴于他于5月份从本公司退休，他的奖励价值与上一年相比有所下降。

同样，首席执行官向委员会提出的对其他被任命的高管的建议可包括根据首席执行官对被任命的高管的业绩的评估或委员会认为相关的其他因素，对目标长期长期投资机会进行调整。特纳先生、麦克德莫特先生和马尔科斯基女士的2023年LTIP目标奖金额均比前一年有所增加，这反映了委员会对他们2022年业绩的评价，反映了他们角色的关键性质，以及就麦克德莫特先生和马尔科斯基女士而言，他们被提升为分部首席执行官。

2023年5月，公司提拔彼得森先生为总裁兼首席执行官。关于这一任命，彼得先生获得了2022年激励计划下的股权奖励，目标值为3,812,500美元，由PRSU和TRSU奖励的相同相对组合组成，并按适用于2023年长期激励计划下的奖励的相同条款和条件，包括归属期限和业绩标准(先生。*彼得森2023年5月奖“)。彼得森先生的总分在《2023年LTIP大奖下表包括彼得森先生的2023年5月奖。

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2023年LTIP大奖.

年度LTIP目标值、PRSU拨款和基于时间的RSU(“TRSU“)2023年，每个被点名的执行干事的补助金如下：

2023年根据LTIP授予每位适用的指定行政人员的PRSU和TRSU的数量是基于2023年2月17日授予日本公司普通股的收盘价（14.90美元），或在彼得森先生2023年5月的奖励的情况下，授予日2023年5月16日（8.75美元）。

委员会（或就首席执行官而言，董事会独立成员）于二零二三年调整了长期奖励薪酬组合，较二零二二年。委员会并无根据2023年长期奖励计划授出股票期权，而是只授出由PRSUs和TRSUs组成的奖励，作为将指定行政人员薪酬与公司表现挂钩的机制，同时为整体长期奖励计划提供更平衡的风险状况，鉴于近期市场波动影响公司股票价值，创造更大的股权参与基准，并促进关键管理人员的留任。

就每位指定的行政人员而言，2023年年度长期奖励计划补助金目标值的50%提供给PRSU，目标值的50%提供给TRSU。根据2023年长期奖励计划授予指定行政人员的TRSU归属合理， 三分之一于授出日期起计的第一、二及三周年之每一年增加，惟须继续受雇于本公司。

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根据2023年长期奖励计划授予指定行政人员的优先认股单位于授出日期起计三周年归属，惟须符合适用表现标准，方可继续受雇。根据这些PRSU的支出范围为目标的0%至200%，视乎自由现金流生产力的同等权重绩效目标的实现情况而定¹年度调整后EPS表现。²为长期投资计划选择这些指标反映了委员会考虑到公司面临的艰难市场条件对推动盈利和现金流产生的重视。就每项指标而言，适用于二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日的三年表现期间的总支出百分比设定为三年表现期间的年度支出百分比平均值。在确定公司实现其业绩目标的程度后，将根据公司的TSR相对于 预先确定的上文标题为"一节中列出的一组比较集团公司薪酬调查数据“(”TSC对照组”（三年执行期）。倘本公司于业绩期末的排名位于TSC比较集团（包括本公司）的倒数四分位数，则支付百分比将乘以90%以厘定奖励的总支付百分比。倘本公司于业绩期末的排名位于TSC比较公司集团（包括本公司）的前四分位数，则派付百分比将乘以110%。对于排名在第二或第三个四分位数， 与TSC有关的会作出调整。奖励的总支付百分比将不超过目标的200%。

我们不会在本委托书中披露我们为2023年授予的PRSU确立的具体前瞻性财务目标，因为（1）这些目标与未来年度将赚取和/或支付的高管薪酬有关，并且不影响对2023年指定高管薪酬的公平理解，及（2）吾等认为，在适用的业绩期间内披露该等目标会对吾等的竞争造成损害。然而，我们希望在适用的业绩期结束后，在未来的委托书中披露这些目标，作为我们讨论和分析指定执行人员根据这些奖励赚取的金额的一部分。在设定适用目标水平时，委员会考虑预期未来数年发生的事件对业绩目标的实现有何影响，以及本公司实现目标的可能性。我们相信（如适用）门槛目标已设定在适当难以达到的水平，而目标目标将需要我们的员工（包括我们指定的行政人员）作出相当大的和越来越大的集体努力才能实现。

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上一年度LTIP奖项.

对于2021年根据长期投资计划授出的PRSU，业绩指标50%基于2021年1月1日至2023年12月31日的三年业绩期内的累计自由现金流，50%基于2021年1月1日至2023年12月31日期间的累计自由现金流，并经公司的相关PSR修订。

在此期间的表现，如下所述。每年核心销售增长和累计自由现金流的支出范围为0%至200%，视乎公司的业绩而定。适用于年度核心销售增长的总支出百分比设定为三个年度支出百分比的平均加权平均数，而累计自由现金流量的支出百分比则基于本公司于三年业绩期间的累计业绩。

自由现金流量目标已于二零二一年二月订立。根据2021年长期投资计划和相关RSU授予协议的条款，该等自由现金流目标因公司在业绩期间剥离业务而减少了9000万美元，以排除剥离后期间剥离业务的估计业绩，并反映剥离后未吸收间接费用的影响，扣除过渡服务费回收，以及将所得款项净额用于偿还债务的影响。自由现金流目标如下 “2021年LTIP目标和实际表现"表反映了这方面的调整。

在确定公司实现其业绩目标的程度后，将根据公司的TSR相对于预先确定的以下列出的一组比较集团公司(“2021年TSR比较器集团“)三年履约期，计算方式与上文所述2023年长期目标执行方案相同。

2021年TSR比较组*如下：

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根据LTIP计算的2021年LTIP PRSU指标，从2021年1月开始至2023年12月31日止的业绩期间，公司的业绩摘要如下：

2021年LTIP目标和实际业绩

根据上文所示本公司的自由现金流及核心销售增长表现，根据长期奖励计划于二零二一年授予指定行政人员的PRU已于二零二四年二月按33. 33%归属。该等奖励项下的最终支付水平不受上述自由现金流量目标调整的影响，原因是本公司根据原或经调整目标将实现0%的支付。本公司于三年表现期间的相对TSC在包括本公司在内的十一个TSC比较者中排名第九，因此二零二一年LTIP PRSU奖励项下的总派息水平并无调整TSC。

受限制股份单位持有人（包括长期奖励计划奖励及下文所述的任何额外奖励）于派付股息时并无收取等同股息。相反，所有该等股息等值将仅于受限制股份单位实际归属之时间及范围内累计及支付。

除长期奖励计划项下的年度补助金外，在晋升、新聘或留任等情况下，亦会不时向指定行政人员授出受限制股份单位及购股权。于2023年1月，本公司向Erceg先生授出344，115股股份的股票期权奖励，视为价值为100万美元，与他开始担任本公司首席财务官有关。就本奖励而言，购买一股公司股票的期权的视为价值等于本公司在授出日期收盘价的20%。该等购股权将于授出日期的第五周年终止归属，惟须待Erceg先生继续受雇于本公司。另请参阅以下标题为"2023年特别奖励计划“和”往年特别奖了解更多信息。

2023年特别奖励计划。

鉴于艰难的宏观经济环境，公司股价大幅下跌，高管留任问题高，以及2023年上半年发生的首席执行官过渡，委员会于2023年5月通过了2023年SIP，如向SEC提交的当前报告所披露的， 8-K2023年5月19日于二零二三年首五个月，由于宏观经济环境对公司业绩及股价造成压力，本公司高层管理人员出现大幅自愿离职，严重压低了未来的派息潜力及本公司长期奖励奖励价值。在此期间，本公司的前60名行政人员的自愿离职率约为15%，或按年计算超过40%，委员会关注到由于未偿还股权奖励的预期未来支付减少，以及由于我们的股价下跌导致该等奖励大幅贬值而导致的进一步离职率。与此同时，管理人才的总市场仍然强劲，加剧了持续流动的高风险，而公司

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为CEO过渡做好准备，并在宏观经济不确定性的背景下执行积极的扭亏战略。

面对这种情况，委员会通过了《战略伙伴关系法》，以帮助留住关键的管理人员，并激励业绩实现多年财务目标。SIP奖， 一次性奖励旨在解决关键的管理人员留用问题，包括缺乏对杰出股权奖励的持有力。它们并不构成公司未来年度薪酬设计的一部分，它们的设计或计算也不是为了弥补之前的低奖金或股权支出。战略伙伴奖还旨在为企业关键举措的业绩提供奖励。委员会在决定奖励类型的分配时，试图平衡留用的需要和绩效奖励的需要，为此，公司首席执行官和首席财务官的所有奖励以及其他指定的行政人员的一半奖励均以PRSU的形式发放。委员会相信，采纳公司计划符合公司股东的最佳利益，以确保领导层的延续性，并提供有意义的激励措施，使公司恢复盈利增长。

根据《公司计划》，本公司向若干主要行政人员（“SIP奖项”），包括除Saligram先生以外的每一位被点名的行政人员，于2023年7月5日。向每位相关指定执行官颁发的SIP奖的目标价值由委员会（或，Peterson先生的情况，由董事会）确定。在确定这些赔偿金的目标价值时，除其他因素外，委员会研究了预期未来支付的赔偿金和未偿赔偿金相对于个人直接赔偿总额的价值。

SIP奖（CEO和CFO）—100%基于绩效.

授予Peterson先生和Erceg先生的SIP奖全部包括于2026年2月27日归属的PRSU，惟须符合适用的绩效目标并继续受雇于本公司。该等PRSU下的支出范围为目标的0%至200%，视乎委员会为毛利率改善及自由现金流生产力设定的同等加权表现目标的实现情况而定，这两项财务指标对公司的扭亏策略至关重要。对于这些PRSU，毛利率改善代表公司的调整毛利率（计算方式与奖金计划一致，如“年度奖励计划“上文）2025年减去公司2023年调整后毛利率，而自由现金流生产率的定义与上文中所述的相同年度奖励计划"并测量， 两年制截至2025年12月31日。

SIP奖（其他NEO）—50%基于性能.

Turner先生和McDermott先生和Malkoski女士的SIP奖包括价值为目标价值50%的PRSU，价值为目标价值35%的TRSU，以及 一次性现金奖金等于目标价值的15%。根据SIP授予这些指定执行人员的PRSU归属于70%， 两年制于授出日期的周年日及于授出日期的三年周年日分别支付30%及30%，惟各情况须视乎达到适用的表现计量及持续聘用而定。该等优先股项下的支出将介乎目标的0%至200%，视乎二零二四年历年毛利率改善与二零二三年历年的自由现金流生产力是否达到同等加权表现目标而定。根据《企业计划》授予这些指定行政人员的TRSU将完全归属于 一年制授出日期之周年，惟须继续受雇于本公司。的 一次性根据奖励条款，于2023年12月15日向Turner先生和McDermott先生以及Malkoski女士支付了现金奖金。

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根据SIP授予每位适用的指定执行人员的PRSU和TRSU的数量是根据2023年7月5日授予日公司普通股的收盘价（8.70美元）得出的。下表反映了根据《战略计划》为每位指定的执行官员提供的目标价值、PRSU补助金、TRSU补助金和现金奖金（如适用）：

2024年高管薪酬

于2024年第一季度对指定行政人员直接薪酬总额的年度审查中，委员会及董事会没有批准指定行政人员的任何基本薪金增加或短期奖励目标百分比或长期奖励目标值相对于2023年最终水平的任何增加。

补偿安排及其他奖励。

Saligram先生的退休.

Saligram先生担任首席执行官至2023年5月15日，并获得与其2019年要约函中规定的薪酬安排一致的薪酬。Saligram CEO聘书"）.根据Saligram首席执行官要约函，倘彼自本公司退休或无正当理由（定义见适用奖励协议）非自愿终止，则在任何情况下，Saligram先生于本公司连续受雇三年后有权收取（待其签立离职协议及全面解除）（i）部分股份。 按比例评级（ii）继续归属先前授出的受限制股份单位及购股权奖励（须满足任何适用的性能条件）；及（iii）终止或归属（以较迟者为准）后的三年期间，但不得超过购股权的剩余年期，在此期间，其购股权将继续可予行使。

关于Saligram先生于2023年5月16日从公司退休（“生效日期”），本公司和Saligram先生于2023年2月8日签署了退休协议和一般释放（“退休协议”），如提交给美国证券交易委员会的最新报告， 8-K2023年2月10日根据退休协议，Saligram先生已收取或将收取先前于其首席执行官要约函及本公司所发出之尚未行使股权奖励条款所列明之若干退休福利。退休协议授权Saligram先生（其中包括）（1）根据奖金计划发放二零二三年年度奖金，按分数按比例计算，分数的分子为二零二三财政年度至生效日期的天数，分母为三百六十五（365），2024年3月应付（根据公司实际表现，并根据奖金计划条款根据公司表现作出任何调整或修改），（2）根据适用的授标协议的规定，继续全额授予其在生效日期尚未行使的每一份公司股票期权（不考虑任何

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持续雇用要求），以及（3）根据适用的奖励协议的规定，继续全额归属于其在生效日期尚未归属的每个受限制单位（受任何适用的表现标准的限制，且不考虑持续雇用要求）。根据授出条款，Saligram先生于二零一九年至二零二一年授出的每份购股权将于生效日期及适用归属日期（以较迟者为准）起计三年内继续行使。根据授出条款，彼于二零二二年授出之购股权将于生效日期起计五周年前继续行使。Saligram先生还同意了一项惯例释放和限制性盟约。

Peterson先生的CEO聘书.

关于彼于生效日期获委任为总裁兼首席执行官，Peterson先生与本公司订立日期为2023年2月9日的要约函（“Peterson CEO聘书”），如提交给美国证券交易委员会的最新报告， 8-K2023年2月10日根据Peterson首席执行官要约函，Peterson先生有权收取以下补偿：（1）自生效日期起计的年薪1，300，000元；（2）自生效日期起计的150%目标花红计划项下的目标花红百分比；（3）自二零二四年起计的年度股权奖励，目标值为7，500，000元；及（4）其他福利，如首席执行官聘书所述。2023年，根据Peterson首席执行官要约函，Peterson先生于2月根据长期奖励计划获得价值3，687，500美元的股权奖励，基于其先前在公司的角色，并于生效日期获得就业过渡奖励，包括50%的PRSU和50%的TRSU，目标价值为3，812美元，于二零二三年按与长期奖励计划授出奖励相同的条款及条件。

根据彼得森首席执行官要约函中的规定，彼得森先生将继续参与纽厄尔品牌公司。离职计划，其可不时修订（惟倘离职计划的任何其后修订导致离职计划项下的薪酬及福利较于要约函日期离职计划项下的薪酬及福利减少，则离职计划项下的任何其后修订对Peterson先生而言均属无效）。

此外，彼得森首席执行官聘书规定，彼得森先生在彼得森首席执行官聘书日期后授予的股权奖励将提供以下福利，如果他选择根据公司现行退休标准退休（即，年满60岁，或年满55岁并服务10年），或以其他方式非自愿终止（除本公司因正当原因终止，如离职计划所定义）：（i）继续归属所有尚未行使的受限制股份单位及购股权，而不考虑任何持续雇用的要求，但须遵守任何适用的表现准则，及（ii）任何购股权奖励在终止日期或归属日期（以较迟者为准）后五年内有效，但不得超过购股权的剩余年期。此外，如上述考虑退休，他还有权领取退休发生的财政年度的管理奖金，按分数按比例计算，分数的分子为终止发生的财政年度至终止日期的天数，分母为三百六十五（365）。该部分花红支付将不受任何个别表现调整，但将根据公司实际表现水平支付，并将根据花红计划条款下的本公司表现作出任何调整或调整。该部分奖金将与管理层奖金支付给在职公司员工的同时支付。Peterson先生将被要求签署离职协议和一般释放，以获得此类退休或解雇福利。

往年特别奖。

为了表彰Malkoski女士于2022年4月承担写作业务部的领导责任（除了维持食品和家庭的临时责任和监督外，

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2022年5月，委员会授予Malkoski女士3，320个PRSU，目标价值为75，000美元，基于公司普通股在2022年5月5日授予日的收盘价。在Malkoski女士继续受雇于本公司的情况下，在授予日期的第一周年， 三分之一倘写作业务部于二零二二年实现不少于4. 9%的核心销售增长， 三分之一如果写作业务单位在2022年实现不低于6.156亿美元的调整后营业收入，则PSU奖励将归属，其余部分 三分之一如果Malkoski女士完成了为写作业务部门创建和宣布一个独立的创新小组，专注于突破和数字创新，并完成了业务部门的数字创新战略游戏板，则PRSU奖将被授予。就本PSU奖励而言，核心销售增长及经调整营业收入的计算方法与“年度激励性薪酬”上面的一节。2023年2月，委员会确定Malkoski女士符合授予 三分之一由于她已满足与创新组及游戏板相关的表现条件，但写作业务单位于2022年未能达到所需的核心销售增长水平及调整后营业收入水平。因此，Malkoski女士在2023年5月归属时获得了1，106股股份，占总奖励的三分之一。

于二零二零年二月，委员会就McDermott先生及Malkoski女士开始受雇于本公司，向彼等各授出20，000份PRSU。该等奖励计划于2023年2月归属，惟须待持续受雇于本公司及符合以下各项表现标准后：

2023年2月，委员会确定McDermott先生的奖励中规定的两个绩效标准，以及Malkoski女士的奖励中规定的两个绩效标准，都没有得到满足，因此McDermott先生和Malkoski女士各自没有根据奖励获得任何普通股股份。就这些特别PSU奖励而言，核心销售增长的计算方式与奖金计划一致，如"年度奖励计划”，任何产品线或类别在本公司业务单位之间的变动被视为收购或剥离。就本奖励而言，直接营业利润定义为业务单位的直接营业收入除以其净销售额，使用预算外汇汇率计算，不包括公司分配和不包括在公司调整后每股收益计算中的项目。

授予政策和实践。

本公司的惯例是每年二月定期举行的董事会或委员会会议，向指定行政人员颁发年度股权奖励及其他奖励性补偿。公司的政策是，除新聘人员和某些晋升外，授予指定执行官的所有其他股权奖励将仅在委员会或董事会的季度会议上获得委员会批准。

行政人员薪酬补偿政策。

自二零二三年十一月七日起，经委员会建议，董事会采纳Newell Brands Inc.。行政人员薪酬补偿政策（“退还政策”），包括

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规则要求 10D-1(“回补规则根据《1934年证券交易法》（经修订）《交易所法案》”），以及相关纳斯达克上市标准。根据回拨政策，倘本公司因重大不遵守证券法项下的任何财务申报规定而须编制会计重报，本公司将合理及时地收回，执行人员收到的任何基于奖励的补偿（或为《交易法》第16条之目的而担任官员的其他个人）在之前三个已完成的财政年度内，但此种赔偿额超过了根据重报数额计算的本应收到的数额，而不考虑支付的任何税款。退缴政策涵盖全部或部分基于实现根据编制本公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何措施而授予、赚取或归属的补偿，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，包括股价和股东总回报。

如有上述会计重报，公司须追讨受保人员所收到的所有适用补偿，除非委员会已根据《规则》的规定厘定追讨不切实际， 10D-1根据《交易法》，并适用《退还政策》中规定的退还例外情况之一。

“回补政策”适用于2023年10月2日之后受保人员收到的基于激励的补偿。本公司的行政人员在此日期之前收到的奖励性补偿仍受本公司先前的行政人员补偿政策的约束。根据该先前政策，倘出现以下所有因素，本公司将要求偿还及╱或取消于二零一零年一月一日后授予行政人员的任何花红或其他奖励补偿（包括以股权为基础的补偿）：（a）该奖励是基于某些财务业绩的实现而确定的，而这些业绩随后又被重大重述，（b）审计委员会认为，行政人员从事欺诈或故意不当行为，是导致需要重报的重要原因，及（c）根据重报的财务业绩，本应给予行政人员较低的奖励。在每种情况下，本公司将在适用法律允许的范围内，并在董事会的受信责任的规限下，寻求收回已支付或发放予行政人员的个别行政人员的花红奖励或其他奖励补偿，超出根据重列财务业绩本应支付或发放的金额。

股权指导方针。

指定的执行官员， 非员工董事应保持与下列适用市值相等的公司股票所有权：

在达到所有权水平之前，高管必须保留75%的净值税后从归属RSU收到的股份。这一要求并不限制高管在行使期权时出售股票的能力。在任何时间，行政人员持有一定数量的股份

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如果该个人持有的股份数量不少于当时的估值，则该个人在此后的任何时间都应被视为达到了目标。直接或实益持有的所有股份，包括已满足所有业绩标准但由于基于时间的归属要求而尚未归属的TRSU、根据Newell Brands Employee Savings Plan(Newell Brands Employee Savings Plan)分配到高管账户的公司股票401(K)计划“)，并被视为对公司股票的投资非员工Newell Rubbermaid Inc.2008年递延薪酬计划(“2008年计划“)，算作实现这些目标。未行使的股票期权和其他未授予的PRSU不计入。

退休补偿。

为了提供有竞争力的福利，并协助吸引和留住主要行政人员，本公司为符合资格的行政人员提供退休福利，作为对一般员工退休福利的补充。根据他或她受雇于本公司的日期及参与本公司的资格日期，这些补充的行政人员退休福利亦可能适用于指定的行政人员。见下面标题为“”的部分2022年非限定延期补偿“更详细地讨论某些被点名的执行干事有权享受的补充退休福利。

该公司维持Newell Brands补充员工储蓄计划(“补充电除尘器“)，这是一种非限定递延薪酬计划，适用于本公司及其某些子公司的特定管理层和高薪员工。补充ESP旨在允许员工在401(K)计划下可获得的延期之外的延期，因为该计划下的薪酬限制。

其他补偿。

作为公司高管薪酬计划的一部分，高管将获得其他福利，委员会认为这些福利符合竞争惯例。请参阅“所有其他补偿《2023年薪酬汇总表》一栏及相关脚注和叙述性讨论。

被任命的高管的福利

该公司拥有一架商务飞机，用于商务旅行。首席执行官和其他被任命的高管只能在特殊情况下使用公司飞机进行私人旅行。

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离职福利。

根据其雇佣条款、离职计划、2013年激励计划和2022年激励计划和/或其RSU协议和股票期权协议的条款，或在Saligram先生的情况下，根据适用的退休协议的条款，每位被任命的高管有权在某些终止雇用后获得遣散费福利。请参阅标题“终止或变更公司控制权时可能支付的款项对于这些术语的讨论。

该公司认为，适当的遣散费福利对于吸引和留住有才华的高管非常重要。本公司亦相信，根据RSU协议和股票期权协议提供的终止保障是适当的，因为RSU和股票期权协议规定，高管将受到保密义务的约束，非邀请函， 竞业禁止和非贬低任何终止雇用后的限制性契约。

本公司还认为，如果发生特别公司交易，离职计划可能对本公司通过交易过程留住高层管理人员的能力至关重要。此外，本公司相信，离职计划项下提供的福利代表有关指定行政人员同意离职计划项下所规定的限制性契诺的公平及适当考虑，该限制性契诺禁止彼等与本公司竞争及于终止雇佣后招揽本公司雇员，而行政人员根据该计划获得离职福利。根据离职计划提供的福利被确定为适当的水平，并与根据公司定制比较组公司的类似安排提供的福利相竞争。

遣散计划不包含税收总额规定。相反，如果支付给行政人员的款项和福利会导致行政人员保留更大的收入， 税后数额，并考虑到对付款和福利征收的所得税、消费税和其他税。

Newell Brands高管离职计划.

为协调向现任及未来行政人员提供的离职福利，委员会建议并董事会于二零一九年七月批准采纳Newell Brands行政人员离职计划（“遣散费计划"）.采纳该计划乃为在若干情况下终止雇佣时向合资格公司行政人员（定义见离职计划）提供离职补偿、医疗福利及若干其他福利。为了参加离职计划，行政人员必须放弃根据其就业保障协议（每一项"欧空局"或集体"ESAs”）或该行政人员与本公司之间于参与离职计划生效日期生效的其他书面协议（其中适用于行政人员在参与离职计划生效日期前授予的本公司证券的奖励的任何条文除外）。

截至本委托声明日期，除Saligram先生外，所有公司指定的执行人员均参与了离职计划。有关离职计划的其他信息，请参阅标题为"终止或变更公司控制权时可能支付的款项“下面。

根据首席执行官聘书的条款，Saligram先生于二零二二年十月连续受雇于本公司三年后终止参与离职计划（惟须遵守以下规定）。 90天无理由终止的通知要求）。关于他于2023年5月16日退休，Saligram先生有权享受上述退休协议中规定的福利， "先生。 Saligram的退休.”

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高管薪酬表

2023薪酬汇总表

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2023年基于计划的奖励拨款