美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
要么
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名见其 章程）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 交易代码： |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月
（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否已按照 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的要求提交的所有报告
，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求
的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否已根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条以电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有）的每份交互式数据文件（如果有）。
用复选标记表明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
截至2024年3月13日，注册人有以下 股已发行股份：
| A类普通股，面值0.01美元： | ||
| B类普通股，面值0.01美元： |
ZEDGE, INC.
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 1 | |
| 简明合并运营报表和综合（亏损）收益 | 2 | |
| 股东权益变动简明合并报表 | 3 | |
| 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。其他信息 | 32 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
ZEDGE, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，面值数据除外）
| 1月31日 | 7月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 定期贷款，扣除递延融资成本 | - | |||||||
| 递延收入——非流动 | - | |||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
1
ZEDGE, INC.
简明合并运营报表 和全面（亏损）收益
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 直接收入成本（不包括资本化软件和技术开发成本的摊销，如下所示） | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 外汇交易产生的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税（福利）准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合（亏损）收入总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 归属于Zedge, Inc.普通股股东的每股（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 用于计算每股收益（亏损）的加权平均股票数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
2
ZEDGE, INC.
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| A 类 普通股 | B 类普通股 | 额外 已付款 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 国库股 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股份 | 金额 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 7 月 31 日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 10 月 31 日 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A 类 普通股 | B 类普通股 | 额外付费 | 累积的 其他综合版 | 已保留 | 国库股 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 收益 | 股份 | 金额 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年7月31日 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年10月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购 GuruShots 相关的限制性股票发行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
3
ZEDGE, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 六个月已结束 | ||||||||
| 1月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 资本化软件和技术开发成本的摊销 | ||||||||
| 递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 无形资产的减值费用 | ||||||||
| 对私人控股公司的投资减值 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | - | ( | ) | |||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 贸易应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 资产收购的最终付款 | ( | ) | ||||||
| 资本化的软件和技术开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 预付定期贷款 | ( | ) | ||||||
| 应付定期贷款的收益 | ||||||||
| 递延融资费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 购买与股票回购计划和股票奖励归属相关的库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
4
ZEDGE, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1—重要会计 政策的列报基础和摘要
业务描述
Zedge, Inc.（“Zedge”）围绕人们用来表达自己的内容构建数字 市场和友好的竞争游戏。我们的领先产品包括Zedge铃声 和壁纸，我们称之为我们的Zedge应用程序，这是一个免费增值数字内容市场，提供手机壁纸、视频壁纸、 铃声和通知声音，以及生成式人工智能墙纸制造商Paint、基于技能的照片挑战游戏GuruShots以及 Emojipedia，“所有表情符号” 的 #1 可信来源。我们的愿景是让享受友好 竞赛的创作者与潜在消费者社区建立联系并建立联系，以推动商业发展。除非文中另有明确说明，否则 “公司”、“Zedge”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指 Zedge, Inc. 及其合并子公司。
演示基础
随附的Zedge, Inc.及其子公司：GuruShots Ltd.（“GuruShots”）、Zedge Europe AS和Zedge Lithuania UAB（“公司”）未经审计的简明合并 UAB（“公司”）财务报表是根据美国 美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和表格10的说明编制的 Q 和 S-X 条例第 8 条。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。 管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年7月31日的财年或任何其他时期的预期业绩 。截至2023年7月31日的资产负债表 源自公司当时的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则 要求的完整财务报表的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年7月31日财政年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的合并财务报表和 脚注。
公司的财政年度于每个日历年度的7月31日结束。以下所有提及的财政年度均指截至所示日历年度的财政年度（例如，2023财年 2023指截至2023年7月31日的财政年度）。
可报告的细分市场
自2022年8月1日起，我们修改了细分市场信息的呈现方式，以反映我们对GuruShots的收购。因此，我们现在通过以下方式报告经营业绩
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制公司未经审计的 简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。 由于风险和不确定性，包括各种全球事件导致的 经济环境的不确定性，实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。如果这些估计值与实际 业绩之间存在实质性差异，则公司的财务状况或经营业绩将受到影响。公司的估算基于过去的经验 和公司认为在这种情况下合理的其他假设，并且 持续评估这些估计。
5
最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）2023-07分部报告（主题280）：对应申报的 分部披露的改进。亚利桑那州立大学2023-07年的指导方针旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。本亚利桑那州立大学的修正案要求公共实体披露以下内容：定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在每份报告的分部损益衡量标准中的大量 分部支出；按应申报分部划分的其他细分市场项目的金额及其构成描述；以及CODM的标题和地位以及CODM如何使用报告的细分市场衡量标准评估分部业绩 和决定如何分配资源时的盈亏情况。该亚利桑那州立大学要求公共实体在过渡期内提供有关应申报细分市场的 损益和资产的所有年度披露，这是Topic 280目前要求的。ASU 2023-07 澄清说，如果CODM在评估细分市场表现和决定如何分配资源时使用多个 衡量细分市场盈亏的指标，则公共实体可能会报告 一项或多项额外的细分市场利润衡量标准。亚利桑那州立大学 2023-07 对于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。亚利桑那州立大学 2023-07 是 额外披露的要求，预计不会对合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年所得税（主题740）：所得税披露的改进。该亚利桑那州立大学的指导方针增强了所得税披露的透明度和决策功能
，为投资者提供信息，以更好地评估实体的运营和相关税收风险、税收筹划
和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景。本亚利桑那州立大学的修正案要求公共实体
在税率对账中按百分比和申报货币金额披露以下特定类别：扣除联邦（国家）所得税后的州和地方所得税的影响、外国税收影响、本期颁布的税法或税率变化的影响、跨境税法的影响、税收抵免、估值补贴的变化、不可纳税或不可扣除的项目
以及未确认的税收优惠的变化。亚利桑那州立大学 2023-09 年的修正案还要求公共实体提供额外信息
，以对符合定性阈值的项目进行对账（如果这些对账项目的效果等于或大于
关联方交易
该公司以前是IDT公司（“IDT”）的多数股权子公司 。2016年6月1日，IDT在公司的权益由IDT分拆给IDT的股东 ，公司成为一家独立的上市公司。根据过渡服务协议（“TSA”），IDT向公司收取其提供的服务费用，公司就其提供的服务向IDT 收费。
该公司是与Activist Artist Management, LLC（“Activist”）签订的咨询协议 的当事方，该协议协助公司进行战略业务发展。 公司董事会成员拥有Activit的大量少数股权。
截至2024年1月31日或2023年7月31日，与这些关联方的交易 对合并资产负债表或截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月的合并运营报表 和综合亏损没有产生重大影响。
6
附注 2—收入
收入分解
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| Zedge 市场 | ||||||||||||||||
| 广告收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 付费订阅收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| Zedge 应用程序总收入 | ||||||||||||||||
| GuruShots | ||||||||||||||||
| 数字商品和服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合约余额
公司与其客户签订合同，
这可能会产生合同负债（递延收入）和合同资产（未开票收入）。公司合同中的付款条款和条件
因所购买的产品或服务而异，几乎所有产品或服务的到期时间都不到
递延收入
2022年4月1日，AppLovin公司向公司支付了
美元的一次性整合奖金
当
用户购买或赚取 Zedge 积分时，公司还会记录递延收入。未使用的 Zedge 积分代表公司未履行的履行义务
对用户的价值。当Zedge应用程序用户使用Zedge积分获取Zedge高级内容时，或者在账户闲置180天（“损坏”）后
Zedge积分到期时，即确认收入。截至2024年1月31日和2023年7月31日，公司与Zedge Premium相关的
递延收入余额约为美元
截至2023年7月31日的
六个月中确认的递延收入金额为美元，该金额包含在截至2024年1月31日的递延收入余额中
重大判决
公司向其出售库存的广告网络和广告交易所 跟踪并向Zedge报告曝光量和收入，Zedge根据这些报告确认收入。网络和交易所根据这些报告进行付款，Zedge独立地将数据与每个 个客户站点进行比较，以验证导入的数据并找出任何差异。广告 网络和广告交易所提供的曝光量和收入在每月底确定，这解决了报告期内 交易价格的任何不确定性。
7
实用权宜之计
公司将谷歌 Play和App Store保留的与订阅收入相关的费用作为营销费用支出，因为 公司支付佣金的合同期限不到一年，我们在2023年8月推出的新终身订阅除外。这些成本 包含在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用以及综合 （亏损）收益中。
附注3—公允价值计量
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 2024年1月31日 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 外汇远期合约 | $ | $ | | $ | $ | |||||||||||
| 2023年7月31日 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 外汇远期合约 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) — 活跃市场中相同资产或 负债的报价
(2) — 相同资产和负债的活跃市场 报价以外的可观察输入
(3) — 市场上没有可观察到的定价投入
或有对价
与企业合并 相关的或有对价被归类为公允价值层次结构的第三级，因为公允价值的确定需要大量的判断力，是 公司对该资产或负债可以在市场交易所变现金额的最佳估计。
| 截至2022年7月31日的余额 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年1月31日的余额 | $ |
或有对价的总体公允价值下降了美元
其他金融工具的公允价值
在每个计量期结束时，未偿还的外汇 远期合约的公允价值按市场价格计价。
截至2024年1月31日和2023年7月31日，该公司的其他金融工具 包括贸易应收账款和贸易应付账款。由于其短期 性质，其他资产 和负债（例如预付费用、贸易应收账款和应付贸易账款）的账面金额接近公允价值。
注4—衍生工具
公司使用衍生 工具管理的主要风险是外汇风险。订立外汇远期合约是为了对冲 美元（USD）兑挪威克朗（NOK）和美元兑欧元（EUR）汇率的不利波动。该公司是与西方联盟银行（“WAB”）签订的外汇协议 的当事方，该协议允许公司根据循环信贷 与该银行签订外汇合约（见附注10） 定期贷款和循环信贷额度）。公司不对这些 合约采用套期保值会计，因此公允价值的变动记录在未经审计的简明合并运营报表和综合（亏损）收益报表中。通过使用 衍生工具来减轻外汇汇率变动的风险，公司因交易对手 未能履行合同条款而面临信用风险。通过与高质量的交易对手进行交易 可以最大限度地降低信贷或还款风险。
8
| 结算日期 | 美元金额 | 挪威克朗 金额 | ||||||
| 2 月 24 日 | ||||||||
| 3 月 24 日 | ||||||||
| 4 月 24 日 | ||||||||
| 5 月 24 日 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 结算日期 | 美元金额 | 欧元 金额 | ||||||
| 2 月 24 日 | ||||||||
| 3 月 24 日 | ||||||||
| 4 月 24 日 | ||||||||
| 5 月 24 日 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 1月31日 | 7月31日 | |||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||||
| 资产和负债衍生品： | 资产负债表地点 | |||||||||
| 衍生品未被指定为或不符合对冲工具的资格 | ||||||||||
| 外汇远期合约 | 其他流动资产 | $ | $ | |||||||
| 外汇远期合约 | 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | |||||||
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1 月 31 日， | |||||||||||||||||
| 衍生品确认的损失金额 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 衍生品未被指定为或不符合对冲工具的资格 | 衍生品确认的收入（亏损）的位置 | （以千计） | （以千计） | |||||||||||||||
| 外汇远期合约 | 外汇交易造成的净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
附注5——无形资产和商誉
无形资产最初按公允价值入账，扣除累计摊销和减值后列报。公司使用
寿命有限的无形资产摊销其寿命有限的无形资产，要么采用直线法，如果可以可靠确定，则根据资产经济效益的预期使用模式
进行摊销。摊销是在估计的使用寿命内记录的，范围从
9
| 2024年1月31日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| Gross
搬运量 值 | 累积的 摊销 | 的分配 减值 损失 | 网 携带 值 | 格罗斯 携带 值 | 累积的 摊销 | 网 携带 值 | ||||||||||||||||||||||
| Emojipedia.org 和其他互联网域名被收购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购了开发的技术 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
在2024财年第二季度，在 的全公司战略规划流程以及评估其GuruShots报告部门（包括产品增强和营销）的当前经营业绩方面，公司重新评估了该业务的短期和长期商业计划。 公司做出了某些运营和战略决策，以投资并更加关注该业务的长期成功， 这导致公司大幅降低了其预测收入和经营业绩。
结果，公司确定了减值指标
，并根据ASC 360进行了未贴现的现金流分析， 不动产、厂房和设备——总体，
确定 GuruShots 业务在其主要
资产的预计剩余使用寿命内产生的现金流是否足以收回该资产集团的账面价值。根据这一分析，未贴现的现金流不足
不足以收回长期资产的账面价值。因此，公司被要求进行减值
测试的第三步并确定该资产组的公允价值。为了估算该资产组的公允价值，公司使用了收益法
，该方法基于贴现现金流（DCF）分析，并通过估算归属于该资产组的税后现金流来计算公允价值，然后使用风险调整后的折现率将税后现金流折现为现值。在 DCF 中使用的假设
需要大量的判断，包括对适当的贴现率、增长率以及预期未来现金流的金额和时机
的判断。预测的现金流基于公司最新的战略计划，在
战略计划之后的时期，公司的估计基于截至衡量之日的预期假设增长率。该公司认为
其假设与市场参与者用于管理业务的计划和估计一致。使用的折扣
利率旨在反映未来现金流预测中固有的风险，并基于对市场参与者相对于该资产组的加权平均资本成本（WACC）的估计。该公司使用的折扣率为
为了记录将资产组账面价值
调整为公允价值的情况，公司记录了美元的减值费用
10
| 2024 财年 | $ | |||
| 2025 财年 | ||||
| 2026 财年 | ||||
| 2027 财年 | ||||
| 2028 财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
公司的无形
资产摊销费用为美元
善意
| （以千计） | 账面金额 | |||
| 截至2023年7月31日的余额 | ||||
| 货币折算的影响 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | $ | |||
截至2024年1月31日，公司
商誉的累计减值损失总额为美元
附注6—应计费用和其他流动负债
| 1月31日 | 7月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计工资和奖金 | $ | $ | ||||||
| 应计假期 | ||||||||
| 应计工资税 | ||||||||
| 归功于艺术家 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债——当期部分 | ||||||||
| 外汇合约的衍生负债 | - | |||||||
| 应付应计所得税 | ||||||||
| 应付关联方款项-IDT | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
附注7—基于股票的薪酬
2016 年激励计划
2022年3月23日，公司
董事会修订了公司的2016年股票期权和激励计划（迄今为止修订的 “2016年激励计划”）
，将公司可用于根据该计划授予奖励的B类普通股数量再增加一股
11
截至 2024 年 1 月 31 日，有
基于股票的薪酬
公司根据奖励的估计公允价值和相关服务期和/或市场条件下认可的 对股票奖励（包括股票期权、限制性股票和DSU）的股票薪酬 进行认可。公司使用Black-Scholes期权估值模型估算股票期权在衡量日期 的公允价值。公司仅使用股票的当前市场价格来估算限制性股票和具有服务 条件的DSU的公允价值。该公司使用蒙特卡罗模拟估值模型在服务 和市场条件下估算DSU的公允价值。
Black-Scholes和Monte Carlo Simulation估值
模型纳入了对股价波动率、期权或奖励的预期寿命、无风险利率和股息
收益率的假设。公司在奖励的服务期内（通常是）按直线方式确认与期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出
| 三个月已结束 1 月 31 日， |
六个月已结束 1 月 31 日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年1月31日，公司未确认的
股票薪酬支出为美元
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，
限制性股票和DSU的奖励涉及以下方面
未平仓和未行使的 期权的重新定价
2022年10月20日，董事会一致批准了根据2016年激励计划授予的所有已发行和未行使的股票期权（“合格股票
期权”）的行使价高于
当时由公司现任员工、执行官和顾问持有的当前市值（“合格股票
期权”）的重新定价。自2022年10月20日起，符合条件的股票期权的行使价降至美元
根据2016年的激励计划，董事会薪酬
委员会作为管理人，拥有降低2016年激励
计划下未偿还期权的有效行使价的自由裁量权，可以按其认为适当的条款和条件行使。在批准重新定价时，薪酬委员会考虑了当前已发行股票
期权的行使价对向员工和顾问提供的激励措施的影响、未偿还股票期权
向员工和顾问提供的留存价值不足以及此类期权对公司资本结构的影响。截至 2022 年 10 月 20 日，有
12
公司首席执行官
官乔纳森·赖希和公司首席财务官蔡毅持有合格股票期权的行使总额为
期权重新定价导致基于股票的
增量补偿为美元
附注8—每股收益
每股基本收益的计算方法是将归属于公司所有类别普通股股东的 净收益除以适用期内所有类别 普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方式与每股 股基本收益的计算方法相同，唯一的不同是增加股票数量以包括仍面临没收风险的限制性股票、在未归属的存款股权基础上发行 以及使用库存股法行使可能具有稀释性的股票期权，除非这种增加的 效应是反稀释性的。
除了某些投票权和转换权以及可转让性限制外，A类普通股和 B类普通股持有人的权利是相同的。因此，公司 无需按类别分列每股收益。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基本加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 非归属限制性B类普通股 | ||||||||||||||||
| 递延股票单位 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 非归属限制性B类普通股 | ||||||||||||||||
| 递延股票单位 | ||||||||||||||||
| 不计算摊薄后每股收益的股份 | ||||||||||||||||
在截至2024年1月 31日的三个月和六个月中，摊薄后的每股收益等于每股基本收益，因为公司在此期间出现了净亏损 ，而假设行使股票期权以及限制性股票和DSU的归属将产生反稀释的影响。
13
附注9——承付款和意外开支
承诺
在收购GuruShots方面，
公司 (i) 承诺留存额为美元
在2024财年第一季度末， 公司和GuruShots的前所有者同意撤回并解决与 公司购买GuruShots股权所依据的收购协议相关的索赔，包括关于GuruShots最低用户获取支出的任何争议、 前所有者获得收益付款的任何权利以及公司与涉嫌有关的赔偿索赔 协议中的虚假陈述。
法律诉讼
公司可能会不时受到 正常业务过程中出现的其他法律诉讼的约束。尽管在这方面无法保证，但公司 预计这些法律诉讼不会对公司的经营业绩、现金流 或财务状况产生重大不利影响。
附注10——定期贷款和循环信贷额度
截至2016年9月27日，公司与WAB签订了
一项贷款和担保协议，提供高达美元的循环信贷额度
根据经修订的贷款协议，公司
终止了当时存在的美元
根据经修订的贷款协议, $
经修订的贷款协议
下的应计利息按月支付，公司应在截止日期的十八（18）个月周年纪念日
之前每月支付与定期贷款相关的纯息付款。从截止日十九（19）个月周年纪念日到到期日，公司应通过支付相当于1/12的适用定期预付款来偿还每笔
笔未偿定期贷款第四的
2023 年 11 月 15 日，公司选择预付
美元的全部本金
14
如果满足某些条件，修订后的贷款协议还可能要求提前 还款。经修订的贷款协议下的借款几乎由 公司、其子公司及其某些关联公司的全部资产担保。
经修订的贷款协议包括以下 财务契约：
| a) | 债务
服务覆盖率。Zedge应始终将还本付息覆盖率维持在不低于 |
| b) | 债务占息税折旧摊销前利润的最大比例。Zedge应始终保持（a）Zedge欠WAB的债务与（b）截至该决定之日的最后十二（12）个月期间Zedge欠WAB的债务与（b）Zedge的息税折旧摊销前利润 标题下规定的金额，以及与该最大负债相邻的每个日期的比率息税折旧摊销前利润 比率”。 |
| 截至季度末的最大负债 | 息税折旧摊销前利润 比率 | |
| 2022年10月31日 | ||
| 2023年1月31日 | ||
| 2023年4月30日 | ||
| 2023年7月31日 | ||
| 2023 年 10 月 31 日 | ||
| 2024年1月31日 | ||
| 2024年4月30日 | ||
| 2024年7月31日 | ||
| 此后 | 待商定 |
经修订的贷款协议还包括惯常的 否定契约，但有例外情况，这些承诺限制了转账、资本支出、债务、某些留置权、投资、收购、 处置资产、限制性付款和公司的业务活动，以及惯常陈述和担保、 肯定承诺和违约事件，包括交叉违约和控制权变更违约。
截至2016年11月16日，公司与WAB签订了
外汇协议，允许公司签订不超过以下金额的外汇合约
注释11—区段和地理信息
细分信息
运营部门是企业 的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者（“CODM”）、 或决策小组会定期评估有关这些信息的独立财务信息。截至2024年1月31日，该公司的首席运营决策 制定者是其首席执行官。
从2023财年第一季度开始，
公司修改了分部信息的列报方式，以适应公司CODM管理业务、
分配资源和评估运营业绩报告基于以下内容的经营业绩报告的变化：
15
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| Zedge 市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| GuruShots | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部运营收入（亏损）： | ||||||||||||||||
| Zedge 市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| GuruShots | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营总收入（亏损）： | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
CODM不使用 资产信息评估运营部门，因此，公司不按分部报告资产信息。
地理信息
| 美国 | 国外 | 总计 | ||||||||||
| 长期资产，净额： | ||||||||||||
| 2024年1月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总资产： | ||||||||||||
| 2024年1月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
附注12—经营租赁
该公司的经营租约主要用于
办公空间。其他资产中记录并包含的经营租赁使用权资产为 $
与公司 2023年10-K表中披露的此类租赁相比，在截至2024年1月31日的六个月中，公司的 运营和财务租赁没有重大变化。
附注 13—所得税
公司的过渡期税收准备金或 所得税优惠通常是根据其适用于年初至今收入 的年度有效税率的估算值来确定的，并记录了相关期间内的离散税项。在每个季度，公司都会更新预计的年度生效 税率，并在必要时对税收条款进行年初至今的调整。
16
公司截至2024年7月31日的财政年度的预计年有效 税率与美国联邦法定税率不同，这是因为某些项目主要与 股票薪酬支出、收益的司法管辖区组合、外国衍生的无形收入扣除、全球无形 低税收入以及与可减税商誉相关的基础差异变化有关。
截至 2024 年 1 月 31 日，
该公司有 $
公司在美国 州和某些外国司法管辖区需要纳税。来自非美国活动的收入需缴纳当地国家所得税。公司可能接受税务机关审查的重大司法管辖区 包括美国、挪威、立陶宛和以色列。
注14—后续事件
| 结算日期 | 美元金额 | 挪威克朗 金额 | ||||||
| 6月24 日 | ||||||||
| 7 月 24 日 | ||||||||
| 8 月 24 日 | ||||||||
| 9 月 24 日 | ||||||||
| 10 月 24 日 | ||||||||
| 11 月 24 日 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 结算日期 | 美元金额 | 欧元 金额 | ||||||
| 6月24 日 | ||||||||
| 7 月 24 日 | ||||||||
| 8 月 24 日 | ||||||||
| 9 月 24 日 | ||||||||
| 10 月 24 日 | ||||||||
| 11 月 24 日 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
17
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
以下信息应与 随附的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注、 、经审计的合并财务报表及其附注以及我们向美国提交的截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的管理层对财务 状况和经营业绩的讨论与分析一起阅读。证券交易委员会（“SEC”）。
如下所述，除非上下文另有要求， “公司”、“Zedge”、“我们” 和 “我们的” 等术语统指的是特拉华州的一家公司Zedge, Inc.、 一家特拉华州公司及其子公司GuruShots Ltd.、Zedge Europe AS和Zedge Lithuania UAB，统称 Zedge, Inc.、 。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述，包括包含 “相信”、“预期”、“期望”、“计划”、“打算”、 以及类似词语和短语的 陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩 与未来业绩存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于：(1) 经济、地缘政治 和市场状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和 盈利能力，这反过来又可能对我们的股价产生不利影响；(2) 我们成功进行收购和/或成功 整合我们在不产生意想不到成本或不受其他影响的情况下向Zedge进行的收购的能力可能会干扰我们现有的集成 问题业务；（3）延迟或未能实现收购GuruShots 的预期协同效应和收益；（4）Covid-19疫情对我们的员工、客户、合作伙伴和全球金融市场的影响；（5）俄罗斯 入侵乌克兰以及国际社会的回应；以及（6）哈马斯和其他恐怖组织 最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争。有关我们 业务相关风险和不确定性的更多信息，请参阅 2023 年 10-K 表格第一部分 “风险因素” 第 1A 项。前瞻性陈述是截至本报告发布之日的 ，我们认为没有义务更新前瞻性陈述，也没有义务更新实际 业绩可能与前瞻性陈述中预测的业绩不同的原因。投资者应查阅本报告 中列出的所有信息，以及我们根据1933年《证券法》 和1934年《证券交易法》（包括2023年10-K表格）向美国证券交易委员会提交的报告中不时列出的其他信息。
地缘政治和宏观经济状况 和 COVID-19 疫情
我们面临的风险和不确定性是由具有重大宏观经济影响的事件造成的 ，包括但不限于利率上升、为应对通货膨胀而采取的行动、 消费者信心下降、供应方中断、COVID-19 疫情、俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争。 这些因素的未来及其对我们的业务、财务状况和经营业绩可能产生的全部影响尚不清楚。与我们的业务相关的 风险在本 表10-Q季度报告第二部分标题为 “风险因素” 的部分以及2023年10-K表格第一部分 “风险因素” 下讨论的部分中进一步描述。
俄罗斯入侵乌克兰的影响
随着俄罗斯与乌克兰战争的发展，我们正在密切关注当前和潜在的 对我们的业务、员工和用户/客户的影响。我们已采取措施遵守 对国际贸易和金融交易适用的国内和国际监管限制。与我们在俄罗斯和白俄罗斯的用户/客户相关的收入 对我们的合并财务业绩并不重要，我们预计，封锁 俄罗斯和白俄罗斯用户/客户访问我们的移动应用程序和网络平台不会对我们的业务产生重大影响。 管理层和董事会正在监测持续事件的区域和全球影响。
以色列-哈马斯战争的影响
鉴于我们在以色列的行动，该地区经济、政治、地缘政治和军事状况的影响直接影响我们，包括涉及 导弹袭击、渗透和恐怖主义的冲突。值得注意的是，2023年10月7日，哈马斯对以色列南部发动袭击，导致 人员伤亡和军事交战。此外，另一个设在黎巴嫩的恐怖组织真主党一直在不分青红皂白地炮击以色列。这场冲突的范围和持续时间仍不确定，可能涉及其他团体。 以色列的反应导致了预备役军人的动员，影响了我们的劳动力。在此之前， 以色列司法系统的拟议变更已经引起了人们对商业环境的担忧，再加上最近发生的事件， 可能会影响外国投资、货币波动、信用评级、利率和证券市场。此外，地区 政治动荡和来自极端组织，尤其是伊朗的威胁，构成了额外的风险。管理层和董事会正在密切关注以色列的情况，以应对潜在的业务中断和影响，目前无法合理估计 对合并财务报表的影响。
18
COVID-19 更新
尽管世界卫生组织在 2023 年 5 月初宣布 不再构成突发公共卫生事件，但我们将继续积极监测 COVID-19 的发展 以及对员工、业务和运营的潜在影响。COVID-19COVID-19 的影响没有对我们截至2023年7月31日的财年的 经营业绩或财务状况产生实质性影响。但是，鉴于 COVID-19 形势的演变以及 全球为遏制其传播而采取的对策，我们无法估计 COVID-19 可能对我们未来的经营业绩 或财务状况产生的影响。
概述
Zedge, Inc.（“Zedge”）围绕人们用来表达自己的内容构建数字 市场和友好的竞争游戏。我们的领先产品包括Zedge铃声 和壁纸，我们称之为我们的Zedge应用程序，这是一个免费增值数字内容市场，提供手机壁纸、视频壁纸、 铃声和通知声音，以及生成式人工智能墙纸制造商Paint、基于技能的照片挑战游戏GuruShots以及 Emojipedia，“所有表情符号” 的 #1 可信来源。我们的愿景是让享受友好 竞赛的创作者与潜在消费者社区建立联系并建立联系，以推动商业发展。
我们是 “创作者经济” 的一部分， 有超过10亿人通过社交平台、移动和视频游戏以及内容市场创作和分享他们的内容。 根据Linktree的数据，超过2亿人认同自己是创作者，他们利用自己的影响力、技能和创造力来聚集受众 并从中获利。此外，TechCrunch报告称，有12％的全职创作者年收入超过5万美元，而影响者中心 报告称，有10％的网红年收入超过10万美元。我们将创作者经济视为 Zedge 扩展其业务的机会， 尤其是在我们通过将游戏玩家与我们的市场联系起来来执行任务时。
Zedge 铃声和壁纸应用程序（ 在 App Store 中被命名为 “Zedge Wallpapers”），我们称之为 “Zedge 应用程序”，它提供各种移动 个性化内容，包括壁纸、视频壁纸、铃声和通知声音，并且在 Google Play 和 App Store 中均可用。截至2024年1月31日，我们的Zedge应用程序自推出以来已安装了近6.48亿次，截至2024年1月31日，每月活跃用户（“MAU”）为2880万 。MAU 是一项关键绩效指标（“KPI”），用于捕获 在相关时期的最后 30 天内使用我们的 Zedge 应用程序的独立用户数量。我们的平台允许创作者将 内容上传到我们的市场，并通过 “Zedge Premium”（我们在 市场中提供优质内容（即供购买）的部分，免费或有价使用给我们的用户。反过来，我们的用户利用这些内容来个性化他们的手机， 表达他们的个性。
2023财年，我们在Zedge应用程序中推出了生成式 人工智能墙纸制造商Paint。生成式 AI 墙纸制作器是人工智能软件的一种实现，它可以 根据文字描述创建图像。要与生成式 AI 图像制作者进行交互，用户输入其 想要创建的图像的文本描述，软件会根据该描述生成图像。此外，我们还升级了我们的付费订阅 产品 Zedge+，将无广告体验与增值服务捆绑在一起，使该产品更具吸引力。
在2022财年，我们推出了几项面向客户的新产品功能以及社交和社区功能，所有这些功能都旨在提高客户参与度、MAU和长期收入增长。
Zedge Marketplace 盈利堆栈包括 用户在使用 Zedge应用程序（以及 zedge.net 网站下的相关功能）观看广告时产生的广告收入、用于购买 Zedge Premium 内容的虚拟货币 Zedge Credits 的应用内（或基于 Web）的销售，以及向购买每周、每月、每年或终身订阅的用户提供无广告体验的 付费订阅服务。 2023 年 4 月，我们在该应用程序的 iOS 版本中引入了订阅等级。截至 2024 年 1 月 31 日，我们有大约 648,000 名活跃 订阅者。
19
我们经常将我们的免费增值铃声和壁纸、 我们的订阅服务、创作者在我们的 Zedge 应用程序和网站上推销其产品的功能以及辅助产品和功能称为我们的Zedge Marketplace。
2022年4月，我们收购了GuruShots，这是一家公认的 类别领导者，专注于将垂直摄影游戏化。GuruShots 提供了一个横跨iOS、安卓和网络的平台， 为业余摄影师提供了一种有趣、有教育意义和结构化的方式，让他们能够参加各种竞赛，展示自己的照片，同时 通过选票、徽章和奖项获得认可。我们估计，使用 智能手机拍摄和公开分享艺术照片的业余摄影师每月的总潜在市场为3000万至4000万人，而且该市场仍处于起步阶段。 GuruShots 每个月都会举办 300 多场比赛，玩家上传超过 700,000 张照片，投出 将近 35 亿张 “感知选票”，计算方法是根据与该用户相关的各种因素，将每位玩家投的选票数乘以权重 系数。为了提高参与度，GuruShots 采用了一套以个人、团队和社区动态为重点的留存动态，以营造归属感、灵感、认可感、进步和竞争感。
如今，GuruShots采用 “免费游戏” 商业模式，通过购买资源来实现强劲的盈利能力，这些资源用于为付费玩家提供优势，同时仍然 为所有参与者保持公平和有竞争力的体验。
展望未来，我们正在推进多项 项计划，我们预计这些计划将推动用户增长、提高参与度、推动应用内购买并推动我们的游戏内经济。其中一些 包括：
| ● | 全新 游戏体验。引入了全新的混合休闲游戏体验，使用户能够参加规模有限的短时摄影和 图像竞赛。 |
| ● | 入职。 改进客户入门体验，通过立即吸引新玩家参加简化的 摄影竞赛，这些竞赛仅限于少量观众，在短时间内举行，从而最大限度地提高首次购买者。 |
| ● | 经济。 通过完善游戏的进度机制和功能、赚取和支出动态以及引入与资源和福利相关的软 和高级货币来发展游戏经济。此外，我们已经开始对网络广告进行初步测试，并预计 将在夏季将其扩展到移动应用程序。 |
我们主要通过付费用户获取渠道向潜在玩家推销 GuruShots，并利用包括静态广告和视频广告在内的多种创意格式来推广游戏。 我们的营销团队投入大量资源来分析活动的所有属性，包括创意资产、要约收购 渠道和平台（即 iOS、Android 和网络），仅举几例，目的是确定特定活动是否有可能 带来盈利客户。当我们发掘出这些变量的成功组合时，我们会扩大规模，直到 的回报减少为止。最终，我们认为，我们为改进产品所做的努力，加上对用户获取的投资 可以显著增加GuruShots的玩家群。
除了我们承诺独立发展Zedge 应用程序和GuruShots之外，我们还相信 两家业务之间存在的许多潜在协同效应可以利用。具体而言，我们计划让GuruShots玩家能够成为Zedge高级艺术家，并将他们的照片 作为标准数字图像或NFT出售给我们的2,800多万活跃用户群体。此外，我们希望从GuruShots 团队的经验中受益，并测试Zedge应用程序的游戏化。我们相信，成功的游戏化有助于提高参与度、留存率、 和终身价值，所有这些都是我们业务的关键 KPI。从长远来看，我们认为有一些互补的垂直内容领域有利于游戏化。为此，我们一直在开发一款新的混合休闲游戏《AI Art Master》，它使 玩家能够创建生成式 AI 图像，并使用这些图像参加主题竞赛。我们的新手游 AI Art Master 目前正处于菲律宾、波兰和印度的试发布阶段。在分析用户数据和进行广泛的 用户测试的基础上，我们预计将完善用户体验和游戏机制，以更好地将安装量转化为参与度高的玩家，提高留存率， ，发展强大的游戏内经济，并就进一步的投资做出决定。
2021 年 8 月，我们收购了 Emojipedia Pty Ltd（“Emojipedia”）的资产，其中包括致力于提供 最新且经过充分研究的表情符号定义、信息和新闻以及世界表情符号日和年度世界表情符号 奖的全球领先权威机构。2024年1月，Emojipedia每月获得约3200万次页面浏览量，截至2024年1月31日，每月活跃用户约为870万 ，其中约50.2％位于发达市场。它是 所有表情符号的首选资源，提供对数据和文化趋势的见解。作为负责批准新表情符号的标准机构 Unicode联盟的成员，Emojipedia与包括苹果、谷歌、Meta和X（前称 Twitter）在内的主要表情符号创作者合作。
20
我们认为，Emojipedia为Zedge应用程序提供了增长潜力 ，它在2021年8月收购后立即增加了收益。在过去的一年中，我们对Emojipedia进行了许多更改 ，包括迁移到新的广告中介平台、彻底改革其后端以及重新设计Emojipedia网站。我们 将继续增强该产品，并正在探索新功能，包括原生移动产品以及其他获利 机会。
关键会计政策
我们未经审计的简明合并财务 报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（ 或美国公认会计原则）编制的。2023年10-K表中包含的合并财务报表附注1中描述了我们的重要会计政策。财务报表的编制要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。关键会计政策 是那些需要运用管理层最主观或最复杂的判断的政策，通常是由本质上不确定的 事项所致，并可能在随后的时期发生变化。我们的关键会计政策包括与收入确认、业务 组合、无形资产和商誉、资本化软件和技术开发成本以及股票薪酬相关的会计政策。管理层 的估计和判断基于历史经验和其他被认为在当时情况下合理的因素。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。有关我们的关键会计 政策的更多讨论，请参阅我们管理层在 2023 年 10-K 表格中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
最近发布的会计公告
请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明 合并财务报表附注1。
关键绩效指标 (KPI)
Zedge 应用程序-MAU 和 ARPMAU
与我们的Zedge应用程序相关的运营业绩 的介绍包括两个关键绩效指标的披露——月活用户数（MAU）和每个月活跃用户的平均收入 （ARPMAU）。MAU 是一项关键绩效指标，我们将其定义为在过去 30 天内使用我们的 Zedge 应用程序的独立用户数量，这对于了解活跃用户群的规模非常重要，活跃用户群是 我们收入的主要驱动力。MAU 的变化和趋势可用于衡量我们业务的总体健康状况，衡量当前和潜在的 用户/客户体验，评估产品改进和营销活动的效果以及整体用户参与度。
ARPMAU 的定义为 (i) 每月从 Zedge App 获得的总收入 除以 (ii) 同期的月活跃用户。超过一个月的特定时间段内的ARPMAU 是该时期内每个月的平均ARPMAU。ARPMAU 之所以有价值，是因为它可以深入了解我们通过 用户获利的程度，而且，ARPMAU 的变化和趋势表明了我们的货币化投资的有效性。
截至2024年1月 31日的三个月活跃用户与去年同期相比下降了10.6％，这主要是由于全球新手机 手机购买量同比增长乏力。此外，我们的区域客户构成持续变化，新兴市场（特别是 印度）的月活跃用户占我们用户群的比例越来越大。截至2024年1月31日，新兴市场的用户约占我们活跃用户的78.1％ ，而去年同期为77.0％。截至2024年1月31日的三个月， 的ARPMAU与去年同期相比增长了36.7％，这主要是由于每广告曝光价格与去年同期相比有所增加，这受到2023财年地缘政治和宏观经济状况的负面影响，以及订阅量 收入同比强劲增长。
21
下表显示了截至2024年1月31日的三个月的MAU — Zedge 应用程序和ARPMAU — Zedge应用程序与去年同期的对比：
| 截至1月31日的三个月 | ||||||||||||
| （以百万计，ARPMAU-Zedge 应用程序除外） | 2024 | 2023 | % 改变 | |||||||||
| MAU-Zedge 应用程序 | 28.8 | 32.2 | -10.6 | % | ||||||||
| 发达市场 MAU-Zedge 应用程序 | 6.3 | 7.4 | -14.9 | % | ||||||||
| 新兴市场 MAU-Zedge 应用程序 | 22.5 | 24.8 | -9.3 | % | ||||||||
| 新兴市场 MAU-Zedge 应用程序/总活跃用户-Zedge 应用程序 | 78.1 | % | 77.0 | % | 1.4 | % | ||||||
| ARPMAU-Zedge 应用程序 | $ | 0.0715 | $ | 0.0523 | 36.7 | % | ||||||
以下图表显示了截至2024年1月31日的连续八个财政季度的MAU — Zedge应用程序和ARPMAU — Zedge应用程序：
|
|
Gurushots-Maps 和 ARPMAP
我们与GuruShots板块相关的经营业绩 的介绍包括两项关键绩效指标的披露，如下所述：
每月活跃付款人（“mAPs”）。 我们将MAP定义为一个月内在GuruShots应用程序或GurusHots.com上完成至少一次应用内购买（“IAP”） 的唯一活跃用户。时间段超过一个月的地图是该时段内每个月的平均地图。我们通过汇总来自第三方归因平台的某些数据来估算 地图的数量。MAP 是一项关键绩效指标，因为它显示了 我们的活跃付费用户群的规模，这是我们收入的主要驱动力。MAP的变化和趋势可用于衡量GuruShots业务的总体健康状况，评估当前和潜在的用户/客户体验，评估产品改进和营销活动的功效 以及整体用户参与度。
每个月活跃付款人的平均收入（“ARPMAP”）。 我们将ARPMAP定义为（i）每月来自GuruShots和GurusHots.com的IAP的总收入除以（ii）同期的Maps 。超过一个月的特定时间段的 ARPMAP 是该时段内每个月的平均 ARPMAP。 ARPMAP 显示了我们通过每张 MAP 获利的效率。
在截至2024年1月31日的三个月中，MAP与去年同期相比下降了24.3％，这主要归因于苹果的应用程序跟踪透明度（“ATT”） 框架，该框架阻碍了我们投资付费用户获取（“PUA”）活动的能力，从 广告支出回报率或（“ROAS”）来看，实现盈利。因此，我们继续缩减对GuruShots的PUA支出，同时测试新的广告系列和创意 ，以发掘有吸引力的广告支出回报率扩展机会。在截至2024年1月31日的三个月中，ARPMAP从截至2023年1月31日的三个月的 52.4美元下降了3.8％，至50.4美元。
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下表显示了我们截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月的 MAP和ARPMAP。
| 截至1月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 改变 | ||||||||||
| 每月活跃付款人 | 6,009 | 7,943 | -24.3 | % | ||||||||
| 每位每月活跃付款人的平均收入 | $ | 50.4 | $ | 52.4 | -3.8 | % | ||||||
以下图表显示了截至2024年1月31日的连续八个季度的MAP和ARPMAP — GuruShots：
 |
 |
我们与 GuruShots 相关的 KPI 不基于 任何标准行业方法，其计算方式不一定与其他公司或第三方 计算这些指标或类似标题的衡量标准相同。我们用来计算 MAP 和 ARPMAP 的数字来自我们 内部生成的数据。尽管这些数字基于我们认为对适用测量期 的合理判断和估计，但在衡量使用率和参与度方面存在固有的挑战。我们会定期审查并可能调整 计算内部指标的流程，以提高其准确性。
运营结果
下表汇总了我们的历史 简明合并运营报表数据：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月31日 | 改变 | 1月31日 | 改变 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % | 2024 | 2023 | % | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,771 | $ | 6,983 | 11.3 | % | $ | 14,852 | $ | 13,883 | 7.0 | % | ||||||||||||
| 收入的直接成本 | 458 | 632 | -27.5 | % | 944 | 1,264 | -25.3 | % | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 6,523 | 5,871 | 11.1 | % | 12,022 | 11,697 | 2.8 | % | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 762 | 815 | -6.5 | % | 1,537 | 1,608 | -4.4 | % | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | 11,958 | - | nm | 11,958 | - | nm | ||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | - | (1,793 | ) | nm | - | (1,943 | ) | nm | ||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (11,930 | ) | 1,458 | nm | (11,609 | ) | 1,257 | nm | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 | 165 | 77 | 114.3 | % | 246 | 112 | 119.6 | % | ||||||||||||||||
| 外汇交易产生的净收益（亏损） | 76 | 160 | -52.5 | % | (143 | ) | 84 | nm | ||||||||||||||||
| 所得税（福利）准备金 | (2,459 | ) | 89 | nm | (2,260 | ) | 16 | nm | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (9,230 | ) | $ | 1,606 | nm | $ | (9,246 | ) | $ | 1,437 | nm | ||||||||||||
nm-没意义
23
我们截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月的 经营业绩比较
收入
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月中我们收入的构成（以千计）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变动 | 2024 | 2023 | % 变动 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| Zedge 市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 广告收入 | $ | 5,482 | $ | 4,630 | 18.4 | % | $ | 10,421 | $ | 9,120 | 14.3 | % | ||||||||||||
| 付费订阅收入 | 1,088 | 875 | 24.3 | % | 2,064 | 1,766 | 16.9 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 282 | 230 | 22.6 | % | 504 | 420 | 20.0 | % | ||||||||||||||||
| Zedge 应用程序总收入 | 6,852 | 5,735 | 19.5 | % | 12,989 | 11,306 | 14.9 | % | ||||||||||||||||
| GuruShots | ||||||||||||||||||||||||
| 数字商品和服务 | 919 | 1,248 | -26.4 | % | 1,863 | 2,577 | -27.7 | % | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 7,771 | $ | 6,983 | 11.3 | % | $ | 14,852 | $ | 13,883 | 7.0 | % | ||||||||||||
下表汇总了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月的订阅收入 ：
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1 月 31 日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，每位订阅者的收入和百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 订阅收入 | $ | 1,088 | $ | 875 | 24.3 | % | $ | 2,064 | 1,766 | $ | 16.9 | % | ||||||||||||
| 活跃订阅量净增加（减少） | - | (20 | ) | nm | 1 | (38 | ) | nm | ||||||||||||||||
| 期末的有效订阅 | 648 | 654 | -0.9 | % | 648 | 654 | -0.9 | % | ||||||||||||||||
| 该期间的平均活跃订阅量 | 648 | 665 | -2.6 | % | 651 | 674 | -3.4 | % | ||||||||||||||||
| 每个活跃订阅的平均月收入 | $ | 0.56 | $ | 0.44 | 27.3 | % | $ | 0.53 | $ | 0.44 | $ | 20.5 | % | |||||||||||
nm-没意义
下表显示了每个时期的订阅账单与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。我们通过将订阅期开始和结束之间的订阅递延收入变化与同期确认的订阅收入 相加来计算订阅 账单。
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1 月 31 日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 订阅收入 | $ | 1,088 | $ | 875 | $ | 2,064 | $ | 1,766 | ||||||||||||||||
| 订阅递延收入的变化 | 389 | (45 | ) | 552 | (106 | ) | ||||||||||||||||||
| 订阅账单（非公认会计准则） | $ | 1,477 | $ | 830 | 78.0 | % | $ | 2,616 | $ | 1,660 | 57.6 | % | ||||||||||||
下表汇总了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月的Zedge Premium总收入 和净收入：
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1 月 31 日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 百分比变化 | 2024 | 2023 | 百分比变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| Zedge 高级版总收入（“GTV”） | $ | 537 | $ | 438 | 22.6 | % | $ | 958 | $ | 750 | 27.7 | % | ||||||||||||
| Zedge 高级版净收入 | 277 | $ | 229 | 21.0 | % | $ | 481 | $ | 416 | 15.6 | % | |||||||||||||
| 毛利率 | 52 | % | 52 | % | 50 | % | 55 | % | ||||||||||||||||
24
截至2024年1月31日的三个月， 与截至2023年1月31日的三个月相比
在截至2024年1月31日的三个月中，我们的 广告收入与去年同期相比增长了18.4％，这主要是由于每广告曝光价格上涨 ，该价格已从上一年全球经济状况的低迷中恢复过来。这种收入增长可以部分归因于 本期支付的更高的付费用户获取支出。
在截至2024年1月31日的三个月中，我们的 订阅收入与去年同期相比增长了24.3％，这主要是由于我们在2023年4月推出了iOS订阅服务 ，以及我们在2023年8月推出了针对安卓用户的终身订阅。这两项举措都促使截至2024年1月31日的三个月中，订阅账单与去年同期相比增长了78.0％ 。
在截至2024年1月31日的三个月中，我们的 其他收入（主要是Zedge Premium的净收入）与去年同期相比增长了22.6％，这主要是由于 总交易额（通过我们的Zedge高级平台进行交易的总销售量）或 “GTV” 的增加，同期增长了 22.6％。在截至2024年1月31日的三个月中，Zedge Premium的净收入与去年同期 相比增长了21.0％。
在截至2024年1月31日的三个月中，数字 商品和服务收入与去年同期相比下降了26.4％，这主要是由于GuruShots的 MAP在同期下降了24.3％。
截至2024年1月31日的六个月与截至2023年1月31日的六个月相比
在截至2024年1月31日的六个月中，我们的 广告收入与去年同期相比增长了14.3％，这主要是由于每广告曝光价格上涨 ，这些广告从前一时期的全球经济低迷中恢复过来。这种收入增长可以部分归因于 本期支付的更高的付费用户获取支出。
在截至2024年1月31日的六个月中，我们的 订阅收入与去年同期相比增长了16.9％，这主要是由于2023年4月推出了新的iOS订阅服务 ，以及我们在2023年8月推出的安卓用户终身订阅。这两项举措都导致截至2024年1月31日的六个月中，订阅账单与去年同期相比增长了57.6％ 。
在截至2024年1月31日的六个月中，我们的 其他收入与去年同期相比增长了20.0％，这主要是由于GTV的增加，在相应的 期间增长了27.7％。在截至2024年1月31日的六个月中，Zedge Premium的净收入与去年同期相比增长了15.6％。 在截至2024年1月31日的六个月中，毛利率为50％，而去年同期为55％，这主要是由于 本期确认的破损收入减少。
在截至2024年1月31日的六个月中，数字 商品和服务收入与去年同期相比下降了27.7％，这主要是由于GuruShots的 MAP在同期下降了27.2％。
收入的直接成本. 直接收入成本主要由内容托管和内容交付成本组成。
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1 月 31 日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入的直接成本 | $ | 458 | $ | 632 | -27.5 | % | $ | 944 | $ | 1,264 | -25.3 | % | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | 5.9 | % | 9.1 | % | 6.4 | % | 9.1 | % | ||||||||||||||||
在截至2024年1月31日的三个月， 的直接收入成本与去年同期相比下降了27.5％，这主要是由于作为2023财年实施的成本削减计划的一部分，对我们的后端基础架构 进行了改造。截至2024年1月31日的三个 个月中，收入的直接成本占收入的百分比从去年同期的9.1％下降至5.9％。
在截至2024年1月31日的 六个月中，直接收入成本与去年同期相比下降了25.3％，这也是由于作为2023财年实施的成本削减计划的一部分，对我们的后端基础架构 进行了改造。截至2024年1月31日的六个月 个月的直接收入成本占收入的百分比从去年同期的9.1％降至6.4％。
25
销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理费用（“SG&A”）主要包括工资和福利、股票薪酬 支出（如下所述）、PUA 费用、与应用内购买相关的第三方支付手续费、营销、咨询、专业 费用、软件许可（“SaaS”）、招聘费、设施和上市公司相关费用。
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1 月 31 日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | $ | 6,523 | $ | 5,871 | 11.1 | % | $ | 12,022 | $ | 11,697 | 2.8 | % | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | 83.9 | % | 84.1 | % | 80.9 | % | 84.3 | % | ||||||||||||||||
在截至2024年1月31日的三个 个月中，销售和收购支出与去年同期相比增长了11.1％，这主要是由于PUA支出的增加被股票的 薪酬支出减少所抵消，如下所述。在截至2024年1月31日的三个 个月中，我们提高了Zedge应用程序的PUA支出，与去年同期相比，GuruShots的PUA支出保持不变。只要广告支出回报率仍然具有吸引力，我们预计将在2024财年下半年继续投资我们的 Zedge应用程序的PUA。按收入的百分比计算， 截至2024年1月31日的三个月， 的销售和收购支出为83.9％，而截至2023年1月31日的三个月，这一比例为84.1％。
在截至2024年1月31日的六个月中，销售和收购支出与去年同期相比增长了2.8％，这主要是由于PUA支出的增加被薪酬 支出、股票薪酬支出和其他全权支出的减少所抵消。在截至2024年1月31日的六个月中，我们大幅提高了Zedge应用程序的PUA ，但与去年同期相比，我们缩减了GuruShots的PUA 。按收入的百分比计算，截至2024年1月31日的六个月中，销售和收购支出为80.9％，而截至2023年1月31日的六个月中，销售和收购支出为84.3％。
截至2024年1月31日，全球员工总数为99人（包括GuruShots的31人），而截至2023年1月31日为101人（包括GuruShots的37人），我们的大多数员工目前 驻扎在立陶宛和以色列。
下表汇总了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月的销售和收购中包含的股票薪酬 支出：
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1 月 31 日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2023 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | 683 | $ | 788 | -13.3 | % | $ | 1,190 | $ | 1,378 | -13.6 | % | ||||||||||||
在截至2024年1月31日的三个月中，股票薪酬支出与去年同期相比下降了13.3％ 。下降的主要原因是与 DSU 补助金相关的 薪酬支出减少，服务条件和市场条件均根据分级 归属方法予以确认。某些股票期权、递延股票单位和限制性股票补助在附注7中有更全面的描述 基于股票的 薪酬转至本季度报告 表10-Q表第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。
在截至2024年1月31日的六个月中，股票薪酬支出与去年同期相比下降了13.6％ 。下降的主要原因是与 DSU 补助金相关的 薪酬支出减少，服务条件和市场条件均根据分级 归属方法予以确认。
折旧和摊销。折旧 和摊销主要包括与收购GuruShots和Emojipedia相关的无形资产的摊销，以及内部开发人员在我们投资的特定于我们运营服务的 各种平台上投资的各种项目的资本化软件和技术开发成本。
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1 月 31 日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 变化 | 2024 | 2,023 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | 762 | $ | 815 | -6.5 | % | $ | 1,537 | $ | 1,608 | -4.4 | % | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | 9.8 | % | 11.7 | % | 10.3 | % | 11.6 | % | ||||||||||||||||
截至2024年1月31日的三个月中，折旧和摊销费用与去年同期相比下降了6.5％。
在截至2024年1月31日的六个月中，折旧和摊销费用与去年同期相比下降了4.4％。
26
无形资产减值。 在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，我们记录了 GuruShots报告板块的无形资产减值约1190万美元，详见附注5， 无形资产和商誉，转至本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并 财务报表。
或有对价公允价值的变化。 在截至2023年1月31日的三个月和六个月中，或有对价的公允价值分别减少了约180万美元 和190万美元，这主要是由于与2022年4月完成的GuruShots收购有关的 实现某些或有里程碑的可能性降低，请参阅注释3， 公允价值测量， 转至本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。
利息和其他收入，净额。
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1 月 31 日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 改变 | 2024 | 2,023 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 | $ | 165 | $ | 77 | 114.3 | % | $ | 246 | $ | 112 | 119.6 | % | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | 2.1 | % | 1.1 | % | 1.7 | % | 0.8 | % | ||||||||||||||||
在截至2024年1月31日的三个月中，利息 和其他收入与去年同期相比净增加了88,000美元，这主要是由于利率上升以及2023年11月预付200万美元定期贷款导致的利息支出减少，现金和现金等价物的利息收入增加 。
在截至2024年1月31日的六个月中，利息 和其他收入与去年同期相比净增长了13.4万美元，这主要是由于我们的现金和现金等价物的利息收入增加，以及2023年11月预付200万美元定期贷款导致的利息支出减少， 被与我们投资一家账面价值为的私人控股公司相关的5万美元减值费用所抵消自 2023 年 10 月 30 日起 降至 0 美元。
外汇 交易产生的净收益（亏损）。外汇交易产生的净收益（亏损）包括挪威克朗和欧元兑美元的 变动产生的损益，包括我们的套期保值活动的收益或亏损。
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1 月 31 日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 更改 | 2024 | 2,023 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇交易产生的净收益（亏损） | $ | 76 | $ | 160 | -52.5 | % | $ | (143 | ) | $ | 84 | nm | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | 1.0 | % | 2.3 | % | -1.0 | % | 0.6 | % | ||||||||||||||||
nm-没意义
在截至2024年1月31日的三个月中，外汇交易产生的净收益与去年同期相比减少了84,000美元。
在截至2024年1月31日的六个月中，外汇交易造成的净亏损为14.3万美元，而去年同期的净收益为84,000美元。
我们确认，截至2024年1月31日和2023年7月31日，挪威克朗和欧元对冲活动造成的按市值计价（“MTM”） 亏损54,000美元，MTM收益分别为86,000美元， 详见附注4， 衍生工具，适用于本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的 未经审计的简明合并财务报表。
27
所得税（福利）准备金
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1 月 31 日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 更改 | 2024 | 2,023 | % 改变 | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税（福利）准备金 | $ | (2,459 | ) | $ | 89 | nm | $ | (2,260 | ) | $ | 16 | nm | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | -31.6 | % | 1.3 | % | -15.2 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||||
nm-没意义
在截至2024年1月31日的三个月中，所得 税收优惠与去年同期相比增加了250万美元，这主要是由于递延所得税资产增加了250万美元 ，与我们的GuruShots报告板块的1190万美元无形资产减值损失有关。
在截至2024年1月31日的六个月中，所得 税收优惠与去年同期相比增加了230万美元，这主要是由于我们的GuruShots报告板块的1190万美元无形资产减值损失相关的递延所得税资产增加了250万美元 。
我们分部经营业绩的比较
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月中我们 Zedge Marketplace和GuruShots板块的运营收益（亏损）业绩：
| 截至1月31日的三个月 | 改变 | 六个月已结束 1 月 31 日， | 改变 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % | 2024 | 2023 | % | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 分部运营收入（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| Zedge 市场 | $ | 1,677 | $ | 1,563 | 7.3 | % | $ | 3,331 | $ | 2,935 | 13.5 | % | ||||||||||||
| GuruShots | (13,607 | ) | (105 | ) | nm | (14,940 | ) | (1,678 | ) | nm | ||||||||||||||
| 运营总收入（亏损）： | $ | (11,930 | ) | $ | 1,458 | nm | $ | (11,609 | ) | $ | 1,257 | nm | ||||||||||||
nm-没意义
截至2024年1月31日的三个月， 与截至2023年1月31日的三个月相比
在截至2024年1月31日的三个月中，我们与Zedge商城相关的运营收入与去年同期相比增长了7.3％，这主要是由于 的广告收入增加被Zedge App中PUA支出的增加所抵消。
在截至2024年1月31日的三个月中，我们与GuruShots相关的运营亏损为1,360万美元，而去年同期为10万美元，这主要是由于本期记录的无形资产减值损失为1190万美元。不包括本期1190万美元 的减值损失和前一期记录的或有对价公允价值变动产生的180万美元收益，在截至2024年1月31日的三个月中，与GuruShots相关的运营亏损 将为160万美元，而去年同期 的亏损为190万美元。
截至2024年1月31日的六个月与截至2023年1月31日的六个月相比
在截至2024年1月31日的六个月中，我们的 与Zedge市场相关的运营收入与去年同期相比增长了13.5％，这主要是由于 的广告收入增加被Zedge App中PUA支出的增加部分抵消了。
在截至2024年1月31日的六个月中，我们与GuruShots相关的运营亏损为1,490万美元，而去年同期为170万美元，这主要是由于本期记录的无形资产减值损失为1190万美元。不包括本期1190万美元 的减值损失和前一期记录的或有对价公允价值变动产生的190万美元收益，在截至2024年1月31日的六个月中，与GuruShots相关的运营亏损 将为300万美元，而去年同期 的亏损为360万美元。
28
流动性和资本资源
普通的
截至2024年1月31日，我们的现金及现金等价物为1,810万美元 ，营运资金（流动资产减去流动负债）为1,630万美元，而截至2023年7月31日，分别为1,810万美元和1,580万美元 。我们预计，我们手头的现金和现金等价物以及运营现金流将足以满足我们在截至2025年3月15日的十二个月期间的 预期现金需求。我们在2023年11月还清了200万美元的定期贷款， 仍维持400万美元的循环信贷额度，其中包括与 WAB签订的最高750万美元的外汇合同额度，如下文融资活动和附注10中所述， 定期贷款和循环信贷额度，转至本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。
下表 列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月的精选财务信息：
| 截至1月31日的六个月 | ||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | $ 变动 | |||||||||
| 提供的现金流由（用于）： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | 2,812 | $ | 1,121 | $ | 1,691 | ||||||
| 投资活动 | (800 | ) | (1,683 | ) | 883 | |||||||
| 筹资活动 | (2,010 | ) | 993 | (3,003 | ) | |||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (63 | ) | (57 | ) | (6 | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的增加（减少） | $ | (61 | ) | $ | 374 | $ | (435 | ) | ||||
经营活动
我们的运营现金流在每个季度和每年的差异很大 ，这取决于我们的经营业绩以及运营现金的收款和付款时间， 特别是交易应收账款和应付贸易账款。在截至2024年1月31日的六个月中，经营活动提供的现金增加了170万美元，从去年同期的110万美元增至280万美元，这主要是由于扣除收购相关费用之前的 运营收入增加以及资产负债变动。
应收贸易账款的变化
贸易应收账款总额从2023年7月31日的290万美元增加到2024年1月31日的340万美元，这主要是由于截至2024年1月31日的前两个月 的收入与截至2023年7月31日的同期相比有所增加。
投资活动
2021 年 8 月 1 日，我们以约 670 万美元的价格收购了 Emojipedia Pty Ltd 的几乎所有 资产。我们在2022年8月1日支付了最后一笔约100万美元的款项。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中， 用于投资活动的现金还包括与我们投资的各种项目相关的资本化软件和技术开发成本， 这些项目专门针对我们运营服务的各种平台。
融资活动
2022 年 10 月 28 日，我们与 WAB 签订了经修订的 贷款协议。根据经修订的贷款协议，WAB同意向公司提供新的定期贷款额度， 最高本金为700万美元，为期四年，以及400万澳元的两年循环信贷额度。 在信贷额度关闭的同时，在同一天预付了200万美元的单一现金预付款，剩余的500万美元 可在关闭后的二十四（24）个月内提取。每次提款的金额必须不少于100万美元。
29
关于新的经修订的贷款协议， 我们终止了自2016年9月26日 26日起根据现有《贷款和担保协议》提供的200万美元循环信贷额度。在终止时，循环信贷额度没有未清余额。
2023 年 5 月 11 日，我们同意将 的最高本金额从 700 万美元降至 200 万美元，请参阅附注 10， 定期贷款和循环信贷额度，转至本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。
2023 年 11 月 15 日，公司 根据经修订的贷款协议的条款，自愿预付全部本金200万美元，而不会产生任何预付款 罚款。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中， 我们分别以13,000美元和17,000美元的价格从某些员工那里购买了6,328股和6,310股B类股票， 以履行与DSU归属相关的预扣税义务。在股票回购计划方面，在截至2023年1月31日的六个月中，我们以约97.2万美元的价格回购了 约44.2万股股票。在截至2024年1月31日的六个月中，我们没有回购任何股票 。
在我们实现可持续盈利并保留一定的最低现金储备之前，我们预计不会为普通股 派发股息。在任何特定时期 的股息的支付将由我们董事会全权决定。
信用风险和重要 客户的集中度
从历史上看，由于我们积极管理 馆藏并对客户进行尽职调查，我们几乎没有或根本没有不良债务，这在我们规模的其他平台中很常见，这些平台的收入来自移动广告。此外，我们的大部分收入来自具有信用价值的大型 客户，例如谷歌、Facebook和AppLovin，当余额过期 时，我们会立即终止向小型客户提供服务。由于这些小型客户依赖我们自己获得收入，因此他们通常会及时 支付未清余额。
在截至2024年1月31日的六个月中，两个 客户分别占我们收入的29％和11％。在截至2023年1月31日的六个月中，三个客户占我们收入的24％、19％和10％ 。截至2024年1月31日，两个客户分别占我们应收账款余额的35％和15％。截至2023年7月31日，两个客户 分别占我们应收账款余额的36％和18％。所有这些重要客户都是由 领先公司运营的广告交易所，而应收账款占广告商应付的金额要少得多。
合同义务和其他商业 承诺
规模较小的申报公司不需要 提供此项目所需的信息。
资产负债表外安排
截至2024年1月31日，根据美国证券交易委员会相关法规的定义，我们没有任何合理可能对我们的 财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的 “资产负债表外 安排”。
30
第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露
规模较小的申报公司不需要 提供此项目所需的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和 程序.截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官已经评估了我们 披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性， 。根据该评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序自2024年1月31日起在合理的 保证水平上有效。
财务 报告内部控制的变化.在截至2024年1月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
31
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
注释9中更全面地描述了我们参与的法律诉讼， 承付款和或有开支，适用于本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的 未经审计的简明合并财务报表。
第 1A 项。风险因素
与先前在第1A项中披露的风险因素 到截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告的第一部分相比，没有任何实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和 所得款项的使用
在截至2024年1月31日的 季度中，没有可申报的购买量。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
32
第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 17 CFR 240.13a-14 (a) 对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 17 CFR 240.13a-14 (a) 对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交或提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ZEDGE, INC. | ||
| 2024年3月15日 | 来自： | //乔纳森·赖希 |
| 乔纳森·赖希 | ||
| 首席执行官 | ||
| 2024年3月15日 | 来自： | /s/ 蔡怡儿 |
| 蔡义 | ||
| 首席财务官 | ||
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