美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期 ):2024 年 3 月 15 日(2024 年 3 月 14 日)
瑞奇科技机器人有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 身份证号) |
4175 Cameron St Ste 1
拉斯维加斯,
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
注册人的电话号码,包括
区号:(866)
不适用 (以前的姓名或以前的地址,如果自上次报告以来发生了变化)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框 :
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)还是1934年《证券交易法》(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
购买 协议的修订
正如内华达州的一家公司Richtech Robotics Inc.(以下简称 “公司”)先前在 2024 年 2 月 24 日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交并于 2024 年 3 月 14 日修订 的 表格 中披露的那样,该公司于 2024 年 2 月 15 日与 YA II PN 签订了备用股权购买协议(“购买协议”) ,Ltd.(“投资者”),根据该协议,投资者已同意购买不超过5000万美元的 公司B类普通股,面值为每股0.0001美元(“普通股”股票”)在购买协议签订之日起 24 个月的 期内。
在 与购买协议中规定的某些条件有关且满足的前提下,应公司的要求, 投资者将向公司预付5000万美元承诺金额中的最多3,000,000美元(“预付款”), 每笔预付款均由可转换本票(每张为 “票据”)证明。第一笔预付款,以 为本金100万美元,已于2024年2月15日预付。第二笔预付款的本金为1,000,000美元,并在注册声明提交时预付款,第三笔预付款的本金为1,000,000美元, 应在注册声明生效后的第二个交易日预付。
2024年3月14日,公司与投资者签订了书面协议 (“信函协议”),将每张票据的条款修改如下:(i) 公司可以在公司至少提前10个交易日向投资者发出书面通知的情况下,提前赎回票据(“可选赎回”) 项下未偿还的部分或 所有未偿金额(包括本金和应计和未付利息) 。公司兑换 的未偿本金余额应支付 10% 的现金赎回溢价。收到赎回通知后,投资者应有10个交易日 天选择转换票据的全部或任何部分;以及 (ii) 将在2024年5月28日重置的 转换价格(定义见附注)在任何情况下都不得低于每股普通股1.50美元。
对信函协议的上述描述是参照信函协议全文进行全面限定的,其副本 作为附录 10.1 附于此,并以引用方式全部纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
以下证物 随函提交:
展品编号 | 描述 | |
10.1 | 公司与YA II PN, Ltd于2024年3月14日签订的信函协议 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中并包含在附录中) |
1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
瑞奇科技机器人有限公司 | |||
来自: | /s/ 黄振武(Wayne) | ||
姓名: | 黄振武(Wayne) | ||
标题: | 首席执行官兼董事 | ||
日期:2024 年 3 月 15 日 |
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