附录 10.1

证券购买协议的第二修正案

证券购买 协议的第二份修正案（本 “修正案”）的生效日期为2024年3月11日（“修正案生效日期”）， 由佛罗里达州的一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）和圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“买方”，与本公司共同称为 “双方”）生效。

演奏会

鉴于 公司和买方签订并执行了该特定证券购买协议，该协议的日期为 2023 年 11 月 9 日，并经修订的 （此类证券购买协议及其所有修订、修改、替代或替换 ，统称为 “SPA”），根据该协议，公司同意出售公司的两张可转换 本票（每张 “票据”，统称为 “票据”）， 每张票据的初始本金为4,000,000美元，价格为美元每张票据3,640,000；

鉴于 在购买和出售票据方面，公司已同意向买方发行认股权证（均为 “认股权证” ，统称为 “认股权证”），以收购公司总计3,028,146股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）（认股权证的发行和收购以及 出售票据，“交易”）；

鉴于 票据和认股权证的发行应在两次收盘时进行（“首次收盘” 和 “第二次收盘”， 均为 “收盘”）；

鉴于 双方于 2023 年 11 月 20 日签订了证券购买协议第一修正案（“第一修正案”）， 根据该修正案对 SPA 进行了修订，以反映 (i) 将在首次收盘时发行的认股权证为 (a) 757,036 股普通股的认股权证 A，行使价为每股普通股 1.78 美元（“认股权证 A”），以及 (b) 一份757,036股普通股的认股权证B，普通股 股的行使价为每股0.001美元（合称 “首次收盘认股权证”），以及（ii）将在该认股权证上发行的认股权证 的第二次收盘价是（a）757,036股普通股的认股权证C， 普通股的行使价为每股1.78美元，以及（b）757,036股普通股的认股权证D，行使价为每股普通股0.001美元（合称 “第二次收盘认股权证”）；以及

鉴于 双方希望进一步修订 SPA（“第二修正案”），以 (i) 重新定价认股权证 A 的行使价；以及 (ii) 加入强制性的反向股票拆分协议。

鉴于，双方同意按此处规定的 修改 SPA。

因此，现在， 考虑到下文所表达的前提和双方的共同契约以及其他良好和宝贵的对价， 特此确认其收到和充分性，本协议双方均打算受法律约束，达成以下协议：

1。独奏会。 本修正案序言中的叙述是真实和正确的，并通过本提法纳入此处。

2。大写 条款。本修正案中使用的所有大写术语应具有与 SPA 中赋予它们的相同含义，除非本修正案中另有明确规定 。

3.冲突。 如果本修正案的条款和规定与 最高人民会议的条款和规定之间存在任何冲突或模棱两可之处，则以本修正案的条款和规定为准，但仅限于任何此类冲突或模棱两可之处。

4。SPA 的修正案。

4.1。特此修订 SPA，将其全部删除 2.01 (b) 节，并用以下内容取而代之：

“在购买和出售 票据方面，公司应向买方签发认股权证，以收购总计3,028,146股普通股，每股基本采用 形式，作为附录B-1、B-2、B-3和B-4附后（均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）。 将在首次收盘时发行的认股权证（定义见下文）应为（i）757,036股普通股的认股权证A， 行使价为每股普通股0.001美元（基本采用本文所附附录B-1的形式）；（ii） 757,036股普通股的认股权证B，行使价为每股普通股0.001美元（基本上采用本文所附附录B-2的形式， ）（连同认股权证A，即 “首次收盘认股权证”）。将在第二次收盘时发行的认股权证（定义见下文 ）应为（i）757,036股普通股的C认股权证，普通股的行使价为每股0.001美元（基本上采用本文所附附录B-3的形式）；（ii）757,036股普通股的认股权证D，每股 股普通股的行使价为0.001美元（主要采用本文所附附录B-4的形式）（连同认股权证C，即 “第二份收盘认股权证”）。”

4.2。特此进一步修订 SPA，插入其第 6.10 节，内容如下：

“强制反向 股票拆分。如果公司普通股的收盘价连续5个交易日跌破0.25美元，则公司随后应立即进行反向股票拆分。”

4.3 特此将本修正案 的附录B-1和B-3分别作为附录B-1和B-3添加到最高人民会议中。

5。 对协议和交易文件的影响。除非经本修正案明确修订，否则在本修正案执行后，SPA的所有条款和条款 以及其他交易文件将保持并继续完全有效， 特此批准和确认，并以此引用纳入此处。

6。 执行。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方合起来应被视为 并被视为同一个修正案。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式文件或其他类似格式文件进行的，则该签名在所有用途上均应被视为原始签名， 应为执行该签名的一方规定有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名一样。

[下一页上的签名]

为此，截至上文撰写当天和年份，本协议各方 已正式执行本修正案，以昭信守。

附录 B-1

最高人民会议附录 B-1- 认股权证 A 的表格（附后）

附录 B-3

最高人民会议附录 B-3-认股权证 C 的 表格（附后）