美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 11 日

GROM SOCIAL 企业有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

佛罗里达

001-40409

46-5542401

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

（主要行政办公室的地址）

注册人的电话号码，包括区号：(561) 287-5776

如果提交8-K表格旨在同时履行公司根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下方的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	GROM	这个纳斯达资本市场
认股证购买普通股，面值每股0.001美元	GROMW	这个纳斯达资本市场

用复选标记表明注册人是否为1934年《证券法》第405条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订实质性最终协议。

2023 年 11 月 SPA 和本说明的修正案

2024 年 3 月 11 日，佛罗里达州的一家公司 Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）签订了第二份修正协议（”第二修正案”) 对最初于 2023 年 11 月 9 日签订并先前于 2023 年 11 月 20 日修订的证券购买协议（“第一修正案修正案”，与第二修正案一起是”2023 年 11 月水疗”）与Generating Alpha Ltd.，一家圣基茨和尼维斯公司（“投资者”）合作。

第二修正案修订了2023年11月的SPA，（1）完全删除了其中的第2.01（b）节，取而代之的是新的第2.01（b）条，根据该修正案，公司在首次收盘时发行的认股权证A和将在第二次收盘时发行的认股权证C的行使价已从公司普通股每股面值1.78美元进行了修订价值为每股0.001美元（“普通股”），至每股0.001美元，以及（2）插入新的第6.10条，根据该条款，公司应立即生效如果普通股的收盘价连续五个交易日跌破每股0.25美元，则股票反向拆分。

关于第二修正案，公司还对最初日期为2023年11月 9日的可转换本票进行了修正案（“第一份票据修正案”）（连同第一份票据修正案，即 “第一份票据修正案”）注意”）向投资者提出，根据该条款，对第1.1（a）节进行了修订，增加了在任何情况下转换价格（定义见附注）都不得低于0.25美元。

2024 年 3 月水疗

2024年3月11日，公司与投资者签订了证券购买协议（“2024年3月SPA”），根据该协议，公司同意不时向投资者发行和出售高达2500万美元的普通股。

根据2024年3月的SPA，公司可以要求投资者通过向投资者交付看跌期权公告（定义见2024年3月SPA）购买普通股，，但须遵守其中规定的某些条件，在看跌股日期之前的10个交易日（定义见2024年3月SPA）的 10个交易日（定义见2024年3月SPA），购买价格为普通股最低交易价格的85％（如 2024 年 3 月 SPA 中定义的）已被投资者的经纪公司接受并批准。公司已同意向投资者发行2,314股普通股的普通股购买权证（“认股权证”）的承诺费，行使价为每股0.001美元。

关于2024年3月的SPA，公司与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意尽其商业上合理的努力来提交注册声明（”注册声明”) 在不迟于发布之日起六十 (60) 天内向美国证券交易委员会提交注册声明，并在公司提交注册声明后的三十 (30) 个日历日内，但不超过九十 (90) 个日历日内，由美国证券交易委员会宣布生效。

此处未另行定义的大写单词和短语的含义与 2023 年 11 月 SPA、附注、2024 年 3 月 SPA、认股权证和注册权协议中赋予的含义相同。

前述对第二修正案、第一修正案、2023年11月的SPA、第一份票据修正案、附注、2024 年 3 月 SPA、认股权证和注册权利协议的描述仅为摘要，并不声称完整，并参照此类文件的全文对其进行了全面限定。第二修正案、第一份票据修正案、2024年3月的SPA、认股权证和注册权协议分别作为附录10.1、附录10.2、附录10.3、附录10.4和附录10.5附录附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 3.02

未注册的股权证券销售。

本表8-K最新报告第1.01项中关于普通股和认股权证（统称为 “证券”）发行的信息以引用方式纳入本第3.02项。证券是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例第506条的注册要求的豁免而发行的。投资者是《证券法》第501条定义的 “合格投资者”。证券和行使认股权证时可发行的任何普通股均未根据《证券法》进行注册，因此，如果没有有效的注册声明或《证券法》的注册要求豁免，则此类股票不得在美国发行或出售。

警示声明

该文件包括 “前瞻性陈述”。除此处包含或纳入的历史事实陈述以外的所有陈述都可能构成前瞻性陈述。的实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果有很大差异，并存在许多风险和不确定性。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证这样的预期会被证明是正确的。前瞻性陈述涉及影响公司运营、财务业绩以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他因素的风险和不确定性。可能导致业绩出现重大差异的因素包括公司向 SEC 提交的定期报告中讨论的风险。我们敦促您仔细阅读和考虑这些文件中的警告声明和其他披露，特别是 “风险因素” 标题下的披露。除法律要求的外，公司没有义务更新任何前瞻性陈述。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品。

展品编号		描述
10.1		Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd 于 2024 年 3 月 11 日通过的 2023 年 11 月 SPA 第二修正案。
10.2		2024年3月11日发布的可转换本票第一修正案，与Grom Social Enterprises, Inc.与Generating Alpha Ltd之间的2023年11月SPA有关。
10.3		Grom Social Enterprises, Inc.与Generating Alpha Ltd签订的2024年3月11日签订的证券购买协议。
10.4		Grom Social Enterprises, Inc.于2024年3月11日向Generating Alpha Ltd签发的普通股购买权证。
10.5		Grom Social Enterprises, Inc.与Generating Alpha Ltd签订的2024年3月11日签订的注册权协议。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	GROM 社会企业有限公司


日期：2024 年 3 月 15 日	来自：	/s/ 达伦·马克斯
		达伦·马克斯首席执行官