于2023年11月13日秘密提交给美国证券交易委员会。
本注册声明草案尚未公开提交给美国证券交易委员会,
所有信息将严格保密。
注册编号333—
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Astera Labs,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 3674 | 82-3437062 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
2901 Tasman Drive,Suite 205
加州圣克拉拉,邮编:95054
(408) 337-9056
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
吉滕德拉·莫汉
联合创始人兼首席执行官
Astera Labs,Inc.
2901 Tasman Drive,Suite 205
加州圣克拉拉,邮编:95054
(408) 337-9056
(Name、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
布拉德利C.韦伯 朱莉娅河白色 Goodwin 宝洁律师事务所 马歇尔街601号 加州红杉市,邮编:94063 (650) 752-3100 |
菲利普·T.马扎拉 总法律顾问兼秘书 Astera Labs,Inc. 塔斯曼大道2901号,205号套房 加州圣克拉拉,邮编:95054 (408) 337-9056 |
海蒂·E·马荣 Simpson Thacher&Bartlett LLP 汉诺威街2475号 加州帕洛阿尔托,邮编:94304 (650) 251-5000 |
建议向公众出售的大约开始日期:在本登记声明生效后尽快开始。
如果根据《证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下框:☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框,并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
☐ | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期,以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性说明
根据《固定美国地面运输法》的适用条款,我们将从本注册表草案中删除截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表,以及截至6月30日止六个月的未经审计财务报表,2022年和2023年,因为它们与历史有关 我们认为在计划发售时无需包括在招股说明书中的期间。我们打算在公开提交本登记声明书之前,修改本登记声明书草案,以纳入修订之日S—X法规要求的所有财务信息。
本初步招股说明书中的信息并不完整, 可能会更改。这些证券在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求购买这些证券的购买要约 在任何不允许出售或出售的司法管辖区。
以完成为准,日期 ,2024年。
股票
Astera Labs,Inc.
普通股
这是Astera Labs,Inc.的首次公开发行普通股股票。我们提供 我们的普通股。
在此之前,我们的普通股没有公开市场。目前估计,首次公开发行价 将在美元之间 和$ 每股我们打算申请 在 在符号 下 .
我们是一家 新兴成长型公司,定义见1933年《证券法》(经修订)第2(a)(19)节,因此,我们选择遵守本招股说明书的某些简化报告要求,并可能选择在 未来的文件中这样做。见《招股说明书》摘要《新兴成长型公司》。
投资我们的普通股涉及 高度风险。请参阅第16页开始的标题为“风险因素”的章节,了解购买我们的普通股之前应该考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未对 本招股说明书的准确性或充分性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 |
总计 |
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首次公开募股价格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ | $ |
(1) | 有关应付给承保人的赔偿 的更多信息,请参见标题为“保险”的章节。 |
承销商可以选择购买最多 额外的 在本 招股说明书日期后30天内,按首次公开发行价减去承销折扣,从我们购买的普通股股份。
承销商预计将于年或 左右在纽约支付股票 ,2024年。
摩根士丹利 | J.P. Morgan |
本招股章程日期为 2024年
目录
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
16 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
52 | |||
行业和市场数据 |
54 | |||
收益的使用 |
55 | |||
股利政策 |
56 | |||
大写 |
57 | |||
稀释 |
59 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
62 | |||
生意场 |
84 | |||
管理 |
104 | |||
高管薪酬 |
113 |
页面 | ||||
某些关系和关联方交易 |
122 | |||
主要股东 |
127 | |||
股本说明 |
129 | |||
有资格在未来出售的股份 |
135 | |||
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响 |
137 | |||
承销 |
142 | |||
法律事务 |
149 | |||
专家 |
149 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
149 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
到2024年(含)(本招股说明书日期后第25天),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充,或我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息。除本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充,或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外,吾等或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充、或任何自由写作的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充、或任何适用的自由写作招股说明书(视情况而定)的交付时间,或我们普通股的任何出售。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者:我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。我们或任何承销商均未做出任何允许在除美国以外的任何司法管辖区内提供、拥有或分发本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或任何适用的自由写作招股说明书的行为。获得本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充、或任何适用的自由写作招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或任何适用的美国境外自由写作招股说明书有关的任何限制,并遵守与此相关的任何限制。
i
非公认会计准则财务衡量标准
本招股说明书包含某些未按照美国公认会计原则(GAAP)列报的财务指标,包括非GAAP营业亏损和非GAAP净亏损,这些指标既不是GAAP要求的,也不是根据GAAP编制的。我们将这些衡量标准称为非GAAP财务衡量标准。有关这些非GAAP财务衡量标准的定义、有关如何以及为什么使用这些非GAAP财务衡量标准的信息,以及如何将这些非GAAP财务衡量标准与根据GAAP计算的最直接可比财务衡量标准进行调整的信息,请参阅《S对财务状况和运营结果的管理与分析》一节。
II
某些术语的词汇
以下为本招股章程所用若干术语的简称、首字母缩写及定义:
| ASIC ASIC ASIC是指专用集成电路,是为特定用途定制设计的IC, 与通用IC相比,具有更好的性能和效率。ASIC广泛应用于电子设备,包括智能手机、计算机和网络设备。超级扩展器采用了自定义ASIC,以满足云和人工智能(EMAIL)应用程序的性能 和可扩展性要求。 |
| 卸载BIOS卸载是指基本输入/输出系统,这是一种系统软件,用于卸载硬件并在计算机打开时加载 操作系统。它充当操作系统和计算机卸载硬件组件之间的中介。 |
| Acrobat BMC Acrobat是指底板管理控制器,它是位于计算机主板 主板上的专用处理器,提供管理功能,即使操作系统不可用,也允许对系统进行远程监控、配置和故障排除。有了BMC,系统管理员可以监视数据中心中的硬件 ,而无需实际定位或连接到系统。 |
| CPU的意思是中央处理单元,即计算机的大脑,负责执行指令 和进行计算。它是一个复杂的IC,通常在软件程序的控制下从主存储器提取、解码和执行指令。 |
| 客户端客户端指的是我们的最终客户,主要是超大规模商和系统OEM。当 上下文需要时,我们可能会使用“终端客户”来区别我们的分销商和“终端客户”制造合作伙伴。当在本招股说明书其他地方的经审计合并财务报表中使用时, 客户包括我们的分销商和最终客户及其制造合作伙伴。 |
| Compute Express Link是指Compute Express Link,这是一种行业标准互连,可在主机处理器和其他IC(如AI加速器、内存扩展和智能I/O设备)之间提供高带宽、低延迟连接。CXL保持处理器的内存与所有连接的 设备之间的内存一致性,从而提供更高的性能、降低系统成本并帮助克服内存存储瓶颈。 |
| DRAM DDR5 DRAM是指双倍数据速率5同步动态随机存取存储器(DRAM),这是 最新一代的存储器,专注于提高随机存取存储器(DRAM)的密度和容量。DDR5旨在降低功耗,同时带宽相对于其前身DDR4增加一倍。它通常用于 最新的高性能计算机和服务器。 |
| ADC DSP ADC是指数字信号处理器,一种专用IC,它使用数字算法执行 传统上由模拟电路执行的功能,如滤波、放大和调制。由于其数字特性,DSP为 视频处理、成像和通信等许多应用提供了所需的更强大、更先进的信号处理能力。 |
| 以太网网关是指数据中心中使用的标准化网络协议,用于通过铜线和光缆将局域网(LAN LAN网关)中的服务器 和交换机连接在一起。以太网电缆支持更长的距离,可以增加安全性和诊断功能。 |
| FPGA FPGA |
| Gbbps的意思是每秒千兆位。 |
| GPU显卡显卡是指图形处理单元,一种具有高度并行性的专用IC,用于 加速复杂图形在屏幕上的渲染。由于他们的能力, |
三、
并行计算的次数往往超过CPU,并且越来越多地用于科学计算,以及加速人工智能工作负载,例如训练大型语言模型(GMPLLM)。 |
| EIGGT/s EIGT表示每秒传输千兆次。 |
| "HBM"是指高带宽内存,一种为GPU、其他人工智能加速器和CPU提供高带宽和低延迟的计算机内存。HBM比传统DRAM存储器快得多,价格更贵,通常集成在IC封装内,允许更短的信号路径和更快的数据传输速率。 |
| 云计算器超规模计算器是指大规模提供云计算服务的大型技术公司。它们提供了广泛的服务,这些服务由用户根据需要使用软件动态地提供。这些服务包括但不限于计算基础设施、软件平台,以及越来越多的 人工智能模型训练和推理。 |
| ASIC ADC是指集成电路,是一种将多个 晶体管元件和其他元件组合到单个小封装中的小型电子电路。IC是现代电子产品的基本构建模块,它们被广泛应用于计算机、服务器、网络设备、 智能手机、汽车和医疗设备等领域。 |
| 掩模典型地蚀刻在玻璃或石英中,用于IC制造 工艺,将复杂的形状图案转印到半导体晶片上。 |
| 网卡网卡是指网络接口卡,它是一种将计算机和服务器连接到 网络的硬件组件。ASIC通常使用PCIe协议连接到本地服务器,并将从服务器接收的数据转换为以太网或另一合适的协议以通过网络发送。 |
| PCB板,由绝缘材料制成,具有导电 铜轨道层,用于将组件(包括IC)相互连接,形成电子电路。PCB为容纳和连接电子设备的所有必要部件提供了紧凑的解决方案。 |
| PCI PCIe PCI是指外设组件互连Express,这是一种广泛用于服务器的高速串行电子数据传输技术。PCIe协议经常用于数据中心中的几种类型的服务器互连,包括CPU、GPU、其他AI加速器、存储设备和DRAM之间的互连。 |
| 机柜服务器机架机柜是指标准尺寸的开放式机柜,用于组织和容纳 服务器、网络设备、电源和其他信息技术(机柜IT机柜)硬件。数据中心通常容纳数千个服务器机架,这些机架由通常使用以太网协议的网络交换机互连。 |
| 信号完整性信号完整性信号是指测量信号在不失真或损坏的情况下从一个点传输到另一个点的准确性和可靠性的度量。它是设计和运行在高速或长距离的电子系统的关键因素。由于PCB或电缆中的通道插入损耗、反射、串扰和噪声,高速信号的电气特性可能会降低 。采用专用硬件和DSP技术的集成电路来恢复信号质量。 |
| 库存单位是指库存单位,是产品的唯一标识符,通常由 制造商指定。它被用作特定产品的唯一标识符。 |
| MSC—MSC是指系统管理控制器,通常是负责 管理低级系统功能的微控制器或FPGA。这些功能包括电源管理、散热管理和硬件管理。 |
| SSD DRAM是指固态硬盘,一种使用IC持久存储数据的存储设备。 固态硬盘不包含移动部件,可以快速访问大型文件。 |
四.
| 系统OEM系统制造商指系统原始设备制造商,即使用其他公司的零部件或组件生产 成品的公司。系统OEM在制造供应链中扮演着重要角色,是我们的重要客户之一。 |
| 复制磁带复制是指完成IC的设计阶段,并将设计转换为 适合创建半导体晶圆制造工艺中使用的复制掩膜的数字格式。 |
| “Tor”表示 最好的,通常安装在数据中心服务器机架顶部的一种网络交换机。ToR交换机用于将机架中的服务器相互连接 并连接到网络的其余部分。它们通常是高性能交换机,可以处理大量数据流量。 |
| Tensor Processing Unit是由Google设计和开发的自定义加速器。TPU 针对人工智能应用程序进行了优化,满足了大型人工智能模型训练和推理的性能和可伸缩性要求。 |
v
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细介绍的选定信息。此摘要 不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阁下在作出投资决定前,应仔细阅读本招股说明书全文,包括标题为“风险因素”及“管理层讨论”及“ 财务状况及经营业绩分析”的章节,以及本招股说明书其他地方所载的综合财务报表及相关附注。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。除文意另有所指外,本招股说明书中的术语Aestera、Aestra、Aestra、Aestra及Aestra Labs,Inc.。及其合并子公司。
ASTERA LABS,INC.
使命宣言
我们的使命是创新、设计和提供基于半导体的连接解决方案,这些解决方案是专门为释放云和人工智能基础设施的全部潜力而构建的。
概述
基于 年的经验,我们专注于解决以数据为中心的系统中的连接挑战,开发并部署了我们为云和人工智能基础设施从头构建的领先的智能连接平台。我们的 智能连接平台包括:
I)集成微控制器和传感器矩阵的基于半导体的高速混合信号连接产品;以及
Ii)COSMOS,我们的软件套件,嵌入到我们的连接产品中,并集成到我们的客户系统中。
我们的智能互联平台为我们的客户提供了大规模部署和运营高性能云和人工智能基础设施的能力,以满足日益多样化的需求。我们提供各种外形规格的连接性产品,包括IC、主板和模块。
从自动驾驶车辆的视觉处理到聊天机器人的语音识别系统,人工智能触及了我们日常生活的方方面面。根据IDC的数据,到2025年,全球2000强组织将把其核心IT支出的40%以上分配给与人工智能相关的计划,从而导致产品和流程创新率实现两位数的增长。由于对计算密集型AI工作负载的需求不断增加,因此从本地计算向云计算的转变正在迅速加速。在云规模部署时,计算密集型AI工作负载会得到真正优化。
为了满足人工智能和其他计算密集型应用程序的性能和可扩展性要求,超级伸缩器在其数据中心内采用了异类、加速的计算系统架构,其中包括GPU和其他AI加速器,如TPU、AI处理器、定制ASIC和FPGA,以针对特定工作负载。这些新的系统架构需要速度更快、延迟更低、功能强大并支持云规模部署的连接主干。
我们获得专利的软件定义平台方法可提供关键的连接性能,实现灵活性和定制,并支持可观察性和预测性分析。此方法有效地解决了我们的超大规模客户和系统OEM客户的数据、网络和内存瓶颈、可扩展性以及其他独特的基础架构要求。
基于与领先超大规模供应商的值得信赖的关系以及与英伟达、美国超微公司、英特尔等数据中心基础设施供应商的协作,我们的平台旨在满足客户独特的云规模要求。我们的COSMOS软件套件是我们智能的基础
1
连接平台,旨在使我们的客户能够无缝配置、管理、监控、优化、故障排除和定制我们的IC、电路板和模块产品中的功能。
我们相信,我们的智能连接平台可满足172亿美元的庞大且不断增长的潜在市场(TAM) 。具体地说,我们的技术和产品组合面向全球有线连接市场,包括PCIe和以太网,以及CXL内存连接控制器市场。我们相信,到2027年,我们的TAM将增长到274亿美元,随着我们扩展产品组合的广度和深度,我们预计将在TAM中占据越来越大的份额。有关我们如何计算TAM的其他信息,请参阅标题为业务和我们的市场机会的章节。
今天,我们的连接解决方案是全球部署的主要AI平台的核心 ,既有商用的GPU,也有专有的AI加速器。在过去四年中,我们成功推出了三个创收产品系列,涵盖多种外形规格,包括IC、电路板和模块,在所有主要的超定标器中销售了数百万台设备。我们的产品,包括白羊座PCIe®/CXL智能DSP重定时器 (白羊座),金牛座以太网智能电缆模块金牛座(Taurus)和利奥CXL内存连接控制器(Leo CXL)利用我们基于PCIe、以太网和CXL等行业标准连接协议构建的IC来满足对专门构建的连接解决方案日益增长的需求,这些解决方案可以解决云和AI基础设施中固有的关键数据、网络和内存瓶颈。
自我们成立以来,我们已经创造并商业化了 第一个进入市场PCIe、以太网和CXL产品,凭借300多项设计胜利,我们已成为超大规模处理机和系统OEM客户值得信赖的合作伙伴和可靠的供应商。自2017年10月成立以来,我们经历了强劲的增长,特别是自2020年白羊座商业化推出以来。在产品需求大幅增长的推动下,我们的收入从2022年的7990万美元增长到2023年的 百万美元。我们在新产品的设计和开发以及平台增强方面进行了大量投资,因此,我们尚未实现年度盈利。我们在2022年净亏损5830万美元,2023年净亏损100万美元 。
行业背景
云计算的普及
在过去的十年中,我们目睹了云计算在全球的迅速采用。由于对计算密集型人工智能工作负载的需求不断增加,这种向云的转变正在迅速 加速,而这些工作负载只有在云规模下部署时才真正得到优化。向云的过渡得益于大规模部署 计算资源的无与伦比的轻松性、灵活性和安全性,同时用户所需的前期资本投资最少。
云基础架构需要 高度自定义的集成。超级规模商,包括公共云服务提供商,如Amazon Web Services(AWS)、Google Cloud Platform(Google Cloud Platform)和Microsoft Azure,是多样化和复杂的。超大规模商还包括 大型组织,如Meta,其基础架构针对在其私有云中运行的专有工作负载进行了高度优化。
随着超大规模商 寻求为用户提供差异化的解决方案,云计算的激增导致半导体生态系统发生了几项重要变化。
因此,超规模者是:
| 与定制硬件和处理器区分; |
| 重新定义半导体供应商的技术路线图和供应链要求; |
2
| 专注于服务器扩展、扩展和机队可靠性;以及 |
| 致力于绿色数据中心和环境可持续发展。 |
人工智能是推动下一代云计算基础设施的时代定义技术
人工智能触及了我们今天日常生活的许多方面。根据IDC的数据,到2025年,全球2000强企业将把超过40%的核心IT支出用于人工智能相关计划,从而导致产品和流程创新率以两位数的速度增长。
最近的Generative AI(EMOGenAI)进展,正如OpenAI在2022年底推出的ChatGPT所证明的那样,已经显示了培训LLM以增强跨行业应用程序的前所未有的能力和巨大潜力。然而,这些人工智能模型在规模和复杂性上不断增加。考虑到GenAI对计算的巨大需求, 仅在云规模上实用。
为了满足人工智能和其他计算密集型应用程序的性能和可扩展性要求, 超规模器采用了异构的、可扩展性加速的计算VLAN架构,以针对特定的工作负载。GPU、TPU和FPGA等人工智能加速器具有大规模并行计算引擎和 内存和数据的高带宽连接,是人工智能基础设施的基础。为了应对日益庞大和复杂的人工智能工作负载,超规模器将数万个GPU和其他人工智能加速器互连,这些加速器跨 数千台服务器并行处理工作负载,以提高系统计算容量。
现有连接解决方案不足以在云规模下部署AI 基础架构
GPU和其他人工智能加速器通常是数据中心中最昂贵和最稀缺的部分 。人工智能加速器在计算方面非常高效,挑战了云计算和人工智能基础设施的其余部分,以有效地将数据传输到它们之间,以最大限度地提高它们的利用率。然而,GPU和其他人工智能加速器经常闲置等待 数据可用。提高人工智能硬件的利用率对连接供应商来说是一个巨大的挑战,也是一个巨大的机遇。
需要专门构建的连接解决方案将GPU和其他人工智能加速器直接相互连接或在服务器之间连接 ,以充分发挥人工智能加速器在云规模上的潜力,并解决以下关键数据、网络和内存瓶颈:
数据和网络带宽瓶颈. AI平台中的GPU、其他AI加速器、CPU、存储 设备和网络子系统之间的连接必须提供不断增加的带宽。
爆炸信号 完整性挑战.所有协议的数据传输速率都在快速增长,以支持计算密集型工作负载,人工智能服务器集群的物理规模也在增长,加剧了信号完整性问题。
存储墙. CPU性能已经超过内存子系统为CPU提供数据和内存访问的能力,从而限制了计算性能。内存密集型应用程序(如AI)需要超快的内存带宽和大量内存容量,而群集中的其他AI加速器必须同时访问。
互连可靠性和可观测性. 当单个服务器或单个人工智能加速器出现故障,或者 连接它们的网络无法可靠地传输数据时,整个人工智能服务器群集通常会停止、重新同步和重新启动,从而降低基础设施利用率,并增加训练人工智能模型所需的时间和成本 。
云和人工智能基础架构的多样性推动了连接解决方案的复杂性 . 超级规模商优化其云基础设施,以满足其用户和内部业务模式的独特需求。这需要定制和灵活性,以支持广泛的用例。
3
人工智能在云中部署的瓶颈已经从计算 性能转移到连接性。我们认为,需要一种新的连接方法,以可靠、可扩展、可定制和可互操作的方式解决云和人工智能基础设施的数据、网络和内存瓶颈。
我们的解决方案
我们的 获得专利的软件定义智能连接平台可提供关键的连接性能,实现灵活性和定制性,并支持可观察性和预测性分析。我们通过 互操作性实验室(EMAInterop Lab)增强了平台的价值,在该实验室中,我们验证了我们的连接产品与其他数据中心基础设施供应商在现实场景中的产品之间的性能和互操作性。
我们的产品
在过去四年中,我们成功推出了三个跨多种外形规格的创收产品系列 ,包括基于软件定义硅架构构建的IC、主板和模块:
白羊座 PCIe®/CXL 智能DSP重定时器. 我们的 Aries产品(包括我们的COSMOS软件套件)对于实现更高的PCIe/CXL数据带宽以及各种异构计算处理器、存储和网络控制器之间的更低延迟互连至关重要。Aries以数字方式 恢复降级的高速信号,并重新传输数据的干净副本,从而扩展现有具有成本效益的互连的覆盖范围,同时实现更高的数据带宽。
金牛座以太网智能电缆模块. 我们的Taurus产品是基于我们的Taurus IC的硬件模块,可通过铜质介质增加服务器和交换机之间的网络连接带宽。Taurus模块整合了我们的COSMOS软件套件,并以更高的数据速率扩展了以太网信令 ,为云和AI基础设施提供了经济高效的机架级网络连接,消除了机架级以太网连接瓶颈。
LEO CXL内存连接控制器. 我们的LEO产品允许我们的客户克服处理器内存 带宽瓶颈和容量限制,同时利用我们的COSMOS软件套件和S内置的内存管理和深度诊断能力。LEO IC和主板支持通过高速串行链路扩展、共享和池化行业标准DRAM内存,以支持在AI加速器和CPU上运行的内存密集型工作负载。
COSMOS软件套件
我们的连接系统管理和优化软件或COSMOS软件套件是我们的智能连接平台的基础。Cosmos旨在使我们的超大规模客户能够无缝地配置、管理、监控、优化、故障排除和定制我们的IC、电路板和模块产品中的功能。Cosmos有一个软件组件,可在我们的客户BMC、SMC、BIOS和/或操作系统上运行,并与集成到我们的IC、主板和模块中的微控制器上运行的其他Cosmos软件组件接口。
我们的软件套件为我们的客户提供了三种独特的功能:
链路管理. COSMOS的一个重要目的是确保计算系统中设备之间的数据链路通信安全可靠。
机队管理. Cosmos允许对服务器群进行实时监控和预见性维护。来自设备级软件组件的数据被传送到平台级软件,以提供机队级洞察和分析。
4
可靠性、可用性、可维护性 (RAS?). Cosmos通过检测、报告和测试我们的产品系列支持的数据、网络和内存链接来实现RAS功能。我们IC上的软件组件报告遥测数据,以便进行 性能监控、错误检测和纠正。
Cosmos通过为客户提供新功能、增强功能和关键更新来改进我们的产品。
业界可信赖的云规模互操作性实验室
我们已经构建并部署了业界可信赖的云规模互操作实验室,并开发了全面的互操作性测试套件 。这些测试验证了我们的连接产品与其他数据中心基础设施供应商产品在真实场景中的性能和互操作性,以最大限度地降低互操作风险、降低系统开发成本、减少计划外停机时间并加速上市时间。
我们领先的智能连接平台适用于要求最苛刻的云和人工智能应用,为不同的超大规模应用提供可定制的产品,在云规模上是可靠的,我们相信随着时间的推移,它会为我们的客户增加价值。
我们的智能连接平台为客户带来的主要优势
我们的智能连接平台为 客户提供了大规模部署和操作高性能云和人工智能基础架构的能力,以满足日益多样化的需求。
卓越的连接性能对下一代云和人工智能基础设施至关重要. 我们 开发了专门构建的智能连接平台,以大规模提供高带宽和低延迟连接,从而部署对人工智能等以数据为中心的工作负载至关重要的下一代云基础设施。
通过可定制产品无缝部署,利用我们的客户平台特定标准 产品(APPSSP)模型. 我们的软件定义连接平台具有高度可定制性,可满足每个超大规模扩展商的独特需求,这使我们的超大规模扩展商客户能够无缝地向其用户提供差异化的 解决方案,而不会影响性能、功能或成本。
强大的可靠性, 服务质量(QoS)和软件管理功能有助于大规模部署. 我们的平台提供了(i)强大的信号 完整性,以克服随着连接速度的增加而增加的信道插入损耗,(ii)服务器级RAS支持,以及(iii)复杂的链路遥测功能,可实现QoS信号监控。
实时链路监控,用于车队运行状况管理和改善用户体验. Link 运行状况监视器嵌入在我们的产品中,以及在我们的COSMOS软件套件中实施的软件算法,可提供有关互连运行状况、性能和利用率的丰富见解,以进行预测性维护,以及 将用户工作负载重新分配到运行良好的硬件,以改善用户体验。
平台可选性和供应链灵活性 . 我们的智能连接平台支持多个云计算和人工智能计算平台,这些平台融合了GPU、其他人工智能加速器和CPU。这使我们的客户能够在多个系统平台上无缝移植其 连接架构,这些系统平台采用来自不同供应商的处理器,包括来自超大规模商的专有内部处理器。
多种外形规格扩展了部署选项并加快 上市时间. 我们提供各种形式的连接产品,包括IC、电路板和模块。我们努力确保我们的产品在各种外形因素中都能获得最佳性能, 这使我们的客户能够与我们一起调整产品采购计划,以支持他们的动态系统需求,并在他们的基础架构中快速部署多个体系结构拓扑。
5
加速上市时间改善投资回报(RROI)适用于超大规模者. 我们相信,我们的 超大规模客户能够比同行更快地向用户提供最新、最大的人工智能模型,这对于超大规模客户保留和扩大用户群至关重要。
提高云和人工智能基础架构的利用率降低了总拥有成本(TCO). 我们的 智能连接平台可以提高昂贵的GPU和其他人工智能加速器的利用率,解锁可扩展的内存扩展,并提供更大的系统扩展,从而降低超大规模商的系统拥有总成本, 提高了他们为用户提供的价值主张。
绿色数据中心和环境 可持续性. 我们的智能连接平台通过增加现有互连(如铜线)的带宽来提高电源效率,从而与光缆相比降低了能源需求。我们 通过延长客户现有硬件(包括铜介质)的使用寿命和重复利用,进一步实现环境的可持续性。
我们的 客户飞轮
我们利用我们深厚的技术专长和能力来创新和定制我们的产品,以满足每个 超大规模用户的严格需求。因此,我们的业务看到了强大的飞轮效应,这为现有产品创造了额外的需求,并使我们能够在与客户密切关系的情况下将更多的新产品推向市场。
我们的客户PSSP业务模式实现共生客户关系. 基于每个客户的独特 需求,我们的软件定义平台体系结构使我们能够快速开发标准产品,并使我们能够灵活地进行修改、定制和升级,即使在部署之后也是如此。
我们的云规模互操作实验室可对数据中心基础架构生态系统内的互操作性进行严格测试 . 我们专注于确保产品的互操作性,使客户能够放心地部署产品,并提升我们作为值得信赖的合作伙伴的地位。
我们对数据中心关键组件的深入系统级可见性. 我们的COSMOS软件套件 可以深入了解云和人工智能基础设施的性能和局限性,为我们提供了持续改进产品并增加产品为客户提供的价值的途径。
实施世代升级的天然合作伙伴. 我们的COSMOS软件套件允许通过链路管理、车队管理和RAS进行自定义 ,以满足独特的客户要求。与我们领先的连接产品相结合,这使我们成为超级规模商需要实施世代升级的值得信赖的合作伙伴。
我们的客户飞轮创造了一个良性循环,我们从现有部署中获得更多洞察力,并将其转化为 产品系列的硬件和软件功能升级,从而不断改进我们的智能连接平台。
我们通过分销商和直接向最终客户及其制造合作伙伴销售我们的产品。我们是 与超大规模商、系统OEM客户及其制造合作伙伴的主要接口,这些客户的需求有助于推动我们的解决方案的设计。目前,我们的大部分直接收入来自分销商,他们为我们的客户提供物流和订单履行服务。
我们的竞争优势
我们相信,我们专注于云和人工智能连接、软件定义的平台架构和系统级 方法,巩固了我们的客户关系,并随着每一代人的发展而得到加强
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升级和新产品系列的推出,创造了我们持久的竞争护城河。我们的竞争优势包括:
专注于云和人工智能连接. 我们全面的PCIe、以太网和CXL产品套件 是从头开始构建的,旨在解决云规模加速计算的数据、网络和内存瓶颈。我们专注于云和人工智能基础架构,使我们能够深入了解客户的数据库需求,我们的 产品可提供对客户部署至关重要的最佳性能。
软件定义的芯片架构和COSMOS软件套件是我们连接产品的基础. 我们的软件定义的平台架构,从我们的IC设计延伸到我们的COSMOS软件套件,优化了上市时间并允许我们轻松地定制我们的产品,以匹配我们客户的独特性能和功能要求。这种方法可以加快设计过程,并以更快的速度采样时间,与传统的以硬件为中心的方法相比,灵活性和定制化程度更高。这使我们成为超大规模客户的理想合作伙伴,当他们需要实施代际升级、巩固我们的地位和加强我们的竞争护城河时。
针对特定产品系列的系统级方法. 我们提供了一个完整的平台,包括IC、 板和模块,以及软件和互操作性报告,以确保易于集成和客户采用。
基于云的发展为我们的持续创新提供动力. 我们诞生在云中,研发位于公共云中。通过利用云计算的规模,我们相信我们可以提高质量、降低开发成本并加快执行速度,这使我们能够比传统半导体公司更快地进入市场。
在整个数据中心基础架构中建立广泛而深入的关系 生态系统. 我们通过互操作实验室以及将我们的产品集成到数据中心基础设施生态系统内的行业领导者提供的参考设计中,建立了深厚的合作关系。
强大的供应链旨在为超大规模客户服务. 我们相信,我们已经建立了一个强大且 有弹性的供应链,将满足超大规模商的需求。我们与台湾半导体制造有限公司(台湾台积电)有着牢固的制造关系,我们也认可了多个供应商和供应商,使 我们能够更好地应对潜在的不可预见的供应链中断。
经验丰富的管理团队,具有执行和创新的良好记录. 我们的创始团队在过去的三十年里一直在开发和商业化连接产品。在过去四年中,我们以稳定的节奏推出了领先的PCIe、 以太网和CXL解决方案。
增长战略
如今,我们的连接解决方案是全球部署的主要人工智能平台的核心,其中既有商用GPU ,也有专有的人工智能加速器。我们已成为我们的超大规模商和系统OEM客户值得信赖的合作伙伴和久经考验的供应商。在此基础上,我们的增长策略的战略原则包括:
随着云计算和人工智能工作负载持续呈指数级增长,增加现有客户的销售额. 我们 已经与Aries建立了领先的市场地位,Aries已部署在所有主要超大规模扩展商和系统原始设备制造商的Acrobat平台上,随着客户加大平台部署力度,我们预计将推动未来的增长。我们的Taurus 和Leo产品系列预计将进一步扩大对我们现有客户的销售,因为它们完成了技术认证,并部署在我们客户的云和人工智能基础设施中。
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通过世代升级和 新产品增加我们的每台服务器机架收入. 我们将继续投资于新产品和技术的开发,以解决新类型的功能,并跨越新类型的媒体的其他形式因素:
| 世代升级推动我们产品系列的价值增加 随着行业部署 下一代协议,我们将提供产品系列的更新,我们预计这将推动我们的价值主张的提升,并与前几代产品相比,在同类基础上增加我们的收入。 |
| 附加费率增加 我们预计,由于数据速率更高、物理系统占用空间更大以及内存带宽和容量要求更高, 下一代系统拓扑中产品系列的连接率将有所提高。 |
| 开发新产品以满足新兴机遇 随着云计算和人工智能基础设施 需求的扩展,我们预计将出现需要新功能的使用案例,我们计划通过其他产品系列来解决这些问题。 |
形状 新兴市场 连通性 标准 至 驱动 未来 产品 收养n. 随着标准连接协议的不断发展 ,我们相信,我们与数据中心基础设施生态系统参与者的积极参与将使我们能够扩大产品种类,确保持续强劲的增长。
吸引和收购专注于人工智能的新兴客户. 我们预计,为人工智能用例、人工智能专用数据中心和大型企业提供基础设施的公司 将开始构建满足其独特需求的系统。
利用我们的差异化产品和技术进入新的数据密集型终端市场 . 我们相信,我们开发的产品和技术可用于相邻增长市场的不同用例,用于数据密集型应用,如 无线通信基础设施和汽车。
有选择地进行战略投资或收购,以 增强我们的竞争地位. 虽然我们预计将增长战略集中在有机扩张上,但我们可能会寻求未来的投资或收购,以补充我们的智能连接平台。
风险因素摘要
我们的 业务受到许多风险和不确定性的影响,您在投资我们的普通股之前应该考虑这些风险和不确定性。该等风险在紧接本招股章程摘要后的“风险因素”一节中有更详细的描述。 这些风险包括但不限于以下:
| 我们可能无法维持我们的增长率,我们可能无法有效管理未来的增长; |
| 我们有产生净亏损的历史,如果我们无法在 费用增加的同时实现足够的收入增长,我们将来可能无法保持盈利能力; |
| 我们的经营历史有限,我们可能难以准确预测未来收入,以 为目的,适当预算和调整我们的费用; |
| 我们可能无法预测和应对新的市场趋势和不断发展的行业标准, 开发和销售新产品,或渗透新市场; |
| 我们收入的很大一部分是由有限数量的客户推动的,我们一个或几个顶级客户的订单损失或 显著减少将对我们的运营和财务状况造成不利影响; |
| 如果我们未能为产品实现设计胜利,我们可能会在 相当长的一段时间内失去向客户销售的机会,并且无法收回我们在产品上的投资; |
| 我们现有产品的当前一代定价往往会随着时间的推移而下降,这可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。 |
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| 我们通常不与第三方制造合作伙伴签订长期供应合同,产品供应的任何 中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响; |
| 我们依赖与数据中心基础设施生态系统中领导者的关系,在系统级别测试和验证我们的 产品,如果我们无法在未来继续发展或维护此类关系,将损害我们保持竞争力的能力; |
| 我们已发现财务报告内部控制存在重大弱点,未来可能会发现 其他重大弱点,或未能维持有效的财务报告内部控制系统。如果我们对重大缺陷的补救措施无效,或者我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制 ,我们及时准确编制财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务并对我们普通股的价值产生负面影响; |
| 如果我们无法吸引、培训和留住合格的人员,特别是设计和技术 人员,我们可能无法有效执行我们的业务战略; |
| 网络安全风险,包括网络攻击、数据泄露和系统漏洞,可能会对 我们的业务造成不利影响并扰乱我们的运营; |
| 我们的业务、财务状况和经营成果可能受到全球经济 状况以及我们开展业务所在国家的政治和经济状况的不利影响; |
| 我们可能会进行收购、投资、合资企业和处置,这可能会对我们 的经营业绩造成不利影响,我们进行的任何收购都可能扰乱我们的业务并损害我们的财务状况; |
| 我们在激烈竞争的市场中运作。我们未能有效竞争,包括由于 行业整合,将损害我们的经营成果; |
| 云市场以及人工智能基础设施的不利或不确定条件可能导致 我们收入增长率或财务业绩出现波动; |
| 我们未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的有效竞争能力 或保护我们免受诉讼的能力,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果;以及 |
| 我们的普通股之前没有公开市场,在本次发行之后,活跃、流动性和有序的交易市场 可能无法发展或维持,这可能会损害我们普通股的市场价格。 |
如果我们无法充分解决我们面临的这些和其他风险,我们的业务、经营成果、财务状况和前景可能受到损害,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
信息披露的渠道
本次发行完成后,我们打算通过向 SEC提交的文件、我们网站上的投资者关系页面、我们网站上的博客文章、新闻稿、公开电话会议、网络广播、我们的X(f/k/a Twitter)提要(@ AsteraLabs)、YouTube频道和我们的LinkedIn页面向公众公布重要信息。
通过上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此,我们鼓励 投资者、媒体和其他人遵循上述渠道,并审查通过这些渠道披露的信息。
9
我们将 宣布信息的披露渠道列表的任何更新将发布在我们网站的投资者关系页面上。上述任何渠道所载或可透过上述渠道查阅的资料均不以提述方式纳入本招股章程。
企业信息
我们 于2017年10月在特拉华州注册成立,名称为Astera Labs,Inc。我们的主要行政办公室位于2901 Tasman Drive,Suite 205,Santa Clara,CA 95054,我们的电话号码是(408) 337—9056。我们的网站地址是www.asteralabs.com。本公司网站所载或可通过本公司网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分, 本招股说明书中包含本公司网站地址仅用于非活动文本参考。您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分,也不应决定是否购买我们的普通股。
我们在业务运营中使用各种商标和商号,包括但不限于我们的 公司名称和徽标。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号,这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方注册商标、服务商标、商号或产品并非有意且不暗示与我们建立关系或获得我们的认可或赞助。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务商标和商号 可不使用 ®, ,或SM符号,但省略此类引用并不 旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或这些商标、服务商标和商号的适用所有人的权利。
新兴成长型公司
我们是一家新兴的成长型公司,符合2012年《创业法案》(The Startup Our Business Startups Act of 2012)的定义。作为一家新兴增长型公司,我们可以利用某些豁免的各种公开报告要求,包括要求我们对财务报告的内部控制由我们的独立注册会计师事务所根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》(《萨班斯—奥克斯利法案》)第404条进行审计,在本招股说明书、我们的定期报告和 委托书中有关高管薪酬披露的某些要求,以及要求我们就高管薪酬和任何金降落伞支付进行非约束性咨询投票。我们可以选择利用其中的部分(但不是全部)豁免。我们已充分利用本招股章程中减少的申报要求。因此,此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
我们可以在最多五年或更早的时间内利用这些豁免,使我们不再是一家新兴增长型公司 。我们将继续是一个新兴增长型公司,直到最早发生:(i)本财年的最后一天,我们的年收入超过12.35亿美元;(ii)我们有资格成为大型加速 申报人,非关联公司持有至少7亿美元的股权证券;(iii)本公司在任何三年期内发行超过10亿元的不可转换债务证券的日期;及(iv)本公司完成发售五周年后的财政年度的最后一天。
此外,根据《就业法》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用此延长的过渡期,直至我们不再是一家新兴增长型公司,或直至我们肯定且无可争议地选择退出延长的过渡期。 因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期新的或经修订的会计声明的公司进行比较。
有关与我们作为新兴成长型公司的地位有关的某些风险,请参阅标题为“风险因素”的一节我们是一家新兴成长型公司,我们任何决定仅遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求,都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。
10
供品
我们提供的普通股 |
股份。 |
向我们购买额外普通股的选择权 |
我们已授予承销商一项选择权,可在本招股说明书日期后30天内行使,以购买最多额外的 普通股的股份。 |
普通股将在本次发行后立即发行 |
共享 (或 如果承销商在本次发行中购买额外股份的选择权被全部行使,则股份。 |
收益的使用 |
我们估计,本次发行中出售的普通股的净收益约为 美元 百万美元(或约美元) 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 每股,即本招股说明书封面所载估计发行价范围的中点,扣除估计承销折扣及 佣金及我们应付的估计发行费用。 |
我们目前打算将本次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般企业用途 。我们还可能使用部分净收益来收购或投资于互补业务、产品、服务、技术或其他资产。然而,我们目前没有达成任何收购或 投资的协议或承诺。我们还打算使用我们从本次发行中收到的一部分净所得款项,以满足与本次发行有关的未偿还限制性股票单位 (限制性股票单位)的结算相关的预期预扣税和汇款义务。 |
有关其他信息,请参阅题为“收益的使用”的部分。 |
风险因素 |
有关您在决定投资 我们的普通股之前应仔细考虑的因素,请参阅标题为"风险因素"的章节。 |
建议的交易代码 |
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本次发行后将发行的普通股数量以截至2023年12月31日的已发行普通股数量为基础,不包括:
| 我们普通股的股票在行使购买我们普通股的期权时可发行 截至2023年12月31日已发行的普通股,加权平均行权价为每股 $; |
| 在2023年12月31日之前授予的,在满足时间条件和流动性事件条件后,可就RSU的结算而发行的我们普通股的股票,其时间条件截至2023年12月31日尚未满足; |
11
| 在满足2023年12月31日之后授予的时间条件和流动性事件条件后,可与RSU结算相关的我们普通股的股票; |
| 在行使认股权证后可发行的普通股 ,以购买截至2023年12月31日已发行的普通股,加权平均行权价为每股 $; |
| 根据我们的2018年股权激励计划(2018年计划)为未来发行保留的普通股股份 ,这些股票将被添加到我们根据我们的2024年股票期权和激励计划(2024年计划)为未来发行保留的普通股股份中, 我们打算就此次发行采用这些股票; |
| 根据我们的2024计划为未来发行预留的普通股股份;以及 |
| 根据我们的2024年员工股票购买计划(ESPP),我们为未来发行保留了 普通股,我们打算在此次发行中采用该计划。 |
我们的每个2024计划和我们的ESPP都规定每年自动增加根据该计划保留的普通股股数 ,我们的2024计划规定根据2018年计划下到期、被没收或以其他方式终止的奖励所涉及的股份,增加根据该计划可授予的普通股股数, 在题为高管薪酬、员工福利和股权薪酬计划的章节中有更全面的描述。
除另有说明外,本招股说明书中的所有信息均假定:
| 我们在特拉华州第二次修订和重述的注册证书的备案和生效,以及 我们第二次修订和重述的章程的采用,每一项都将在本次发行完成之前发生; |
| 将我们截至2023年12月31日的所有已发行可转换优先股自动转换为我们普通股的总和,转换将在本次发行完成之前进行; |
| 根据归属和结算 RSU可发行的普通股股票的净发行 ,截至2023年12月31日时间条件得到满足,且在本次发行完成时流动性事件条件将得到满足(基于假设的%预扣税率); |
| 承销商在本次发行中不行使向我们购买最多 股额外普通股的选择权;以及 |
| 除非如上所述,否则在2023年12月31日之后,不得行使未偿还的股票期权或认股权证,或结算未偿还的RSU。 |
12
汇总合并财务和其他数据
下表汇总了我们所示时期和日期的历史综合财务数据和其他数据。我们 从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出截至2022年12月31日和2023年12月31日的汇总历史综合经营报表和全面亏损数据,以及截至2023年12月31日的综合资产负债表数据。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。您应阅读下面的汇总合并财务和其他数据,同时 与本招股说明书中其他部分包含的标题为:风险因素、资本化、管理层S讨论和分析财务状况和经营结果以及我们的合并财务报表和相关说明的章节一起阅读。
截至的年度 十二月三十一日, |
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2022 | 2023 | |||||||
(以千为单位,但 每股金额) |
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综合经营和全面亏损报表: |
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收入 |
$ | 79,872 | $ | |||||
收入成本(1) |
21,191 | |||||||
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毛利 |
58,681 | |||||||
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运营费用: |
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研发(1) |
73,711 | |||||||
销售和市场营销(1) |
24,407 | |||||||
一般和行政(1) |
20,757 | |||||||
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总运营费用 |
118,875 | |||||||
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营业亏损 |
(60,194 | ) | ||||||
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利息收入 |
2,613 | |||||||
所得税前亏损 |
(57,581 | ) | ||||||
所得税拨备 |
764 | |||||||
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净亏损 |
$ | (58,345 | ) | |||||
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普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损(2) |
$ | (0.85 | ) | $ | ||||
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计算归属于普通股股东的每股净亏损时使用的加权平均股份,基本和摊薄(2) |
68,343 | |||||||
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普通股股东的预计每股净亏损,基本亏损和摊薄亏损(3) |
$ | |||||||
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计算普通股股东应占每股备考净亏损时使用的加权平均股数,基本和摊薄(3) |
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(1) | 包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位): |
截至的年度 十二月三十一日, |
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2022 | 2023 | |||||||
收入成本 |
$ | 10 | $ | |||||
研发 |
11,223 | |||||||
销售和市场营销 |
10,148 | |||||||
一般和行政 |
8,854 | |||||||
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基于股票的薪酬总额 |
$ | 30,235 | $ | |||||
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13
截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬包括截至2022年6月30日的季度与二级交易相关的1,770万美元。有关第二级交易的其他详情,请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注10。
(2) | 请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注11,以了解用于计算我们每股基本和摊薄净亏损的方法以及用于计算每股金额的加权平均股数的说明。 |
(3) | 用于计算截至2023年12月31日止年度每股预计净亏损的预计加权平均股份假设(I)根据截至2023年12月31日的时间条件已满足时间条件的RSU的归属及结算而净发行本公司普通股股份,以及(Ii)在扣留股份以履行相关的估计所得税义务后,于本次发售完成时满足流动性事项归属条件的普通股股份的净发行,及(Ii)所有可赎回可转换优先股的已发行股份自动转换为 普通股股份总额,犹如转换发生于2023年1月1日。用于计算预计每股净亏损的预计净亏损反映了截至2023年12月31日的年度,与时间条件满足的RSU相关的累计股票补偿费用。为了进行形式计算,我们假设流动性事件归属条件发生在2023年1月1日。 |
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 亲 表格(1) |
亲 福尔马 调整后的(2) |
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(单位:千) | ||||||||||||
综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | $ | |||||||||
营运资本(3) |
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总资产 |
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总负债 |
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股东赤字总额 |
(1) | 以上形式栏使以下各项生效:(I)我们在特拉华州第二次修订和重述的公司注册证书的备案和有效性,以及我们第二次修订和重述的章程的通过,这将发生在本次发行完成之前;(Ii)我们所有已发行的可转换优先股自动转换为同等数量的普通股;(Iii)根据 截至2023年12月31日时间条件满足的RSU的归属和结算,以及在本次发行完成后将满足流动性事件条件的可根据 我们的普通股发行的股票的净发行,在扣留了总计 股份以履行相关的估计所得税义务(基于 假设的%预扣税率)后;(Iv)其他应计负债的增加以及与此类RSU相关的预扣税和汇款义务相关的额外实收资本的同等减少,其基础是首次公开募股价格为每股 $,这是本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点,所有这些都将发生在紧接本次发行完成之前的 ,如同此类行动发生在2023年12月31日;及(V)与截至2023年12月31日时间条件已获满足且于本次发售完成后将获满足流动性事件条件的RSU有关的累计 百万美元股份补偿开支。 |
(2) | 上述经调整的备考一栏进一步影响(I)上文所述的备考调整及(Ii)本次发售中普通股的出售,假设首次公开招股价格为每股 $,此为本招股说明书封面所载价格区间的中点,扣除估计承销费及 佣金及吾等应支付的估计发售开支。本备考表格作为经调整资料仅供参考,并将视乎实际首次公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款而定。假设首次公开募股价格每股增加或减少1.00美元,这是 的中间价 |
14
本招股说明书封面所列的价格范围将使备考现金及现金等价物、营运资金、总资产和股东赤字总额的调整金额增加或减少$,假设本招股说明书首页所列的我们提供的股票数量保持不变,并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后。假设假设每股首次公开招股价格不变,扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们发售的股份数量每增加或减少100万股,预计现金和现金等价物、营运资本、总资产和股东赤字的调整金额将增加或减少$。 |
(3) | 营运资金定义为流动资产总额减去流动负债总额。有关流动资产和流动负债的更多详情,请参阅本招股说明书其他地方的综合 财务报表及其相关附注。 |
15
风险因素
投资我们的普通股风险很大.在决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 ,以及本招股说明书中的所有其他信息。如果这些风险实际发生,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景 都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。下文所述风险因素中包含的某些陈述为前瞻性 陈述。有关更多信息,请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。
与我们的 业务相关的风险
我们可能无法维持我们的增长率,我们可能无法有效地管理未来的增长。
我们在短时间内经历了显著的增长。我们的收入从截至2022年12月31日的年度的7,990万美元增加到截至2023年12月31日的年度的7,990万美元。在未来时期,我们可能不会实现类似的增长率。您不应 依赖我们之前任何季度或年度的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。如果我们无法保持足够的收入增长,我们的财务业绩可能会受到影响,我们的股价可能会 下跌。
为了成功管理我们的增长并履行作为上市公司的责任,我们相信我们必须 有效地执行以下各项:
| 为我们的研发活动招聘、雇用、培训和管理其他合格人员; |
| 继续对我们的新产品和现有产品进行重大投资; |
| 增加销售人员;以及 |
| 实施和改善我们的行政、财务和运营系统、程序和控制。 |
如果我们无法有效地管理我们的增长,我们可能无法利用市场机会 或开发新产品,我们可能无法满足客户要求、保持产品质量、执行业务计划或应对竞争压力。
我们有产生净亏损的历史,如果我们无法实现足够的收入增长,同时我们的费用增加,我们可能 在未来无法保持盈利能力。
我们有产生净亏损的历史。我们的净损失为5830万美元, 截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,分别为百万美元。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为9910万美元。该等亏损及累计亏损乃由于我们为发展业务而作出的重大投资所致。我们预计,随着时间的推移,我们的成本将增加,如果 成本的增加不超过完全被我们的收入增加所抵消,我们的损失可能会继续下去。随着我们继续开发新产品,我们预期将继续投入大量额外资金以扩大我们的业务及研发活动。我们 还预计由于我们的增长而产生额外的一般和行政费用,并预计我们的成本将增加,以支持我们作为上市公司的运营。从历史上看,由于这些因素,我们的成本多年来一直在增加, 我们预计将继续增加成本,以支持我们的预期未来增长。
本次发行完成后,与我们的受限制单位相关的基于股票的补偿费用将导致我们在未来期间的费用增加,特别是在本次发行完成的季度中,对于 将满足时间条件且将在本次发行完成时满足流动性事件条件的受限制单位,这些受限制单位将满足。此外,我们可能会花费大量资金,用于与我们的某些受限制单位的初始 结算时产生的预扣税和汇款义务有关。
16
如果我们的收入或收入增长率下降,或者我们的运营费用超出我们的预期,我们的财务业绩将受到不利影响。我们将需要在未来几个时期创造并维持更高的收入水平,以保持盈利能力。如果我们不能成功地以超过业务相关成本的速度增长收入,我们将无法保持盈利能力,我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的运营历史有限,我们可能很难准确预测未来的收入,以便 适当地预算和调整我们的费用。
我们成立于2017年10月。我们有限的运营经验、我们在其中销售产品的动态且快速发展的市场、我们对有限数量客户的依赖以及许多其他我们无法控制的因素,可能会阻碍我们准确预测季度和年度收入的能力 。因此,我们可能会遇到预算和现金流管理问题、运营结果的意外波动以及其他挑战,所有这些都可能使我们难以保持盈利能力,并可能 增加普通股市场价格的波动性。
我们在预测和响应新的市场趋势和不断发展的行业标准、开发和销售新产品或渗透新市场方面可能会失败。
我们 所处的行业以快速变化的技术和不断发展的行业标准为特征。我们相信,我们未来的成功取决于我们开发和推出新技术和产品的能力,这些新技术和产品能够产生新的收入来源,以取代或建立现有的产品收入来源。如果我们不能连续几年不断推出新产品或新一代现有产品,并大量发货并满足客户需求,我们的收入可能不会增长,可能会大幅快速下降。
为了在竞争中取胜,我们必须设计、开发、营销和销售新产品或新一代现有产品,这些产品或产品能够提供越来越高的性能水平,同时满足不断变化的行业标准以及客户对成本和质量的期望。我们的竞争对手推出新产品 、推迟或取消设计我们任何产品的系统、市场对基于新技术或替代技术的产品的接受程度,或者新行业标准的出现,都可能使我们现有的 或未来的产品失去竞争力、过时或无法销售。
我们未能根据技术变化或不断发展的行业标准预测或及时开发新的 产品或新一代现有产品,可能会导致收入下降,使我们的竞争对手获得竞争优势。特别是,我们可能会在产品设计、制造、组装、测试以及资质或营销方面遇到困难,这可能会延迟或阻碍我们新产品或增强产品的开发、推出或营销。尽管我们相信我们的产品符合适用的行业标准,但我们的现有产品和新产品可能并不是在所有情况下都完全符合,而且我们无法保证随着行业标准的发展和变化,未来的专有增强功能在所有情况下都将完全符合适用的行业标准。
我们目标市场的产品以不断发展的行业标准为基础,行业标准通常由较大的公司开发和推广,这些公司是行业领先者,提供我们产品所在系统的其他组件。在选择要开发的产品时,我们还会对我们认为行业领导者将采用哪些行业标准做出某些假设。例如,CXL连接解决方案处于市场采用的早期阶段。如果我们的假设是错误的,并且较大的公司不支持与我们相同的行业标准,或者如果出现竞争标准,我们的产品可能很难满足某些客户的要求。因此,如果我们不能推出符合当前行业标准和客户需求的新产品或现有产品的新一代产品,或者不能及时打入新市场,而我们的设计不被接受,我们很可能会失去市场份额和竞争地位, 可能会在长期基础上失去市场份额和竞争地位,我们的经营业绩将受到不利影响。
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我们的竞争力和未来的成功取决于我们和我们的第三方制造合作伙伴是否有能力及时且经济高效地设计、开发、制造、组装和测试新产品和产品增强。我们未能预见到我们产品市场的任何 技术的根本性变化,未能开发新技术或对现有技术的变化做出反应,这可能会大大推迟我们新产品或新一代现有产品的开发。例如,我们预计,由于云和AI基础设施的采用日益增多,我们的客户 对连接和内存产品的需求将继续增长,如果我们无法成功设计和生产客户可以将 整合到其云和AI系统中的产品,我们预计我们的竞争地位和财务业绩将受到损害,因为我们的竞争对手将更有效地帮助我们的客户扩展到这些发展中的行业。
我们认为,新产品的成功取决于对长期市场需求和未来技术发展的准确预测,以及各种具体实施因素,包括:
| 及时高效地完成我们的设计并转移到制造、装配和测试流程; |
| 我们产品的质量、性能和可靠性;以及 |
| 有效的营销、销售和服务。 |
如果我们未能推出新产品或新一代现有产品以满足客户需求,或 打入我们所瞄准的新市场,我们的收入可能会随着时间的推移而减少,我们的财务状况可能会受到影响。
我们收入的很大一部分是由有限数量的客户推动的,一个或几个顶级客户的订单损失或大幅减少将对我们的运营和财务状况造成不利影响。
我们的收入很大一部分是由有限数量的客户推动的。我们确认(在大多数情况下 是通过分销商,而不是直接从最终客户那里)总计约92%, 截至2022年及2023年12月31日止年度,分别占我们前五大最终客户收入的%。于二零二二年,我们的大部分收入来自一个终端客户。我们预计,我们将继续依赖数量有限的客户来获得未来收入的很大一部分 ,在某些情况下,我们收入中归属于某些客户的部分可能会在未来增加。但是,由于各种 原因,我们可能无法维持或增加对某些顶级客户的销售额,其中包括:
| 我们与客户签订的主协议通常不要求客户购买最低数量的产品,而客户对我们产品的需求可能不稳定; |
| 我们的一些客户可能会重新设计他们的系统,以减少或不使用我们的产品,但通知我们的时间有限;以及 |
| 我们的许多客户与我们当前或潜在的竞争对手已有或同时存在的关系 ,这可能会影响这些客户购买我们产品的决策。 |
过去,我们在很大程度上依赖于与数据中心 基础架构生态系统中处于领导地位的客户之间的关系。我们打算扩大这种关系并建立新的战略关系,但我们不能保证我们能够这样做。这些关系通常要求我们开发可能涉及重大技术和设计挑战的新产品 ,而且我们的客户经常对我们施加相当大的压力,以满足紧迫的开发时间表。因此,我们可能不得不将大量资源投入到我们的战略关系中,这可能会影响或推迟我们其他重要开发项目的完成。开发延迟可能会损害我们与客户的关系,并对 开发中产品的预测销售产生负面影响。此外,我们的客户可能会开发自己的产品,这些产品可能与我们的解决方案竞争,
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或对他们目前从我们购买的产品采用竞争对手的解决方案。如果发生这种情况,我们的销售将受到不利影响,我们的业务、财务状况和 经营业绩将受到重大不利影响。
此外,为了吸引新客户或留住现有客户,我们可能会(在某些情况下通过分销商)为客户提供某些优惠价格。在这种情况下,我们的收入和毛利率可能会下降。顶级客户的流失、任何顶级客户的销售额减少或我们 无法吸引新客户可能会影响我们的收入,并对我们的经营业绩造成重大不利影响。
如果我们 未能在产品上取得设计胜利,我们可能会在很长一段时间内失去向客户销售的机会,并且无法收回我们在产品上的投资。
我们的业务依赖于设计的胜利。一旦客户验证并订购了我们的 产品,就可以获得设计胜利。我们经常在开发新产品或现有产品的新一代时产生大量开支,而不保证我们的客户会选择我们的产品用于他们的系统。此外,我们通常需要 在客户明确表示需要特定设计之前,预计哪些产品设计将产生需求。即使我们的客户选择了我们的产品,我们 在产生与我们已发生的重大费用相关的收入之前,也要经过很长一段时间。延迟的原因通常包括产品销售和开发周期时间轴的以下要素以及相关影响:
| 我们的客户通常需要对我们的产品进行全面的技术评估,然后才能将其纳入设计中; |
| 从确保设计中标到开始批量商业 发货可能需要长达两年的时间(假设市场条件或客户开发计划没有变化);以及 |
| 我们的客户可能会受到不断变化的市场条件、他们自己的产品开发问题的影响,或者 选择推迟他们的系统设计。 |
用于产品开发、销售和 市场营销的资源可能不会为我们带来重大收入,如果我们生产的产品超出预测需求,但没有实现,我们过去需要,将来可能需要注销过剩和过时的库存。如果我们 在未来发生无法收回的重大开支和存货投资,并且我们无法补偿这些开支,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
赢得设计并不能保证销售给客户。延迟或取消客户的计划可能会对我们的财务业绩产生重大影响, 因为我们在设计过程中产生大量费用,并且可能从中产生很少收入或根本没有收入。此外,设计获胜的时间是不可预测的,并且支持一项重大设计获胜的生产,或 同时赢得多项设计,可能会使我们的资源紧张。在此情况下,我们可能被迫投入大量额外资源,并产生额外成本及开支。客户还可以随时选择停止使用我们的 产品,或者无法成功地营销和销售他们的产品,这两种情况都可能减少对我们产品的需求。
一旦客户将产品设计到其系统中,来自同一 供应商的同一产品或该产品的增强版本可能会用于多个类似和后续产品。这可能会持续很长一段时间,因为与鉴定新供应商相关的成本很高,并且可能重新设计产品以纳入 不同的解决方案。如果客户最初选择了竞争对手的产品,我们将更难销售用于该系统的产品,因为更换供应商可能会给 客户带来巨大的成本、时间、精力和风险,而且额外的设计机会可能很少或延迟。因此,我们未能获得设计胜利可能会导致我们从给定客户获得的前述收入,
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系统的生命周期。我们在未来的竞争能力在很大程度上取决于我们开发符合客户要求和潜在客户要求的产品的能力。但是,即使我们的客户在其系统中使用我们的产品,这些客户也可能不会大量部署他们的系统,并且我们也可能无法从销售这些系统的产品中获得可观的收入 。因此,我们可能无法准确预测与任何新产品推出相关的订单数量和时间以及收入。
我们可能会遇到困难,向客户展示我们的新产品或新一代现有产品的价值。
当我们开发和推出新产品或新一代现有产品时,我们面临的风险是, 客户可能不重视或不愿意承担将这些新产品整合到其系统中的成本,并可能放弃采用一个或多个新一代现有产品。无论新产品的改进功能或更高的 性能如何,客户可能由于设计或价格限制等原因而不愿意采用我们的新产品。即使客户选择采用我们的新产品或我们现有产品的新一代,他们 也可能缓慢,这可能导致我们的某些产品在持续一段时间内比其他产品更频繁地销售。例如,我们的大部分历史销售额都来自Aries产品系列。由于我们在研发新产品和现有产品的新一代上投入了大量的 时间和资源,如果我们无法销售新产品或现有产品的新一代,我们的收入可能会下降,我们的业务、 财务状况和运营业绩将受到负面影响。
我们依赖数量有限的第三方 制造合作伙伴提供我们的制造和供应链服务,如果未能成功管理我们与第三方制造合作伙伴的关系,以获得足够的服务和供应,可能会对我们 产品营销和销售能力以及我们的声誉造成不利影响。
我们采用外包制造业务模式。 我们目前与台积电合作生产集成电路。台积电是我们唯一的集成电路制造合作伙伴,目前我们还没有其他供应商的资格。我们还使用先进的半导体工程和Amkor 技术来组装、封装和测试集成电路。我们还依赖于少数数量有限的其他制造合作伙伴来生产我们的模块、电路板和集成电路基板。依赖第三方制造合作伙伴 会带来重大风险,包括:
| 我们、我们的客户或他们的客户未能符合选定供应商的资格; |
| 需求旺盛时期的产能短缺; |
| 减少对交货时间表和质量的控制; |
| 材料短缺; |
| 第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权; |
| 如果我们使用的第三方技术中出现错误或其他缺陷,则损害我们产品的运行 ,以及由于这些技术的开发和维护不在我们的控制范围内而难以纠正此类错误或缺陷; |
| 向我们提供的产品的有限保证;以及 |
| 潜在的价格上涨或产量下降。 |
我们的第三方制造合作伙伴的能力和意愿在很大程度上超出了我们的控制范围。如果我们的一个或多个第三方制造合作伙伴或其他外包商未能及时履行其义务或以令人满意的质量水平履行其义务,我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能受到影响。特别是,如果台积电无法向我们提供足够数量的晶圆,
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我们的所有要求,我们可能难以满足客户订单,我们的收入可能会下降。此外,如果我们的第三方制造合作伙伴未能按时以合理的价格提供优质 服务、产品和组件,我们可能难以履行客户订单,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的第三方制造合作伙伴和分销商以及我们的大部分收入主要集中在台湾、中国大陆和韩国,这些地区受到或可能受到地缘政治不确定性、贸易争端和限制、环境灾难和其他风险的影响。这些制造合作伙伴或分销商的任何运营中断都可能导致 我们产品的生产或发货出现重大延误,并影响我们的财务状况。
我们的成功在一定程度上取决于我们业务的不间断和可靠运营,包括我们的日常工作业务运营,或由我们的第三方制造合作伙伴和其他供应商完成的制造、组装、 和测试。产品生产或分销的意外中断可能由多种事件引起,包括维护中断、系统中断或其他 中断、电力或设备故障、火灾、洪水、地震或其他自然灾害、社会动荡或恐怖活动、工作中断、公共卫生问题(包括流行病)、监管措施或其他操作问题。例如,我们的主要制造商台积电以及我们的主要分销商使用的代工厂位于台湾。台湾和环太平洋地区其他地区的地震对我们业务的影响很大,因为大地震断层线靠近S铸造厂。此类事件造成的任何中断都可能导致我们产品的生产或发货出现重大延误,直到我们能够将生产从受影响的 地点转移到另一个地点。我们可能无法以优惠的条件获得替代产能,如果有的话。
此外,我们对我们与第三方制造合作伙伴或分销商关系的依赖可能会受到政府政策变化、税收、通胀或利率上升、社会不稳定、地缘政治冲突和紧张局势以及我们无法控制的外交和社会发展的影响。此类事件的发生可能会产生不利影响,因为我们的大部分收入来自对东亚的销售,包括我们最大的分销商 ,在截至2022年和2023年12月31日的年度中,该分销商分别占我们收入的81.7%和%。例如,自1949年以来,台湾和大陆中国一直实行分治。 尽管台湾和大陆中国在过去几年里建立了重要的经济和文化关系,但过去台湾和大陆中国关系的发展有时会压低在台经营的公司的证券的市场价格,并可能压低我们普通股的价格。此外,美国与中国之间的贸易紧张关系可能会导致我们使用位于中国的第三方制造合作伙伴或经销商的能力受到限制,或者可能会施加限制,使我们使用此类制造合作伙伴或经销商可能不再实际或以对我们有利的条款进行。此外,韩国和朝鲜之间持续或加剧的紧张局势、军事敌对行动的爆发或其他行动或事件可能会导致我们产品的生产或发货出现重大延误,直到我们能够将我们的制造、组装、测试或分销从受影响的承包商转移到其他第三方。
此外,我们的行业通常依赖于数量有限的 制造商,这些制造商的业务往往集中在台湾和东亚其他地区,这使得我们特别容易受到这些地区经济和政治状况不利发展的影响,特别是在 这些发展创造了一个不利的商业环境,严重影响我们和我们的客户的运营的情况下。尽管包括美国在内的某些国家的政府已采取行动,使本国对芯片制造业务更具吸引力,但不能保证目前芯片制造的地理集中度在短期内或根本不会发生有意义的变化。
如果这些事件或其他宏观经济趋势导致长期运营中断,影响我们的第三方制造合作伙伴,我们可能会看到运营停机或产能下降,使我们无法及时完成运营或生产,导致损失
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业务量和生产率或盈利能力下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。鉴于芯片制造集中在台湾和东亚其他地区,以及本文所述的其他风险,我们可能无法以优惠条件快速获得替代服务或材料。任何计划外生产停机或其他 运营问题和延误(如果严重)都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的客户要求我们的产品和我们的第三方制造合作伙伴经历漫长而昂贵的鉴定过程 ,这不能保证产品的批量销售。如果我们未能成功或延迟向客户认证我们的任何产品,我们的业务和经营业绩都将受到影响。
在购买我们的产品并在其系统中批量部署之前,我们的客户要求我们的产品和 第三方制造合作伙伴经过广泛的鉴定流程,其中包括在客户的ECU系统中测试我们的产品,以及可靠性测试。此鉴定过程可能会持续数月或 更长时间。此外,客户对产品的鉴定并不保证该产品向该客户销售。此外,即使在成功鉴定并将产品销售给客户之后,我们的第三方 承包商制造流程的后续修订或我们选择新供应商可能需要我们的客户进行新的鉴定流程,这可能会导致延误,并导致我们持有过多或过时的库存。在我们的产品合格后,客户可能需要 几个月或更长的时间才能开始在其系统中批量部署我们的产品。尽管存在这些不确定性,我们仍投入大量资源,包括设计、工程、销售、市场营销、技术支持和 管理工作,以使我们的产品符合客户的预期销售要求。如果我们未能成功或延迟向客户确认我们的任何产品,则可能会阻止或延迟向客户销售这些产品,这可能会 阻碍我们的增长,并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们在研发方面进行了大量投资,投资失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们所处行业的特点是技术变革迅速、客户需求不断变化、新 产品的频繁推出和改进、产品周期短、行业标准不断发展以及交付方式新。此外,随着时间的推移,半导体产品的制造已经过渡到越来越小的线宽几何形状, 如果不能成功过渡到使用较小几何形状工艺节点的产品设计,可能会削弱我们的竞争地位。为了保持竞争力,我们已经并预计将继续在 研发方面进行大量投资。截至2022年及2023年12月31日止年度,研究及开发开支为7370万美元及$ 百万, 。如果我们未能开发新的和增强的产品和技术,如果我们专注于未被广泛采用的技术,或者如果我们不支持的新的竞争性技术或行业标准被广泛接受, 对我们产品的需求可能会减少。增加研发投资或研发工作不成功可能导致我们的成本结构与产品需求不一致,这将对我们的财务业绩产生 负面影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功执行 战略的能力。
我们的业务策略是通过与客户保持一致来解决 高价值问题集,最大限度地提高投资回报。我们仍在实施我们的策略,以配合这一精选客户群,我们不能确定这一策略会成功。为了取得成功,我们需要显著增加 在云和人工智能市场的现有客户的销售额,继续采用我们的PCIe、以太网和CXL连接解决方案,增加我们的 产品价值并 利用我们的差异化产品系列,与客户一起发展到新的数据密集型终端市场,包括及时开发、引进和营销新产品和技术。
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我们的毛利率可能会因各种因素而下降,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的毛利率可能会下降,原因包括客户和产品组合、各种产品之间的收入组合、市场对我们新产品的接受度、产量、定价、包装和测试成本、竞争性定价动态以及地域和市场定价策略。 毛利率在某些时期内的增长可能是客户需求或市场变化的个别变化造成的,可能并不代表未来的业绩。
为了吸引新客户或留住现有客户,我们过去和将来都将为某些客户提供优惠价格 ,这将降低我们的产品价格,并可能影响我们的毛利率。此外,我们还可能为客户提供价格优惠,以购买较早的产品,这些产品本身具有较高的 成本结构,这将对我们的毛利率产生负面影响。此外,如果我们的客户(包括我们的大客户)在定价和其他条款方面施加更大压力,这可能会给我们的 利润率带来下行压力。
此外,我们还对生产的各个阶段的产品和成品库存进行库存 。我们持有这些库存是因为预计会有客户订单。如果这些客户订单没有及时实现,我们可能会有多余或过时的库存,我们将不得不保留或减记,我们的毛利率 将受到不利影响。
我们现有产品的当前一代产品的定价通常会随着时间的推移而下降,这可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。
我们的经营业绩可能会受到当前一代现有产品定价下降的影响 。如果我们的目标市场竞争加剧,我们可能需要降低现有产品的价格,以应对竞争定价压力、我们或我们的 竞争对手推出新产品、新一代此类现有产品或其他原因。如果我们不能通过增加销售量或推出利润更高的 现有产品的新产品或新产品代来抵消现有产品定价的任何降低,我们的收入和毛利率将受到影响。为了保持我们的收入和毛利率,我们必须及时开发和推出新产品、下一代产品和产品增强功能,并不断降低我们的成本和客户成本。如果做不到这一点,可能会导致我们的收入和毛利率下降。
销售产品组合的波动可能对我们的毛利率及财务业绩造成重大不利影响。
我们产品之间的价格差异以及所销售产品的组合和类型(包括从功能和外形因素的角度来看)可能会影响我们产品的定价并对我们的收入产生重大影响。我们产品组合和类型的波动也可能影响我们能够收回与特定产品相关的固定成本和投资的程度,因此可能对我们的财务业绩造成负面和重大影响。
如果我们无法 准确预测客户需求,或者如果我们的客户取消或更改他们的订单,我们可能会持有多余或过时的库存,这将降低我们的毛利率,并可能损害我们与客户的关系。
我们的收入和经营业绩可能会有很大波动,可能会受到我们客户(包括我们的顶级客户)的采购决策的重大和不成比例的影响。由于无法预测需求或其他原因,我们的一些客户可能会累积其系统的过剩库存,因此推迟购买我们的产品。例如,在2023年第一季度,我们因减记库存超过我们对传统客户系统的销售预测而产生了970万美元的费用。期待
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需求很难,因为我们的客户对自己的产品面临着不可预测的需求,他们越来越关注现金保存和更严格的库存管理。如果我们高估了客户需求,或者客户需求受到其他影响我们假设的因素的影响,我们可能会产生大量过剩库存,这将降低我们的毛利率,并对我们的财务业绩产生不利影响。相反,如果我们 低估了客户需求或没有足够的制造能力,我们可能会错过预期的收入机会,可能会失去市场份额,并损害我们的客户关系。此外,随着我们越来越多的产品被整合到客户系统中,我们预计对我们产品的需求将出现更大的波动,这使得预测客户需求变得更加困难。
我们通常不与第三方制造合作伙伴保持长期供应合同,我们产品供应的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 通常没有与我们的第三方制造合作伙伴签订要求他们提供制造能力、材料或服务的长期合同,并且我们几乎所有的采购都是基于采购订单进行的。我们向第三方制造合作伙伴下订单 ,以制造、组装和测试我们的产品以及根据我们对客户需求的估计集成到我们产品中的采购组件,这些产品和组件是在预期的客户交付日期 之前许多个月发出的。这一过程要求我们在实际采购订单之前对客户需求做出多个需求预测假设,每个假设都可能给我们的估计带来误差。此外, 虽然我们的许多客户受到采购订单或其他协议的约束,这些订单或协议不允许在预计发货日期前一定天数内取消订单而不受惩罚,但不能保证这些客户会遵守这些合同条款,而这些订单的任何取消都可能对我们的业务运营和需求预测产生不利影响,这是我们订购产品的基础。
我们的第三方制造合作伙伴还可能延长交货期、限制供应、分配产品或提高价格,这可能会导致行业供应中断或需求增加。例如,这些材料的供应可能会受到美国与其贸易伙伴,特别是S和Republic of China之间贸易紧张局势加剧的负面影响。此外,台积电在2022年和2023年都提高了我们支付的硅片价格。我们的产品被整合到复杂的设备和系统中,这造成了供应链的交叉依赖。由于这些交叉 依赖关系,任何供应链中断都可能在短期内影响对我们产品的需求。如果我们不能及时或以合理的价格从第三方制造合作伙伴那里获得足够数量的材料,材料质量下降或我们无法将更高的制造成本转嫁给我们的客户,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖与数据中心基础设施生态系统中领导者的关系,在系统级别测试和验证我们的产品 ,如果我们无法在未来继续发展或维护此类关系,将损害我们保持竞争力的能力。
我们开发的许多产品适用于与数据中心 基础架构生态系统中的领导者销售的其他产品互操作的系统。我们与这些行业和技术合作伙伴密切合作,在系统级别测试和验证我们的产品。我们相信,这些关系增强了我们获得市场认可和广泛采用我们产品的能力。如果我们无法继续发展或维持这些关系,或者如果我们的产品在数据中心基础设施生态系统中的这些领导者的测试中没有得到任何结果,我们的产品可能会变得不那么受客户欢迎,这将导致我们的销售受到影响,并损害我们的竞争地位。
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我们产品的复杂性可能导致无法预见的延迟或费用,或 未检测到的缺陷、错误或安全漏洞,这可能对新产品的市场接受度产生不利影响,损害我们在当前或潜在客户中的声誉,并对我们的运营成本产生重大不利影响。
我们的产品在首次推出时或发布新版本或增强功能时可能存在缺陷, 或者产品开发过程中可能会因无法预见的困难而延迟发布。如果我们的任何产品或产品中使用的第三方组件包含缺陷、错误、漏洞,或存在可靠性、质量或兼容性 问题,我们可能无法成功设计解决办法或及时解决问题。此外,如果在我们开始商业化生产或部署新产品后,我们 可能需要承担额外的开发成本,以及维修或更换产品的成本,以及之前资本化的生产掩模成本,所有这些都可能对我们的声誉、业务、 运营业绩和/或财务状况造成重大不利影响。
我们的客户将我们的产品与他们的产品集成,这些产品也可能 与许多其他第三方应用程序进一步集成。因此,如果我们的某个客户的数据库系统中存在信息完整性、安全性或可用性的实际或感知到的漏洞,则 可能难以确定哪个产品出了问题,并且最终我们可能会因第三方供应商的数据库产品故障而受到损害。因此,我们的声誉可能受损,客户可能不愿意购买我们的产品,这可能对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生重大不利影响。为了解决这些问题,我们可能必须投入大量资金和其他资源,我们可能会失去或经历市场对 受影响产品的接受延迟。这些及类似问题也可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔,其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和/或财务状况造成重大不利影响。
我们的客户对人工智能的使用和采用,以及人工智能领域的持续快速发展,本质上是 不确定的。客户未能在其系统中继续采用人工智能,或我们未能跟上不断变化的人工智能使用要求,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
作为我们增长战略的一部分,我们寻求吸引和获取专注于人工智能的客户。我们预计,随着致力于为人工智能用例提供基础设施的公司、人工智能专用数据中心和大型企业开始构建满足其独特需求的系统, 将出现新的需求。然而,人工智能 一直在快速发展,并在不断演变和变化。如果我们无法跟上不断变化的人工智能环境,或无法开发产品以满足客户不断变化的人工智能需求,或者如果人工智能环境没有 我们预期的程度发展,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
此外,我们在 开发新的人工智能技术解决方案方面的努力固有风险,可能并不总是成功。为了适应不断变化的人工智能环境,我们可能会产生巨大的成本,并预计在开发新产品或新一代现有产品时会出现重大延迟,并且可能无法实现投资回报或利用人工智能解决方案需求带来的机遇。此外,虽然人工智能的采用可能会继续并可能加速,但这种技术趋势的长期轨迹尚不确定。
此外,人工智能领域创新的快速步伐导致全球监管框架的开发和演变,随着人工智能的不断发展,监管框架预计将变得越来越复杂。世界各地的监管机构和立法者已经开始提出和采纳专门针对人工智能使用的法规和指导。我们的客户可能会受到此类即将出台的人工智能法规的约束,这可能会导致对我们客户的人工智能系统需求减少,并可能对我们的业务、财务状况和 运营业绩造成不利影响。
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与中国和中国客户贸易有关的政府政治、监管和经济政策的不利变化减少了对我们产品的需求并损害了我们的业务。
关税、出口管制、经济制裁以及严格执行美国出口管制和经济制裁法等监管活动过去并可能继续严重限制我们向中国客户销售的能力,这在过去并可能继续损害我们的经营成果、声誉和财务状况。由于 美国政府限制向中国的某些客户销售,向我们的部分客户销售可能需要获得许可证才能出口我们的产品;但是,无法保证许可证申请将得到 美国政府的批准。此外,由于这些和其他行动,美国公司可能不是可靠的供应商,这已经导致,并可能在未来导致,我们在中国的一些客户在需要之前大量积累我们产品的库存,或导致我们的一些客户更换我们的产品,以支持其他供应商的产品。此外,中国政府通过了一项关于不可靠供应商的法律。任何被指定为不可靠供应商可能 对我们的业务和运营产生不利影响。此外,可能会对我们的业务产生间接影响,而我们无法轻易量化,例如我们的一些其他客户的设备系统也可能受到出口限制的影响 。
任何受贸易限制或关税约束的中国客户都可以自行开发产品 ,而不是向我们采购,或者他们可以从我们的竞争对手或其他第三方来源获得不受美国关税和贸易限制约束的产品。中国的一些客户可能能够在 短时间内取消或推迟采购订单而不会招致罚款,因此,在关税和贸易限制生效期间,他们可能更有可能这样做。如果与中国客户相关的出口限制长期持续或 增加,或如果实施其他出口限制,包括与其他国家的贸易限制,将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
如果第三方制造合作伙伴(包括与我们签订合同的制造商、装配和测试供应商)或我们将来可能签订合同的任何 其他第三方制造合作伙伴未能达到令人满意的产量或质量,我们的声誉和客户关系可能会受到损害。
我们依赖于令人满意的生产能力、价格和产量以及及时的交货来满足客户 的需求并使我们能够保持毛利率。我们产品的制造是一个复杂且技术要求苛刻的过程。制造过程中的微小偏差可能导致产量大幅下降,在某些情况下,会导致 生产暂停。我们现在或将来与之签订合同的制造商可能会不时遇到制造缺陷和生产产量下降。如果这些第三方制造合作伙伴延长交货期、 限制供应或我们所需的产能类型,或因产能限制或其他因素而提高价格,我们的收入和毛利率可能会大幅下降。与我们合作的任何新的第三方制造合作伙伴都可能带来额外的 和意想不到的制造挑战,这可能需要大量的管理时间和精力。
制造工艺的变更或与我们合作的制造商无意中使用有缺陷或受污染的材料,可能导致产品产量低于预期或器械性能不可接受。其中许多问题 在制造过程的早期阶段很难检测到,并且纠正可能耗时且成本高昂。产品中的产量差或缺陷、集成问题或其他性能问题可能严重损害 我们的客户关系和财务结果,并对客户造成财务或其他损失。任何针对我们的产品责任索赔,即使不成功,也可能会花费时间和成本。
当我们完成产品开发并开始批量生产 时,新产品的生产良率最初往往较低,通常随着我们将产品全面生产而提高。我们的业务模式包括提高制造产量的假设,因此,在以下两个方面的材料差异
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预计和实际的制造产量将直接影响我们的毛利率和盈利能力。由于制造半导体产品的工艺复杂性不断增加,精确预测制造良率并通过提高制造良率来保持成本 竞争力的难度将继续加大。
我们的经营业绩受行业供求大幅波动影响。
半导体行业具有高度的周期性,由于技术的快速变化、产品的快速过时和价格的侵蚀、不断变化的标准和频繁的新产品的推出,供应和需求的大幅波动。该行业在最近的全球经济衰退中经历了严重的衰退,其特征是产品需求减少 、生产能力过剩和库存水平高企。在此期间,我们的客户可能会积压我们的产品,这将导致特定期间的需求膨胀。
此外,半导体行业的任何好转都可能导致进入第三方 制造合作伙伴的竞争加剧。我们依赖于该能力的可用性来制造和组装我们的产品,而我们的第三方制造合作伙伴没有保证我们将来将有足够的能力 。
在业务条件出现大幅波动或变化的时期,很难评估对我们业务的影响 。我们试图通过确保我们在需求旺盛时期有足够的库存,包括生产更多产品所需的足够零部件供应,来减少我们行业中这些波动的风险。然而,我们已经经历了经营业绩的大幅波动,并预计未来将由于这些业务条件的变化而经历经营业绩的周期波动。
我们已发现财务报告内部控制的重大弱点,并可能在未来发现更多重大弱点 或未能维持有效的财务报告内部控制系统。如果我们对重大弱点的补救措施不奏效,或者我们未能对财务报告 建立和保持有效的内部控制,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务,并对我们的普通股价值产生负面影响。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司S年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时预防或发现。我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
我们没有充分设计和维持一个足够精确的有效风险评估流程,以识别我们合并财务报表中的重大错报风险。具体地说,实施的控制措施不足以应对财务报告出现重大错报的风险,包括缺乏对职责分工的有效控制,特别是在编制和审查日记帐分录和账户对账方面。
这一重大弱点可能导致几乎所有财务报表账目和披露的错误陈述 ,这将导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错误陈述,而这是无法预防或检测到的。
我们没有为与编制其财务报表相关的信息系统设计和维护有效的IT一般控制。具体地说,我们没有设计和维护:(I)计划更改管理控制,以确保程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施;(Ii)用户访问控制,以确保适当的职责分工和充分限制用户
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和对适当人员的特权访问;(Iii)计算机操作控制,以确保监控数据的处理和传输以及数据备份和恢复;以及(Iv)程序开发控制,以确保新软件开发得到适当的测试、授权和实施。
这些 IT缺陷不会对我们的合并财务报表造成重大错报,但是,这些缺陷汇总起来可能会影响有效的职责分工,以及依赖IT的 控制的有效性(例如,针对一个或多个断言的重大错报风险的自动化控制,以及支持系统生成的数据和报告有效性的IT控制和基础数据),这可能会导致 错报可能影响所有财务报表账目和披露,而这些财务报表账户和披露是无法防止或检测到的。因此,我们已经确定,这些缺陷总体上构成了一个实质性的弱点。
我们正在采取措施,通过实施业务流程和IT一般控制 来弥补这些重大弱点。我们计划审查业务流程和IT流程,并按照特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)框架的原则设计和实施内部控制,以应对重大错报的风险。此类活动可能包括设计和实施新的业务流程、增强信息和通信流程、评估风险、改进控制文档、加强职责和访问权限的分离,以及在必要时部署新的IT系统和系统功能。我们还计划建立财务报告内部控制的监督职能,包括内部审计,以评估和加强符合COSO框架和上市公司要求的内部控制。我们还计划实施和运行一套适用于所有具有重要财务意义的系统的IT一般控制措施,其中包括涵盖安全管理、职责分工、计算机操作、系统实施、变更管理、托管系统的补充用户控制、重要第三方供应商的监督活动和其他方面的控制措施。为了保持和提高上市公司财务报告内部控制的有效性,一旦我们的重大弱点得到弥补,我们预计我们将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重大的管理监督。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。
此外,我们在实施上市公司运营所需的系统和控制方面的经验有限。如果这些新的系统或控制以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行,可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外,如果我们遇到任何新系统和控制的问题,导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本,我们的业务可能会受到损害。
虽然我们正在设计和实施新的控制和措施来补救这些重大弱点,但我们正在采取的措施可能不足以补救重大弱点或避免在未来发现更多重大弱点。任何未能纠正我们的重大弱点并对财务报告实施和保持有效的内部控制的行为,也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响。 我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入有关财务报告内部控制有效性的报告。财务报告的信息披露控制和程序及内部控制不力也可能导致我们的合并财务报表出现错误,导致我们的财务报表重述,并可能导致我们无法履行定期报告义务,其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心,并导致我们的普通股价格下跌。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在 上列出。
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我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则,因此无需为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司,我们将被要求提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告,从我们的第二份10-K年度报告开始。在我们不再被视为一家新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务,并可能导致我们普通股的交易价格 下降。
我们在过渡到更小的几何流程节点时可能会遇到困难 ,而在较小的节点中进行磁带转储的成本更高。
为了保持竞争力,我们已经转型,并预计将继续转型,我们的半导体产品将按照越来越小的线宽几何形状生产。我们定期评估收益,逐个产品将我们的产品设计迁移到更小的几何工艺节点的基础上。我们还评估了迁移到较小几何工艺节点的成本,包括与我们选择放弃的技术相关的实际成本和 机会成本。这些复杂的转型对于我们保持与业内其他公司的竞争力至关重要。
我们一直并可能继续依赖我们与制造商的关系,以成功过渡到较小的几何工艺 。我们不能确保我们使用的第三方能够有效地管理任何未来的过渡。如果我们或我们的任何合作伙伴在未来的过渡中遇到重大延误或未能有效实施 过渡,我们可能会遇到制造产量降低、产品交付延迟和费用增加的情况,所有这些都可能损害我们与客户的关系和我们的运营结果。
如果我们不能吸引、培训和留住合格的人员,特别是我们的设计和技术人员,我们可能无法 有效地执行我们的业务战略。
我们未来的成功取决于我们吸引和留住合格人才的能力,包括我们的管理、销售和营销以及财务,特别是我们的设计和技术人员。此外,部分为了应对新型冠状病毒 (新冠肺炎)大流行,我们采用了混合式办公室结构,我们的某些员工在这种结构下远程工作,这增加了我们业务运营的复杂性。我们不知道在我们继续推行业务战略的同时,我们是否能够 留住所有这些人员。
从历史上看,我们在招聘合格工程师方面遇到了困难,因为拥有我们所在领域所需专业知识的工程师数量有限,而我们行业对这些人员的竞争非常激烈。此外,在我们总部所在的旧金山湾区以及我们设立办事处的其他地点,对这些人员的竞争也很激烈。我们不时遇到招聘和留住具有适当资质的员工的困难,我们预计还会继续遇到这种困难。作为我们技术和产品创新的源泉,我们的设计和技术人员是一笔重要的资产。失去我们一名或多名关键员工的服务,特别是我们的关键设计和技术人员,或者我们无法吸引和留住合格的设计和技术人员,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的许多关键人员现在或即将被授予相当数量的普通股、RSU或股票期权。员工可能更有可能终止与我们的雇佣关系,如果
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他们拥有或其既得RSU或期权的标的股份相对于股份的原始购买价或期权的行权价或RSU的授予日期价值大幅升值,或者相反,如果他们持有的期权的行权价显著高于我们普通股的交易价格。此外,求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降,可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。
我们的业务将因高级管理团队现有成员的离职而受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续贡献,特别是 我们的联合创始人兼首席执行官Jitendra Mohan和我们的联合创始人、总裁兼首席运营官Sanjay Gajendra的服务。有效的继任 规划对我们的长期成功也很重要。未能确保有效的知识转移和涉及高级管理层的平稳过渡,可能会阻碍我们的战略规划和执行。我们不购买关键人员人寿 保险单,因此,我们一名或多名执行官或关键员工的损失(包括因疾病或残疾而对其履行职责的任何限制或短期或长期缺勤)可能会对 我们的业务造成不利影响。
网络安全风险(包括网络攻击、数据泄露和系统漏洞)可能会对我们的 业务造成不利影响并扰乱我们的运营。
我们严重依赖我们的技术基础设施和云合作伙伴, 维护和依赖某些关键信息系统,以有效地运营我们的业务。我们通过我们的信息系统定期收集、接收、处理和存储个人信息(也可称为个人数据存储器或 个人可识别数据存储器)和敏感数据,包括关于我们业务以及我们客户、员工、供应商、业务合作伙伴和 其他人的知识产权和其他专有信息。这些信息技术系统容易受到来自许多潜在来源的损坏或中断,包括但不限于自然灾害、破坏性或不适当的代码、恶意软件、错误、病毒、系统漏洞、 电源故障、网络钓鱼攻击 拒绝服务网络攻击、内部疏忽、渎职或其他事件。
网络攻击的数量和复杂性都在增加,资金充足,在某些情况下得到了国家行为体的支持,并且 设计不仅是为了攻击,而且是为了逃避侦查。由于用于获得对系统和数据的未经授权访问或以其他方式破坏它们的技术经常变化,并且通常在针对目标启动之前才被识别,因此我们 可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。地缘政治不稳定,如以色列—哈马斯战争或俄罗斯入侵乌克兰,可能会增加民族国家或其他政治动机的行为者之间的网络冲突直接或间接后果的可能性。意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问我们的信息系统或 我们的第三方服务提供商的系统,或存在计算机病毒、恶意软件(如勒索软件),或我们或他们的数据或软件中的漏洞可能使我们面临信息丢失、业务中断或 盗用专有和机密信息的风险,包括与我们的产品或客户有关的信息,或我们员工或第三方的个人信息。尽管我们在安全措施方面进行了内部控制和投资 ,但我们过去并可能在未来再次遭受网络攻击或未经授权的网络入侵。如果发生这些事件,可能会扰乱我们的业务,并导致(除其他外)不利的宣传、损害 我们的声誉、丢失我们的商业秘密和其他竞争信息、受影响方的诉讼以及与盗窃或滥用此类信息有关的责任和损害可能的财务义务、重大补救 成本、关键业务运营中断,以及因任何相关违反数据隐私法律和法规(如CCPA)而导致的罚款和其他制裁,其中任何行为都可能对我们的业务、盈利能力和财务状况造成 重大不利影响。此外,尽管我们的内部
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我们产品和服务中的控制和流程、恶意代码和网络安全漏洞可能会使我们的客户面临网络攻击和其他安全风险,这可能导致 索赔、监管行动或声誉受损。虽然如果由于我们的第三方服务提供商未能按照其与我们的协议履行而导致的不利事件,我们可能有权要求赔偿,但任何赔偿可能不足以支付 我们产生的实际成本,并且由于服务提供商未能履行,我们可能无法收取任何损害赔偿。尽管迄今为止,此类网络安全事件尚未对我们的业务造成重大不利影响,但我们 不能保证未来的事件或违规行为不会对我们的业务造成重大不利影响。此外,我们将继续投入资源来保护我们的系统和数据免受未经授权的访问或滥用,而且我们可能需要 在未来花费更多的资源。
美国和外国监管机构也加大了对网络安全漏洞和风险的关注。遵守有关隐私、网络安全、数据治理和数据保护的法律法规可能会导致大量费用,任何不遵守的行为都可能导致 监管机构或其他第三方对我们提起诉讼。此类诉讼可能导致(除其他外)不利的宣传、损害我们的声誉、可能的财务责任以及政府命令实施额外的 保护措施或采用新的协议,这可能导致额外的物质费用。此外,客户和第三方制造合作伙伴日益要求严格的合同、认证和审计规定,涉及隐私、网络安全、数据治理、数据保护、保密性和知识产权,这也可能增加我们的总体合规负担。
为了实施、维护和/或更新旨在保护我们的信息系统以及我们的产品和服务设计的安全系统,我们已经并在将来可能产生大量成本,我们可能会错误地估计充分保护我们的系统所需的投资水平。由于用于获得未经授权的访问或 破坏系统的技术经常变化,并且通常在针对目标发射之前才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果任何系统故障、已知或未知 漏洞、事件或安全漏洞导致我们的运营发生重大中断或中断,或导致我们的数据被盗、丢失、未经授权访问或披露或损坏(包括个人信息)或机密 信息,包括我们的知识产权,或使我们的客户遭受网络安全威胁和攻击,我们的声誉,业务,经营业绩及╱或财务状况可能受到重大不利影响。
我们或我们一个或多个IT供应商的IT系统的机密性、完整性或可用性受损,可能会对我们的业务造成 重大不利影响。
我们的业务依赖于各种内部管理的IT系统和 外包IT服务(包括基于云的基础设施服务),以支持(除其他外)产品的设计和模拟、财务报告、产品订单和发货、人力资源、福利计划管理、IT 网络开发、网络监控、生产力工具和电子通信服务。我们的运营取决于我们和我们的IT供应商的能力,以保护我们各自的IT基础设施免受业务连续性事件的损害, 这些事件可能会产生重大破坏性影响。虽然这些系统和服务旨在保护和保护我们的客户、供应商和员工的机密信息以及我们自己的 专有信息,但我们仍然依赖我们的供应商和供应商来充分应对对其系统和服务的网络安全威胁。如果这些内部或第三方系统和服务无法有效运行,或者 此类系统或服务的任何违规行为可能会扰乱我们的运营,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们的业务受到有关隐私、数据保护和网络安全的复杂且不断演变的法律法规的约束,任何实际 或认为不遵守此类法律法规的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。
美国有许多关于隐私、数据保护和 网络安全的美国联邦、州、地方和国际法律法规,这些法规规范个人信息的收集、接收、处理和存储
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和其他信息。这些法律和法规的范围正在扩大和演变,可能会有不同的解释,不同司法管辖区之间可能不一致,或与其他 规则冲突。我们还受我们隐私政策的条款以及对第三方(包括我们的客户)的义务的约束,与隐私、数据保护和网络安全相关。
例如,经2020年加州隐私权和执行法案修订的《2018年加州消费者隐私法》(2018年加州消费者隐私法)最初于2020年1月1日生效,为加州居民提供了广泛的隐私权和保护,并规定了对某些违规行为的民事处罚。其他州已经通过, 将来可能通过全面的州隐私法,这些法律可能会对我们的业务施加额外的义务。数据隐私法律和法规不断发展,可能会发生重大变化和/或解释性应用。不断变化和 不断演变的司法管辖要求可能会增加我们合规工作的成本和复杂性,并要求我们改变业务的方式。违反适用的数据隐私法可能导致重大处罚。如果我们未能遵守适用的数据保护或其他法律, 或被认为未能遵守适用的数据保护或其他法律,可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动,使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传, 要求我们改变我们的业务惯例,增加合规成本和复杂性,并可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响,和行动的结果。
我们可能会受到保修索赔和产品责任的约束。
我们可能会不时受到因 产品或集成到产品中的第三方组件中的缺陷或感知缺陷而引起的保修或产品责任索赔,这可能会导致大量费用。我们的客户合同通常包含保修和赔偿条款,在某些情况下,还可能包含与产品质量问题有关的违约 赔偿条款。与该等条款相关的潜在负债是重大的,在某些情况下,包括与我们一些最大客户的协议中,可能是无限的。任何此类 负债可能大大超过我们从相关产品获得的任何收入。我们因保修和产品责任索赔而产生或支付的成本、付款或损害可能对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。我们也可能因我们将来可能进行的任何收购而面临此类索赔。
诉讼和其他法律程序可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能不时卷入与专利和其他知识产权事项、 产品责任索赔、员工索赔(包括错误终止、侵权或合同索赔)、联邦监管机构调查、证券集体诉讼以及其他法律诉讼或调查有关的法律诉讼或调查,这可能对我们的 业务、财务状况、及营运结果,转移管理层对业务营运的注意力。诉讼本身是不可预测的,并可能导致过度或意外的判决和/或禁令性 救济,从而影响我们的业务运营方式。我们可能会招致判决或达成和解,以达成金钱损害赔偿或协议改变我们的业务经营方式,或两者兼而有之。这些 事项的范围可能会扩大,或者将来可能会有额外的诉讼、索赔、诉讼或调查,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。关于针对我们的监管或 法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象,破坏我们客户的信心,并减少对我们产品的长期需求,即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营无关紧要的。
发生我们自行投保或超出保险限额的事件,可能会对我们的盈利能力和 流动性产生不利影响。
我们有与许多不同类型风险相关的保险;但是,我们为某些 潜在重大风险和义务提供自保,包括那些可能超过保单限额的风险和义务。我们自行投保的风险和风险包括但不限于员工健康问题、业务中断,
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自然灾害、战争和恐怖主义、某些财产事项、产品缺陷、网络安全事项、就业风险、环境事项、政治风险和知识产权 事项。虽然我们相信我们有足够的资本来弥补潜在的损失,但如果在我们自保的某个领域出现损失或不利判断,我们的财务状况、经营业绩和流动性可能会受到严重的影响 。
我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到全球经济状况 以及我们开展业务所在国家的政治和经济状况的不利影响。
我们的 业务、财务状况和运营结果可能会因行业的变化以及全球经济对我们的第三方制造合作伙伴和客户的影响而有所不同。我们的经营业绩目前部分取决于对我们产品的需求,而这些需求反过来又受到我们客户开展的业务量的影响。如果经济条件疲软或动荡,包括由于流行病或健康流行病、劳动力短缺、 供应链中断、通货膨胀、地缘政治发展,(如乌克兰战争、以色列—哈马斯战争以及贸易制裁、出口限制、关税和禁运的实施、改变或进一步扩大), 金融服务行业的恶化和我们无法控制的其他事件导致我们客户和潜在客户的业务量减少,对我们产品的需求和使用可能会下降。
此外,疲弱的经济状况可能会使收回未清应收账款更加困难,并增加 我们的费用。具体而言,我们的分销商或客户可能无法在到期时支付款项、违反与我们的协议、破产或宣布破产,或者供应商可能决定不再与我们作为客户开展业务 。此外,分销商、客户或供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响,这些风险是可能对我们造成重大不利影响的因素,包括但不限于 延迟存取或无法存取未投保存款,或无法利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷设施。如果客户或潜在客户选择不购买我们的产品, 由于经济疲软或通货膨胀上升和成本增加或其他原因,或我们的分销商无法继续分销我们的产品,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的产品是在美国境外制造、组装和测试的。在这些 国家发生的任何冲突或不确定性,包括由于政治动荡或安全问题,都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,如果生产或销售我们产品的任何国家的政府为在其国家生产或进口到其国家的产品制定了技术标准,但这些标准并不广泛共享,则可能导致我们的一些客户暂停向该国进口其产品,要求该国的制造商生产具有不同技术标准的产品,并破坏跨境生产关系,都可能损害我们的生意
我们可能会进行收购、投资、合资企业和处置,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响, 我们进行的任何收购都可能扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。
我们的增长战略 包括收购或投资于提供互补产品、服务和技术的企业,增强我们的市场覆盖率或技术能力,或使我们能够增加工程员工数量。
未来,我们可能会选择收购与我们业务互补的公司,包括 扩大我们的新产品设计能力,引入新的设计、市场或应用技能,增强和扩大我们现有的产品线或增加工程师数量。我们无法预测未来 收购的数量、时间或规模,或任何此类收购可能对我们的经营或财务业绩产生的影响。
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我们可能进行的任何收购及其整合都涉及风险和 不确定性,例如:
| 意外延误、挑战和相关费用,以及我们业务中断; |
| 转移管理层的注意力,从日常运营和追求其他机会上转移; |
| 产生重大重组费用和摊销费用,承担负债(其中一些可能 是意外的)和正在进行的或新的诉讼,所收购商誉的潜在减值,所收购的正在进行的研发费用和其他无形资产,摊销费用,以及增加我们的 费用和营运资金需求; |
| 所收购业务内部控制存在缺陷的潜在可能性,或其他安全漏洞或问题,以及为所收购业务实施我们自己的管理信息系统、操作系统和内部控制; |
| 我们的尽职调查过程可能无法识别所收购的业务产品、 财务披露、会计实务、法律、税务和其他意外事项、知识产权、遵守美国和多个国际司法管辖区的当地法律和法规(及其解释)方面的重大问题; |
| 额外的收购相关债务和或有负债,这可能增加我们的杠杆, 可能对我们的信用评级产生负面影响,导致更严格的借贷条款或增加借贷成本,从而限制我们的借贷能力; |
| 使用我们可用现金的很大一部分; |
| 稀释现有股东股权; |
| 难以整合收购的业务或公司,难以管理和留住收购的员工、 第三方制造合作伙伴和客户;以及 |
| 我们用于评估交易的原始估计和假设不准确,这可能导致我们 无法实现任何此类交易的预期财务或战略利益。 |
此外, 当前和未来对美国和外国监管机构批准流程和与收购相关的要求的变更可能导致批准时间比预期的长,无法获得批准或包含繁琐的条件,这可能会阻止 交易或危及、延迟或减少交易的预期收益,并阻碍我们业务战略的执行。
我们还可能不时地寻求剥离或关闭我们的部分业务,无论是收购还是以其他方式收购,或者我们可能 退出少数股权投资,其中任何一项都可能对我们的现金流和运营业绩产生重大影响。此类处置涉及风险和不确定性,包括我们是否有能力以我们可以接受的条款出售此类业务,或者根本不能 我们业务的其他部分受到干扰,员工或客户的潜在损失,或在任何此类处置后对我们的意外债务或持续义务的风险敞口。此外,处置可能包括向第三方转让技术和/或许可某些知识产权,这可能会限制我们利用此类知识产权或向此类第三方主张这些权利的能力。
我们可能无法准确预测未来的资本需求,也可能无法获得额外融资以资助我们的 运营。
我们未来可能需要筹集更多资金。任何所需的额外融资可能无法以我们可以接受的条款 获得,或者根本无法获得。如果我们通过发行股权证券或可转换债券筹集额外资金,投资者的所有权权益可能会大幅稀释,新发行的证券可能拥有优先于普通股持有人的权利。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集更多资金,这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制,这可能会损害我们的运营灵活性,还会要求我们产生额外的利息
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费用。如果在需要时无法获得额外融资或无法以可接受的条款获得额外融资,我们可能不得不缩减业务或限制我们的生产活动,我们可能 无法扩大业务、开发或增强我们的产品、利用商机或应对竞争压力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断基于的假设发生变化或被证明是不正确的,我们的运营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期,导致我们普通股的市场价格下降。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出 影响综合财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,如 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析一节所述,其结果构成了对无法从其他来源显而易见的资产、负债、股权、收入、 和支出的账面值作出判断的基础。编制综合财务报表所用的重大假设及估计包括综合财务报表所列者。如果我们的假设发生变化或 如果实际情况与我们的假设不同,我们的经营业绩可能受到不利影响,可能低于证券分析师和投资者的预期,导致我们的普通股的市场价格下跌 。
我们报告的财务业绩可能会受到新会计公告或现行会计准则和惯例的变化的不利影响。
我们按照公认会计原则编制财务报表。这些会计原则 受财务会计准则委员会和SEC的解释或变更。新的会计公告和会计准则和惯例的解释在过去已经发生,预计在未来 。新会计公告或会计准则或惯例解释的变更可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响,并可能影响我们对变更生效前完成的交易的报告。
大流行病、流行病或传染病爆发可能对我们的业务和 财务业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能会在我们开展业务或以其他方式开展业务的地区受到健康危机的不利影响。例如,为应对新冠肺炎疫情而实施的政策和法规直接和间接地对企业和商业以及全球半导体供应链产生了重大影响。尽管限制已普遍取消,但供应短缺等额外的间接影响仍在影响全球经济的各个部分。其他全球健康问题也可能导致我们或与我们接触的第三方所在国家的社会、经济和劳动力不稳定。新冠肺炎疫情及其后果造成的状况以及宏观经济状况已导致流动性和信贷供应减少, 客户信心下降,经济增长放缓,失业率上升和经济稳定的不确定性,以及未来任何健康危机都可能产生类似的影响。
过去,我们的业务受到一系列外部因素的负面影响,这些因素与新冠肺炎大流行的影响有关,而这些因素不在我们的控制之内。我们还可能受到未来大流行、流行病、传染病暴发或公共卫生危机的负面影响。过去,许多市、县、州甚至国家/地区已经或可能会对我们的员工、合作伙伴和客户的实际行动施加或可能施加一系列限制,以限制新冠肺炎的传播,包括实际距离、旅行禁令和限制、关闭非必要业务、隔离、在家工作指令和就地避难令。这些措施过去曾在区域和世界范围内造成并可能在未来造成受影响地区的业务放缓或关闭。如果未来的大流行,
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流行病或其他全球健康危机对我们员工和合作伙伴的生产力产生重大影响,或对我们员工履行责任的能力产生持续的重大影响,或对我们客户购买我们产品的能力、我们的运营结果和整体财务业绩造成持续的实质性影响。
如果未来的大流行病、流行病、传染病爆发或公共卫生危机对我们的业务和财务业绩产生不利影响,则可能会加剧本文所述的许多其他风险。
现行或未来法律或法规的变更,或联邦或州机构或外国政府实施新法律或法规,可能会损害我们在国际市场上的竞争能力,或使我们受到刑事处罚或巨额罚款,从而可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
适用于我们的现行法律或法规的更改或在美国或我们开展业务的其他司法管辖区(如加拿大、中国、以色列和台湾)强制实施新的法律和法规,可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。例如,我们受到出口管制法律、法规和要求的限制,这些法律、法规和要求限制了我们销售哪些产品以及在哪里和向谁销售我们的产品。在某些情况下,根据《出口管理条例》和《国际武器贸易条例》,我们的某些产品可能需要 美国政府机构颁发出口许可证。我们可能在所有情况下都不能成功地获得必要的出口许可证。这些法律对我们出口或销售产品的能力施加的任何限制都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们产品的更改或进出口法律和实施条例的更改可能会延迟新产品在国际市场的推出,阻止我们的客户在国际上部署我们的产品,或者在某些情况下,完全阻止我们的产品出口或进口到某些国家/地区。
我们还受制于反腐败和反贿赂及类似法律,例如《海外反腐败法》(The FCPA)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法、英国《反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律 。近年来,反腐败和反贿赂法律得到了广泛的解释和积极的执行,禁止公司及其员工和代理人承诺、授权、进行 或向政府官员和私营部门其他人提供不正当的报酬或其他福利,以影响官方行动,引导业务给任何人,获得任何不正当的利益,或获得或保留业务。随着我们增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。
此外,未来我们可能会使用第三方 代表我们在国外开展业务。我们或此类未来的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,我们可能被要求对此类未来的第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。我们已经实施了反腐败合规计划,但不能保证我们的所有员工和代理以及我们将某些业务操作外包给的公司不会采取违反我们的政策和适用法律的行为, 我们可能最终要对此负责。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、起诉、丧失出口特权、暂停或取消美国政府合同、S管理层的大量注意力转移、巨额法律费用和罚款、和解、损害赔偿、严厉的刑事或民事制裁、针对我们、我们的官员或我们的员工的处罚或禁令、利润返还以及其他制裁、执法行动和补救措施,以及禁止我们的业务开展,任何这些都可能对我们的声誉、业务、交易价格、经营结果、财务状况和前景。
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我们的全球业务面临许多法律和法规要求, 不遵守这些要求,包括此类要求的意外变化,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们为世界各地的客户提供服务。我们在反腐败、贸易限制、关税、税收、制裁、反竞争、数据安全和隐私等各种问题上受制于美国和外国国家、州和省级当局的许多法律制度,有时甚至相互冲突。美国法律可能在很大程度上与中国或台湾的法律不同 ,在中国或台湾,我们利用了很大一部分的第三方制造合作伙伴,以及我们寻求扩张的司法管辖区。美国法律也可能与中国法律直接冲突,迫使企业 在遵守相互冲突的法律制度之间做出选择。我们亦可能寻求在新兴市场司法管辖区扩大业务,而这些司法管辖区的法律制度不太发达或我们熟悉。
此外,我们无法保证与税务(包括所得税和预扣税的当前 状况)、外汇、出口管制、经济制裁有关的法律或行政惯例,或我们有业务的司法管辖区的其他方面不会改变。某些司法管辖区税法的变更也可能具有追溯效力 ,我们可能会发现缴纳的税款低于此类司法管辖区的要求。遵守各种法律要求既昂贵又耗时,而且需要大量资源。在我们的业务活动中违反一项或多项这些法规的行为可能会导致我们或我们的管理人员受到巨额罚款、刑事制裁、禁止开展业务并损害我们的声誉。在履行我们对客户的 义务方面违反这些法规的行为也可能导致我们承担重大的金钱损失、罚款或刑事起诉、不利的宣传和其他声誉损失,以及客户指控我们未履行 合同义务。由于我们业务所在国家的法律制度发展程度不同,当地法律可能不足以保障我们的权利。
我们将产品或进口供应运往或来自其所在司法管辖区的监管机构可能会征收罚款、限制或延迟 我们出口产品或进口供应的能力,或增加与产品制造或转让相关的成本。
我们很大一部分销售需要出口和进口活动。我们的产品受管理国际贸易的法律法规的约束,包括但不限于《反海外腐败法》、《出口管理条例》、《国际武器贸易条例》以及对禁运国家和受限制方的贸易制裁,包括由美国国务院、商务部和财政部实施的制裁。向某些国家/地区发运某些产品可能需要许可证或许可证例外。未来,有关许可的法规和法律也可能发生变化,要求我们为以前未被要求许可的产品获取许可。有关许可证要求的法律或法规的任何变化都可能会推迟预定的发货时间,这可能会在停产后的 季度内对我们的收入产生重大不利影响。
此外,如果政府认定我们未能遵守贸易法规或反贿赂法规,可能会导致处罚,包括拒绝出口特权、罚款、处罚和扣押产品,或名誉损失,其中任何一项都可能对我们的业务、销售和收益产生重大不利影响。 A法律和法规的变更可能会限制我们将产品转移到先前允许的国家、客户、分销商或其他人的能力。例如,2022年10月,美国商务部公布了一项名为《实施附加出口管制:某些先进计算和半导体制造项目;超级计算机和半导体最终用途;实体清单修改》的临时最终规则。 该法规对先进的计算 集成电路、包含此类集成电路的计算机商品以及某些半导体制造项目施加了限制,并扩大了对涉及超级计算机和半导体制造 最终用途项目的交易的控制。2023年10月,美国商务部发布了更新2022年10月规则的拟议规则,寻求对某些半导体和相关制造设备实施额外的出口限制,预计美国
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商务部今后将继续修订此类法规。《出口管理条例》还有效地禁止将非军事最终用途的物品销售给 非军事最终用户、非军事情报最终用户、非军事情报最终用户、非军事最终用户销售或最终用途的物品销售给某些国家,如 白俄罗斯、缅甸、柬埔寨、古巴、中国、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚和委内瑞拉。由于遵守这些法规的行政影响,上述任何变更都可能对我们的运营成本产生不利影响,并可能限制 与我们开展业务的人员。任何一项或多项制裁、未来制裁、法律或法规的变更或禁止将我们的产品运送给重要客户,都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国等国对 某些商品征收关税和税收,实施贸易限制,出台国家安全保护政策。美国和中国之间的贸易紧张局势在2018年升级,一直在持续,包括美国对 原产地商品增加关税,以及中国对美国原产地商品增加关税。对我们客户的电子设备系统征收的关税增加可能会对他们的销售造成不利影响,而与竞争对手相比,我们产品的关税增加可能导致对我们产品的需求下降。
贸易或国家安全保护政策、关税、 额外税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化,包括为报复美国政策而针对美国采取的措施,可能会限制我们获取设备、部件或原材料的能力(包括稀土 矿物),限制我们生产产品的能力,增加我们的销售和/或制造成本,降低利润率,降低我们产品的竞争力,降低我们销售产品的能力,或降低我们进行政府机构批准的并购的能力,其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
客户要求我们实施比法律要求更严格的业务实践可能会减少我们的收入 机会或导致我们产生更高的成本。
我们的一些客户可能要求我们实施比适用法律更严格的做法 ,涉及劳动力要求、产品中所含材料、能源效率、环境问题或其他项目。为遵守此类要求,我们还可能 要求我们的第三方制造合作伙伴根据需要采用此类做法。我们的第三方制造合作伙伴将来可能会拒绝实施这些做法,或可能会因遵守这些做法而向我们收取更多费用。如果我们的某些 第三方制造合作伙伴拒绝实施这些做法,我们可能被迫从其他第三方制造合作伙伴处采购。实施此类做法的成本可能会导致我们产生更高的成本并降低我们的盈利能力, 如果我们不实施此类做法,这些客户可能会取消我们作为供应商的资格,从而减少收入机会。在我们自己的站点和供应链中制定、实施和审核客户要求的做法将 增加我们的成本,并可能需要更多的人员。
现行税法、税法或税务惯例的变更可能会对 我们的财务业绩产生不利影响。
管理美国联邦、州、地方和非美国税收的规则一直由参与立法程序的人员、美国国税局、美国财政部和其他税务当局审查。税法或税收裁决的更改或现有法律解释的更改(这些更改可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。这些变化可能会使我们缴纳额外的所得税和非所得税(如工资税、销售税、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税、商品和服务税),这反过来可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。 此外,新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本,以及我们产品的成本。近年来,许多这样的变化已经 进行了,未来可能还会继续发生变化。随着我们扩大业务活动的规模,美国和非美国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们的有效税率,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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与我们的行业相关的风险
我们在竞争激烈的市场中运营。我们未能有效竞争,包括行业整合的结果,将损害我们的运营结果。
半导体行业竞争激烈。我们目前与国内和国际上的许多大型公司竞争,其中一些公司拥有比我们更多的资金、技术和管理资源。例如,我们正面临并预计将继续面临云数据 中心基础设施市场的重大竞争。我们的白羊座产品系列主要与蒙太奇技术和游行技术有限公司提供的产品竞争。我们的金牛座产品系列主要与博通公司提供的产品竞争,Credo Technology Group Holding Ltd.,Marvell Technology,Inc.我们的利奥产品系列主要与Marvell Technology,Inc.提供的产品竞争,Microchip Technology Inc. Montage Technology和Rambus Inc.我们在 竞争对手根深蒂固的市场上推出新产品的努力将使我们面临额外的竞争压力。此外,我们的许多竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户群以及更丰富的销售、营销和 分销资源,有些竞争对手经营和维护自己的制造设施。
此外,客户 的期望和要求一直在快速发展。因此,我们的一些竞争对手可能在满足不断变化的客户需求和确保设计胜利方面处于更有利的地位。我们经营的市场中日益激烈的竞争可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。例如,拥有更多财力的竞争对手可能能够提供比我们更低的价格,或者他们可能提供我们可能无法匹敌的额外产品、服务或其他激励措施。
我们还可能遇到竞争对手的歧视性或反竞争做法,这可能会阻碍我们的增长,导致我们 产生额外费用或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外,这些竞争对手中的一些可能会利用他们的市场力量来劝阻我们的客户从我们这里购买。半导体行业近年来经历了重大的整合,导致我们的几个竞争对手在收入、产品供应和规模方面都变得更加强大。我们的竞争对手也可能在自己之间或与第三方建立合作关系,或者可能收购提供与我们类似产品的公司。我们预计,随着公司试图提高研发成本不断增长的杠杆作用,加强或保持其在不断发展的行业中的市场地位,或者无法继续运营,这一趋势将继续下去。在我们业务的某些领域是战略合作伙伴的公司可能会收购我们的竞争对手或与之结盟,从而减少他们与我们的业务。我们相信,行业整合 可能会产生更强大的竞争对手,从而更有能力作为客户的独家供应商展开竞争。这可能会导致我们的经营业绩出现更大的变数。这些因素中的任何一个单独或与其他因素一起,都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果,并导致市场份额的损失和定价压力的增加。
云市场以及人工智能基础设施的不利或不确定条件可能导致我们 收入增长率或财务业绩出现波动。
我们的解决方案旨在满足 超大规模客户的基础设施需求,特别是支持他们的云和AI基础设施需求。如果国内和全球经济状况恶化,总体支出可能会减少,这将对这些云和AI 基础设施市场对我们解决方案的需求产生不利影响。此外,随着全球范围内与人工智能相关的法律法规不断发展,不利的发展可能会限制全球的采用,阻碍我们的战略,并对我们在该领域的长期预期产生负面影响。例如,我们 预计,随着人工智能行业的不断发展,人工智能方面的法律法规将继续不断发展。即使云计算和人工智能计算基础设施的需求以我们预期的方式或时间段发展 ,如果我们没有及时、价格有竞争力、市场认可的解决方案来满足客户计划推出的系统,特别是当他们提供新的人工智能 基础设施产品时,我们可能会错过一个重要的机会,我们的业务、财务状况、运营结果,现金流量可能受到重大不利影响。
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原材料价格波动或某些原材料的可用性下降会 增加我们的产品成本,影响我们满足客户承诺的能力,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
原材料成本是我们产品成本的关键因素。我们无法抵消材料价格上涨可能 对我们的业务、财务状况和经营成果造成不利影响。许多主要部件、产品设备和原材料都是在单一或独家的基础上采购或分包的。虽然我们维持着资格和 性能监督流程,并且我们相信原材料和部件的供应来源通常充足,但很难预测未来短缺或价格上涨可能产生的影响。我们无法满足 的供应需求将危及我们履行合同义务的能力,进而导致销售额和利润减少、合同处罚或终止,并损害我们的客户关系。
此外,某些原材料价格的上涨可能导致生产成本增加,并可能导致我们的毛利率下降。例如,在过去,该行业曾出现过基材短缺的情况。如果将来发生这些短缺或其他原材料短缺,如果我们 无法获得足够的供应,可能会导致我们生产产品的能力延迟。此外,我们的第三方生产伙伴可能会将原材料及商品成本的增加转嫁给我们,这将进一步降低我们产品的毛利率。在我们能够 将原材料价格上涨转嫁给我们的一些客户的情况下,在我们需要支付上涨价格的时间和我们能够转嫁这些上涨价格的时间之间,通常会有一个延迟。此外,由于我们是一家无晶圆厂 公司,全球市场趋势(如产能短缺)也可能增加我们的原材料成本,从而降低我们的毛利率。
我们的客户依赖于许多不同的服务提供商和组件供应商来构建他们的系统,并且客户购买我们的 产品并将其集成到他们的系统中的频率可能会有所不同。
我们产品的成功 在很大程度上取决于我们客户的及时引进、质量和不断发展的技术要求。我们的客户的数据库系统通常非常 ,需要非常特殊的组件,因此,我们的客户的数据库系统可能会由于其他服务提供商的交付成果不兼容而延迟。我们的客户可能会在供应其产品的各种 组件或测试和制造方面遇到超出我们控制范围的其他困难。我们在为客户设计产品时产生了大量的设计和开发成本,这些产品最终可能无法 获得市场认可。如果我们的客户经历了不断变化的市场要求、失败的评估或现场试验或其他服务提供商的交付成果不兼容,他们可能会推迟、更改或取消项目,我们可能会 产生大量额外的开发成本,并且可能无法收回成本,这反过来又会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们有效竞争的能力或 保护我们免受诉讼的能力,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权。我们主要依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法,以及知识产权转让和保密法以及保密协议和其他方法来保护和确立我们的专有技术和诀窍的权利。截至2023年11月1日,我们已在美国获得了7项专利,另有21项专利申请在美国待定。我们不能保证任何未决或未来的专利申请都将被发布,以获得最初寻求的覆盖范围,甚至 如果未决专利
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如果申请获得批准,授予我们的权利可能没有意义,也不会为我们提供任何商业优势。此外,我们的专利可能会被竞争对手反对、抗辩、缩小范围、规避、挑战、放弃或设计,或者在司法或行政诉讼中被宣布无效或不可执行。专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂,我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利申请。我们也有可能无法及时识别我们的研发成果中的可申请专利的方面,以获得专利保护。未能及时寻求对产品或技术的专利保护通常会使我们无法在未来寻求对这些产品或技术的专利保护。即使我们及时寻求专利 保护,专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可能会大幅缩小,其范围可以在专利颁发后重新解释,因此我们不能保证任何已经颁发到未来可能 发布的专利将保护我们当前和未来的产品,将为我们提供任何竞争优势,或者不会在未来受到挑战、无效或规避。
我们的专利未能充分保护我们的产品,可能会使我们的竞争对手更容易提供类似的 产品或技术。在我们寻求任何外国专利保护的情况下,这种保护不太可能像我们的美国专利保护那样全面,并且在 产品销售或将来可能销售的某些国家,可能无法保护我们的知识产权。许多美国—我们的公司在国外(包括我们销售产品的国家)遭遇了大量的知识产权侵权。即使授予外国专利, 在外国也可能无法获得有效的保护和执行。
监控未经授权使用我们的 知识产权既困难又昂贵。虽然我们不知道过去有任何未经授权使用我们的知识产权的重大事件,但在我们不知情的情况下,可能已经发生或 将来可能发生未经授权使用我们的知识产权。尽管我们做出了努力,但我们未能有效保护我们的知识产权可能会降低我们解决方案的价值,并可能损害我们的业务、经营成果和财务状况。 此外,我们将来可能需要对第三方发起侵权索赔或诉讼。诉讼,无论我们是原告还是被告,都可能是昂贵的、耗时的,并且可能会分散我们的管理人员、技术人员和管理人员的努力,这可能会损害我们的业务,无论此类诉讼是否会导致对我们有利的决定。
我们产品中使用的某些软件以及我们某些客户的软件可能源自和/或 合并了所谓的开源软件,该软件通常由其作者和/或其他第三方根据开源许可证向公众提供,在某些情况下,这可能会使我们受到某些不利条件的影响,包括要求我们免费提供我们的专有软件,该软件包含或链接到此类开源软件,或者我们免费向公众提供此类专有软件。
有时,使用开源软件的公司会面临质疑其使用开源软件或 遵守开源许可条款的索赔。在解释某些开源许可证条款方面,有不断演变的法律先例,包括确定哪些作品受这些许可证条款的约束。虽然我们相信我们已经 遵守了我们在各种适用的开源软件许可证下的义务,但如果任何开源软件的版权持有人在法庭上成功证明我们已经或没有遵守特定作品的 许可证条款,我们可能被要求免费向公众发布该作品的源代码和/或停止该作品的分发。任何披露我们专有源代码的要求都可能对 我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,可能导致负面宣传,并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品。
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我们在业务中利用了大量的知识产权。如果我们 无法或未能保护我们的知识产权,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠知识产权(包括专利、版权、商标和商业秘密)以及与客户、第三方制造合作伙伴、员工和顾问之间的惯常合同保护来保护我们的知识产权。我们花费大量资源来监控和保护我们的知识产权,包括未经授权使用我们的产品、我们销售的软件席位许可证和订阅的使用率,但即使支出巨大,我们也可能无法保护对我们的业务有价值的知识产权。特别是,我们无法预测或保证:
| 我们的知识产权不会失效或失效、规避、质疑,或 第三方知识产权授权给我们,也不会授权给他人; |
| 我们的知识产权将为我们提供竞争优势; |
| 先前由第三方授予的授权或转让给我们的知识产权的权利,包括 组合交叉许可,不会妨碍我们维护知识产权的能力,也不会妨碍解决当前未决或未来争议; |
| 我们的任何待决或将来的专利、版权或商标申请将被颁发或覆盖 最初寻求的范围; |
| 我们将能够在竞争激烈或法律保护薄弱的某些司法管辖区执行我们的知识产权;或 |
| 我们拥有足够的知识产权来保护我们的产品或业务。 |
在我们提供 产品的每个国家,可能都无法提供有效的知识产权保护。我们开展业务或将来可能开展业务的某些司法管辖区的法律可能不承认知识产权或以与美国法律相同的程度保护知识产权。知识产权法的任何变更或意外 解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。此外,当专利到期时,我们失去了它们最初提供给我们的保护和竞争优势。未能获得或维持对我们的商业秘密或其他知识产权的保护可能会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,我们可能会收购对其他第三方负有许可义务的知识产权公司。 在任何此类潜在收购之后,这些许可义务可能会延伸到我们自己的知识产权,并可能限制我们维护我们知识产权的能力。我们可能会不时提起诉讼以维护我们的知识产权,包括在某些情况下针对我们的客户和第三方制造合作伙伴提起诉讼,我们认为他们侵犯、侵犯或挪用了我们的知识产权。此类索赔还可能损害我们与客户的关系,并可能阻止未来客户与我们做生意。相反,第三方已经并可能在未来对我们提起知识产权诉讼。此类法律诉讼中的不利决定可能会导致物质支出,限制我们维护我们知识产权的能力,并限制我们平台的价值,否则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们依赖第三方技术来开发我们的产品,如果我们将来无法使用这些技术, 将损害我们保持竞争力的能力。
我们依赖第三方提供集成到我们 产品中的技术。如果我们不能继续以合理的条款使用或许可这些技术,或者如果这些技术变得不可靠、不可用或无法正常运行,我们可能无法及时或根本无法获得足够的替代产品,我们提供产品并在市场上保持竞争力的能力将受到损害。另外,即使我们是
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无法成功许可第三方的技术来开发未来的产品,我们可能无法及时或根本无法开发此类产品。如果我们使用的第三方技术出现错误或其他缺陷,我们的产品的运行或安全可能会受到损害,而且我们可能更难及时纠正任何此类错误和缺陷,因为 这些技术的开发和维护不在我们的控制范围之内。技术或我们与这些第三方关系的任何损害都可能损害我们的业务。
我们可能会面临知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的索赔,辩护或和解可能耗时或代价高昂 ,导致重大权利的丧失,或损害我们与客户的关系或在行业中的声誉。
有时,第三方可能会对我们和我们的客户主张他们的专利和其他知识产权, 在我们的业务中使用或对我们的业务很重要的技术,这可能会耗费时间和成本。我们将来可能会收到 他人的通信,指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯专利、商业秘密或其他知识产权,尤其是作为一家知名度和知名度提高的上市公司。此外,如果我们从其他公司(包括某些 潜在竞争对手)招聘员工或承包商,而这些员工或承包商参与开发与他们为前雇主协助开发的产品相似的产品,我们可能会受到声称此类员工或 承包商不当使用或披露商业机密或其他专有信息的影响。我们将来也可能会受到我们的第三方制造合作伙伴、员工或承包商的索赔,声称我们的 专利、专利申请或其他知识产权的所有权,因为他们代表我们执行的工作。
声称我们的产品或流程侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权,无论其价值或解决方案如何,辩护或解决都可能耗时或成本高昂,并可能分散我们管理层和技术人员的努力和 注意力。侵权索赔也可能损害我们与客户的关系,并可能阻止未来客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性,我们不知道我们是否会在这些诉讼中获胜 。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果,我们可能被要求:
| 停止制造、使用或销售侵权产品或工序; |
| 为侵权、挪用或其他违规行为支付实质性损害赔偿金; |
| 花费大量资源开发非侵权产品或 工艺,但这可能不会成功; |
| 从声称侵权的第三方获得某些组件的许可,该许可可能无法 商业上合理的条款提供,或根本无法获得; |
| 将我们的产品交叉许可给竞争对手以解决侵权索赔,这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力;或者 |
| 向我们的客户或最终用户支付巨额损害赔偿金,让他们停止使用侵权产品或方法,或将出售给他们的侵权产品或方法替换为非侵权产品或方法(如果有)。 |
此外,即使在这类诉讼中胜诉,我们对我们产品或流程的权利也可能无效或缩小。 此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响 。上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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与我们普通股所有权和本次发行有关的风险
我们的普通股之前没有公开市场,并且在本次发行之后,一个活跃、流动性和有序的交易市场可能无法发展或 维持,这可能会损害我们普通股的市场价格。
在此之前, 我们的普通股没有公开交易市场。虽然我们的普通股预计将在 , 我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或维持在本次发行之后。如果我们的普通股交易不活跃,您可能无法快速或以当时的市场价格出售您的普通股股份。首次公开发行 价格将由主承销商和我们协商确定。在确定首次公开发行价时,需要考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景、我们的收入 和最近一段时间的某些其他财务和经营信息、以及证券的市场价格和我们竞争对手的某些财务和经营信息。然而,我们无法保证,在本次发行完成后,我们的普通股将以等于或高于公开发行价格的价格交易。
我们的 普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值下降,我们可能无法满足投资者或分析师的期望。
在此之前,我们的普通股尚未在公开市场交易。我们无法预测一个 交易市场将发展到什么程度,或者市场的流动性可能会达到什么程度。首次公开发行价可能不代表交易市场的价格。因此,本次发行后,我们普通股的交易价格 可能会高度波动,并可能会因各种因素(其中一些因素超出了我们的控制范围)而出现大幅波动。这些因素包括:
| 我们经营业绩的实际或预期变化,以及我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间的差异; |
| 我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息, 这些信息的任何变化,或我们未能达到基于这些信息的预期; |
| 发起或维持对我们的报道的证券分析师的行动、跟踪我们公司的任何 证券分析师的财务估计的变更或我们未能达到这些估计,或投资者的期望; |
| 我们行业内公司(包括我们的 竞争对手)的经营业绩和股票市场估值的变化; |
| 整体经济状况及相关市场增长缓慢或负; |
| 我们或我们的竞争对手关于设计获胜、收购、新产品、重大合同、 商业关系或资本承诺的公告; |
| 我们有能力及时开发和销售新产品和增强产品; |
| 开始诉讼或我们参与诉讼; |
| 干扰我们的业务; |
| 出现新的销售渠道,使我们无法有效竞争; |
| 董事会或管理层发生重大变动; |
| 政府法规的变更;以及 |
| 其他事件或因素,包括政治条件、选举周期、战争或恐怖主义事件或对这些事件的反应所导致的事件或因素。 |
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此外,股市总体上经历了价格和成交量的极端波动。这种波动可能在本次发行后不久的交易市场上更加明显。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格,而不管我们的实际 经营业绩如何。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于 分析师或投资者的预期,或低于我们可能向市场提供的任何预测,或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期,我们的普通股价格可能会大幅下跌。 即使我们达到了我们可能提供的任何先前公开宣布的收入或盈利预测,也可能发生这种股价下跌。
交易价格波动也可能使我们更难使用我们的普通股作为进行收购的手段,或 使用期权购买我们的普通股以吸引和留住员工。此外,在过去,随着整体市场和一家公司的市场价格的波动,S证券经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
我们的收入和经营业绩可能会在不同时期波动,这可能会导致我们的股价波动。
我们的收入和经营业绩在过去一直波动,未来可能会因为各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下因素,以及本招股说明书中其他地方描述的其他因素:
| 客户接收、减少或取消订单; |
| 重要客户的得与失; |
| 我们的产品和客户对我们系统的市场接受度; |
| 我们及时开发、推出和营销新产品和技术的能力; |
| 产品开发成本的时间和幅度; |
| 由我们或我们的竞争对手发布和介绍新产品; |
| 研究开发和相关的新产品支出; |
| 我们市场的周期性波动; |
| 重大保修索赔,包括我们的第三方制造合作伙伴未涵盖的索赔; |
| 我们的产品组合或客户组合发生变化; |
| 知识产权纠纷;以及 |
| 关键人员流失或者无法吸引合格人才的。 |
由于这些因素和其他因素,不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来收入或经营业绩的指标。我们收入和经营业绩的波动可能会导致我们的股价下跌。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
作为一名新投资者,你将立即经历严重的稀释。
此次发行的购买者将立即经历有形账面净值的大幅稀释。由于我们的普通 股票过去的销售价格大大低于您将支付的首次公开发行价,您将立即遭受 $的稀释 每股有形账面净值。行使尚未行使的购股权权证或在归属时结算股份中的受限制股份单位可能导致进一步 稀释。
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在公开市场上大量出售我们的普通股,或 认为可能发生出售,可能导致我们的普通股交易价格下跌。
向公开市场出售 大量我们的普通股股票,特别是我们的董事、执行官和股东的出售,或者认为这些出售可能发生,可能导致我们的普通股交易价格 下跌。根据截至2023年12月31日我们普通股的流通股总数,在本次发行完成后,我们将有流通股总数 普通股的股份。这假设没有行使尚未行使的购股权,并使根据 于2023年12月31日满足时间和服务条件的受限制单位的归属和结算而可发行的普通股净发行生效, 普通股 在本次发行完成时。
由于禁售和市场僵局协议,我们在本次 发行完成前的所有未发行证券目前都受到转售限制。有关更多信息,请参阅标题为“符合未来销售条件的股票”一节。
可酌情 允许我们的证券持有人在禁售协议中包含的限制性条款到期之前出售股份。在禁售和市场僵局协议到期时出售大量此类股份,认为此类出售可能发生或提前解除这些协议可能导致我们普通股的交易价格下跌或使您 更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股股份。董事、高管和其他关联公司持有的股份也将受到《证券法》第144条规定的数量限制以及各种 归属协议的限制。
此外,截至2023年12月31日, 尚未行使的期权,如果充分行使,将导致发行普通股股票,以及 , 受RSU奖励的普通股。根据《证券法》,所有在行使股票期权时发行的普通股股份(受限于RSU奖励)和 根据我们的股权激励计划保留用于未来发行的股份将登记为公开转售。因此,该等股份于发行后可在公开市场自由出售,惟须遵守现有禁售或市场僵局协议、《上市规则》第144条对我们的行政人员及董事的数量限制以及适用的归属要求。此外,我们打算提交一份或多份登记 声明,涵盖根据我们的股权激励计划发行的我们的普通股股份,允许非关联公司在公开市场上转售这些股份,而不受《证券法》的限制 ,以及关联公司在公开市场上出售,但须遵守规则144的转售规定。
在此产品之后,最多 的持有人 我们的普通股股份将有权在某些条件下要求我们提交登记声明,以公开转售在转换这些股票时发行的 普通股,或将这些股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明,无论是由于 登记权或其他原因,都可能导致我们普通股的交易价格下跌或波动。
我们预计 将花费大量资金来处理与本次发行相关的RSU的初步结算所产生的税务负债。我们为这些支出提供资金的方式可能会对我们的财务状况产生不利影响 。
我们预计,当我们结清在本招股说明书日期之前授出的受限制单位以及在本招股说明书日期之后授出的受限制单位时,我们将花费大量资金履行某些所得税 预扣税和汇款义务。截至2023年12月31日, 在适用于RSU的到期 日期之前满足时间和服务条件以及流动性事件条件后归属的RSU为未偿还。我们大部分未履行受限制股份单位的时间及服务条件通常在四年内达成。流动性事件条件将于本次发售完成时得到满足。受限制单位 在基于时间和服务的归属条件以及
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满足流动性事件条件,且在归属时,我们预计将按适用的法定税率代表持有人预扣股份并汇出所得税,我们称之为 净结算。根据截至2023年12月31日尚未偿还的受限制单位数量(其时间和服务条件已于该日得到满足),并假设流动性事件条件已于该日得到满足,我们 估计这些所得税预扣税和汇款义务将约为美元, 总的来说。我们目前预计, 这些预扣税税率的平均值约为 %,基于首次公开发行价 $ 每股、本招股说明书封面所列价格区间的中点以及应付所得税将基于我们普通股标的股票当时的 价值。这些义务的金额可能会更高或更低,具体取决于我们普通股的股价以及在这些受限制单位的初始结算日 满足时间和服务条件的未偿还受限制单位的实际数量。为了在初始结算日结算这些RSU,我们预计交付的合计 约为 在扣除 总额后, 我们的普通股。为了代表我们的RSU持有人为某些预扣税和汇款义务提供资金,我们预计 使用本次发行所得净额的一部分。
我们的管理层在使用本次 发行所得款项时将拥有广泛的自由裁量权,并且可能无法有效地使用这些款项。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权,将从本次发行中获得的 净所得款项用于我们,包括用于“收益用途”中所述的任何用途,并且作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估净所得款项是否得到适当使用。 由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性,其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效地使用这些资金 可能会对我们的业务造成不利影响。在使用之前,我们可能会将本次发行的净收益投资于短期投资级计息证券,如货币市场账户、存款单、商业票据和美国政府的担保债务。我们的投资可能不会为我们的投资者带来良好的回报。如果我们不有效地使用我们在本次发行中收到的净收益,我们的业务、经营成果和 财务状况可能会受到不利影响。
我们在融资、 收购、投资、股票激励计划或其他方面发行额外股本将稀释所有其他股东,并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们预计未来将发行额外的股本,这将导致所有其他股东的稀释。我们希望 根据我们的股票激励计划向员工、董事、顾问和顾问授予股权奖励。我们亦可能于未来透过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于 互补公司、产品或技术,并发行股票证券以支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东经历其所有权 利益的严重稀释,并导致我们普通股的每股价值下降。根据我们的股票激励计划授予任何额外股权奖励也将增加股票薪酬开支,并对我们的经营业绩造成负面影响。 自2022年6月起,我们开始向员工授予RSU。该等受限制股份单位于达成时间及服务条件以及流动资金事件条件后归属。在我们完成本次首次公开募股的季度,我们将记录迄今为止满足时间和服务条件的所有RSU的基于股票的 补偿费用。截至2023年12月31日,由于流动资金事件条件尚未发生,故并无就受限制股份单位确认以股票为基础的补偿开支。如果我们的 首次公开募股发生在2023年12月31日,我们将确认美元 累计股票补偿费用 此外,假设我们的首次公开募股发生在2023年12月31日,则在该日,我们将有额外的未确认股票补偿费用 $ 与这些RSU有关。作为一家上市公司,我们的受限制单位将仅受基于时间和服务的归属,因此,我们预计在这些受限制单位归属时将继续 产生基于股票的补偿费用。
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本次发行后,我们的执行官、董事和股东,如果他们 选择共同行动,将继续有能力控制或重大影响提交股东批准的所有事项。
在本次发行完成后,在不影响本次发行中可能进行的任何购买的情况下,我们的 执行官、董事和超过5%的股东总共将实益拥有大约 %我们的发行在外普通股 (假设承销商未行使购买额外普通股股份的期权,且未行使认股权证或在归属时结算股份中的受限制股份单位)。因此,这些人共同行动,将有能力 控制或重大影响提交给我们的董事会或股东批准的所有事项,包括我们的管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大 交易的批准,以及我们的管理和业务事务。此外,如果我们的任何行政人员、董事和5%以上的股东购买本次发行的股份,或者如果我们的任何其他现有投资者购买本次发行的股份并因此成为5%以上的股东,这些人共同行动,控制或重大影响这些事项的能力将增强。这种所有权的集中可能会导致 延迟、推迟或阻止控制权的变更,阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并,或阻止潜在收购方进行要约收购或以其他方式试图获得 对我们业务的控制权,即使此类交易会使其他股东受益。
我们是一家新兴增长型公司,我们的任何 决定只遵守适用于新兴增长型公司的某些降低的报告和披露要求,都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《证券法》(经《就业法》修订)含义范围内的新兴成长型公司,我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证 要求,减少了在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,并免除了对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及股东批准之前未经批准的任何"金降落伞"付款的要求。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能是一家新兴增长型公司,最长 五年或以下时间中较早者:(i)本财年的最后一天,我们的年总收入为12.35亿美元或以上;(ii)本财年在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(iii)根据SEC规则,我们被视为大型加速申报人的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们的 证券的吸引力下降,因为我们将依赖这些豁免。如果某些投资者发现我们的证券因我们依赖这些豁免而失去吸引力,我们的证券交易价格可能低于正常情况下的价格 ,我们的证券交易市场可能不那么活跃,我们的证券交易价格可能更不稳定。
此外,JOBS法案第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(也就是说,那些尚未宣布《证券法》登记声明生效或没有根据《交易法》登记的一类或系列证券的证券)是 要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于 非新兴增长型公司的要求,但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出此类延长的过渡期,这意味着当某项准则被发布或修订,且 其适用日期不同时,我们作为新兴增长型公司,可以在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能使我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较变得困难或不可能,该公司要么不是新兴增长型公司,要么是新兴增长型公司,
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已选择不利用延长的过渡期豁免,因为所使用的会计准则可能存在差异。
我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司更加困难,限制我们股东更换或罢免我们现任董事会的企图,并限制我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程在本次发行完成前立即生效,包括 条款:
| 规定我们的董事会将分为三个级别的董事,任期交错 三年; |
| 允许我们的董事会确定董事人数,填补任何空缺和新设的 董事职位; |
| 需要绝对多数票才能修改我们修订和重述的章程;但是,如果我们的董事会建议股东批准修改和重述的章程,则修改我们的修改和重述的章程需要 多数投票; |
| 授权发行空白支票优先股,我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权利计划; |
| 禁止股东在书面同意下采取行动; |
| 规定只有我们的董事会才有权召开股东特别会议; |
| 规定董事会有明确授权更改或废除我们修订和重述的附例。 |
| 包含事先通知要求提名我们的董事会成员或建议 股东可以在年度股东大会上采取行动的事项。 |
此外, 《特拉华州普通公司法》(ADDGCL)第203条可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与15%或以上普通股持有人之间的合并、企业合并和其他交易实施了某些限制。有关更多信息,请参阅标题为“股本说明”的章节。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们的 普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会,发表关于我们公司的研究。如果很少有证券 分析师开始报道我们,或者行业分析师停止报道我们,我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果一个或多个报道我们的分析师降低我们的普通股的评级,或发表不准确或 对我们业务不利的研究,我们的普通股交易价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少, 可能导致我们普通股交易价格和交易量下降。
在可预见的将来,我们不打算宣布或支付我们的普通股的任何股息 。
我们不打算在 可预见的将来对普通股支付现金股息。因此,投资者必须依赖于价格上涨后出售其普通股,这可能永远不会发生,因为
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实现投资未来收益的方法。寻求股息的投资者不应该购买我们的普通股。任何未来支付股息的决定将由我们的 董事会酌情决定,并取决于(除其他外)我们遵守适用法律,并取决于(除其他外)我们的业务前景、财务状况、经营业绩、现金需求和可用性、资本 支出需求、我们未来可能发行的任何优先股权证券的条款,协议中关于未来债务、其他合同限制、行业趋势以及我们 董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑的约定。
我们将在本次发行完成后立即通过的修订和重述的章程, 指定特定法院作为可能由我们的股东发起的某些争议的唯一和专属论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议。
根据我们将在本次发行完成后立即通过的第二次修订和重述的细则 ,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州高等法院将是州法律索赔的唯一和专属法院,以(i)代表我们提起的任何 衍生诉讼或诉讼;(ii)就我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东所负的受信责任提出索赔或基于该等索赔的任何诉讼; (iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼,我们的第二次修订和重述的公司注册证书或我们的第二次修订和重述的章程,或DGCL授予特拉华州司法法院的管辖权;(iv)解释、应用、执行或确定我们第二次修订和重述的公司注册证书或我们第二次修订和重述的章程的有效性的任何诉讼,或(v)主张受内部事务原则(统称为特拉华州论坛条款)管辖的索赔的任何诉讼。特拉华州论坛条款不适用于根据《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)引起的任何诉讼原因。我们的第二次修订和重申的章程进一步规定,除非我们书面同意选择替代论坛,否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》或《交易法》及其颁布的相应规则和条例提出诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛(《联邦论坛条款》)。此外, 我们的第二次修订和重申的章程规定,购买或以其他方式获得我们普通股股份的任何权益的任何个人或实体被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款 条款;但是,股东不能也不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其相关规则和法规。
我们认识到,我们第二次修订和重述的章程中的特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会对股东在提出任何此类索赔时征收额外的诉讼费用。此外,我们第二次修订和重述的章程中的诉讼地选择条款可能会限制我们的股东在司法法庭上提出索赔的权利, 他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷,这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼,即使诉讼成功,可能会使我们的股东受益。此外,虽然特拉华州最高法院和其他州法院维持了声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款的有效性,但 其他州的法院是否会执行我们的联邦法院条款还存在不确定性。如果联邦论坛条款在诉讼中被发现不可强制执行,我们可能会产生与解决此类诉讼相关的额外费用。《联邦法院条款》还可能对声称该条款不可强制执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。特拉华州高等法院和美国联邦地区法院也可能 做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东所在地或选择提起诉讼的法院,并且这些判决对我们的 股东而言可能更有利或更不利。
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一般风险因素
由于作为一家上市公司运营,我们将产生成本增加,并且我们的管理层将需要投入大量 时间来支持遵守上市公司的职责和公司治理惯例。
作为一家 上市公司,我们将承担大量的财务、法律、会计和其他费用,包括董事和高级管理人员责任保险,这些费用是我们作为一家私营公司没有承担的,我们预计在我们不再是一家新兴的成长型公司后,这些费用将进一步增加。 《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克法案》、《证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规对美国上市公司施加了各种要求。我们的 管理层和其他人员预计将投入大量时间来支持遵守这些要求。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些 活动更加耗时和成本更高。我们无法预测或估计我们作为上市公司将产生的额外成本金额或该等成本的具体时间。
本招股说明书中包含的市场机会估计和市场增长预测可能不准确,即使 我们竞争所在的市场实现了预测增长,我们的业务可能不会以类似的速度增长,或根本不会增长。
本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测存在重大不确定性,且 基于可能不准确的假设和估计,包括第三方市场研究和内部估计。本招股说明书中有关目标市场规模和预期增长的估计和预测, ,以及我们在该等估计和预测中的假设,可能被证明是不准确的。虽然我们认为,我们所依据的市场机会估计和预测的信息通常是可靠的,但此类信息 本质上是不准确的。此外,即使我们所竞争的市场符合本招股章程所载的规模估计及增长预测,我们的业务可能不会以类似的速度增长,或根本不会增长。我们的增长取决于许多因素, 包括我们成功实施我们的业务战略,这是受到许多风险和不确定性的影响,包括本文所述的那些。如果我们的市场机会估计或增长预测被证明是不准确的,我们未来的增长机会可能有限,可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述,这些陈述 涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述, 包括有关我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别 前瞻性陈述,因为它们包含诸如“可能”、“将”本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
| 我们对收入、支出和其他经营成果的预期; |
| 我们获得新客户和扩大客户群的能力; |
| 成功留住现有客户并扩大现有客户群内销售的能力; |
| 推出新产品并增加新产品功能; |
| 未来投资于发展和加强我们的业务; |
| 我们对扩张能力的期望; |
| 我们的预期资本支出和我们对资本需求的估计; |
| 估计我们的TAM机会的规模; |
| 投资于我们的销售和营销工作; |
| 我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力; |
| 我们对高级管理团队的依赖,以及我们识别、招聘和留住技术人才的能力; |
| 我们有能力有效地管理我们的增长; |
| 经济和行业趋势以及其他宏观经济因素,如波动的利率和上升的 通货膨胀;以及 |
| 全球流行病、健康危机、政治冲突和其他全球金融、经济和政治事件对我们的行业、业务和经营成果的影响。 |
我们提醒您,上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
我们的 本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于管理层当前的信念以及我们对我们认为可能影响我们业务、经营业绩、 财务状况和前景的未来事件和趋势的当前预期和预测。这些前瞻性陈述中所述事件的结果受风险、不确定性和本 招股说明书标题为“风险因素”一节和其他地方所述的其他因素的影响。此外,我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对 本招股说明书所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与作出陈述之日的事件 有关。我们不承担更新本报告中所作的任何前瞻性陈述的义务,
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招股说明书以反映本招股说明书日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,但法律要求的除外。我们可能无法 实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映 未来任何收购、合并、处置、合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。
此外, 我们相信的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。该等声明乃基于截至本招股章程日期本公司可获得的资料,虽然本公司相信该等资料构成该等声明的合理基础,但该等资料可能有限或不完整,本公司的声明不应被理解为表示本公司已对所有可能可用的相关资料进行详尽的查询或审阅。 这些陈述本质上是不确定的,请注意不要过度依赖这些陈述。
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行业和市场数据
本招股说明书包含有关我们行业的统计数据、估计和预测,这些数据基于各种来源, 包括独立行业出版物和其他公开可用的信息,以及基于我们内部来源的其他信息。本招股说明书中包含的部分数据和其他信息也基于管理层的估计和计算,这些估计和计算来自我们对内部和独立来源的审阅和解释。有关我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据固有地 不精确,并且受到我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响,但我们相信这些数据通常表明了该行业的规模、地位和市场份额。虽然我们认为此类信息 可靠,但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们的内部公司研究和估计是可靠的,但该等研究和估计尚未得到任何独立来源的证实。此外, 由于各种因素(包括标题为“风险因素”一节中所述的因素),对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。 这些 和其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计有重大差异,请注意不要过分重视这些估计。因此,您应该意识到,本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似 行业数据,以及基于这些数据的估计和信念,可能不可靠。吾等及包销商均不能保证本招股章程所载任何该等资料的准确性或完整性。 以下来源的内容,除本招股说明书中明确规定的范围外,不构成本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。
本招股说明书文本中的某些信息包含在独立的行业出版物和公开的 报告中。这些独立行业出版物和公开报告的来源如下:
| IDC FutureScape:人工智能将重塑IT行业和企业运营方式(IDC #US51335823)2023年10月; |
| IDC,《全球空间的启示》(IDC #US49346223)2023年7月; |
| * Gartner,Inc.将数据管理解决方案迁移到云的战略路线图2023年9月 ; |
| * Gartner,Inc.半导体和电子产品预测数据库,全球,第三季度更新2023年10月23日 ; |
| IDC,Generative Artificial Intelligence:A New Chapter for Enterprise Business Applications(IDC #US50471523),2023年3月; |
| SemiAnalysis,AI服务器成本分析|内存是最大的损失者2023年5月; |
| 戴尔公司的数据中心IT资本支出五年预测报告(2023—2027年)2023年7月; |
| Yole Intelligence,存储器—处理器接口2023年研讨会重点关注计算快速链接(CXL)研讨会 2023年9月; |
| ABI Research,PCI Express市场垂直机会2023年4月; |
| 650 Group,LLC,互联功能研究:支持AI和ML工作负载的进化还是革命? 2022年11月预测和报告;以及 |
| 650集团有限责任公司,有源电缆(AEC)季度市场和长期预测报告,2023年第二季度至2023年8月。 |
* 本文所述的Gartner报告(Gartner 报告报告)代表Gartner,Inc.发布的研究意见或观点,作为联合订阅服务的一部分。”““不,不。每份Gartner报告均以其原始 发布日期(而非本招股说明书发布日期)为准,Gartner报告中表达的观点如有变更,恕不另行通知。
GARTNER是Gartner,Inc.的注册商标和服务商标。和/或其在美国和国际上的附属公司,且 在此使用是经许可的。All rights reserved.
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收益的使用
我们估计,本次发行中出售的普通股的净收益将 约为美元, 百万美元(或约美元) 如果承销商完全行使购买额外 股票的选择权),根据假设的首次公开发行价为美元 每股,即 本招股说明书封面所载估计发售价格范围的中点,并扣除估计承销折扣及佣金以及我们应付的估计发售费用后。
假设首次公开发行价每增加或减少1美元 $ 每股(即本招股说明书封面页所载估计发行价范围的中点)将增加或减少(视情况而定)我们从本次发行中获得的净收益约为美元, 假设本 招股说明书封面所载本公司发售的普通股股份数目保持不变,并扣除估计承销折扣及佣金及估计应付的发行费用后,为百万美元。同样,每增加或减少 , 我们发行的普通股中的百万股将增加或减少我们从本次发行中获得的净收益 约美元 假设假设首次公开发行价格保持不变,并扣除估计承销折扣和佣金以及 估计应付的发行费用后,
我们目前打算将本次 发行所得的净收益用于营运资金和其他一般企业用途。我们也可能使用我们收到的一部分净收益来收购或投资于补充性业务、产品、服务、技术或其他资产。然而, 目前我们没有任何协议或承诺,以达成任何收购或投资。
我们还打算使用从本次发行中获得的净收益的一部分,以满足预期的税款预扣税和汇款义务, 与 我们与本次发行有关的未偿还RSU的结算有关, 截至2023年12月31日, 已满足时间归属条件的未偿受限制股份单位,假设首次公开发行价为美元 每股,即本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点,及 假设 %预扣税率。假设首次公开募股每增加或减少1.00美元 $ 每股价格(即本招股说明书封面页所载估计发行价范围的中点)将使我们为履行与RSU结算相关的预扣税和汇款义务而需要支付的金额增加或减少约美元, 万此外, 预扣税率每增加或减少1%,将使与RSU结算相关的预扣税和汇款义务金额增加或减少美元 万
本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。我们无法明确说明我们将从本次发行中获得的净收益的具体用途,或我们实际用于上述用途的金额。我们实际支出的时间和金额将基于 许多因素,包括运营现金流和我们业务的预期增长。在上述使用本次发行所得款项之前,我们计划将本次发行所得款项净额的一部分投资于 短期和中期计息债务、投资级投资、存款单或美国政府的直接或担保债务。我们的管理层在运用本次发行所得净额 方面将拥有广泛的自由裁量权,投资者将依赖我们的管理层对所得款项运用的判断。
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股利政策
我们从未就股本宣派或派付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益(如果有的话),以资助我们的业务的发展和扩展,并不期望在可预见的将来支付任何股息。任何未来宣布现金股息的决定将由董事会酌情决定,并遵守 适用法律,并将取决于多个因素,包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制、一般业务条件以及我们董事会可能 认为相关的其他因素。
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大写
下表列出了截至2023年12月31日的现金和受限制现金以及我们的资本化,如下 :
| 在实际基础上; |
| 在形式上,使(i)我们的第二次修订和重列的公司注册证书的备案和生效,以及通过我们的第二次修订和重列的章程;(ii)我们所有的未发行可转换优先股自动转换为相同数量的普通股;(iii)净发行 根据RSU的归属和结算可发行的普通股股份, 截至2023年12月31日,时间条件已满足,且流动性事件条件将在本次发行完成后得到满足,在扣除总额后, 股份以满足相关估计所得税 义务(基于假设 %预扣税率);(iv)其他应计负债的增加及与该等受限制股份单位有关的税务 预扣税及汇款责任有关的额外实缴资本的相应减少, 每股,即本招股说明书封面页所载估计发行价 范围的中点,所有这些都将在本次发行完成之前立即发生,犹如该等行动发生在2023年12月31日;及(v) $ 与截至2023年12月31日已满足时间条件的受限制单位相关的累计以股份为基础的补偿费用,且将在本次发行完成时满足流动性 事件条件;以及 |
| 在经调整的备考基础上,使(i)上述备考调整和 (ii)我们出售和发行 本次发行中我们的普通股股份,基于假设的首次公开发行价格 $ 每股,即本招股章程封面所载估计发行价范围的中点,扣除估计承销折扣及 佣金及我们应付的估计发行费用。 |
下表所载的备考资料 仅为说明性资料,并将根据本次发售的实际首次公开发售价及其他最终条款进行调整。阁下应一并阅读本表及本招股章程其他部分所载之综合财务报表及相关 附注,以及标题为“管理层财务状况及经营业绩之讨论及分析”的章节。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 形式上 | 形式上的作为 调整后的 |
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(以千为单位,不包括股票和每股 共享数据) |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | $ | |||||||||
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可赎回可转换优先股,每股面值0.0001美元:授权股和 已发行及已发行股份,实际;无授权、已发行及已发行股份,备考及经调整的备考 |
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股东权益(赤字): |
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普通股,美元 面值; 已授权股份、已发行及已发行股份、实际股份; 授权的股份, 已发行及已发行股份(备考); 授权的股份, 已发行及发行在外股份,经调整的备考股份 |
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优先股,面值$ 每股:无授权、已发行和已发行股份,实际; 核准股份、无已发行及未发行股份、备考及经调整的备考 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额(赤字): |
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总市值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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假设首次公开发行价每增加或减少1美元 美元, 每股(即本招股说明书封面页所载估计发行价范围的中点)将增加或减少(视情况而定)我们的现金 及现金等价物、额外实缴资本、股东总股本(亏损)及总资本化约 美元 假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变,并扣除估计承销折扣及佣金及应付的估计发售费用后,本公司将于2000万元。同样,我们发行的普通股每增加或减少100万股,我们的现金 和现金等价物、额外实缴资本、总股东权益(赤字)和总资本化(视情况而定)增加或减少大约 美元 假设假设首次公开发行价格保持不变,扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用 。
上表中的备考列基于 截至2023年12月31日,我们的流通普通股股份,不包括:
| 我们的普通股股份 行使期权以购买截至2023年12月31日尚未发行的我们的普通股股份,加权平均行使价为美元, 每股; |
| 在2023年12月31日之前授予的,在满足时间条件和流动性事件条件后,可就RSU的结算而发行的我们普通股的股票,其时间条件截至2023年12月31日尚未满足; |
| 在满足2023年12月31日之后授予的时间条件和流动性事件条件后,可与RSU结算相关的我们普通股的股票; |
| 我们的普通股股份 行使认股权证以购买截至2023年12月31日发行的普通股股份,加权平均行使价为美元, 每股; |
| 根据我们的2018年计划为未来发行保留的普通股股份 ,这些股份将添加到根据我们的2024年计划为未来发行保留的普通股股份中; |
| 根据我们的2024计划为未来发行预留的普通股股份;以及 |
| 我们保留的普通股股份 ,以备将来根据我们的ESPP发行。 |
我们的2024年计划和我们的EPP中的每一项都规定每年自动增加我们根据其保留的普通股股份数量,而我们的2024年计划规定根据我们的2018年计划中到期、被没收或以其他方式终止的任何奖励的相关股份,增加根据其可能授予的普通股股份数量,如标题为“高管薪酬”、“员工福利和股权薪酬计划”的章节中所作的更详细描述。
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稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将被稀释,稀释程度为本次发行后我们普通股每股首次公开募股价格与预计调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。对新投资者的每股有形账面净值摊薄 代表本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后的调整后普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额。
我们截至2023年12月31日的预计有形账面净值为 百万美元,或每股$,基于我们截至2023年12月31日的已发行普通股总数,生效后(I)我们第二份修订和重述的公司证书的提交和有效性以及我们第二份修订和重述的章程的通过;(Ii)将我们所有已发行的可转换优先股转换为同等数量的普通股;(Iii)根据归属和结算RSU可发行的普通股股票的净发行,截至2023年12月31日,时间条件满足 条件,且在本次发行完成后,在扣留股份总额以偿还相关估计 所得税义务(基于假设的%预扣税率)后,流动性事件条件将得到满足;(Iv)其他应计负债的增加和与此类RSU相关的预扣税和汇款义务相关的额外实收资本的同等减少,其基础是首次公开募股价格为每股$,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点,所有这些都将发生在本次发行完成之前,就像此类行动发生在2023年12月31日一样;及(V)与截至2023年12月31日时间条件已获满足且于本次发售完成后将获满足流动资金 事件条件的RSU有关的累计股份补偿开支(br}百万美元)。
在实施我们 以假设的首次公开募股价格每股 $出售本次发行中的普通股后,在扣除估计承销折扣和 佣金以及估计应支付的发售费用后,截至2023年12月31日,我们的预计有形账面净值为100万美元,或每股 $。这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股$,而购买本次发行中我们普通股股票的投资者的每股股本立即稀释了$。下表说明了这种稀释:
假设每股首次公开募股价格 |
$ | |||||||
截至2023年12月31日的预计每股有形账面净值 |
$ | |||||||
可归因于此次发行的新投资者的预计每股有形账面净值增加 |
||||||||
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|
|||||||
预计作为调整后的每股有形账面净值紧随此次发行 |
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向本次发行的新投资者摊薄预计每股有形账面净值 |
$ | |||||||
|
|
假定首次公开募股价格为每股 $$,即本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点,每增加或减少$1.00美元,将使我们的备考调整后每股有形账面净值向新投资者增加或减少$,并将在此次发行中向新投资者增加或减少每股摊薄 $,假设我们提供的普通股的股份数量,如本招股说明书封面所述,在扣除估计的承保折扣和佣金、估计的我们应支付的发售费用以及与RSU结算相关的预扣税金后,价格保持不变。
此外,只要行使了购买普通股的任何未偿还期权,新投资者就会经历进一步的稀释。如果承销商行使他们的选择权购买我们的
59
在本次发行后,我们的普通股的预计调整后每股有形账面净值将为每股 美元,本次发行中向新投资者摊薄的预计每股有形账面净值将为每股 美元。
下表按2023年12月31日调整后的形式列出了在本次发行中购买我们普通股的现有股东和新投资者之间关于从我们购买的股份数量、向我们支付或将向我们支付的总对价(包括从发行普通股所收到的净收益)以及以假设的首次公开募股价格每股 $向我们支付或将向我们支付的平均价格的差异,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价范围的中点。在扣除预计承保折扣和 佣金以及我们应支付的预计发售费用之前:
购入的股份 | 总对价 | 平均价格 每股 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
现有股东 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
投资者在本次发行中购买我们普通股的股票 |
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总计 |
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100 | % | $ | 100 | % | ||||||||||||||
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假设首次公开发行价每增加或减少1美元 $ 每股(即本招股说明书封面所载估计发行价范围的中点)将增加或减少(视情况而定)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价, 假设本招股说明书封面所载本公司发行的 普通股股份数目保持不变,并扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应付的估计发行费用。此外,如果任何 未行使的购买普通股的期权被行使,新投资者将经历进一步稀释。
除 另有说明外,上述讨论和表格均假定承销商不行使购买额外普通股股份的期权。如果承销商行使其选择权,从我们这里全部购买额外的普通股, ,我们现有的股东将拥有 %,我们的新投资者将拥有 本次发行完成时,我们已发行普通股的 股总数的%。
本次发行后,我们普通股 将发行在外的股票数量基于 截至2023年12月31日,我们的流通普通股股份,不包括:
| 我们的普通股股份 行使期权以购买截至2023年12月31日尚未发行的我们的普通股股份,加权平均行使价为美元, 每股; |
| 在2023年12月31日之前授予的,在满足时间条件和流动性事件条件后,可就RSU的结算而发行的我们普通股的股票,其时间条件截至2023年12月31日尚未满足; |
| 在满足2023年12月31日之后授予的时间条件和流动性事件条件后,可与RSU结算相关的我们普通股的股票; |
| 我们的普通股股份 行使认股权证以购买截至2023年12月31日发行的普通股股份,加权平均行使价为美元, 每股; |
| 根据我们的2018年计划为未来发行保留的普通股股份 ,这些股份将添加到根据我们的2024年计划为未来发行保留的普通股股份中; |
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| 根据我们的2024计划为未来发行预留的普通股股份;以及 |
| 我们保留的普通股股份 ,以备将来根据我们的ESPP发行。 |
我们的2024年计划和我们的EPP中的每一项都规定每年自动增加我们根据其保留的普通股股份数量,而我们的2024年计划规定根据我们的2018年计划中到期、被没收或以其他方式终止的任何奖励的相关股份,增加根据其可能授予的普通股股份数量,如标题为“高管薪酬”、“员工福利和股权薪酬计划”的章节中所作的更详细描述。
只要我们行使任何购买我们普通股的未偿还期权或认股权证,根据我们的股权补偿计划授予未偿还RSU归属或 新奖励,或者我们未来发行任何证券或可转换债券,参与此次发行的投资者将进一步稀释。
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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析
以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本招股说明书中其他部分所讨论的风险因素。
概述
我们的使命是创新、设计和提供基于半导体的连接解决方案,这些解决方案专为释放云和人工智能基础设施的全部潜力而构建。
凭借多年来专注于解决以数据为中心的系统中的连接挑战的多年经验,我们开发并部署了我们为云和AI基础设施全新构建的领先的智能连接平台。我们的智能连接平台包括:
I)集成微控制器和传感器矩阵的基于半导体的高速混合信号连接产品;以及
Ii)COSMOS,我们的软件套件,它嵌入到我们的连接产品中,并集成到我们的 客户系统中。
我们的智能连接平台为我们的客户提供了大规模部署和运营高性能云和人工智能基础设施的能力,以满足日益多样化的需求。我们提供各种外形规格的连接产品,包括IC、主板和 模块。
我们获得专利的软件定义平台方法可提供关键的连接性能,实现灵活性和定制化,并支持可观察性和预测性分析。此方法可有效满足我们的超大规模客户和系统OEM客户的数据、网络和内存瓶颈、可扩展性以及其他独特的基础设施要求。
基于与领先的超大规模供应商的值得信赖的关系以及与英伟达、美国超微公司、英特尔等数据中心基础设施供应商的协作,我们的平台旨在满足客户独特的云规模要求。我们的COSMOS软件套件是我们智能连接平台的基础,旨在使我们的客户能够无缝配置、管理、监控、优化、故障排除和定制我们的IC、电路板和模块产品中的功能。
今天,我们的连接解决方案是全球部署的主要AI平台的核心,采用商用GPU和专有AI加速器。在过去四年中,我们成功推出了三个创收产品系列,涵盖多种外形规格,包括IC、电路板和模块,在所有主要的超定标器中交付了数百万台设备。我们的产品,包括白羊座PCIe®/CXL智能DSP重定时器、金牛座以太网智能电缆模块和Leo CXL Memory Connectivity控制器利用我们的IC构建在PCIe、以太网和CXL等行业标准连接协议之上,以满足对专门构建的连接解决方案的日益增长的需求,这些解决方案可解决云和AI基础设施中固有的关键数据、网络和内存瓶颈。
自我们成立以来,我们已经创造并商业化了 第一个进入市场PCIe、以太网和CXL产品,以及300多项设计获奖,我们已成为我们的超大规模商和 系统OEM客户值得信赖的合作伙伴和久经考验的供应商。自2017年10月成立以来,我们经历了强劲的增长,特别是自2020年白羊座商业推出以来。我们的收入从2021年的3480万美元和2022年的7990万美元增长至 美元 2023年,我们的产品需求大幅增长。我们在新产品的设计和开发以及 平台增强方面进行了大量投资,因此,我们尚未实现年度盈利。我们的毛利于二零二一年为2750万元,二零二二年为5870万元,及 2023年百万。我们于二零二一年录得净亏损1540万元,二零二二年录得净亏损5830万元,及 2023年百万。
62
我们的商业模式
我们的智能连接平台为客户提供了大规模部署和操作高性能云和 人工智能基础设施的能力,以满足日益多样化的需求。我们专注于云和人工智能基础设施,这使我们能够深入了解客户的需求,从而开发出 高附加值解决方案组合,以满足他们严格、复杂和多样化的云和人工智能基础设施需求。
我们 提供了一个完整的差异化平台,包括IC、电路板和模块,以及我们的COSMOS软件套件和互操作性报告,确保易于集成和客户采用。我们获得专利的软件定义硅 体系结构利用多个微控制器、传感器和嵌入式微码,从而实现了高效的产品开发、低延迟以及与客户的ASIC系统的无缝集成。
在过去四年中,我们成功推出了三个跨多种外形规格的创收产品系列 ,包括基于软件定义架构构建的IC、主板和模块:
白羊座PCIe®/CXL智能DSP重定时器。 我们的Aries产品(包括我们的COSMOS软件套件) 对于实现 更高的PCIe/CXL数据带宽以及各种异构计算处理器、存储和网络控制器之间更低的延迟互连。Aries以数字方式恢复降级的高速信号,并 重传数据的干净副本,从而扩展现有具有成本效益的互连的覆盖范围,同时实现更高的数据带宽。
Taurus以太网智能电缆 模块. 我们的Taurus产品是基于Taurus IC的硬件模块,可通过 铜质介质增加服务器和交换机之间的网络连接带宽。Taurus模块集成了我们的COSMOS软件套件,并以更高的数据速率扩展以太网信令覆盖范围,为云和人工智能基础设施提供具有成本效益的机架级网络连接,消除机架级以太网连接瓶颈。
Leo CXL内存连接控制器。 我们的Leo产品使我们的客户能够 克服处理器内存带宽瓶颈和容量限制,同时利用我们的COSMOS软件套件的内置内存管理和深度诊断功能。Leo IC和主板 可通过高速串行链路扩展、共享和池化行业标准DRAM内存,以支持在AI加速器和CPU上运行的内存密集型工作负载。
我们投入大量时间和资源与超大规模商和系统OEM客户以及数据中心 基础设施供应商合作,以开发满足客户特定云平台需求的产品。通过我们的客户PSSP模型(包括软件和硬件定制),我们的产品满足超大规模客户的特定平台、车队管理和RAS要求。我们的产品具有一系列强大的广泛诊断、复杂的链路管理和链路遥测功能,这些功能由我们的COnnectivity系统管理和 优化软件(或COSMOS软件套件)提供支持,使我们的客户能够通过预测分析优化其基础架构的利用率、提高其总拥有成本并提高其基础架构的恢复能力。
我们根据产品的特性和功能以及它们为客户提供的价值来定价。我们为客户提供的价值 随着产品系列的连续几代不断增加。到目前为止,销售我们的白羊座产品产生了我们大部分的收入。随着时间的推移,我们预计金牛座和狮子座产品系列将 在我们的收入中贡献越来越大的比例。我们预计,Taurus的增长将受到人工智能服务器部署和网络连接需求的不断增加的推动。我们的目标是在快速发展的大型 CXL市场采用Leo,这是由云计算的日益普及推动的。
我们已经构建并部署了 业界信赖的云规模互操作实验室,并开发了全面的互操作性测试套件。这些测试验证了我们的连接产品与其他数据中心基础架构供应商之间的性能和互操作性 在现实场景中的产品,以最大限度地降低互操作风险、降低系统开发成本、减少计划外停机时间,并加速 上市时间。
63
我们诞生于云计算领域,我们的研发工作 位于公共云中。这大大提高了我们产品设计的速度, 上市时间通过更快和更高质量的磁带,并降低我们的 资本需求。我们还与EDA工具提供商合作,在云规模上运行物理设计和开发流程,并行执行数千次回归,从而实现更多的设计迭代和更快的 优化,从而实现更快、更高质量的磁带化。
我们使用第三方制造产品, 包括IC、电路板和模块。制造过程需要经过广泛的测试和验证。我们采用无晶圆厂制造模式,并与台积电合作制造我们所有的IC。我们使用先进的半导体工程和Amkor 技术来组装、封装和测试IC。我们还依赖于许多其他制造合作伙伴的IC基板、电路板和模块。重要的是,我们已经建立了一个强大的供应链,以满足 超大规模商和系统OEM客户的严格需求,使我们能够以具有竞争力的交货期发货数百万台设备。
影响我们绩效的关键因素
我们认为有几个重要因素影响了我们的运营结果,我们预计这些因素将继续影响我们的运营结果 :
全球对加速计算和云基础设施的需求。 加速计算 越来越多地通过云基础架构部署,我们的产品销售额中有很大一部分是针对云基础架构。我们的财务业绩受到当前和下一代支持云计算的技术部署速度和水平的严重影响。因此,全球对云计算的需求对我们的增长产生了广泛的影响。我们希望继续利用我们与客户之间牢固的协作关系,扩大我们在 他们的云平台中的存在,并抓住云基础设施的长期增长机会。
人工智能采用和 开发日益复杂的模型。我们预计将受益于新兴人工智能行业的增长,该行业正在推动对加速计算的日益增长的需求。最近的人工智能进步,如OpenAI 于2022年底推出的ChatGPT和其他型号所表明的那样,展示了GenAI前所未有的能力。考虑到它对计算能力的巨大需求,GenAI只适用于云规模,而我们的产品是专门为解决这一问题而构建的。我们的智能互联平台能够为我们的客户及其用户实现并增强云和AI工作负载。
然而,人工智能的采用和使用仍处于早期阶段。我们的财务业绩和增长将在很大程度上受到对人工智能工作负载的需求的推动。因此,对人工智能技术的需求将严重影响我们的财务表现。我们相信,我们在人工智能基础设施连接方面的领先地位使我们能够在数据、网络和内存连接产品市场上成功竞争。
新生态系统技术、产品和连接标准的推出推动了对我们解决方案的需求。 我们受益于数据中心基础设施生态系统中的更新周期,包括新版本的GPU、其他AI加速器、CPU、存储设备和网络子系统,以及采用新的连接标准,如PCIe、以太网和CXL。这些改进通常会带来增强的或新的功能,例如更高的计算性能,从而推动对我们产品的需求。
生态系统技术和标准连接协议的新版本影响了超大规模商和 系统OEM的体系结构选择。所选的系统拓扑结构决定了是否需要我们的产品。超大规模商和系统OEM采用的新计算产品和标准通常需要高性能体系结构,从而产生了对我们产品的更多 需求。尽管如此,更广泛的数据中心基础设施生态系统的准备状态可能会影响对我们产品的需求,如果某些生态系统产品无法随时支持新的 标准连接协议,则需求可能会受到限制。
64
我们相信,我们市场领先的技术是我们 智能连接平台的基础,它将使我们能够赢得基于我们的云和AI基础设施产品的新的增量大容量设计。我们预计,我们现有和未来的产品系列将为创收带来协同效益 。
设计赢得了新老客户的青睐。我们与我们的客户密切合作,开发 智能连接产品,以满足他们的特定需求,自成立以来已获得300多项设计胜利。当客户对我们的产品进行验证并下订单时,我们将设计胜利视为发生。我们认为 设计胜利对我们未来的成功非常重要。我们的开发过程通常很漫长,可能需要我们在不保证我们的产品会被选中的情况下,为追求设计胜利而产生巨额支出。重要的是,要实现设计制胜,我们必须提供差异化的产品,并通过在研发方面的重大投资来保持我们的技术领先地位。
此外,一些设计获奖会带来可观的收入,而另一些则不会。这种收入的时间很难预测 ,因为它取决于我们客户的资本支出。当我们开发产品时,我们的客户的资本支出水平通常并不完全清楚。有些设计获奖会在设计获奖后不久获得订单和可观的收入 ,而另一些则在初始设计获奖后数月或更长时间内不会产生大量订单和收入。因此,我们在实现设计方面取得成功的程度,以及客户购买我们产品所设计的设备的速度和水平,都会影响我们的成功和财务业绩。我们的客户PSSP方法实现了共生客户关系,为我们提供了对客户 需求和新内容机会的差异化和重要可见性,这将使我们为未来的设计制胜做好准备。
产品组合、定价、 和产品成本。我们的产品组合对我们的财务表现起着重要作用,因为我们的产品价格和利润率各不相同。我们产品的定价取决于它们的特性和功能、外形尺寸以及它们为客户提供的价值。随着我们产品系列的更新换代,我们通过附加功能为客户提供的价值也有所增加。
随着特定产品的成熟和单位数量的增加,我们预计其定价将会下降,因为随着产量的增加,定价通常会 下降。虽然个别产品的售价可能会下降,但我们寻求提供新的特性和功能,以通过代际升级来增加我们产品的价值。我们相信我们的 差异化产品使我们能够随着时间的推移保持或提高定价。
我们的产品具有不同的利润率, 这主要取决于产品的外形尺寸。我们的IC具有比主板或模块更高的利润率。例如,当我们引入更多的第三方硬件内容时,我们的毛利率通常会以百分比为基础下降,但 我们的收入和单位毛利润会以美元为基础增长。随着我们设计和销售更高端的产品,并发布对现有产品的升级版本,我们预计我们的收入和单位毛利润 将随着我们产品的功能和功能的改进而继续增加。
投资于 技术领先和产品开发。 我们相信,我们继续开发和设计高度先进的智能连接产品的能力,在我们扩大技术领先地位的能力、使 客户能够充分发挥云和人工智能基础设施的潜力方面发挥着重要作用。我们所处的行业以不断变化的技术和连接协议为特点。我们与客户密切合作,在产品 路线图的同时开发产品,并确定满足客户未来需求的下一代解决方案。
我们的收入增长取决于我们 不断开发和推出新产品和世代升级的能力,以满足客户不断变化的技术和性能要求。我们的增长还取决于我们在之前 推出产品的成功基础上的能力。为了保持竞争力,我们已经并预期将继续在研发方面作出重大投资。我们在特定时期的研发费用可能会大幅
65
受我们为保持竞争力和扩大产品组合而采取的特定产品或工程计划的影响。通过利用云计算的规模和 在公共云中执行我们的研发,我们相信我们可以提高质量、降低开发成本并加快执行速度,这使我们能够比传统半导体公司更快地进入市场。虽然我们在新产品和世代升级方面的投资在短期内可能不会带来收入,但我们相信这些投资将有助于我们的收入随着时间的推移而增长。
供应链、生产能力和客户库存。 我们的产品交付取决于 全球半导体供应链。投入物料的持续及及时供应,以及生产能力及包装及测试服务的可用性,影响我们满足客户需求的能力。供应链中断、原材料短缺 和制造限制可能会限制我们满足客户需求的能力,并导致订单延迟、减少或取消。我们已经与领先的供应商和合作伙伴(如台积电、Advanced Semiconductor Engineering和Amkor)建立了合作关系,我们相信这些合作关系将为客户提高供应链的弹性。我们的客户可能不时购买并持有过剩库存,但受库存中断的影响。 因此,我们可能会受到产品需求波动的影响。我们坚持严格的定价方法,其特点是在成本考虑、市场动态和客户价值之间取得平衡。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的绝大部分收入来自产品销售,小部分目前来自工程服务。 产品销售主要包括智能连接平台解决方案的出货量。我们的产品销售给经销商,以及为客户生产产品的合同制造商和设计合作伙伴。 工程服务收入包括与开发某些产品的某些定制功能相关的工程费用。工程服务收入占截至二零二二年十二月三十一日止年度总收入的一小部分。我们预计工程服务收入占总收入的百分比将继续下降。
对于产品销售,我们主要根据标准采购订单与客户进行交易以交付产品, 一般不允许客户在有限的通知期内取消或更改采购订单。当控制权转移至客户时,我们确认产品销售额,通常是在产品从我们的设施发货时,确认金额 反映了我们预期为交换这些商品而收到的对价,扣除了估计销售退货、分销商价格调整、回扣和其他客户奖励。收入还扣除任何已收税款后确认,所得税款 随后汇给政府当局。
收入成本
收益成本包括产品销售收益成本及工程服务收益成本。产品销售收入成本 包括材料成本,如第三方代工厂加工的晶圆,与包装、组装、运输相关的成本,与制造相关的设备折旧,物流和质量保证成本,保修成本, 资本化生产掩模摊销,人员成本(包括工资、库存补偿和员工福利),库存减记,及分配一般公司开支,包括分配的设施开支。
虽然资本化生产口罩的摊销在历史上并不重要,但随着我们继续增加额外产品的数量,我们预计未来将产生更大的成本。
毛利和毛利率
毛利指收益减收益成本。毛利率是以 收入的百分比表示的毛利。我们的毛利润过去并将来可能受到几个因素的影响,包括产品和服务的销售量和定价、产品成本、合同制造和供应商定价的变化、人员成本、 运输和物流成本。
66
运营费用
我们的营运开支包括研发、销售及市场推广以及一般及行政开支。 人员成本是运营费用中最重要的组成部分,包括工资、基于股票的薪酬费用、员工福利和奖金。运营费用还包括软件许可证成本、预生产工程 掩模成本、专业和咨询服务以及设施的间接费用以及其他分摊费用,包括折旧费用。
研究与开发
研发费用包括执行研发活动所产生的成本,包括 工资、基于股票的薪酬费用、员工福利、奖金、生产前工程掩模成本、原型晶圆、封装和测试成本以及分配的设施费用。研究和 成本于发生时支销。
预生产工程面罩成本 已计入费用。我们将生产口罩的成本资本化,以替代未来用途。为了确定生产口罩是否有替代未来用途或益处,我们评估与开发新技术和能力相关的风险,以及 与进入新市场相关的风险。不符合资本化标准的生产口罩将作为研发成本支销。
我们认为,持续投资于我们的产品对我们未来的增长非常重要,因此,我们预计我们的 研发费用将继续增长(以绝对美元计算)。我们预计,如果我们的收入增加,我们的研发费用占收入的百分比将随时间温和下降。
销售和市场营销
销售和营销费用包括人员成本,包括工资、基于股票的薪酬费用、员工福利、奖金、潜在客户的样品、差旅费和娱乐费以及分配的设施费用。
我们 预计,随着我们增加销售和市场营销人员,并通过更多的设计活动和更多的产品供应,继续扩大客户参与,我们的销售和市场营销费用将以绝对美元计增加。我们预计,如果收入增加, 销售和营销费用占收入的百分比将随着时间的推移适度下降。
67
一般和行政
一般和管理费用主要包括人事费(包括工资)、基于股票的薪酬费用、 与公司、财务、法律和人力资源职能相关的员工福利和奖金、专业服务费、审计和合规费用、保险费用以及一般公司费用(包括分配设施费用)。
我们预计,随着我们业务的增长,一般和管理费用将以绝对美元计算增加,并产生与上市公司运营相关的额外 费用。作为上市公司运营所产生的这些费用包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和规定所需的费用和根据美国证券交易委员会规则和规定承担的相关合规和报告义务,以及普通和董事保险、高级管理人员保险、投资者关系和其他专业服务的较高费用。我们预计,随着时间的推移,如果我们的收入增加,我们的一般费用和管理费用将以绝对美元计算增加,占收入的百分比将适度下降。
利息收入
利息收入包括现金和现金等价物以及有价证券 短期投资所赚取的收入。
所得税拨备
所得税拨备主要包括美国联邦、州和外国所得税。我们对联邦和州递延税项资产保持全额估值 备抵,因为我们得出结论认为递延税项资产不太可能实现。《减税和就业法案》(TECJA)要求纳税人在2021年12月31日之后的纳税年度根据《国内税收法典》第174条将研究和开发支出资本化和摊销。该规则于截至2022年12月31日止年度对我们生效,导致研究 和开发成本资本化,并被估值备抵抵销。我们将在5年内摊销这些成本,用于在美国进行的研发,在美国境外进行的研究和开发超过15年。TCJA的影响导致我们于二零二二年报告应课税收入,尽管产生净亏损。
我们根据《会计准则法典》(ACASC)740—10对不确定的税务状况进行核算, 所得税中的不确定性会计.仅当不确定税务状况的税务影响仅基于其截至报告日期的技术优势而更有可能持续且仅 经税务机关审查后更有可能持续的金额时,我们才确认不确定税务状况的税务影响。与不确定税务状况有关的利息及罚款于综合财务报表分类为所得税开支。
68
经营成果
下表载列自我们于各呈列期间的经营报表得出的资料(千):
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
收入 |
$ | 79,872 | $ | |||||
收入成本(1) |
21,191 | |||||||
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|
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毛利 |
58,681 | |||||||
|
|
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|
|||||
运营费用 |
||||||||
研发(1) |
73,711 | |||||||
销售和市场营销(1) |
24,407 | |||||||
一般和行政(1) |
20,757 | |||||||
|
|
|
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总运营费用 |
118,875 | |||||||
|
|
|
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营业亏损 |
(60,194 | ) | ||||||
|
|
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利息收入 |
2,613 | |||||||
|
|
|
|
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所得税前亏损 |
(57,581 | ) | ||||||
所得税拨备 |
764 | |||||||
|
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|
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净亏损 |
$ | (58,345 | ) | $ | ||||
|
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|
(1) | 包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位): |
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
收入成本 |
$ | 10 | $ | |||||
研发 |
11,223 | |||||||
销售和市场营销 |
10,148 | |||||||
一般和行政 |
8,854 | |||||||
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|
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基于股票的薪酬总额 |
$ | 30,235 | $ | |||||
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截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬包括截至2022年6月30日的季度与二级交易相关的1,770万美元。有关第二级交易的其他详情,请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注10。
69
下表列出了我们的综合经营报表 数据,以收入的百分比表示:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2022 | 2023 | |||||||
(as百分比 收入)(1) |
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收入 |
100 | % | % | |||||
收入成本 |
27 | |||||||
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毛利 |
73 | |||||||
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运营费用 |
||||||||
研发 |
92 | |||||||
销售和市场营销 |
31 | |||||||
一般和行政 |
26 | |||||||
|
|
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|
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总运营费用 |
149 | |||||||
|
|
|
|
|||||
营业亏损 |
(75 | ) | ||||||
|
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|
|||||
利息收入 |
3 | |||||||
|
|
|
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所得税前亏损 |
(72 | ) | ||||||
所得税拨备 |
1 | |||||||
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|
|
|
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净亏损 |
(73 | )% | % | |||||
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(1) | 由于四舍五入,收入百分比总额可能不足以计算。 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比较
收入
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 79,872 | $ | $ | % |
总收入增加 百万,或 截至2023年12月31日止年度,较截至2022年12月31日止年度增加%,主要由于产品出货量增加所致。
收入成本
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 21,191 | $ | $ | % |
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度收入总成本增加了100万美元,增幅为 %。这一增长主要是由于产品出货量的增加。
70
毛利和毛利率
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2022 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 58,681 | $ | $ | % | |||||||||||
毛利率 |
73 | % | % |
毛利润从截至2022年12月31日的年度的5870万美元增加到截至2023年12月31日的年度的100万美元。这一增长主要是由于产品出货量的增加。
毛利率从截至2022年12月31日的年度的73%下降到截至2023年12月31日的年度的73%。减少的主要原因是库存减记970万美元,超出了我们对传统客户系统的销售额预测。
研究与开发
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2022 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
研发 |
$ | 73,711 | $ | $ | % | |||||||||||
收入百分比 |
92 | % | % |
研发费用增加美元 百万,或者 截至2023年12月31日止年度,与截至2022年12月31日止年度相比,增加50%。增加的主要原因是, 由于员工人数增加, 人员相关费用增加百万美元。这一增加部分被美元抵消 设计硬件、服务和工具减少百万美元, 美元 截至2022年12月31日止年度,受二级交易推动的股票薪酬减少000万美元。
销售和市场营销
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2022 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
销售和市场营销 |
$ | 24,407 | $ | $ | % | |||||||||||
收入百分比 |
31 | % | % |
销售和营销费用减少 $ 百万元或 截至2023年12月31日止年度,与截至2022年12月31日止年度相比,增加50%。减少的主要原因是 $ 截至2022年12月31日止年度,受二级交易推动的股票薪酬支出减少百万美元。减少额部分被 $抵消 由于员工人数增加,与人事有关的开支增加百万美元。
一般和行政
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2022 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 20,757 | $ | $ | % | |||||||||||
收入百分比 |
26 | % | % |
71
一般和管理费用减少 $ 百万元或 截至2023年12月31日止年度,与截至2022年12月31日止年度相比,增加50%。减少的主要原因是 $ 截至2022年12月31日止年度,受二级交易推动的股票薪酬支出减少百万美元。减少额部分被 $抵消 与人事有关的开支增加1000万美元,原因是人数增加, 专业服务支出增加100万美元。
利息收入
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2022 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 2,613 | $ | $ | % |
利息收入增加 百万,或 截至2023年12月31日止年度,与截至2022年12月31日止年度相比,增加50%。增加的主要原因是短期投资赚取的利息增加。
所得税拨备
截至的年度 十二月三十一日, |
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2022 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
所得税拨备 |
$ | 764 | $ | $ | % |
所得税拨备增加 百万,或 截至2023年12月31日止年度,较截至2022年12月31日止年度增加%,乃由于美国应课税收入增加所致。
非公认会计准则财务指标
我们使用某些非公认会计准则财务指标来补充 我们的综合财务报表中的业绩指标,综合财务报表按照公认会计准则列报。这些非GAAP财务指标包括非GAAP经营亏损和非GAAP净亏损。我们使用这些非GAAP财务指标进行财务和运营决策,并作为一种手段,以帮助我们评估, 逐个周期 比较。通过排除某些可能无法指示我们经常性核心经营业绩的项目,我们认为非GAAP经营亏损和非GAAP净亏损提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。 因此,我们认为这些非GAAP财务指标对投资者和其他人是有用的,因为它们允许管理层在其财务和运营决策中使用的财务指标方面的额外信息 ,并且我们的机构投资者和分析师群体可能会使用它们来帮助他们分析我们业务的健康状况。然而,使用非GAAP财务指标有许多限制,这些非GAAP财务指标应作为我们根据GAAP编制的财务业绩的补充,而不是替代或孤立。其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标,或根本不计算,这降低了它们作为比较指标的有用性。
非公认会计准则营业亏损
我们将非GAAP营业亏损定义为根据GAAP列报的营业亏损,调整后不包括基于股票的 补偿费用。我们之所以列报非GAAP营业亏损,是因为我们认为非GAAP营业亏损是投资者和我们财务信息的其他用户在评估我们的经营业绩时的有用指标,因为它排除了基于股票的薪酬的影响,这是一种非现金费用,可能会因与我们的核心经营业绩无关的原因而在不同时期发生变化。该指标还为投资者和我们财务信息的其他用户提供了一个额外的工具,用于比较不同公司和不同时期的业务表现,同时消除因与核心运营业绩无关的原因而可能因不同公司而异的项目的影响。
72
我们的GAAP运营亏损是最直接可比较的GAAP财务指标,与非GAAP运营亏损的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
公认会计准则营业亏损 |
$ | (60,194 | ) | $ | ||||
基于股票的薪酬费用 |
30,235 | |||||||
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非公认会计准则营业亏损 |
$ | (29,959 | ) | $ | ||||
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非美国通用会计准则净亏损
我们监控非GAAP净亏损,用于规划和绩效衡量目的。我们将 非公认会计准则净亏损定义为在我们的综合经营报表中报告的净亏损,不包括基于股票的补偿费用和对所得税拨备的相关税务影响调整的影响 。我们列报了非公认会计准则净亏损,因为我们认为,排除这些费用可以更相关地比较我们的经营业绩与我们行业中的其他公司,并促进 逐个周期由于它消除了与我们整体经营业绩无关的某些因素的影响。我们对非GAAP净亏损的计算目前不包括 基于股票的薪酬费用调整的税务影响,因为迄今为止此类税务影响并不重大。
我们的GAAP净亏损(最直接可比的GAAP财务指标)与我们的非GAAP净亏损的对账 如下所示:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
公认会计准则净亏损 |
$ | (58,345 | ) | $ | ||||
基于股票的薪酬费用(1) |
30,235 | |||||||
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非公认会计准则净亏损 |
$ | (28,110 | ) | $ | ||||
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(1) | 非公认会计准则净亏损不包括基于股票的薪酬费用调整的税务影响 ,因为此类税务影响在呈列期间并不重大。 |
客户保修
于2022年10月,我们向Amazon NV Investment Holdings LLC(Amazon Holdings LLC)发行认股权证,以每股10.17美元的行使价购买总计最多 2,968,460股普通股(亚马逊客户认股权证)。客户认股权证之行使期为发行日期起计七周年。在发行客户认股权证后, 29,688股可发行股份立即归属并可予行使。剩余的可发行股份将归属和行使的基础上购买我们的白羊座、金牛座和狮子座产品的一定数量,最多 产品支出总额为4亿美元,由Holder,www.example.com,Inc.和/或其关联公司(统称为亚马逊亚马逊),或其授权买家。
于2023年10月,我们修订认股权证协议并发行额外认股权证,以按行使价每股10. 17元购买合共最多1,663,890股普通股(2023年认股权证),行使期与最初发行的客户认股权证相同。2023年认股权证可在合同期内根据亚马逊或其授权买家向我们支付的金额行使,最多可为某些未来产品开发计划支付2.5亿美元的额外付款。
客户认股权证作为应付客户的代价入账,因为我们没有收到明确的商品或服务 以换取认股权证。当吾等确定客户认股权证之股份有可能归属时,吾等确认相关公平值为收入减少。
73
季度运营业绩
下表列出了截至2023年6月30日止六个 季度中每个季度的选定未经审计季度综合经营报表数据。这些季度的信息是按照与我们的经审计综合财务报表相同的基准编制的,管理层认为,反映了所有调整,包括对该信息的公允报表所必需的正常、周期性调整。这些季度经营业绩不一定代表全年或任何其他财政期间的预期业绩。此信息 应与我们的经审核综合财务报表及招股说明书其他部分的相关附注一并阅读。
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2022 |
6月30日, 2022 |
9月30日,2022 | 12月31日,2022 | 3月31日, 2023 |
6月30日, 2023 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 15,018 | $ | 21,396 | $ | 23,103 | $ | 20,355 | $ | 17,664 | $ | 10,688 | ||||||||||||
收入成本(1) |
4,208 | 5,359 | 5,906 | 5,718 | 13,406 | 2,249 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
10,810 | 16,037 | 17,197 | 14,637 | 4,258 | 8,439 | ||||||||||||||||||
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运营费用 |
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研发(1) |
9,275 | 22,431 | 14,240 | 27,765 | 15,267 | 17,860 | ||||||||||||||||||
销售和市场营销(1) |
3,039 | 10,962 | 5,356 | 5,050 | 4,393 | 5,097 | ||||||||||||||||||
一般和行政(1) |
2,681 | 10,716 | 3,700 | 3,660 | 3,525 | 3,095 | ||||||||||||||||||
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总运营费用 |
14,995 | 44,109 | 23,296 | 36,475 | 23,185 | 26,052 | ||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(4,185 | ) | (28,072 | ) | (6,099 | ) | (21,838 | ) | (18,927 | ) | (17,613 | ) | ||||||||||||
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利息收入 |
| 215 | 901 | 1,497 | 1,596 | 1,555 | ||||||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(4,185 | ) | (27,857 | ) | (5,198 | ) | (20,341 | ) | (17,331 | ) | (16,058 | ) | ||||||||||||
所得税拨备(福利) |
1,387 | (523 | ) | 144 | (244 | ) | 123 | 3,946 | ||||||||||||||||
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净亏损 |
$ | (5,572 | ) | $ | (27,334 | ) | $ | (5,342 | ) | $ | (20,097 | ) | $ | (17,454 | ) | $ | (20,004 | ) | ||||||
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(1) | 包括基于股票的薪酬费用如下: |
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2022 |
6月30日, 2022 |
9月30日, 2022 |
12月31日, 2022 |
3月31日, 2023 |
6月30日, 2023 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 4 | $ | 2 | $ | 3 | $ | 1 | $ | 5 | $ | 2 | ||||||||||||
研发 |
1,836 | 5,779 | 1,857 | 1,751 | 1,679 | 1,672 | ||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
619 | 7,450 | 1,089 | 990 | 1 | 694 | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
198 | 8,006 | 341 | 309 | 312 | 304 | ||||||||||||||||||
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基于股票的薪酬总支出 |
$ | 2,657 | $ | 21,237 | $ | 3,290 | $ | 3,051 | $ | 1,997 | $ | 2,672 | ||||||||||||
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截至2022年12月31日止年度的基于股票的薪酬包括与截至2022年6月30日止季度的二级交易相关的1770万美元。有关二级交易的其他详情,请参阅本招股章程其他部分所载综合财务报表附注10。
74
下表汇总了我们的季度经营业绩,以 所列各期间收入的百分比表示:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||
3月31日,2022 | 6月30日,2022 | 9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2022 |
3月31日,2023 | 6月30日,2023 | |||||||||||||||||||
(占收入的百分比)(1) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||
收入成本 |
28 | 25 | 26 | 28 | 76 | 21 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
72 | % | 75 | % | 74 | % | 72 | % | 24 | % | 79 | % | ||||||||||||
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运营费用 |
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研发 |
62 | 105 | 62 | 136 | 86 | 167 | ||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
20 | 51 | 23 | 25 | 25 | 48 | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
18 | 50 | 16 | 18 | 20 | 29 | ||||||||||||||||||
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总运营费用 |
100 | 206 | 101 | 179 | 131 | 244 | ||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(28 | ) | (131 | ) | (26 | ) | (107 | ) | (107 | ) | (165 | ) | ||||||||||||
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利息收入 |
| 1 | 4 | 7 | 9 | 15 | ||||||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(28 | ) | (130 | ) | (22 | ) | (100 | ) | (98 | ) | (150 | ) | ||||||||||||
所得税拨备(福利) |
9 | (2 | ) | 1 | (1 | ) | 1 | 37 | ||||||||||||||||
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净亏损 |
(37 | )% | (128 | )% | (23 | )% | (99 | )% | (99 | )% | (187 | )% | ||||||||||||
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(1) | 由于四舍五入,收入百分比总额可能不足以计算。 |
季度趋势
收入
我们的季度收入在2022年第三季度连续增长,在 2022年第四季度到2023年第二季度连续下降。截至2022年第三季度的收入增长主要由现有客户群内的扩张和向新客户销售的产品总销售额增长推动。自2022年第四季度开始,我们的收入连续下降,主要是由于我们多个客户供应链累积过剩库存所致。二零二一年及二零二二年上半年,整体半导体 行业出现供应短缺及交货时间延长。由于这种供应短缺,我们的许多客户积累了高于正常水平的库存,以帮助将供应短缺的潜在负面影响降至最低。于二零二二年下半年,行业供应短缺情况开始改善,为此,部分客户大幅降低订单水平,以降低库存余额,导致二零二二年第四季度至二零二三年第二季度的产品销售收入下降 。
收入成本和毛利
截至二零二二年第三季度,收入成本普遍与收入增长一致,其后 与二零二二年第四季度收入减少一致下降。在2023年第一季度,收入成本大幅增加的原因是,超过了我们对 遗留客户系统的销售预测的970万美元的库存减记。于二零二三年第二季度,收入成本继续下降,与收入下降一致。
我们于二零二二年各季度的毛利率按季度波动,主要由于季度收入组合 的变动以及所赚取收入和所产生收入成本的波动,如上文所述。2023年第一季度,毛利率大幅下降的原因是库存减记超过了我们对传统客户系统的销售预测 。2023年第二季度,毛利率恢复至更正常的水平。
75
运营费用
我们的运营费用按季度波动,主要是由于研发活动的时间安排以及 与二级销售相关的股票补偿。
除二零二二年第三季度及二零二三年第一季度外,我们的研发费用于所有呈报期间均按序增加。就所有季度而言,由于员工人数增加,工资、福利和奖金等员工成本依次增加。此外,二零二二年第二季度研发费用增加 而二零二二年第三季度相应减少,乃由于二零二二年第二季度与二级销售相关的股票薪酬增加390万美元。二零二二年第四季度 增加及二零二三年第一季度相应减少乃由于二零二二年第四季度工程掩膜及软件许可成本上升所致。
我们的销售及市场推广开支于二零二二年第二季度增加,于二零二二年第三及第四季度及二零二三年第一季度减少,并于二零二三年第二季度增加。二零二二年第二季度的增长及二零二二年第三季度的相应减少,主要是由于二零二二年第二季度与二级销售相关的股票薪酬增加了640万美元。二零二三年第一季度的减少及二零二三年第二季度的相应增加,乃由于 股票期权被没收导致二零二三年第一季度确认的基于股票的补偿减少,从而减少了二零二三年第一季度的开支。二零二二年第四季度及二零二三年第二季度并无重大没收购股权。
我们的一般及行政开支于二零二二年第二季度有所增加,并于 二零二二年及二零二三年的其后各季度有所减少。二零二二年第二季度的增加及二零二二年第三季度的相应减少,主要是由于二零二二年第二季度与二级销售有关的股票补偿增加了780万美元。2022年第四季度 的减少主要是由于员工人数减少导致工资、福利和奖金等员工成本降低所致。二零二三年第一季度的减少主要与一般办公室相关开支有关。 2023年第二季度的减少主要是由于专业服务费用下降所致。
所得税拨备
我们的所得税拨备是通过应用我们的估计全年有效税率计算的, 年初至今应纳税收入或损失。我们所得税拨备的季度波动主要是由于我们 年初至今应课税收入或亏损,以及我们对全年有效税率的季度估计的变动。于二零二二年及二零二三年,季度实际所得税率与法定税率不同,主要由于不可扣减股票补偿及估值拨备变动所致。
TCJA要求纳税人在2021年12月31日之后开始的纳税年度根据《国内税收法典》第174节将研发支出资本化和摊销。该规则于截至2022年12月31日止年度对我们生效,导致 研发成本资本化,并被估值备抵抵销。我们将在5年内摊销这些成本,用于在美国进行的研发,在美国境外进行的研究和开发超过15年。TCJA的影响导致我们在2022年报告了应纳税收入,尽管产生了净亏损。
76
非公认会计准则财务指标的季度趋势
非GAAP经营亏损和非GAAP净亏损
下表列出了我们的非公认会计准则经营亏损和非公认会计准则净亏损, 非公认会计准则财务计量每个期间。有关我们如何计算 非GAAP净亏损的详细信息,请参阅标题为“计算非GAAP财务指标”的章节:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||
3月31日,2022 | 6月30日,2022 | 9月30日,2022 | 12月31日,2022 | 3月31日,2023 | 6月30日,2023 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
公认会计准则营业亏损 |
$ | (4,185 | ) | $ | (28,072 | ) | $ | (6,099 | ) | $ | (21,838 | ) | $ | (18,927 | ) | $ | (17,613 | ) | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
2,657 | 21,237 | 3,290 | 3,051 | 1,997 | 2,672 | ||||||||||||||||||
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非公认会计准则营业亏损 |
$ | (1,528 | ) | $ | (6,835 | ) | $ | (2,809 | ) | $ | (18,787 | ) | $ | (16,930 | ) | $ | (14,941 | ) | ||||||
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截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||
3月31日,2022 | 6月30日,2022 | 9月30日,2022 | 12月31日,2022 | 3月31日,2023 | 6月30日,2023 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
公认会计准则净亏损 |
$ | (5,572 | ) | $ | (27,334 | ) | $ | (5,342 | ) | $ | (20,097 | ) | $ | (17,454 | ) | $ | (20,004 | ) | ||||||
基于股票的薪酬费用(1) |
2,657 | 21,237 | 3,290 | 3,051 | 1,997 | 2,672 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
非公认会计准则净亏损 |
$ | (2,915 | ) | $ | (6,097 | ) | $ | (2,052 | ) | $ | (17,046 | ) | $ | (15,457 | ) | $ | (17,332 | ) | ||||||
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(1) | 非GAAP净亏损不包括基于股票的薪酬费用调整的税务影响,因为 此类税务影响在所列期间并不重大。 |
流动性与资本资源
自我们成立以来,我们主要通过发行可赎回可转换优先股的收益和销售产品产生的现金来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日,我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和有价证券100万美元,以及营运资本100万美元。现金和现金等价物包括以清算账户、支票账户、货币市场基金和商业票据形式持有的现金。有价证券主要由商业票据、美国国债和机构证券、公司债务证券、外国政府债券和资产担保证券组成。我们使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金,并投资于研发以支持我们的增长。
我们在过去的运营活动中产生了巨大的运营亏损和负现金流,这反映在我们截至2023年12月31日的累计赤字为100万美元。自我们成立以来,我们主要通过发行可赎回可转换优先股的收益和销售产品产生的现金来为我们的运营提供资金。我们相信,我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。然而,我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、我们销售和营销以及研发支出的时间和规模、我们产品的持续市场接受度 以及使用现金为潜在的合并或收购提供资金。如果需要从外部融资,我们可能会寻求通过股权、与股权挂钩的安排和债务筹集额外资金。如果我们无法在需要时以合理的利率筹集额外资本,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
77
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2022 | 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (35,898 | ) | $ | ||||
用于投资活动的现金净额 |
$ | (90,590 | ) | $ | ||||
融资活动提供的现金净额 |
$ | 151,668 | $ |
经营活动
我们最大的运营现金来源是向客户销售我们的产品所得的现金。我们从经营活动中获得的现金 主要用于支付人员费用、硬件和设计费用以及软件费用。在过去几年中,我们的经营活动产生了负现金流,并通过出售可赎回可转换优先股的净收益补充了营运资金需求 。
在截至2023年12月31日的年度内,用于经营活动的现金净额为百万美元,其中包括净亏损 百万美元和增加百万美元。这些现金流的使用被非现金费用(主要包括基于股票的薪酬、折旧和摊销以及库存减记)部分抵消,增加了 百万美元,主要与。反映了营业资产和负债的变化。
在截至2022年12月31日的年度中,用于经营活动的现金净额为3590万美元,其中包括净亏损5830万美元,由于产品销售增加和客户付款时间安排,应收账款增加了600万美元,库存增加了1940万美元,预付费用和其他资产增加了130万美元, 主要与软件许可证预付款有关的费用和其他资产增加了130万美元,运营租赁负债减少了130万美元。这些现金流的使用被非现金费用3,240万美元(主要包括基于股票的薪酬、折旧和摊销以及非现金运营租赁费用)、应计费用和其他负债增加1,600万美元(主要与 应计生产前工程掩模成本增加、软件许可和付款时间增加有关)以及因运营费用和付款时间增加而增加的210万美元所部分抵消。
投资活动
截至2023年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额 百万美元是出售有价证券所得的百万美元及有价证券到期日的百万美元的结果,但被购买有价证券的百万美元及购买物业及设备的百万美元所抵销。
截至2022年12月31日止年度,投资活动所用现金净额为9060万美元,原因是 8870万美元用于购买有价证券,390万美元用于购买财产和设备,部分被100万美元用于出售有价证券的到期日和100万美元用于出售有价证券的收益所抵消。
融资活动
截至2023年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为100万美元,这是行使股票期权所得的100万美元的结果,部分被普通股回购所得的100万美元所抵消。
78
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为1.517亿美元,原因是发行D系列可赎回可转换优先股的收益为1.499亿美元,行使股票期权的收益为210万美元,部分被普通股回购的30万美元所抵消。
合同义务和承诺
经营租赁承付款。 我们的经营租赁承诺主要包括公司办公室。截至2022年12月31日,我们有200万美元的固定租赁付款义务,其中160万美元将在12个月内支付,其余部分将在12个月内支付。有关我们的经营租赁的更多讨论,请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表的附注5。
购买承诺。我们的购买 承诺主要与软件许可证和工程服务有关。截至2022年12月31日,我们的采购承诺为1,460万美元,其中610万美元将在12个月内支付,其余款项将在12个月后支付。
赔偿协议
在正常业务过程中,我们签订不同范围和条款的协议,根据这些协议,我们同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方,包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外,我们还与我们的董事以及某些高级职员和员工签订了赔偿协议,其中将要求我们就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据该等协议,我们并无被要求提供赔偿,据我们所知,并无任何索赔可能对我们的综合资产负债表、综合经营报表及全面亏损或综合现金流量表产生重大影响。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2022年12月31日,我们拥有7610万美元的现金和现金等价物,以及8710万美元的有价证券,其中包括以清算账户、支票账户、货币市场基金、美国国债和机构证券、商业票据、公司债务证券、外国政府债券和资产支持证券持有的现金。现金和现金等价物主要用于营运资金用途。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。到目前为止,利息收入的波动并不大。我们 投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金,同时最大化收益。我们不以交易或投机为目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资是短期性质的,我们没有,也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在任何 期间变动10%,不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
我们的报告货币和我们在台湾、中国、加拿大和以色列的全资外国子公司的本位币是美元。我们所有的销售和运营费用都是在美国交易的。
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美元,因此我们的收入和支出目前不受重大外汇风险的影响。到目前为止,我们还没有就外汇风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排,尽管我们可能会在未来选择这样做。我们认为,假设美元对其他货币的相对价值上升或下降10%,不会对我们的经营业绩产生实质性的影响。
关键会计估计
我们按照公认会计准则编制财务报表。根据公认会计原则编制财务报表需要作出某些估计和假设,这些估计和假设可能会影响我们的合并财务报表。对本公司业绩有重大影响的会计政策在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注1中进行了说明。本节讨论的会计政策是我们认为最关键的政策。我们认为,如果一项会计政策受到重大程度的判断,且该等判断的变化合理地可能对我们的业绩产生重大影响,则该政策是至关重要的。
我们的估计和判断基于 合理可用的信息。我们的估计和假设可能会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与估计不同,这种差异可能会对财务报表产生重大影响。
我们继续根据事态发展监测和评估我们的关键估计,随着新事件的发生和获得更多 信息,我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
收入确认
我们确认在转让承诺商品和服务控制权时产生的收入,其数额应反映其预期用来换取这些商品和服务的对价。根据会计准则编码606,与客户签订合同的收入(ESC606),我们应用以下五步方法:(1)识别与客户的合同 ,(2)识别合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(5)在履约义务得到满足时或 确认收入。
如果安排包括多项履约责任, 交易价格将根据相对独立售价(ESSP)基础分配给每个履约责任。我们根据可观察到的独立售价(当它可用时)以及其他因素(包括向客户收取的价格和我们的总体定价目标)来确定SSP,同时最大化可观察的输入值。
应收账款 在客户已收到账单或收取对价的权利无条件时记录。当我们已收到对价,或应收客户的对价金额,并且我们有未来 转让产品或服务的义务时,我们会记录递延收入。我们不时订立初步条款包括超过一年的履约责任的合约。
我们主要根据标准采购订单与客户进行交易,以交付产品,不允许客户 在有限的通知期内取消或更改采购订单。当控制权转移至客户时,我们确认产品销售额,通常是在产品从其设施发货时,确认金额反映我们 预期为交换这些商品而收到的对价,扣除估计销售退货、分销商价格调整(EPDPA)、回扣和其他客户奖励。
我们以固定的价目表价格向分销商出售大部分产品。经销商有权根据各种因素(包括客户、产品、数量、地理位置和竞争差异化)以一系列单独协商的价格点转售我们的产品 给客户。我们的大多数分销商转售的定价都是以标价(原始购买价)的折扣 。转售交易完成后,我们向分销商发出贷方通知单,以进行价格调整。
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对大多数分销商的销售是根据 半导体行业常见的计划进行的,通过这些计划,分销商可以获得DPA,以满足各自的竞争机会。这些计划可能包括授予分销商的积分,或当我们的标准公布价格低于分销商为其库存产品支付的 价格时,价格保护积分。
在确定交易价格时,DPA被视为 可变对价,可减少已确认收入金额。我们的政策是根据我们的历史价格及合约条款使用预期价值法估计该等价格调整。迄今为止,实际DPA与我们根据历史估计作出的拨备 实质上一致。然而,由于估计的内在性质,实际金额与我们的估计之间始终存在重大差异的风险。我们 在估计总交易价格时,还考虑可变对价估计的约束。
我们的 客户计划涉及基于数量的回扣,旨在作为对我们产品在各个目标市场的经销商的销售奖励。我们将回扣作为收入的减少,并根据 我们预计客户要求的金额为潜在回扣计提。
收入按扣除已收税款后确认,所得税款随后 汇至政府当局。应付代价包括我们支付或预期支付予客户的现金金额,并计入应计费用及其他流动负债。应付对价还包括贷项或其他 项目。我们将应付予客户的代价入账为交易价格的减少,从而减少收入,除非向客户付款是为了换取客户转让给我们的特定商品或服务。
基于股票的薪酬
我们根据奖励的估计公允价值计量及确认我们的股票期权补偿开支。 我们使用Black—Scholes—Merton定价模型来确定股票期权授予日期的公允价值。对于仅具有服务条件的奖励,基于股票的补偿费用在奖励的必要服务期 (通常为归属期)内以直线法确认。对于同时具有服务和绩效条件的奖励,如果 且当我们得出结论认为很可能实现绩效条件时,则在奖励的估计归属期内使用加速归属法确认基于股票的薪酬开支。我们在每个报告期重新评估具有绩效条件的奖励的归属概率,并根据其概率评估调整补偿费用 。我们会对发生的损失进行核算。
我们根据授出日期相关普通股的估计公允价值,计量并确认 受限制单位的基于股票的补偿费用。我们的受限制单位归属于服务及表现条件均满意。我们在所需服务期内,就奖励的每个单独归属部分,以直线法确认具有服务和 绩效条件的奖励的补偿费用,以及对于具有绩效条件的奖励,当其得出结论认为很可能实现绩效条件时, 。我们于每个结算日重新评估归属的可能性,并根据可能性评估调整补偿开支。
我们继续使用判断来评估预期波动性和预期期限,以预期为基础的基于股票的薪酬 费用计算。随着我们继续积累与普通股相关的额外数据,我们可能会改进对预期波动率和预期期限的估计,这可能会对我们未来基于股票的 薪酬支出产生重大影响。
截至2023年6月30日,与未归属的受限制单位有关的未确认报酬成本总额为3220万美元,预计将在加权平均3.2年内确认。此外,如果我们的普通股在2023年6月30日上市和公开交易,我们将为在该日完全或部分满足基于服务的归属条件的所有RSU确认4460万美元的股票补偿。
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普通股估值
我们基于股票的奖励所依据的普通股的公允价值历来由我们的 董事会确定,并根据管理层和同期第三方估值的输入。我们相信,我们的董事会拥有相关的经验和专业知识,以确定我们普通股的公允价值。鉴于我们普通股缺乏公开交易 市场,并根据美国注册会计师协会执业援助, 作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值,我们的董事会行使合理的 判断,并考虑了许多客观和主观因素,以确定我们的普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计。这些因素包括:
| 第三方估值公司定期进行的同期估值结果; |
| 我们的可赎回可转换优先股相对于普通股的价格、权利、优先权和特权; |
| 我们以公平交易方式出售给投资者的可赎回可转换优先股和普通股的价格 ; |
| 我们的实际运营和财务业绩,以及我们未来业绩的估计趋势和前景; |
| 我们的发展阶段; |
| 在当前市场条件下实现流动性事件的可能性,例如首次公开发行、直接上市或出售我们公司的 ; |
| 私人公司证券缺乏市场流通性; |
| 可比上市公司的市场表现;以及 |
| 美国和全球资本市场状况。 |
在对我们的普通股进行估值时,我们业务的公允价值是使用各种估值方法确定的,包括 收入法和市场法结合管理层的输入。收入法涉及根据预测收入及成本对预测现金流量应用适当的风险调整贴现率。市况 方法根据标的公司与类似业务范围内的可比上市公司的比较来估计价值。从可比公司中,确定了具有代表性的市值倍数,并将其应用于我们的 经营业绩,以估计我们公司的企业价值。
企业价值在 市场法下确定后,我们得出了公司的股权价值,并使用混合法(该方法考虑了期权定价模型(OMBOM)和概率加权预期收益法(OMBPWerm)在 各类证券之间分配该价值,以得出普通股的公允价值。APM基于布莱克—斯科尔斯—默顿期权定价模型,该模型允许识别一系列可能的未来结果,每个结果都有 相关概率。当可能的未来结果的范围难以预测,从而产生高度投机性的预测时,BPM是合适的。PWerm涉及对 企业未来可能的结果进行前瞻性分析,包括IPO以及非IPO市场化结果。在确定股权价值并分配至各类股份后,应用缺乏市场流通性折让 (DLOM)以得出普通股的公允价值。DLOM的应用基于以下理论:作为私人公司股票的所有者,股东出售该股票的机会有限,并且任何此类出售将 涉及重大交易成本,从而降低整体公平市场价值。
此外,我们还考虑了涉及我们股本的任何 二级交易。在我们对该等交易的评估中,我们考虑了每笔交易的事实和情况,以确定
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它们代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、时间、交易是否发生在不相关方之间,以及交易 是否涉及可访问我们财务信息的投资者。
这些方法的应用涉及使用 高度复杂和主观的估计、判断和假设,例如有关我们的预期未来收入、费用和未来现金流量、贴现率、市场倍数、选择可比公司以及 未来可能发生事件的概率的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值,并可能对我们的 普通股的估值产生重大影响。
对于本次发行完成后的估值,我们的董事会将根据授予日期报告的我们普通股的收盘价确定每股相关普通股的公允价值 。任何特定期间的未来开支金额可能会受到我们假设或市况变动的影响。
近期会计公告
有关更多资料,请参阅本招股章程其他部分的综合财务报表附注1。
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生意场
概述
我们的使命是创新、设计和提供基于半导体的连接解决方案,这些解决方案是专门为释放云和AI基础设施的全部潜力而构建的。
基于多年的经验,我们专注于解决以数据为中心的系统中的连接挑战, 开发并部署了我们为云和人工智能基础设施从头构建的领先的智能连接平台。我们的智能连接平台包括:
I)集成微控制器和传感器矩阵的基于半导体的高速混合信号连接产品;
Ii)COSMOS,我们的软件套件,嵌入到我们的连接产品中,并集成到我们的客户系统中 。
我们的智能连接平台为我们的客户提供了大规模部署和运行高性能云和人工智能基础设施的能力,以满足日益多样化的要求。我们提供各种外形规格的连接产品,包括IC、电路板和模块。
人工智能涉及到我们日常生活的许多方面,从自动驾驶车辆的视觉处理到聊天机器人的语音识别系统 。由于对计算密集型AI工作负载的需求不断增加,因此从本地计算向云计算的转变正在迅速加速。在云规模部署时,计算密集型AI工作负载会得到真正优化。
为了满足AI和其他计算密集型应用程序的性能和可扩展性要求,超伸缩器在其数据中心内采用了异类加速计算系统架构,其中包括GPU和其他AI加速器,如TPU、AI处理器、定制ASIC和FPGA,以针对特定工作负载。这些新的 系统架构需要速度更快、延迟更低、健壮且支持云规模部署的连接主干。
我们获得专利的软件定义平台方法可提供关键的连接性能,实现灵活性和定制,并支持可观察性和预测性分析。此方法有效地解决了我们的超大规模客户和系统OEM客户的数据、网络和内存瓶颈、可扩展性以及其他独特的基础架构要求。
基于与领先超大规模供应商的值得信赖的关系以及与英伟达、美国超微公司、英特尔等数据中心基础设施供应商的协作,我们的平台旨在满足客户独特的云规模要求。我们的COSMOS软件套件是我们智能连接平台的基础,旨在使我们的客户能够无缝配置、管理、监控、优化、故障排除和定制我们的IC、电路板和模块产品中的功能。
我们相信,我们的智能连接平台解决了172亿美元的庞大且不断增长的TAM。具体地说,我们的技术和产品组合面向全球有线连接市场,包括PCIe和以太网,以及CXL内存连接控制器市场。我们相信,到2027年,我们的TAM将增长到274亿美元,随着我们扩展产品组合的广度和深度,我们预计将 解决这一TAM的份额不断增加的问题。有关我们如何计算TAM的更多信息,请参阅标题为业务和我们的市场机会的部分。
今天,我们的连接解决方案是全球部署的主要AI平台的核心,采用商用GPU和专有AI加速器。在过去四年中,我们成功推出了三个创收产品系列,涵盖多种外形规格,包括IC、电路板和模块,在所有主要的超定标器中交付了数百万台设备。我们的产品,包括白羊座PCIe®/CXL智能DSP重定时器、金牛座以太网智能电缆模块和Leo CXL存储器连接控制器,利用我们的IC构建在行业标准连接协议(如PCIe)之上,
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以太网和CXL,以满足对专用连接解决方案日益增长的需求,这些解决方案解决了云和人工智能基础架构中固有的关键数据、网络和内存瓶颈。
自我们成立以来,我们已经创造并商业化了 第一个进入市场PCIe、以太网和CXL产品,并且,凭借300多项设计赢得,我们已成为超大规模商和 系统OEM客户值得信赖的合作伙伴和久经考验的供应商。自2017年10月成立以来,我们经历了强劲的增长,特别是自2020年白羊座商业推出以来。我们的收入从2022年的7990万美元增长到 美元 2023年,我们的产品需求大幅增长。我们在新产品的设计和开发以及平台增强方面进行了大量投资,因此, 我们尚未实现年度盈利。我们于二零二二年录得净亏损5830万美元, 2023年百万。
行业背景
云计算的激增
在过去的十年中,我们目睹了云计算在全球范围内的迅速采用。移动互联网的出现导致了前所未有的数据创建,视频,社交网络和高级协作应用程序需要云基础设施的规模,而传统的本地计算。跨行业任务的广泛数字化以及相关数据的指数增长导致了从本地计算向云计算的快速转移 。IDC预测,云端生成的数据将大幅增加,从2022年全球数据生成的不到20%增加到2027年的32%。由于对 计算密集型人工智能工作负载的需求不断增加,这种向云的转变正在迅速加速,而这些工作负载只有在云规模下部署时才能真正得到优化。根据Dell EschOro的数据,用于人工智能应用的加速服务器代表了服务器市场增长最快的细分市场,预计出货量将从2023年的120万台服务器增加到2027年的近340万台服务器。
向云的过渡 得益于大规模部署计算资源所带来的无与伦比的轻松性、灵活性和安全性,同时用户所需的前期资本投资最少。重要的是,云为企业提供了对最新技术 和卓越计算资源的访问,以实现业务转型。结果有所改善 上市时间产品和服务,以及更强的竞争地位 ,而不是从系统OEM购买服务器、存储系统和网络设备等计算资源,并在本地数据中心管理这些计算资源。
云基础设施需要高度定制的集成。超级缩放器包括AWS、GCP和Microsoft Azure等公共云服务提供商,种类繁多且复杂。超级缩放器还包括Meta等大型组织,其基础架构针对在其私有云中运行的专有工作负载进行了高度优化。其他企业 公司采用混合方法,同时使用公有云和私有云来平衡规模和成本。
云计算的激增导致半导体生态系统发生了几项重要变化,因为超大规模商寻求为用户提供差异化的解决方案。
超规模器通过定制硬件和处理器实现了差异化。 超大规模商正越来越多地将云硬件的战略方面引入内部,其中包括定制服务器设计、CPU和TPU等AI加速器。这些自定义解决方案直接影响并为其用户增加价值。重要的是,他们的 连接和其他技术供应商必须跟上超大规模商的步伐,支持他们的每一项独特的系统要求。
超大规模商正在重新定义其半导体供应商的技术路线图和供应链要求。 超级规模商要求其供应商提供跨云复杂多样的工作负载的产品提供最高性能。这包括高质量标准,如接近零 缺陷容限和严格的鉴定 流程。此外,超大规模的供应商必须以更快的速度推出新产品,更接近智能手机等消费电子产品的需求。这些质量标准和提升要求的结合已经 重新定义了半导体供应商的产品路线图和供应链要求。
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超级扩展者专注于服务器扩展、扩展和机队 可靠性。 超级规模商将其基础设施部署为服务,因此,扩展和利用率对他们的业务至关重要。如果他们的服务器处于空闲状态、未充分利用或更糟的情况下处于脱机状态,则超级规模商的财务结果将直接 受到影响。超大规模商对可靠性的需求推动了他们在运营的每一个层面上的严格可观察性要求。
超大规模商致力于绿色数据中心和环境可持续性。 超大规模扩展商扩展了数据中心 对电力的需求,而且它们对更多容量的需求增长速度与超大规模扩展商扩展云服务支持的业务和服务一样快。超级规模商需要高能效且环境可持续的基础设施解决方案 ,以经济高效且负责任地满足对云和人工智能工作负载的需求。
人工智能是驱动下一代云基础设施的时代定义技术
人工智能触及了我们今天日常生活的许多方面,从自动驾驶汽车的视觉处理到聊天机器人的语音识别系统 。根据IDC的数据,到2025年,全球2000强企业将把超过40%的核心IT支出用于人工智能相关计划,从而导致产品和流程创新率以两位数的速度增长。超规模者满足 客户对人工智能和其他计算密集型应用程序(如数据分析、科学计算、推荐引擎)的需求,以及最近的GenAI,正迅速推动对加速计算的需求增长,因为传统 计算耗时太长且成本太高。GenAI是一种可以创建新内容的人工智能,例如图像、视频、音频、文本和3D模型,这些都需要大量增加计算资源。然而,人工智能的广泛采用仍处于早期阶段。根据gartner®到2025年,云原生平台将成为超过95%的新数字计划的基础,高于2021年的40%。这一趋势在很大程度上是由人工智能工作负载的显著增加推动的。
GenAI最近的进步,正如OpenAI在2022年底推出的ChatGPT所证明的,已经显示出培训LLM以增强跨行业应用的前所未有的能力和巨大潜力。根据IDC的数据,GenAI有潜力推动大规模的劳动力生产率,并在2033年为全球经济创造高达10万亿美元的价值。
根据NVIDIA的数据,最新的人工智能模型具有高达1万亿个参数,并在数万亿个训练令牌(即数据输入)上进行训练。这些人工智能模型在规模和复杂性上不断增加。例如,2021年10月,微软和NVIDIA宣布了带有5300亿个参数的威震天-图灵NLG模型。就在几个月后,也就是2022年4月,谷歌发表了一篇研究论文,提到了人工智能模型的一万亿个参数。模型大小翻倍通常需要大约10倍的计算能力。 考虑到他们对计算的巨大需求,GenAI仅适用于云规模。
为了满足人工智能和其他计算密集型应用程序的性能和可扩展性要求,超级缩放器采用了异类、加速的计算体系结构来瞄准特定的工作负载。GPU、TPU和FGA等AI加速器凭借其大规模并行计算引擎以及到内存和数据的高带宽连接,是AI基础设施的基础。典型的加速计算服务器由多个AI加速器(例如,英伟达S HGX平台中的八个)连接到一个头节点,该节点包括CPU(英伟达S DGX平台中两个)和多个网卡(英伟达S DGX平台中的十个)。为了应对日益庞大和复杂的AI工作负载,超级定标器将数以万计的GPU和其他AI加速器互联在一起,以跨数千台服务器并行处理工作负载,以增加系统计算能力。简单地说,数据中心已经成为人工智能工作负载的现代计算机。
现有连接解决方案不足以部署云规模的人工智能基础设施
GPU和其他AI加速器往往是数据中心最昂贵和最稀缺的部分。根据SemiAnalysis的数据,人工智能 加速器占材料清单(BOM?)用于AI服务器。AI加速器在计算方面效率很高,挑战了云和AI基础设施的其余部分,以有效地
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将数据传输到它们之间,以最大限度地提高它们的利用率。然而,GPU和其他人工智能加速器经常闲置,等待数据变得可用。提高AI加速器的利用率对连接供应商来说既是一个巨大的挑战,也是一个巨大的机遇。
需要专门构建的连接解决方案,将GPU和其他AI加速器直接相互连接或在服务器之间连接,以释放云规模的AI加速器的全部潜力,并解决以下关键数据、网络和内存瓶颈 :
数据和网络带宽瓶颈。AI平台中的GPU、其他AI加速器、 CPU、存储设备和网络子系统之间的连接必须提供不断增长的带宽。连接拓扑也从服务器连接到交换机的分层网络更改为AI 加速器在AI群集内直接相互连接的交换矩阵网络。由于每个AI加速器都需要全带宽和低延迟的相互访问,因此需要这种密集交换矩阵连接。最终结果是,AI集群中的高速链路数量正在快速增长。例如,在NVIDIA GH200集群中,我们估计每个AI加速器有15条高速链路。
GPU和其他人工智能加速器通过不同的协议相互连接并连接到系统设备。NVLink和InfiniBand等供应商特定协议与PCIe、以太网和CXL等其他行业标准协议共存。为了满足对互连性能的永无止境的需求,电气和电子工程师协会(IEEE)、PCI-SIG和CXL联盟等标准机构正在快速跟踪新一代规范的发布,这些规范具有更高的数据速率、带宽和功能。
PCIe. PCIe接口是GPU和其他AI加速器、CPU、固态存储设备和NIC的原生接口,是迄今为止在服务器内部以高带宽和低延迟移动数据的最流行的协议。部署的最新PCIe 5.0解决方案 最高支持32 Gbps/通道,数据速率比上一版本翻了一番。
以太网. 以太网将服务器连接到ToR交换机,并以分层结构相互连接交换机,以在数据中心内构建大规模网络。最新部署的高速以太网端口最高支持100Gbps/通道,数据速率也大约每两年翻一番。
CXL. CXL是一种高速缓存一致性协议,它构建在PCIe接口之上,并以与PCIe相同的数据速率运行。CXL旨在优化交换矩阵网络中AI加速器之间以及到CPU的低延迟连接。
爆炸性的信号完整性挑战。所有协议的数据传输速率一直在快速增长,以支持计算密集型工作负载,AI服务器群集的物理规模也在增长,这加剧了信号完整性问题。在人工智能服务器中,信号必须以更快的速率传输到更远的距离,这会导致信号损失保真度和降低链路性能。
存储墙。内存墙这一术语最早是在20世纪90年代中期提出的,用来定义当时一个明显的问题:CPU性能已经超过了内存子系统为其提供数据和内存访问的能力,从而限制了计算性能 。30年后,这一说法仍然适用,特别是对于人工智能等内存密集型应用程序,在合理的时间框架内在大数据集上训练LLM需要超快的内存带宽和巨大的 内存容量。
AI模型需要由 集群中的所有GPU和其他AI加速器快速访问和更新,需要将模型参数存储在快速访问的HBM中。然而,像LLMS这样的大型AI模型往往无法容纳在单个AI加速器S记忆子系统中。通常部署的解决方案是将AI模型分成 个小块,每个小块可以放入单个AI加速器内存子系统中,然后将多个这样的AI加速器互连,以在其组合内存中容纳整个AI模型。GPU和其他AI加速器需要以每秒多TB的速度联网在一起,以便它们可以无缝访问彼此的S内存子系统。现代连接设备允许为每个AI加速器添加一个快速内存层,以纳秒级别 延迟提供TB级的容量。在……里面
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此外,数据中心正在采用CXL,以解决现代CPU中每个核心的内存带宽不断下降的问题,并在异类计算系统中实现跨AI加速器的内存扩展、池化和共享 。
互连可靠性和可观测性. 鉴于AI加速器中AI工作负载的大规模并行化,AI集群取得的进展高度依赖于每个AI加速器的完美运行。当单个服务器或单个AI加速器出现故障,或者连接它们的网络无法可靠地传输数据时,整个AI服务器集群通常会停止、重新同步并重新启动,从而降低基础设施利用率,并增加培训AI 模型所需的时间和成本。
云和AI基础设施的多样性推动了连接解决方案的复杂性. Hyperscalers 优化其云基础架构,以满足其用户和内部业务模式的独特要求。不同云基础设施部署的系统架构以及连接子系统需求往往不同。 这需要定制和灵活性,以支持广泛的使用案例。
云中人工智能部署的瓶颈已从计算性能转移到连接性。我们认为,需要一种新的连接方法,以可靠、可扩展、可定制和可互操作的方式为云和AI基础设施解决数据、网络和内存瓶颈。
我们的解决方案
凭借多年来专注于解决以数据为中心的系统中的连接挑战的经验,我们开发和部署了我们领先的智能连接平台,从头开始构建,以释放云和人工智能基础设施的全部潜力。我们的智能互联平台包括:
I)基于半导体的高速混合信号连接产品,包括用于监测链路性能的微控制器和传感器矩阵;以及
Ii)COSMOS,我们的软件套件,嵌入到我们的连接产品中,并集成到我们的客户系统中。
我们的智能连接平台为我们的客户提供了 大规模部署和运行高性能云和人工智能基础设施的能力,以满足日益多样化的需求。我们提供各种外形规格的连接产品,包括IC、主板和模块。
我们获得专利的软件定义平台方法可提供关键的连接性能,实现灵活性和定制化,并支持可观察性和预测性分析。我们通过互操作实验室提升我们平台的价值,在该实验室中,我们验证我们的连接产品 与其他数据中心基础设施供应商的产品在实际场景中的性能和互操作性。我们的方法是有效解决数据、网络和内存瓶颈、可扩展性、可定制性和互操作性要求的关键。
我们的产品
在过去四年中,我们成功推出了三个跨多种外形规格的创收产品系列 ,包括基于软件定义硅架构构建的IC、主板和模块:
Aries PCIe®/CXL智能DSP重定时器。 我们的Aries产品(包括我们的 COSMOS软件套件)对于实现 更高的PCIe/CXL数据带宽以及各种异构计算处理器、存储和网络控制器之间更低的延迟互连。Aries以数字方式恢复退化的 高速信号,并重新传输数据的干净副本,从而扩展现有具有成本效益的互连的覆盖范围,同时实现更高的数据带宽。
Taurus以太网智能电缆 模块. 我们的Taurus产品是基于Taurus IC的硬件模块,可通过 铜质介质增加服务器和交换机之间的网络连接带宽。金牛
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模块集成了我们的COSMOS软件套件,并以更高的数据速率扩展以太网信令覆盖范围,为云和人工智能基础设施提供经济高效的机架级网络连接, 消除机架级以太网连接瓶颈。
Leo CXL内存连接控制器。 我们的Leo 产品使我们的客户能够克服处理器内存带宽瓶颈和容量限制,同时利用我们的COSMOS软件套件的内置内存管理和深度诊断 功能。Leo IC和主板支持在高速串行链路上扩展、共享和池化行业标准DRAM内存,以支持在AI加速器和CPU上运行的内存密集型工作负载。
COSMOS软件套件
我们的连接系统管理和优化软件或COSMOS软件套件是我们的智能连接平台的基础。Cosmos旨在使我们的超大规模客户能够无缝地配置、管理、监控、优化、故障排除和定制我们的IC、电路板和模块产品中的功能。Cosmos有一个软件组件,可在我们的客户BMC、SMC、BIOS和/或操作系统上运行,并与集成到我们的IC、主板和模块中的微控制器上运行的其他Cosmos软件组件接口。
我们的软件套件为我们的客户提供了三种独特的功能:
链路管理. COSMOS的一个关键目的是确保计算系统中设备之间的安全和健壮的数据链路通信 。每个数据链路通常包括大量数据通道。我们的软件在广泛的操作条件下自主管理数据链路,以确保可靠的操作。如果数据链路不稳定 (例如,由于过热或组件性能下降),我们的软件可以重新训练链路,以恢复余量或管理数据速率,以确保数据通信的稳健性。此软件跨应用程序和协议使用,确保符合 行业标准(例如,PCIe、以太网、CXL),同时为客户的特定要求提供灵活性。
机队管理. COSMOS允许对服务器群进行实时监控和预测性维护。我们的 超大规模客户可从数百万个链接中收集随时间推移的详细性能数据。来自设备级软件组件的数据被传输到平台级软件,以提供车队级洞察和分析。这允许对降级的硬件进行主动 和预测性维护,并将客户工作负载重新分配到正常的硬件。
RAS COSMOS通过检测、报告和测试我们的产品系列支持的数据、网络和内存链路,启用RAS功能。片内数据完整性模块检查各种情况,如介质错误和性能异常。IC上的软件组件报告遥测数据,以便 进行性能监控、错误检测和纠正,以防止应用程序的性能受到影响。
COSMOS是我们的智能连接平台不可或缺的一部分,可在基础架构的整个生命周期内进行定制,以支持特定的超大规模商 需求。COSMOS通过为客户提供新功能、增强功能和关键更新,不断改进我们的产品。
业界可信赖的云规模互操作性实验室
我们已经构建并部署了业界可信赖的云规模互操作实验室,并开发了全面的互操作性测试套件 。这些测试验证了我们的连接产品与其他数据中心基础设施供应商产品在真实场景中的性能和互操作性,以最大限度地降低互操作风险、降低系统开发成本、减少计划外停机时间并加速上市时间。从我们的互操作实验室学到的经验不断融入我们的新产品和现有产品中,包括
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COSMOS软件套件,使我们的客户在一段时间内更高效地运行平台,并在良性的改进循环中运行。
我们的软件定义连接产品和COSMOS软件套件共同构成了我们的智能连接平台。 我们通过互操作实验室以及通过与其他数据中心基础设施供应商提供早期互操作性报告来提升平台的价值。我们领先的智能连接平台对于要求最高的云和人工智能应用程序性能良好,为不同的超大规模商提供可定制的产品,在云规模上也很可靠,我们相信随着时间的推移,它会为客户增加价值。
我们的智能连接平台的主要客户优势
我们的智能连接平台为客户提供了大规模部署和操作高性能云和 人工智能基础设施的能力,以满足日益多样化的需求。
卓越的连接 性能对于下一代云和人工智能基础架构至关重要。 我们开发了专门构建的智能连接平台,以大规模提供高带宽和低延迟连接,从而实现 部署对人工智能等以数据为中心的工作负载至关重要的下一代云基础设施。这使我们的超大规模客户能够自信地支持最新、最大和最需要计算密集型的工作负载,从而提高 其云和AI基础架构的价值。
利用我们的客户PSSP 模型,通过可定制产品实现无缝部署。 我们的软件定义连接平台具有高度可定制性,可满足每个超大规模扩展商的独特需求,这使我们的超大规模扩展商客户能够无缝地向其用户提供差异化的解决方案,而不会影响性能、功能或成本。同时,我们通过在不同的新的和现有的基础设施中使用相同的设备来简化他们的连接采购需求,以满足高容量的需求。相对于传统的 定制硬件产品,我们的客户受益于 上市时间、由于我们PSSP模型的规模经济,降低了风险,降低了拥有成本。 我们产品的可定制性非常适合满足各种云基础架构要求:
公共 云。 在广泛和多样化的工作负载中优化性能;
混合云。 平衡 内部使用和外部云应用程序,通常集成多个人工智能平台;以及
私有云。 针对特定工作负载进行了优化,通常具有扩展的AI应用支持。
强大的可靠性、QoS和 软件管理功能有助于大规模部署。 我们的平台提供了(i)强大的信号完整性,以克服随着连接速度的增加而增加的信道插入损耗,(ii)服务器级RAS支持,以及 (iii)复杂的链路遥测功能,可实现QoS信号监控。我们的COSMOS软件套件提供关键的系统级操作见解,使我们的客户能够 规模地管理、调试和部署云和人工智能基础架构。
实时链路监控,用于机队运行状况管理和改进的用户体验。管理数百万 服务器和数十亿条高速数据链路对于大型云运营商来说可能是一场运营噩梦。嵌入在我们产品中的链路运行状况监视器和在我们的COSMOS软件套件中实施的软件算法,为 互连的运行状况、性能和利用率提供了丰富的见解,用于预测性维护,以及将用户工作负载重新分配到运行良好的硬件,以改善用户体验。
平台可选性和供应链灵活性. 如今,我们的连接解决方案是 全球部署的主要人工智能平台的核心,其中既有商用GPU,也有专有人工智能加速器。我们的智能连接平台支持多个云计算和人工智能计算平台,这些平台融合了GPU、其他人工智能 加速器和CPU。这使我们的客户能够
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将其连接架构无缝移植到多个系统平台,这些系统平台采用不同供应商的处理器,包括超大规模商的专有内部处理器。
多种外形规格扩展了部署选项并加快 上市时间。 我们提供各种形式的连接产品,包括IC、电路板和模块。我们努力确保我们的产品在各种外形因素中都能发挥最佳性能,这使我们的客户能够与我们一起调整产品采购计划,以支持他们的动态系统需求,并在他们的基础架构中快速部署多个体系结构拓扑。例如,我们为 板级应用提供IC外形规格的Aries,并根据客户的需求改进了这一产品,以快速提供模块外形规格的相同解决方案,以便在有源电缆上扩展PCIe。
加速上市时间提高超定标器的ROI 。我们相信,我们使我们的超大规模客户能够比他们的同行更快地向他们的用户提供最新和最大的AI模型,这对超大规模客户保持和增长他们的用户基础至关重要。我们的产品旨在加速上市时间通过解决与数据中心基础设施生态系统供应商的互操作性问题,领先于我们的客户来设计和鉴定系统以进行部署。我们的互操作实验室延长了我们客户的云和人工智能基础设施的使用寿命,帮助他们保留和发展与其用户的业务,并提高其基础设施的投资回报率。
提高云和AI基础设施的利用率,降低总拥有成本。我们的智能连接平台能够提高昂贵的GPU和其他AI加速器的利用率,释放可扩展的内存扩展,并提供更长的系统正常运行时间,以降低超级缩放器的系统总拥有成本,改善它们为用户提供的价值主张 。
绿色数据中心和环境可持续性。我们的智能连接平台通过增加现有互连(如铜缆)的带宽来提高能效,从而与光缆相比降低了能源需求。我们通过延长客户现有硬件(包括铜质介质)的使用寿命来进一步实现环境可持续性。
我们的智能互联平台专为释放云级加速计算的全部潜力而打造,使我们成为数据中心基础设施生态系统中超大规模客户和公司的关键且值得信赖的合作伙伴。
我们的客户飞轮
鉴于以人工智能为首的计算密集型应用程序的使用案例多种多样且复杂,超级缩放器采用了不同的加速计算架构,这些架构可根据工作负载进行规模和成本优化。我们使用我们深厚的技术专业知识和能力来创新和定制我们的产品,以满足每一个超级标尺的苛刻需求。因此,我们的业务产生了强大的飞轮效应,为现有产品创造了额外的需求,并使我们能够与客户建立密切的关系,将更多的新产品推向市场。
这种飞轮效应包括:
我们的客户PSSP业务模式实现了共生客户关系。根据每个客户的独特要求 ,我们的软件定义的平台架构使我们能够快速开发我们的标准产品,并使我们能够灵活地进行修改、定制和升级,即使在部署之后也是如此。这种PSSP方法为我们提供了运营优势,并增加了与客户的协作,使我们能够更好地接触客户并提高参与度,从而更好地了解新的客户平台和更多的内容机会。
我们的云规模互操作实验室,为数据中心基础架构内的互操作性提供严格测试 生态系统. 我们已经投资确保我们产品的广泛互操作性,这是我们产品开发过程的核心。我们专注于确保产品的互操作性,因此
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让我们的客户放心地部署它们,并提升我们作为客户和整个数据中心基础架构生态系统值得信赖的合作伙伴的地位。我们通过我们的互操作实验室与客户进行交流 ,行业参与者在产品开发过程早期和大规模部署之前,一起建立兼容性和压力测试产品。当在我们的 实验室中发现连接问题时,我们通常可以通过产品的COSMOS软件套件增强来解决这些问题。利用我们的COSMOS软件套件和Interop实验室,无缝地识别和解决这些问题的能力,随着时间的推移,我们的产品和 客户的解决方案都得到了增强。
我们对数据中心关键组件的深入系统级可见性。 我们的COSMOS软件套件可以深入了解云和人工智能基础设施的性能和局限性,为我们提供了持续改进产品并增加产品为客户提供的价值的途径。这种可见性,加上我们的COSMOS软件套件的诊断和管理功能,使我们的客户能够降低他们的总拥有成本。一旦我们的COSMOS软件集成到客户的数据库系统中, 我们就可以了解客户数据库基础设施的性能和运行情况,从而为我们提供了持续改进产品、扩展产品种类以及增加产品为客户增加的价值的途径。
实施代际升级的天然合作伙伴。我们的COSMOS软件套件允许通过链路管理、车队管理和RAS进行自定义 ,以满足独特的客户要求。与我们领先的连接产品相结合,这使我们成为超级规模商需要实施世代升级的理想合作伙伴。我们的新一代 产品旨在与COSMOS软件无缝配合,该软件已经在我们的客户中部署。
我们的客户飞轮创造了一个良性循环,我们从现有部署中获得更多洞察力,并将其转化为 产品系列的硬件和软件功能升级,从而不断改进我们的智能连接平台。
我们通过分销商和直接向最终客户及其制造合作伙伴销售我们的产品。我们是 与超大规模商、系统OEM客户及其制造合作伙伴的主要接口,这些客户的需求有助于推动我们的解决方案的设计。目前,我们的大部分直接收入来自分销商,他们为我们的客户提供物流和订单履行服务。
我们的竞争优势
我们市场领先的技术是我们智能连接平台的基础,使我们能够赢得许多基于我们的云和人工智能基础设施产品的大批量 设计。我们相信,我们对云和人工智能连接的专注、我们软件定义的平台架构以及我们的系统级方法加强了我们的客户关系,这些关系随着每一代人的升级和新产品系列的推出而得到加强,创造了我们持久的竞争护城河。我们的竞争优势包括:
专注于云和人工智能连接. 我们的智能连接平台是专门为解决云和人工智能基础设施挑战而从头构建的。我们的全套PCIe、以太网和CXL产品可解决云级加速计算的数据、网络和内存瓶颈问题。我们专注于云和人工智能基础设施,使我们能够深入了解客户的需求,从而开发出一系列高附加值的解决方案,以满足他们严格、复杂和多样化的云和人工智能基础设施要求。
软件定义硅架构是我们连接产品的基础。 与传统方法使用厨房水槽超级套装产品或高度定制的产品来满足每个超级缩放器的差异化基础设施和工作负载需求不同,我们与超级缩放器和 许多世界领先的数据中心基础设施供应商合作,包括图形处理器和其他AI加速器供应商,以创建差异化的平台。我们的软件定义架构优化了上市时间并允许我们轻松定制我们的产品,以满足我们的独特性能和功能要求,
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客户。这种方法可以加速设计过程, 采样时间,与传统的以硬件为中心的方法相比, 具有更高的灵活性和定制性。我们的方法允许我们在现场升级和修改我们的产品,而不是要求更换硬件,因为这会 成本高昂,导致停机时间增加。与我们领先的连接产品相结合,这使我们成为超级规模商需要实施世代升级的理想合作伙伴,巩固了我们的地位并加强了我们的 竞争护城河。
COSMOS软件套件提供无与伦比的灵活性和定制化能力。COSMOS使 我们的客户能够在我们的产品系列中无缝地配置、管理、监视、优化、故障排除和自定义功能。通过链路管理、车队管理和RAS功能,COSMOS允许进行自定义,以在其基础架构的整个生命周期内支持特定 超大规模扩展器要求,为我们的客户提供频繁的增强功能和额外功能。适应性和定期的功能优化使COSMOS成为我们 平台的一项差异化资产,为我们的客户提供了额外的价值,并巩固了我们在客户云和人工智能基础设施中的地位。
针对特定产品系列的系统级方法. 我们不仅为标准 连接协议提供解决方案,并对我们的产品采取系统级方法,以确保我们为超大规模客户解决特定和关键问题。我们提供由IC、主板和模块组成的完整平台,再加上 软件和互操作性报告,确保轻松集成和客户采用。这种方法使我们能够被客户视为值得信赖的战略合作伙伴,从而实现更深入的协作和对未来产品机会的早期洞察 。
基于云的发展为我们的持续创新提供动力. 我们出生在云计算中,我们的研究和开发位于公共云中。通过利用云计算的规模,我们相信我们可以提高质量、降低开发成本并加快执行速度,这使我们能够比传统半导体公司更快地进入市场。此外,我们自己从使用云中获得的经验为我们的智能连接平台的所有方面提供了创新,该平台用于改进和扩展云和AI 基础设施部署。
在整个数据中心基础架构中建立广泛而深入的关系 生态系统. 我们已经在整个数据中心基础设施生态系统中建立了深厚的关系,为此我们的产品与NVIDIA、Advanced Micro Devices、Intel、超大规模商的专有内部处理器 以及内存和存储供应商的产品可互操作。在我们的Interop实验室,行业参与者共同努力,确保产品的兼容性和压力测试在产品开发过程的早期。我们的互操作实验室使我们处于生态系统内新产品采用的前沿和中心,确保我们的产品在客户和基础设施中具有更好的互操作性,并为我们提供领先于竞争对手的学习周期。
例如,我们认为,集成到NVIDIA、Advanced Micro Devices和Intel等行业领导者提供的参考设计中,表明了他们对我们作为可靠供应商的信任。通过将我们的解决方案与他们的既定设计相一致,我们可以了解他们的产品架构,这不仅加快了我们的产品开发过程,而且 还确保了与生态系统中各种其他硬件元素的更好兼容性。由此产生的产品稳健性使我们与客户的关系更加紧密,进一步加强了我们在整个数据中心 基础架构生态系统中的关系。
强大的供应链旨在为超大规模客户服务. 我们相信,我们 已经建立了一个强大而有弹性的供应链,将满足超大规模生产商的需求,这需要质量保证和快速扩大批量生产的能力。我们与台积电有着牢固的制造关系,我们 对多个供应商和供应商进行了资格认证,使我们能够更好地应对潜在的不可预见的供应链中断。
经验丰富的管理团队,在执行和创新方面有着良好的记录. 我们聚集了 在IC、电路板、模块、软件和系统工程领域经验丰富的领导者,以解决云和人工智能基础设施中的连接挑战。我们的创始团队在过去的三十年里一直在开发和商业化连接产品, 在成功扩展领先的半导体业务和推出定义类别的新产品方面有着良好的记录。我们通过引进具有高速领域专业知识的行业思想领袖,进一步加强了我们的高级领导团队
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连通性。在他们的领导下,我们推出了三个产品系列,涵盖多种外形规格,包括IC、电路板和模块,以及功能扩展器变体,我们的Aries和Taurus 产品系列已经推出了第二代产品。在过去的四年里,我们以稳定的节奏推出了领先的PCIe、以太网和CXL解决方案。
我们的市场机遇
超级规模商正处于构建下一代云和人工智能基础设施的多年投资周期的初始阶段。根据戴尔公司的估计,全球数据中心基础设施资本支出预计将从2023年的2649亿美元增长到2027年的5034亿美元。在同一时期,Dell ® Oro预计,部署的服务器总数将从2023年的约1400万台增长到2027年的2050多万台。根据Dell EschOro的数据,用于人工智能应用的加速服务器代表了服务器市场增长最快的细分市场,预计出货量将从2023年的120万台增加到2027年的近340万台。鉴于我们迄今为止一直专注于云和人工智能连接,我们有能力应对大规模且不断增长的云和人工智能 关键任务连接解决方案市场机遇。
我们的技术和产品组合针对全球 有线连接和CXL内存连接控制器市场。根据gartner®在全球有线通信电子产品中,有线连接市场有望从2023年的169亿美元增长到2027年的230亿美元。对于CXL内存连接控制器,Yole Group旗下的Yole Intelligence预测,到2027年,近100%的数据中心服务器CPU将具备 支持CXL的CPU。我们估计,这将在2027年推动CXL内存连接控制器TAM达到44亿美元。总的来说,我们估计我们的总收入将从2023年的约172亿美元增长到2027年的近274亿美元。
在这个TAM中,我们特别有利地 从以下列出的几个增长最快的细分市场中受益。
PCIe. PCIe连接 根据ABI Research的数据,解决方案在整个数据中心基础设施中非常普及,全球95%的服务器都设计了IC。此外,ABI Research预计数据中心的PCIe连接解决方案将从2023年的41亿美元增长到2027年的66亿美元。重要的是,根据ABI Research的数据,人工智能应用是PCIe在数据中心增长最快的市场机会之一,预计将从2023年的6.3亿美元 增长到2027年的16亿美元,四年复合增长率为27%。我们的Aries产品系列目前解决了这一市场机会的一部分,随着我们推出新产品并增加功能和功能,我们预计我们解决这一市场机会的能力会随着时间的推移而增强。
以太网.以太网连接 根据650集团的数据,数据中心的解决方案有望从2023年的40亿美元增长到2027年的58亿美元。随着以太网网络应用程序向高速400G/800G数据链路过渡,650集团项目 有源电缆(ADAAC)将占云业务的63% NIC至ToR2027年互联网我们估计,这一过渡将推动AEC模块TAM从2023年的约7000万美元增长到2027年的约13亿美元,四年复合增长率为108%。我们的Taurus产品系列从整体上解决AEC市场机遇,随着我们推出新产品并增加特性和功能,我们预计我们解决更多以太网市场机遇的能力将随着时间的推移而增强。
CXL. CXL连接 解决方案处于市场采用的早期阶段,大批量 部署下一代支持CXL的服务器CPU是CXL广泛利用的关键催化剂。Yole Intelligence是Yole Group的一部分,预计到2025年,60%的数据中心服务器CPU 将具备CXL能力,到2027年,将具备接近100%的CXL能力。根据Yole Group旗下的Yole Intelligence, 支持CXL的服务器CPU的发展轨迹,我们估计CXL内存控制器市场机会将从2023年的2.65亿美元扩大到2027年的44亿美元,四年复合增长率为102%。我们的Leo产品 系列解决了CXL存储器连接控制器市场机遇,随着我们推出新产品并添加更多特性和功能,我们预计随着时间的推移,CXL存储器连接控制器的采用将加速。
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我们预计将推出新的产品系列,使我们能够随着时间的推移为更广泛的有线连接市场机会提供更大比例的服务。此外,我们相信,我们目前的技术和产品组合满足了全球有线连接和CXL内存 连接控制器TAM以外的不断增长的市场机会。根据Gartner的数据,专注于解决计算密集型应用的任务关键型连接挑战的无线通信电子和汽车市场是附加市场机会的例子,这些市场机会目前未包括在我们的TAM中,在2027年分别代表着27亿美元和39亿美元的市场机会®.
增长战略
如今, 我们的连接解决方案是全球部署的主要人工智能平台的核心,其中包括商用GPU和专有人工智能加速器。我们已成为我们超大规模商和系统 OEM客户值得信赖的合作伙伴和久经考验的供应商。在此基础上,我们的增长策略的战略原则包括:
随着云和人工智能工作负载持续呈指数级增长, 增加现有客户的销售额. 我们已经与Aries建立了领先的市场地位,该产品已部署在所有主要超大规模运营商和系统OEM平台上,随着客户加大平台部署力度,我们预计将推动未来的增长。我们的Taurus和Leo产品系列预计将进一步扩大对我们现有客户的销售,因为它们完成了技术认证,并 部署在我们客户的云和人工智能基础设施中。
增加 我们的 每服务器机架收入 使用 世代 升级 和 新的 产品s. 我们将继续投资于新产品和技术的开发,这些新产品和技术将解决新类型的功能,并跨越新类型媒体的更多外形规格 :
代际 升级 驱动 为我们的产品系列增加价值 作为一家领先的连接产品提供商,我们相信我们能够很好地应对加速计算的挑战,而GenAI的激增加剧了这一挑战。随着行业部署下一代协议,如PCIe Gen 6.0和7.0、每通道200 Gbps以太网连接以及CXL 4.0,我们预计将为我们的产品系列提供更新,以支持我们的超大规模客户进行世代升级。我们预计,与前几代产品相比,技术上的每一代变化都将推动我们的价值主张的提高,并在可比基础上增加我们的收入 。
增加 在……里面 附加 大鼠ES-由于更高的数据速率、更大的物理系统占用空间以及更大的内存带宽和 容量要求,我们预计我们的产品系列在下一代系统拓扑中的配售率将会增加。
发展 新的 产品 提供服务 新兴市场 机会 随着时间的推移,我们还希望利用我们的核心半导体设计、硬件专业知识和定制软件资产 来开发和推出新的产品系列和外形要素,使我们能够在更广泛的有线连接市场中占据更大比例。随着云计算和人工智能基础设施需求的扩大,我们预计将出现新的用例 ,这些用例需要新产品添加更多功能,以解决多种类型互连中的数据、网络和内存瓶颈。这些新的开发工作将跨越新类型的媒体的增量形式因素,并解决 新类型的功能。
塑造新兴的连接标准,以推动未来产品的采用。 我们 致力于参与新一代和下一代标准连接协议的建立,为我们提供洞察力,以创建产品,继续为云和人工智能基础设施提供更好的性能、多功能性和兼容性。随着标准连接协议的不断发展,我们相信,我们与数据中心基础设施生态系统参与者的积极参与将使我们能够扩大产品种类,确保持续且 强劲的增长。
吸引和收购专注于人工智能的新兴客户. 我们相信,我们有 一个巨大的机会继续扩大我们的客户群。除了超大规模商,我们预计,为人工智能用例、人工智能专用数据中心和大型企业提供基础设施的公司将出现新的需求,因为他们开始构建具有不同架构功能的专有系统,以满足其独特需求。作为智能连接领域的领导者,以及与市场领先的GPU和CPU供应商的合作伙伴,我们希望 能够走在与新兴云和人工智能基础设施客户接触的最前沿。
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利用我们的差异化产品和技术进入新的数据密集型终端市场 . 我们相信,我们为解决云和人工智能基础设施的连接问题而开发的产品和技术,可以用于邻近增长市场的数据密集型应用程序的不同用例 。这些市场包括无线通信基础设施和汽车应用,包括自动驾驶汽车。
选择性地进行战略投资或收购,以增强我们的竞争地位。 虽然我们 预计将增长战略的重点放在有机扩张上,但我们可能会寻求未来的投资或收购,以补充我们的智能连接平台。
我们的产品和技术
我们与众不同的智能连接平台由数据、网络和内存连接 产品组合组成,这些产品基于统一的软件定义架构。今天,我们的平台由三个产品系列组成:白羊座、金牛座和狮子座。每个产品系列都是专为云和人工智能基础设施而设计的。
我们的产品有多种规格,特别是:IC、电路板和模块。我们的基于前置放大器的 高速混合信号连接产品基于软件定义的架构,该架构融合了微控制器和传感器矩阵,以及COSMOS(嵌入我们产品中并集成到 客户前置放大器系统中的统一软件套件)。
Aries PCIe®/CXL智能DSP重定时器(Aries)。 我们的Aries产品( 包括我们的COSMOS软件套件)对于实现各种异构计算处理器、存储和网络控制器之间的更高带宽和低延迟互连至关重要。Aries IC用于数字恢复在印刷电路板(PCB)或电缆上传输的严重降级的高速信号 ,然后根据适用的高速数据传输标准恢复信号的干净副本。重定时器设备可以将AI加速器(包括GPU、CPU、DRAM和其他PCIe/CXL设备)之间的物理 覆盖范围增加一倍,使系统设计人员能够构建大型加速计算群集。我们的Aries产品包括我们的COSMOS软件套件,广泛部署在所有 主要超大规模商以及企业管理的私有云中。
Aries产品系列具有以下 差异化特征:
| 专为云和人工智能基础设施而设计,通过以32Gbps/通道或1024Gbps/链路的速率补偿高达36dB的通道插入损耗,将设备(GPU、CPU、NIC、DPU、 NVMe SSD、CXL)之间的PCIe覆盖率提高一倍; |
| 超低延迟数据路径,适用于 低延迟CXL存储器应用; |
| 软件定义的体系结构,利用微控制器和传感器矩阵,确保链路之间的强大 互操作,同时完全符合复杂的PCIe/CXL协议,并实时监控链路性能; |
| 在我们的Interop实验室进行压力测试,包括所有主要GPU、其他AI加速器,包括超大规模器、CPU、交换机和30多个端点的专有内部处理器; |
| COSMOS软件套件,用于高级链路管理、深度诊断、通道余量和增强遥测 ,以确保基础设施正常运行; |
| 定期的COSMOS软件更新、增强和新功能的推出; |
| 灵活的配置选项,支持多种链路宽度(x16、x8、x4、x2),可自动支持 链路宽度和链路速度降低,并支持通道反转,以便于PCB布局;以及 |
| 集成交流耦合电容,可降低整体系统BOM成本 并提高信号完整性性能。 |
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Aries是其第二代产品,包括多个支持x16和x8封装配置的PCIe 4.0、PCIe 5.0和CXL 1.1的产品。
Taurus以太网智能电缆 模块(金牛座)。 我们的Taurus产品是基于Taurus IC的硬件模块,可通过铜质介质增加服务器和 交换机之间的网络连接带宽。Taurus模块集成了我们的COSMOS软件套件,并以更高的数据速率扩展以太网信令覆盖范围,为云和人工智能基础设施提供具有成本效益的机架级网络连接,并消除机架级以太网连接瓶颈。我们Taurus产品的核心 是我们的COSMOS软件套件,可提供高级诊断和无缝 现场升级。
Taurus可以消除机架级以太网连接瓶颈 ,解决覆盖范围、信号完整性和带宽利用率问题,在铜线介质连接应用中,每通道高达100 Gbps。通过聚合多个通道,Taurus支持200/400/800Gbps以太网 切换到切换和切换到服务器通过更薄、更轻的电缆进行连接,并针对需要更长距离、更大气流和简单电缆管理的高密度、 高吞吐量云和AI基础架构机架配置进行了优化。
Taurus模块根据个别超大规模计算器的要求定制,并被多个电缆制造商用于组装 全有源电缆。这种商业模式为我们的超大规模客户提供了两个差异化的优势:
i) Taurus为主机(服务器或交换机)提供一致的电气接口,用于管理高速信号完整性,并通过我们的COSMOS软件套件提供通用软件接口,用于管理诊断、遥测和现场更新。这极大地简化了验证、鉴定和代升级,为我们的客户;
ii)Taurus通过将Taurus经过验证的设计与制造就绪的硬件和软件集成到其电缆装配工艺中,使多个电缆制造商能够轻松满足 超大规模商严格的系统鉴定要求,确保为我们的客户提供多样化的电缆供应链。电缆制造商继续为散装 电缆技术带来创新,并为我们的超大规模客户提供多种电缆长度配置。
金牛座具有以下 不同的特征:
| 通过细铜电缆最长可达3米,以实现机架级 数据中心连接所需的长度和灵活性,这对云和人工智能基础设施至关重要; |
| 高带宽和低延迟数据路径,这是加速计算应用程序所必需的; |
| 与有源光缆相比,功耗更低,可靠性更高,总拥有成本更低; |
| Gearbox功能通过聚合和 单个通道的分解解决了网络接口卡和交换机之间的速率不匹配问题,从而实现了以一个速率的数据流到以较低速率的多个数据流的经济高效转换; |
| 可扩展为每个模块200Gbps/400Gbps/800Gbps以太网连接; |
| COSMOS软件套件提供广泛的诊断、链路管理、遥测和现场软件更新; |
| 与多个电缆供应商兼容,可从不同 供应链轻松获得有源电缆组件的多个来源。 |
如今,Taurus推出了第三代产品,包括多个模块产品,可支持200 GbE、 400 GbE、800 GbE,采用四通道小型可插拔双密度(SFP QSFP)、四通道小型可插拔双密度(SFP QSFP—DD)和八通道小型可插拔(SFP OSFP) 。
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Leo CXL内存连接控制器(Leo)。 Leo产品 包括Leo IC存储器连接控制器和Aurora 附加卡(EMAIC)主板,以克服加速计算体系结构中固有的处理器内存带宽瓶颈和容量限制。Leo包括我们的COSMOS软件套件,支持内置车队管理,具有广泛的诊断、运行状况监控和高级RAS 功能。Leo产品可通过高速串行链路将工业标准DDR5内存连接到CPU和AI加速器。
Leo是一款领先的CXL内存连接控制器,通过实现 具有成本效益和可扩展的内存扩展、池化和共享,使加速计算体系结构中的多个组件能够访问同一内存,解决了内存墙内存扩展挑战。我们与CPU制造商密切合作,相信Leo是第一款具有独特硬件功能的产品,无需对应用软件进行任何更改即可实现CXL内存扩展的好处。此外,Leo还支持CXL感知 应用程序的内存层。除了显著的内存带宽和容量性能外,Leo还利用COSMOS为特定服务器级内存管理要求定制解决方案,提供无与伦比的遥测、诊断、内存压力 测试和现场软件更新。
自2022年推出以来,Leo 由于以下不同的特点,已经确立了领导地位:
| 专为云、人工智能和其他内存密集型工作负载而设计; |
| 保持直接连接的处理器内存和CXL连接的内存之间的内存一致性; |
| 支持使用两个通道DDR5—5600内存模块的内存扩展,总容量高达2TB,同时 充分利用x16 CXL 2.0接口的可用带宽; |
| 与领先的CXL 1.1 + CPU结合使用时,可提供高达50%的内存带宽和50%的内存容量; |
| COSMOS软件与云操作软件完全集成,全面管理连接到 Leo内存连接控制器的DRAM内存; |
| 支持内存池以减少内存搁浅和内存共享以提高处理器之间的数据传输效率 ; |
| 高带宽和超低延迟数据路径,最大限度地提高 应用程序性能; |
| 与主要支持CXL的处理器(如GPU、 其他人工智能加速器、CPU和DDR5内存模块)实现无缝互操作; |
| Leo内存控制器和连接内存模块的温度和运行状况监控; |
| 服务器级可定制RAS功能,可最大限度地延长服务器的正常运行时间并 降低运营成本; |
| 安全功能完全符合行业规范,以确保云部署的设备和固件完整性 ; |
| CXL 2.0完整性和数据加密 端到端保护CXL链路上的数据;以及 |
| 作为IC提供,用于定制电路板设计,并在PCIe中 附加卡外形尺寸,便于 即插即用部署. |
COSMOS软件套件。 我们的COnnectivity系统管理和优化软件(或COSMOS软件套件)是 我们智能连接平台的基础。COSMOS旨在使我们的超大规模客户能够无缝配置、管理、监控、优化、故障排除和定制IC、模块和电路板产品中的功能。COSMOS有 一个软件组件,可在客户的BMC、SMC、BIOS和/或操作系统上运行,并与集成在IC设备和硬件模块中的微控制器上运行的其他COSMOS软件组件接口。
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我们的软件套件为客户提供了三种不同的功能:
链路管理. 我们的COSMOS软件套件的一个关键目的是确保计算系统中设备之间的安全和健壮的数据链路通信。使用片内安全模块对软件进行身份验证,这些模块确保仅执行受信任源微码,并且只有受信任实体拥有 更新微码的权限。每个数据链路通常包括大量数据通道。我们的软件在广泛的操作条件下自主管理数据链路,以确保可靠的操作。链路形成通过 符合行业标准的软件定义协议引擎(例如,PCIe、以太网和CXL),同时保持支持特定超大规模客户需求所需的灵活性。链路管理软件是应用程序和 系统感知的,可以优化信令(例如,均衡参数或信号电平)和协议参数(例如,数据路径等待时间或链路状态超时)。如果数据链路不稳定 (例如,由于过热或组件性能下降),我们的软件可以重新训练链路,以恢复稳定性或管理数据速率,以确保数据通信稳健。在某些链路不稳定的情况下,根据 客户偏好,我们的软件可以自主地恢复链路稳定性和正常操作条件(例如,节流速度,以减轻超温条件)。
机队管理. COSMOS允许对服务器群进行实时监控和预测性维护。我们的 超大规模客户可从数百万个链接中收集随时间推移的详细性能数据,包括链接性能。来自设备级软件组件的数据被传送到平台级软件,以提供车队级洞察力。这允许 对降级的硬件进行主动和预测性维护,并将客户工作负载重新分配到正常的硬件。健康分析包括物理层、协议层和环境因素。设备/模块级软件 组件以轻量级格式维护带时间戳的事件日志,这些格式可以聚合成车队级系统事件日志(SEL)和详细格式,有助于对意外链路事件进行分类。从 低级参数(例如,电眼开度、信噪比、误码率)和高级参数(例如,设备温度、电压供应电平、链路稳定性)传递至 平台级监控软件,用于车队级趋势分析。
RAS 我们的软件套件通过检测、报告和测试我们的产品系列支持的数据和内存链接来实现RAS 功能。一个系统需要以一定的性能水平连续运行的能力,同时最大限度地减少维护该系统所需的时间, 是车队总拥有成本的一个关键方面。COSMOS软件,特别是在设备/模块内运行的组件,通过检测、报告和(在某些情况下)在我们产品支持的链路中注入错误来实现RAS功能。片上数据完整性模块检查各种错误条件(例如,附加存储器介质中的数据错误、PCIe/CXL通信中的错误、片上存储器中的错误),并且 片上运行的COSMOS软件组件使用标准协议方法和专用方法(例如, out—of—Band信令或客户特定日志格式)。在许多情况下,片内硬件模块可以更正错误,以 防止应用程序性能受到影响。此外,在其他情况下,运行在系统BMC/SMC上的COSMOS软件可用于触发错误注入,以测试系统级错误处理和报告机制,或 测量链路级裕度。
我们的COSMOS软件套件支持的特定功能包括:
| 监控温度、电压、电流和整体信号完整性性能; |
| 跟踪健康指标,包括信噪比、眼睛指标和适应参数; |
| 进行阈值检查,以便在温度超过设定限值时关闭受影响的系统; |
| 智能分析允许算法在故障发生之前预测故障; |
| 在鉴定阶段进行深度诊断,以加快分类和调试周期; |
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| 在制造阶段进行彻底的测试,以便更早地发现问题,并部署 专用的制造测试工具,帮助缩短测试时间,提高制造能力; |
| 在生产阶段进行详细的监控和日志记录,以监控服务器组的整体运行状况, 可用于检测性能下降的电缆和未完全连接的电缆,从而提高数据中心的可靠性;以及 |
| 可帮助防止对未经授权的固件加载、模块 诊断访问和配置进行恶意攻击的安全功能。 |
生态系统和客户
我们的客户包括大型超大规模商、领先的AI加速器供应商(包括GPU供应商)和系统OEM。我们 与我们的客户、制造和设计合作伙伴、生态系统合作伙伴密切合作,更重要的是,我们与客户直接合作。例如,我们与不同的处理器供应商开发了多个参考设计。
我们通过我们的互操作实验室与客户和数据中心基础设施供应商进行接触,在该实验室中,行业参与者 共同努力建立兼容性,并在产品开发过程早期和大规模部署之前对产品进行压力测试。这些测试验证了我们的连接产品与其他 数据中心基础设施供应商之间的性能和互操作性,并在实际场景中对产品进行了测试,以最大限度地降低互操作风险、降低系统开发成本、减少计划外停机时间并加快上市时间。我们通过Interop实验室以及通过与其他数据中心基础设施供应商提供早期互操作性报告来提高 平台的价值。
我们直接向客户销售产品,也通过分销商销售产品。我们的分销商主要专注于履行和物流目的,而不是销售、营销或为我们的产品提供技术支持。我们的客户密切参与设计,并经常决定包含我们产品的系统的采购决策。他们 经常聘请第三方合同制造商和设计合作伙伴来制造其系统。
销售和市场营销
我们的销售和营销战略是保持对客户需求的深入了解,并设计出 为每个客户量身定做的产品,S的独特要求。我们深厚的市场知识、成功的执行记录和客户信任使我们能够识别赢得新产品设计的机会以及我们的产品路线图 。
我们通过我们的直接销售团队和现场应用工程 (FAE)团队在全球范围内销售和支持我们的产品,该团队根据需要为客户提供现场技术资源。我们的FAE团队位于北美、亚洲和以色列的客户研发基地附近。我们的现场团队 得到了北美、亚洲和以色列的产品应用工程师、市场营销和业务开发团队的内部支持。我们还利用经销商合作伙伴来销售我们的产品。
制造业和供应商
我们使用第三方来生产我们的产品,包括IC、电路板和模块。制造过程要经过广泛的测试和验证。我们使用无厂房制造模式,并与台积电合作制造我们所有的IC。我们使用先进半导体工程公司和Amkor Technologies来组装、封装和测试我们的IC。我们的模块、电路板和IC基板也依赖于数量有限的少量其他制造合作伙伴。
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我们致力于提供最高质量的设备,以满足全球最大的超级标尺制造商S的最苛刻的要求。因此,我们的供应链针对质量和产量的快速大增长进行了优化。
重要的是,我们的产品必须达到并超过联合电子设备工程委员会(JEDEC) 规范,该规范定义了电气组件可靠性测试和鉴定的方法。我们的质量管理包括高生产测试覆盖率和全面的产品可追溯性。我们有一支专门的质量团队,使我们能够持续监控客户的反馈,并通过将这些反馈纳入我们的设计来提高我们的产品质量。我们的合作伙伴和供应商承诺遵守《化学品注册、评估、授权和限制》(REACH)、《危险物质限制指令》(ROHS?)和行业标准。我们专注于采购零部件和材料,以减少我们的环境足迹。
研究与开发
我们相信,我们基于云的研发方法是一种宝贵的竞争优势。我们使用云来设计新产品和改进现有产品。通过利用云计算的规模,我们加快了研发工作的速度,这反过来又使我们能够更快、更高效地进入市场。我们 与电子设计自动化(EDA?)工具提供商合作,在云中运行物理设计和开发流程。使用此方法,我们可以通过最新的高性能服务器快速模拟数千次回归。这使我们能够显著增加我们的设计验证迭代次数,从而实现高质量的流片和整体加快的开发进度。
我们的研发重点是高性能数据中心应用的连接基础设施。我们已经并打算继续投入大量资金和其他资源用于技术和产品的创新和开发。我们在高技能工程师的全球团队中投入巨资,并在美国、加拿大和以色列设有专门的研发办事处。
知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对我们品牌、 产品和技术的知识产权保护,捍卫和执行我们的知识产权,保护我们的商业秘密的机密性,在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权或 所有权的情况下经营我们的业务,并防止第三方侵权、盗用,或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们依靠一系列知识产权(包括专利、版权、商标、商业秘密和合同保护)来保护我们的核心技术。
截至2023年11月1日,我们 在美国拥有7项已颁发专利和21项待批专利申请。我们的已颁发专利和待批专利申请一般涉及互连和存储器控制技术,以及印刷电路板和封装设计。 这些已颁发专利以及我们待批专利申请授予的任何专利预计将在2039年至2043年之间到期,不考虑潜在的专利期延长或调整。我们定期审查我们的开发工作,以评估新发明的存在和可专利性。
个别专利的期限取决于授予它们的国家/地区的专利的法律期限。在美国,专利期通常是从非临时专利申请的最早要求提交日期起20年。在美国,S的专利期限在某些情况下可以通过专利期限调整来延长,这是对专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政延误而进行的补偿。如果一项专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃,也可以缩短{br
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到期日期。虽然我们打算大力保护我们的权利,但不能保证这些措施一定会成功。请参阅我们未能充分保护我们的知识产权的风险因素小节 可能会削弱我们有效竞争或为自己辩护的能力,因为诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,我们在一定程度上依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。然而,商业秘密可能很难保护。虽然我们采取了商业上合理的步骤来保护和维护我们的商业秘密,包括通过与我们的 员工、顾问和承包商签订保密协议,并通过维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全,但这些措施可能被证明是不够的,并且可能没有任何可用的 补救措施。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手或其他人知道或独立发现。
我们还通过普通法商标保护和商标注册保护我们的品牌。截至2023年11月1日, 我们在美国拥有一个AUSTERA LABS认证商标注册。
竞争
进入云计算和人工智能基础设施连接市场有几个障碍。要满足全球领先的超大规模规模运营商和数据中心基础设施生态系统技术提供商的质量标准和 生产计划,就需要深入了解他们各自的云规模体系结构要求和 目标,并与之集成。
我们提供专为云和人工智能 基础架构工作负载而打造的差异化、全面的智能连接平台。我们的白羊座产品系列主要与蒙太奇技术和游行技术有限公司提供的产品竞争。我们的金牛座产品系列主要与博通公司提供的产品竞争,Credo Technology Group Holding Ltd.,Marvell Technology,Inc.我们的利奥产品系列主要与Marvell Technology,Inc.提供的产品竞争,Microchip Technology Inc. Montage Technology和Rambus Inc.
我们市场的主要竞争因素包括:
| 能够提供一个完整的平台以及软件和互操作性报告,以确保 易于集成和客户采用; |
| 产品性能在高数据吞吐量、低延迟连接性、强大的信号完整性,以克服扩展通道插入损耗,以及可扩展的存储器扩展; |
| 自定义,以支持每个超级扩展商在其 基础架构的整个生命周期中的特定需求; |
| 与主要主机处理器和端点设备的互操作性,以确保系统的无缝操作; |
| 接近零的缺陷容差,以及符合行业标准和 特定客户要求的严格鉴定流程; |
| 服务器级RAS; |
| 能够大规模监测信号的复杂链路遥测特性 |
| 易于对产品进行软件更新,以确保定期增强软件套件;以及 |
| 能够按照 客户要求的质量标准及时大批量交付产品。 |
人力资本
截至2023年11月1日,我们在5个国家和地区共有226名员工,其中168名在美国,29名在加拿大,10名在中国,7名在以色列,12名在以色列
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位于台湾。我们的员工中有225人是全职员工。在中国,我们使用承包商来寻找我们的员工,尽管我们认为他们是全职员工。我们还为我们的员工配备额外的承包商和顾问。
据我们所知,我们的员工中没有一个是工会的代表,也没有集体谈判协议的涵盖范围。我们没有经历过任何停工,我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本资源目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合现有员工和新员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股份的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员,以通过激励这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
设施
我们的公司总部位于加利福尼亚州圣克拉拉,根据一份将于2025年4月到期的租赁协议,我们目前在那里租赁了约33,157平方英尺的办公空间、研发和测试。我们还在加拿大租赁了更多 用于研发的设施,在中国租赁了用于当地客户支持和销售的设施,在以色列租赁了用于研发和当地客户支持及销售的设施,在台湾租赁了用于客户支持和销售的设施。
我们相信我们的设施能够满足我们目前的需求。我们打算随着我们的发展扩大我们的设施或增加新的 设施,我们相信,在商业上合理的条件下,将提供合适的额外或替代空间,以适应任何此类增长。
政府监管
我们 在知识产权、税收、进出口要求、反腐败、经济和贸易制裁、国家安全和外国投资、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私和安全要求、竞争、广告、就业、产品法规、环境、健康和 安全要求以及消费者法律等领域受影响我们业务的各个司法管辖区和政府机构的法律法规的约束。有关我们面临的与政府监管相关的风险的其他信息,请参阅标题为风险因素的部分。
法律诉讼
我们 目前未参与任何重大待决法律程序。在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测 ,无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素,诉讼都可能对我们产生不利影响。
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管理
行政人员及董事
下表载列截至本招股章程日期有关我们的执行人员及董事的资料:
名字 |
年龄 |
职位 | ||||
行政人员: |
||||||
吉滕德拉·莫汉 |
50 | 联合创始人、首席执行官和 董事 | ||||
桑贾伊·加金德拉 |
48 | 联合创始人、总裁、首席运营官和 董事 | ||||
迈克尔·泰特 |
57 | 首席财务官 | ||||
菲利普·马扎拉 |
45 | 总法律顾问兼秘书 | ||||
非雇员董事: |
||||||
曼努埃尔·阿尔巴 |
68 | 椅子 | ||||
亚历克西斯·布莱克·比约林 |
50 | 董事 | ||||
斯特凡·戴克霍夫 |
51 | 董事 | ||||
迈克尔·赫尔斯顿 |
57 | 董事 | ||||
杰克·拉扎尔 |
58 | 董事 |
(1) | 审计委员会成员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
每位执行官由董事会酌情决定任职,任期直至其继任者被正式选出 并符合资格,或直至其提前辞职或免职为止。我们的任何董事或执行人员之间并无家庭关系。
行政人员
吉滕德拉·莫汉他是Astera Labs的联合创始人,自2017年11月以来一直担任我们的 首席执行官和董事会成员,并于2017年11月至2023年11月期间担任我们的总裁。在创立Astera Labs之前,Mohan先生曾在Texas Instruments Inc.担任产品线(总)经理。(纳斯达克股票代码:TXN),一家半导体公司,从2012年3月至2017年10月,以及从1996年6月至2012年3月,在半导体公司国家半导体公司(NYSE:NSM),担任各种技术职务,包括最近 担任设计总监。Mohan先生持有孟买印度理工学院电气工程技术学士学位,以及斯坦福大学电气工程理学硕士学位。我们相信 Mohan先生有资格担任我们的董事会成员,因为他对我们公司和业务的了解,他在建设和领导我们公司的经验,以及他作为我们的首席执行官对公司事务的看法。
桑贾伊·加金德拉是Astera Labs的联合创始人, 自2017年11月以来一直担任我们的首席运营官和董事会成员,自2023年11月以来一直担任总裁,并于2017年11月至2020年7月期间担任我们的首席财务官和财务主管。在 创立Astera Labs之前,Gajendra先生曾在Texas Instruments Inc.担任产品线(总)经理。2014年7月至2017年10月担任产品管理总监,2012年1月至2014年6月担任产品经理,2006年6月至2011年12月担任National Semiconductor Corporation的产品经理,2000年5月至2006年6月担任首席软件工程师,1996年9月至2000年2月担任咨询公司Wipro Limited(NYSE:WIT)高级软件工程师。 Gajendra先生拥有科罗拉多大学博尔德分校工程管理专业的工程硕士学位。我们认为,Gajendra先生有资格担任我们的董事会成员,因为他对我们的 公司和业务的了解,他在建设和领导我们公司的经验,以及他作为我们的首席运营官对公司事务的看法。
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迈克尔·泰特自2020年7月起担任我们的首席财务官和 司库。在加入我们之前,Tate先生于2015年1月至2020年7月担任早期公司的投资者和顾问。在此之前,Tate先生于2014年6月至2015年1月担任微电子公司Annapurna Labs的首席财务官,以及NetLogic MicroSystems,Inc.的财务副总裁兼首席财务官。(Nasdaq:NETL),一家半导体公司,从2007年7月至2012年2月。此外, Tate先生还在Marvell Technology Inc.担任过各种职务。(Nasdaq:MRVL),一家半导体公司,从2001年1月至2007年7月,包括最近担任副总裁兼临时首席财务官,并从1997年6月至2001年1月在半导体公司Galileo Technology担任多个职务,包括最近担任首席财务官。Tate先生持有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校会计理学士学位。
菲利普·马扎拉自2022年9月起担任我们的总法律顾问和秘书,并于2022年2月至2022年8月担任我们的 法律副总裁。在加入Astera Labs之前,Mazzara先生曾担任Innovium,Inc.的副总裁、总法律顾问和公司秘书。2018年5月至2021年12月, 2015年8月至2018年5月担任法务总监。Mazzara先生持有法学博士学位/ M.B.A.斯坦福大学法学院和斯坦福大学商学院的毕业生。
非雇员董事
曼努埃尔·阿尔巴自2018年3月以来,他一直担任Astera Labs的董事会主席。Alba 先生目前担任Copperleaf Technologies的董事,该公司是一家加拿大上市公司,自2010年以来一直担任该公司的董事。此外,他自2008年起担任Kardium(加拿大)的董事,自2016年起担任Lightbits(以色列)的董事,自2017年起担任Xsight Labs(以色列)的董事,并自2023年1月起担任www.example.com(加利福尼亚)的临时主席。此前,Alba先生是Galileo Technology的联合创始人、董事和总裁(以色列,GALTF)1994年至2001年, 2001年至2004年,Marvell(MRVL)董事,2005年至2008年,Pixer(以色列)董事,2011年至2015年,Annapurna Labs(以色列)董事,2016年至2020年担任Habana Labs(以色列)主任,2020年至2022年担任Banias Labs(以色列)主任。在他的职业生涯中,Alba先生曾担任过设计工程师、技术营销工程师、技术业务主管和活跃的创始投资人。Alba先生还担任多个非营利组织的董事会成员。Alba先生拥有墨西哥城国家理工学院电气工程理学士学位、南加州大学计算机工程和工程管理理硕士学位以及圣克拉拉大学工商管理硕士学位。我们相信Alba先生有资格担任我们的董事会成员,因为他 在我们的行业中担任高管和创始人的经验,以及他对我们公司的广泛了解。
Alexis Black Bjorlin 自2022年10月起担任Astera Labs的董事会成员。Bjorlin女士目前是Meta Platforms,Inc.的基础设施副总裁。(纳斯达克股票代码:META),一家科技公司,她自2021年12月以来一直在该公司任职 。在加入Meta之前,Bjorlin女士曾担任Broadcom Inc.光学系统部门的高级副总裁兼总经理。2019年2月至2021年12月。在加入Broadcom之前,Bjorlin女士曾担任Google,Inc.供应链副总裁。(Nasdaq:GOOGL),一家科技公司,2018年11月至2019年2月,担任英特尔公司数据中心集团公司副总裁兼连接集团总经理。 (Nasdaq:INTC),一家半导体公司,2014年11月至2018年11月。Bjorlin女士自2022年8月起担任半导体行业组织Global Semiconductor Alliance董事会成员,以及Digital Realty Trust Inc. (NYSE:DLR),一家房地产投资信托基金,自2020年1月起。Bjorlin女士持有麻省理工学院材料科学与工程理学学士学位和加州大学圣巴巴拉分校材料科学哲学博士学位。我们相信Bjorlin女士有资格担任我们的董事会成员,因为她在科技行业的经验。
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斯特凡·戴克霍夫 自2019年11月以来,他一直担任Astera Labs的董事会成员。Dyckerhoff先生现为风险投资公司Sutter Hill Ventures的董事总经理,自2012年10月起任职。在加入Sutter Hill Ventures之前,Dyckerhoff先生于2009年10月至2012年12月期间在软件公司Juniper Networks(NYSE:JNPR)担任过 多个职位,包括最近于2011年3月至2012年12月期间担任平台系统部执行副总裁兼总经理。此外,2004年5月至2009年9月,Dyckerhoff先生在软件公司Cisco Systems(Nasdaq:CSCO)担任多个职务,包括最近于2007年2月至2009年10月期间担任边缘路由业务部副总裁兼总经理 。Dyckerhoff先生自2015年1月起担任计算机和网络安全公司Lacework、自2015年9月起担任半导体公司SiFive、自2017年4月起担任半导体公司Atomic Technologies以及自2020年5月起担任计算机网络产品公司Enfraca的董事会成员。Dyckerhoff先生拥有杜克大学电气工程和计算机科学学士学位和斯坦福大学电气工程硕士学位。我们相信Dyckerhoff先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在我们的行业中作为投资者和执行者的经验。
迈克尔·赫尔斯顿自2022年11月起担任Astera Labs的董事会成员。 Hurlston先生目前是Synaptics,Inc.的总裁、首席执行官和董事。(纳斯达克代码:SYNA),一家半导体公司,自2019年8月以来一直在那里任职。在加入Synaptics之前,Hurlston先生于2018年1月至2019年8月担任电信公司Finisar Corporation的首席执行官和董事会成员。在加入Finisar之前,Hurlston先生于2001年11月至2017年10月在半导体公司Broadcom Limited(Nasdaq:AVGO)及其前身公司担任多个职务,包括2016年2月至2017年10月以及2009年9月至2013年1月期间担任移动连接产品/无线通信和连接部门的高级副总裁兼总经理,以及2013年1月至2016年2月期间担任销售执行副总裁。此外,Hurlston先生之前曾在Oren Semiconductor, Inc.担任高级营销和工程职位,Avasem,集成电路系统公司,MicroPower Systems Inc.,Exar Corporation和IC Works Inc.从1991年到2001年自2020年9月以来,Hurlston先生一直担任 制造公司伟创力国际有限公司(纳斯达克代码:FLEX)董事会成员,目前担任加州大学戴维斯分校基金会执行董事会成员,以及加州大学戴维斯分校工程学院院长执行委员会成员以及 管理研究生院院长顾问顾问。Hurlston先生拥有加州大学戴维斯分校的电气工程理学学士和理学硕士学位以及工商管理硕士学位。我们相信Hurlston先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在我们的行业经验和在技术公司的高级领导职位上的丰富经验。
杰克·拉扎尔自2022年12月起担任Astera Labs的董事会成员。自2016年3月以来,Lazar先生一直担任独立业务顾问。2014年1月至2016年3月,Lazar先生担任GoPro,Inc.的首席财务官。(纳斯达克股票代码:GPRO),一家可穿戴和可安装捕获设备的供应商。2011年5月至2013年1月,Lazar先生担任高通公司(Nasdaq:QCOM)企业发展高级副总裁和高通Atheros,Inc.总经理,通信半导体解决方案的开发商。从2003年9月到2011年5月高通公司收购,Lazar先生在Atheros Communications,Inc.担任多个职位。(纳斯达克:ATHR),通信半导体解决方案提供商,最近担任企业发展高级副总裁、首席财务官和秘书。Lazar先生曾担任ThredUp Inc.的董事会成员。(纳斯达克股票代码:TDUP),二手服装在线市场,自2017年6月以来,Resideo Technologies,Inc. (NYSE:REZI),舒适和安全解决方案提供商,自2018年9月以来,Box,Inc. (NYSE:BOX),企业云内容和文件共享提供商,自2020年3月起,GlobalFoundries,Inc.(纳斯达克股票代码:CFS),一家半导体 制造公司,自2021年7月起。Lazar先生拥有圣克拉拉大学商业理学学士学位,主修会计学。我们相信Lazar先生有资格担任我们的董事会成员,因为 他在我们行业的经验以及他作为上市技术公司的执行和董事会成员的丰富经验。
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行为规范
我们的董事会已采纳一套适用于我们所有员工、管理人员和董事的行为守则, 包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行官和高级财务官。我们的商业行为准则全文将在完成本次 发行后发布在我们网站的投资者关系页面上。我们打算在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们行为准则的任何修订或对其要求的放弃。
董事会
我们的 业务和事务在我们董事会的指导下管理。董事人数将由我们的董事会确定,但须遵守我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的细则,这些细则将在本次发行完成前立即生效。我们的董事会由七名董事组成, 其中有资格成为独立的律师 , 上市标准。
根据我们的第二次修订和重述的公司注册证书和我们的第二次修订和重述的章程, 本次发行完成后,我们的董事会将立即分为三个级别,任期交错三年。每次股东年会上只会选出一个级别的董事,其他 级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续进行。我们的董事将分为以下三类:
| I类董事将 和 ,其任期将在本次发行完成后的第一次股东周年大会上到期; |
| 第二类董事将 和 ,其任期将在本次发行完成后的第二次股东周年大会上到期;以及 |
| 第三类董事将 和 ,他们的任期将在本次发行完成后的第三次股东年会上到期。 |
每位董事的任期将持续 ,直至其继任者当选并获得资格,或其提前去世、辞职或免职为止。董事人数的任何增加或减少都将在三个级别中分配,以便尽可能使每个 级别由三分之一的董事组成。
我们 董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。
董事独立自主
董事会已检讨各董事之独立性。根据每位 董事提供的有关其背景、就业和所属单位的信息,我们的董事会已决定, 不存在 会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系,且这些董事中的每一位都是独立的,因为该术语的定义是根据SEC的适用规则和法规 以及上市标准 .在作出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系,以及我们董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况,包括 每位非雇员董事对我们股本的实益所有权,以及在标题为“确定某些关系和关联方交易”的一节中所述涉及他们的交易。
董事会各委员会
我们的董事会已经设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理 委员会,并可能不时设立其他委员会。的组成和
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董事会各委员会的职责如下所述。成员将在这些委员会任职,直到他们辞职或直到我们的 董事会另行决定。
审计委员会
我们的审计委员会包括 和 与 担任椅子。我们审计委员会的组成符合当前的独立性要求 上市标准和SEC规则和法规。我们审计委员会的每个成员都符合 上市标准。此外,我们的董事会已经决定 , 是 证券法下S—K条例第407(d)项所指的审计委员会财务专家。审核委员会将负责(其中包括):
| 选择一家符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计; |
| 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; |
| 与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果, 与管理层和独立注册会计师事务所审阅我们的中期和年终经营业绩; |
| 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧 ; |
| 审阅我们的财务报表以及我们的重要会计政策和惯例; |
| 审阅我们提供给 分析和评级机构的季度收益新闻稿以及财务信息和收益指引; |
| 检讨我们的内部监控的适当性; |
| 检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
| 审查关联方交易; |
| 批准或按要求预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务;以及 |
| 监督我们内部审计职能的表现和独立性。 |
本次发行完成后,我们的审计委员会将根据满足美国证券交易委员会适用规则和上市标准的书面章程运作,该章程将在本次发行完成 之前生效。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由和 组成, 担任主席。我们薪酬委员会的组成符合上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求 。薪酬委员会的每位成员也是董事的非雇员,如《交易法》颁布的第16b-3条规则所界定。我们薪酬委员会的目的是履行董事会关于高管和非雇员董事薪酬的责任。除其他事项外,我们的薪酬委员会将负责:
| 审查、批准并确定高管的薪酬,或向董事会提出建议,包括薪酬计划的任何长期激励部分、任何雇佣协议、遣散费安排、控制权协议或条款的变更以及任何特殊或补充福利。 |
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| 审查非雇员董事的薪酬,并向董事会提出建议; |
| 批准聘用薪酬顾问或其他顾问; |
| 管理我们的股权计划; |
| 审查和批准奖励薪酬 和股权计划,或向董事会提出建议;以及 |
| 监督员工所有奖励性薪酬和股权计划的管理。 |
我们的薪酬委员会将根据符合美国证券交易委员会适用规则和上市标准的书面章程运作,在本次发行完成 之前生效。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由 和 组成,并担任主席。我们提名和公司治理委员会的组成符合上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求 。我们的提名和公司治理委员会将负责以下事务:
| 确定、评估、遴选或向董事会推荐 提名进入董事会及其委员会的候选人; |
| 评估我们的董事会、其委员会和管理层的绩效; |
| 审查企业管治实务的发展; |
| 评估我们的企业管治措施是否足够;以及 |
| 就公司治理准则和 事项制定并向董事会提出建议。 |
提名和公司治理委员会将根据书面章程运作,该章程将在本次发行完成前 生效,满足适用的上市要求和规则。
董事会在风险监督过程中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程,并作为整体或通过 其委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、其对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和 高级管理层成员的定期报告,以使我们的董事会了解我们在潜在重大风险领域(包括运营、财务、法律、监管、 网络安全、战略和声誉风险)方面的风险识别、风险管理和风险缓解策略。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的薪酬委员会成员中没有任何成员是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的执行人员 目前或在过去一年中没有担任董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行人员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
非员工董事薪酬
2022年董事补偿表
下表呈列截至2022年12月31日止年度(2022财政年度2022年12月31日)担任董事会非雇员董事的每位人士的薪酬总额。规定外
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在表中,并在下文中更详细地描述,我们在2022财政年度没有就董事会中的任何非雇员成员作为董事会成员的服务支付任何补偿、任何股权奖励或非股权奖励,或支付任何其他补偿 。Mohan先生和Gajendra先生是我们的董事会成员, 也是员工,他们作为董事会成员的服务没有单独获得报酬。向Mohan先生和Gajendra先生支付的补偿报告见下文的“2022年行政人员薪酬汇总表”。
名字 |
库存 |
总计 |
||||||
曼努埃尔·阿尔巴 (2) |
| | ||||||
斯特凡·戴克霍夫 (2) |
| | ||||||
迈克尔·赫尔斯顿(3) |
1,064,000 | (4) | 1,064,000 | |||||
亚历克西斯·布莱克·比约林 (5) |
1,064,000 | (6) | 1,064,000 | |||||
杰克·拉扎尔(7) |
1,649,200 | (8) | 1,649,200 |
(1) | 报告金额代表2022财政年度授予 董事的限制性股票单位的授予日期公允价值总额,根据财务会计准则委员会(IFFASB)ASC主题718计算。该授出日期之公平值并无计及任何估计没收。 计算本栏报告的受限制股票单位授出日期公允价值所用的假设载于本招股章程其他部分的综合财务报表附注1和附注10。本栏中报告的金额 反映该等受限制股票单位的会计成本,并不对应于董事在受限制股票单位归属或结算或出售股份时可能收到的实际经济价值。 |
(2) | 截至2022年12月31日,Alba先生和Dyckerhoff先生未持有任何未发行股票或期权 奖励。 |
(3) | 截至2022年12月31日,Hurlston先生持有200,000股RSU和购买80,000股我们普通股的期权。 |
(4) | 2022年12月,Hurlston先生获授200,000个受限制单位,受时间和流动性归属条件的约束。以时间为基础的条件如下:受限制单位于二零二二年十一月十五日后分二十(20)个季度等额分期归属,惟须待Hurlston Mr. J.于 每个适用归属日期继续为我们服务。100%的受限制单位应加速公司控制权的变更。基于流动性的条件将与本次要约相关得到满足。 |
(5) | 截至2022年12月31日,Bjorlin女士持有200,000个RSU。 |
(6) | 2022年12月,Bjorlin女士获得了200,000个受限制单位,这些受时间和流动性的归属条件约束。以时间为基础的条件已按以下方式达成:受限制股份单位于二零二二年十一月十五日之后分二十(20)个季度等额分期归属,惟Bjorlin Jesan女士须于 每个适用归属日期继续为我们服务。受限制股份单位于本公司控制权变动时悉数归属。基于流动性的条件将与本次要约相关得到满足。 |
(7) | 截至2022年12月31日,Lazar先生持有310,000个受限制股份单位。 |
(8) | 2022年12月,Lazar先生获授200,000个受限制单位,受时间和流动性归属条件的约束。以时间为基础的条件已按以下方式达成:受限制股份单位于二零二二年十一月十五日后分二十(20)个季度等额分期归属,惟Lazar Risk先生须于每个 适用归属日期继续为我们服务。受限制股份单位于本公司控制权变动时悉数归属。基于流动性的条件将与本次要约相关得到满足。 |
与此同时,Lazar先生获得了额外的110,000个受限制单位,这些受时间和流动性 归属条件的约束。基于时间的条件按以下方式达成:受限制股份单位自2024年2月15日起分16(16)个季度分期归属,在每种情况下,须待Lazar Kazar先生于 每个适用归属日期继续为我们服务。受限制股份单位于本公司控制权变动时悉数归属。基于流动性的条件将与本次要约相关得到满足。
关于此产品,我们打算采用下文所述的非雇员董事薪酬政策,该政策旨在使薪酬与我们的业务目标和创建
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股东价值,同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励对我们的长期成功作出贡献的董事。
根据拟议政策,我们的非雇员董事将有资格获得 现金保留金(将按部分服务年数按比例分配)和股权奖励,详情如下:
每年一次 固位器 |
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董事会: |
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成员 |
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非执行主席的额外定额 |
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审计委员会: |
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委员(主席除外) |
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座椅固位器 |
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薪酬委员会: |
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委员(主席除外) |
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座椅固位器 |
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提名和公司治理委员会: |
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委员(主席除外) |
$ | |||
座椅固位器 |
$ |
此外,非雇员董事薪酬 政策将规定,在首次当选董事会成员时,每位非雇员董事将获得公平市值为 美元的股权奖励 /购买选项 我们的普通股股份 (初始授予)。首次授出将于授出日期起计的第一、二及第三周年以等额分期归属,惟须于董事持续服务至适用归属日期为止。此外,在本次发行完成后的每次股东年会的 之日,每名非雇员董事在此类会议后继续担任非雇员董事的 将获得公平市值为美元的股权奖励。 /选项以 购买 我们的普通股股份(年度赠款)。年度授出将于(i)授出日期满一周年或(ii)下一次股东周年大会(以较早者为准)悉数归属,惟须于适用归属日期继续担任董事。该等奖励须于本公司控制权变动时全面加速归属。
在历年期间内,向任何非雇员董事支付的薪酬总额(包括股权薪酬和现金薪酬)将不超过美元, 在第一个日历年,该个人成为非雇员董事, $ 在任何其他日历年。
我们会赔偿所有合理的 自掏腰包董事出席董事会会议或者董事会委员会会议所发生的费用。
员工董事将不会因为他们作为董事的服务而获得额外的薪酬。
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规则10b5-1销售计划
我们的董事和执行官可以采用书面计划,称为规则10b5—1计划,在该计划中,他们将与经纪人签订合同,定期买卖我们的普通股。根据规则10b5—1计划,经纪商根据 董事或执行官在进入计划时设定的参数执行交易,无需他们进一步指示。在某些情况下,董事或执行官可以修改规则10b5—1计划,并可以在 任何时候终止计划。我们的董事和执行官也可以购买或出售规则10b5—1计划以外的额外股份,如果他们不拥有重要的非公开信息,但须遵守 我们的内幕交易政策的条款。之前 在本次发售日期后的几天内,在提前终止的情况下,根据规则10b5—1计划出售任何股份将受董事或执行官与承销商签订的禁售协议的约束。
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高管薪酬
以下讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的计划、考虑事项、 预期以及对未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际补偿金额和形式以及补偿政策和做法可能与本讨论中总结的当前计划方案有很大不同。
作为一家新兴增长型公司,我们选择遵守适用于规模较小报告公司的高管薪酬披露规则,该术语在根据《证券法》颁布的规则中定义。截至2022年12月31日的财政年度,向我们指定的行政人员提供的薪酬详见2022年薪酬汇总表以及随附的脚注和下文的叙述。我们指定的执行官是:
| Jitendra Mohan,我们的联合创始人兼首席执行官; |
| Sanjay Gajendra,我们的联合创始人、总裁兼首席运营官; |
| 菲利普·马扎拉,我们的总法律顾问兼秘书。 |
到目前为止,我们任命的高管的薪酬包括基本工资、现金激励性薪酬和长期激励性薪酬,更全面的描述如下。我们任命的高管和所有全职员工一样,有资格参加我们的健康和福利福利计划。随着我们从一家私营公司过渡到一家上市公司,我们打算根据情况需要评估我们的薪酬价值和理念以及薪酬计划和安排。
2022薪酬汇总表
下表列出了2022财政年度我们指定的 执行官以各种身份向我们提供的服务而判给、赚取和支付的总报酬的信息。
名称和主要职位 |
财政 年 |
薪金 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
库存 奖项 ($)(3) |
选择权 奖项 ($)(4) |
所有其他 补偿 ($)(5) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||||
Jitendra Mohan, 首席执行官 |
2022 | 300,000 | 120,000 | | | 12,103 | 432,103 | |||||||||||||||||||||
桑杰·加金德拉 首席运营官总裁 |
2022 | 300,000 | 120,000 | | | 2,741,618 | 3,161,618 | |||||||||||||||||||||
菲利普·马扎拉 总法律顾问兼秘书(6) |
2022 | 268,182 | 110,250 | 363,612 | 2,301,300 | 10,585 | 3,053,929 |
(1) | 报告的金额反映了2022财年支付给我们指定的高管的年度基本工资。 S先生的基本工资是按比例分配的,以反映他于2022年2月开始受雇于我们。 |
(2) | 报告的金额反映了根据董事董事会对2022财年公司整体业绩和个人业绩的评估,向我们指定的高管支付的可自由支配的年度奖金。马扎拉·S先生的年度奖金按比例分配,以反映他于2022年2月开始受雇于我们。 |
(3) | 报告的金额代表根据FASB,ASC主题718计算的在2022财年授予我们指定的高管的限制性股票单位的总授予日期公允价值。该授予日的公允价值不考虑任何估计的没收。本栏所载受限股单位于计算授出日期公允价值时所使用的假设,载于本招股说明书其他部分的综合财务报表附注1及附注10。本栏报告的金额反映了奖励的会计成本,与我们指定的高管在归属和结算限制性股票单位的股份或出售股份时可能收到的实际经济价值不相符。 |
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(4) | 报告金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予我们指定高管的购买普通股股票的期权的授予日期公允价值合计。该授予日的公允价值不考虑任何估计的没收。本招股说明书其他部分所载综合财务报表附注1及附注10载列于计算本栏所载期权授予日期公允价值时所使用的假设。本栏所列金额反映购股权的会计成本,与我们的指定行政人员在行使购股权或出售相关股份时可能收到的实际经济价值并不相符。 |
(5) | 对于Mohan先生、Gajendra先生和Mazzara先生,报告的金额与我们在 中分别提供的12,103美元、12,200美元和10,585美元的捐款相匹配。就Gajendra先生而言,报告的金额还包括他因出售所持普通股股份而收到的现金2,729,418美元,详情见题为“2022年二级市场销售中的某些关系和关联方交易”的章节。这一价值反映了Gajendra先生在2022财年因此类销售而收到的收益的补偿部分。 |
(6) | 马扎拉先生于2022年2月加入我们。 |
2022年薪酬汇总表的叙述性披露
基本工资
每位被任命的高管将获得与其技能、经验、绩效、角色和职责相适应的基本工资。莫汉、加金德拉和马扎拉在2022财年的年基本工资分别为30万美元。
年度奖金
在2022财年,根据董事会对公司整体业绩和个人业绩的评估,我们任命的每位高管都有资格获得可自由支配的年度奖金 。Mohan先生、Gajendra先生和Mazzara先生在2022财年的目标年度奖金为150,000美元,2022财年实际赚取的年度奖金金额 列在薪酬摘要表的奖金栏中。
股权 激励性薪酬
虽然我们没有关于向高管授予股权奖励的正式政策,但我们相信股权奖励可以为我们的高管提供与我们长期业绩的联系,创造一种所有权文化,并有助于协调我们高管和股东的利益。于2022财政年度,吾等 授予Mazzara先生(I)购入500,000股本公司普通股及(Ii)61,947股限制性股票单位的选择权,该等股份单位一般归属于四(4)年期间,但须视乎Mazzara先生于每个适用归属日期继续为吾等服务 。有关授予我们被任命的高管的奖项的更多说明,请参阅以下内容:2022财年年底的杰出股票奖。
向我们指定的高级管理人员发出求职信
我们已与Mazzara先生签订了一份邀请函,具体条款概述如下。但是,我们 尚未与Mohan先生和Gajendra先生签订聘书或雇佣协议。我们所有被任命的高管都受我们标准的保密信息和发明转让协议的约束。关于此 服务,我们可能会与我们指定的高管签订新的或修订后的雇佣协议。
菲利普·马扎拉
我们与马扎拉先生签订了一份聘书,日期为2022年2月7日,规定可以随意雇用。聘书向Mazzara先生提供(一)300,000美元的年基本工资,(二)有资格
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每年150,000美元的绩效目标奖金,(iii)购买500,000股我们普通股的选择权,受四年归属计划的约束,(iv)有资格参加 一般向员工提供的任何福利计划,以及(v)合理的业务费用报销。
2022财年末杰出股权奖
下表载列截至2022年12月31日各指定行政人员持有的未偿还股权奖励的资料。
股票大奖 | ||||||||||||
名字 |
授予日期 | 股份数量或 指的股票单位 未满(#) |
市场价值 的股份或 库存单位 那些还没有 既得 ($)(1) |
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吉滕德拉·莫汉 |
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桑贾伊·加金德拉 |
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菲利普·马扎拉 |
03/11/2022 | (2)(4) | 500,000 | 2,660,000 | ||||||||
8/23/2022 | (3)(4) | 61,947 | 329,558 |
(1) | 金额反映了截至2022年12月31日我们的普通股每股5.32美元的公允价值,由我们的董事会确定,乘以未归属的股份数量列中显示的金额。 |
(2) | 此奖励指行使购股权时所收购之未归属股份。该等股份须 以下归属时间表:25%的股份于2023年2月9日归属,其余股份其后分36个月等额分期归属,惟Mazzara先生须于每个适用 归属日期继续为我们服务。 |
(3) | 受限制股份单位须受时间及流动性归属条件规限。基于时间的 条件满足如下:25%的受限制股票单位于2023年8月15日归属,其余75%的受限制股票单位于其后分十二(12)个季度等额分期归属,但 Mazzara Jesus先生须于每个适用归属日期继续为我们服务。基于流动性的条件将与本次要约相关得到满足。 |
(4) | 在符合条件的终止时(定义见下文),Mazzara先生有权(A)自其终止日期起全部未归属股权激励的百分之五十 (50%)加速归属,如果他自终止日期起连续受雇于我们的时间不足二十四(24)个月,或(B)自其终止日期起全部未归属股权激励的全部加速归属 ,如果他在终止之日已连续受雇于我们二十四(24)个月或更长时间,在每种情况下,均须马扎拉先生及时签署离职协议,包括以我们为受益人的离职协议。 |
员工福利和股权薪酬计划
2024年股票期权和激励计划
我们的2024年计划,由我们的董事会通过 , 2024年,经股东批准, ,2024年,并将 在紧接本招股说明书为一部分的注册声明书被SEC宣布生效之日之前的一天生效。2024年计划将取代经修订及重列的2018年股权激励计划。 2024年计划为我们的薪酬委员会提供了灵活性,可以使用各种基于股权的激励奖励作为薪酬工具来激励我们的员工。
我们最初 保留了 根据2024年计划(初始限额)发放奖励的普通股股份。2024年计划规定,根据2024年计划保留和可供发行的股票数量 将于2025年1月1日自动增加,此后每年1月1日, 在紧接之前的12月31日,我们普通股的流通股数量的%,或这样的
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由我们的薪酬委员会确定的更少的股份数量(“年度增长”)。根据2024年计划保留的股份数量可能会在 股票分割、股票股息或我们资本化的其他变化的情况下进行调整。
我们根据2024年计划发行的股份将为 授权但未发行的股份或我们重新获得的股份。2024年计划项下任何奖励的相关普通股股份,在行使或结算奖励时被没收、注销、被扣留以满足行使价或税款 预扣税,由我们在归属前重新获得,未发行股票或以其他方式终止(行使除外)将被加回根据2024年计划可发行的普通股股份。
可以以激励性股票期权形式发行的最大股份总数不得超过初始限额,该限额于2025年1月1日累计增加,此后每年1月1日增加,以该年度的年度增加额中较小者为准, 普通股的股份。
根据2024年计划作出的所有奖励的授出日期公允价值,以及我们在任何历年就作为非雇员董事的服务向任何非雇员董事支付的所有其他现金补偿,不得超过美元。 ; 但前提是,该数额为美元, 适用的非雇员董事首次当选 或被任命为董事会成员的历年。
2024年计划将由我们的薪酬委员会管理。我们的 薪酬委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人和受此类奖励的股份数量,向参与者进行任何奖励组合, 随时加速任何奖励的行使或授予,对每项奖励施加任何限制及╱或归属条件,并厘定每项奖励的具体条款及条件,惟须遵守2024年计划的条文。 有资格参与2024年计划的人员将是我们的薪酬委员会酌情不时选择的全职或兼职高级管理人员、雇员、非雇员董事和顾问。
2024年计划允许授予两种期权,以购买旨在符合1986年美国国内税收法典(经修订)第422条规定的激励 股票期权的普通股,以及不符合激励条件的期权。每份购股权的购股权行使价将由我们的薪酬委员会决定,但 不得低于授出日期我们普通股公平市值的100%,除非购股权是(i)根据守则第424(a)条所述的交易并以符合该条款的方式授出的,或(ii)授予 不受美国所得税约束的个人。各购股权之年期将由薪酬委员会厘定,自授出日期起计不得超过十年。我们的薪酬委员会将决定每项选项 的行使时间。
我们的薪酬委员会可以授予股票增值权,但受其决定的条件和 限制。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金,相当于我们股票价格相对于行权价格的增值价值。每项股票增值权的行权价格不得低于授予之日我们普通股的公平市值的100%,除非股票增值权是(I)根据《准则》第424(A)节中描述的交易并以符合 第424(A)节的方式授予的,或(Ii)授予不缴纳美国所得税的个人。每项股票增值权的期限将由我们的薪酬委员会确定,自授予之日起不超过十年。我们的薪酬委员会将 确定每个股票增值权可以在什么时候或几个时间行使。
我们的薪酬委员会可以将普通股和限制性股票单位的限制性股票授予参与者,但受其决定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在指定的归属期间内继续受雇于我们。我们的薪酬委员会还可以授予不受2024年计划任何限制的普通股。可向参与者授予无限制股票,以表彰过去的服务或以其他有效对价,并可发行非限制性股票,以代替应支付给该参与者的现金补偿。
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我们的薪酬委员会可向 参与者授予股息等价权,使接受者有权获得在接受者持有指定数量的我们普通股的情况下支付的股息信用。
我们的薪酬委员会可根据2024年计划向参与者发放现金奖金,但须符合某些 绩效目标。
《2024年计划》规定,根据《2024年计划》的定义,在销售活动生效后,收购方或后续实体可以承担、继续或替代《2024年计划》下的未完成奖励。如果根据2024计划授予的奖励未被继承实体承担、继续或取代,则在销售事件生效时,此类奖励应终止。在这种情况下,除相关奖励证书另有规定外,所有具有时间归属、条件或限制的奖励应自销售活动生效时起完全归属且可行使或不可没收,所有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励可归属管理人S酌情决定或在相关奖励证书指定的范围内因销售事件而归属且可行使或不可没收。如果终止,持有期权和股票增值权的个人(I)可能被允许在出售事件之前的特定时间段内行使该等期权和股票增值权(在可行使的范围内),或(Ii)吾等可能以现金或实物向持有既有和可行使期权的参与者支付或提供相当于出售事件中向股东支付的每股代价与期权或股票增值权的行使价之间的差额的股票增值权。此外,我们可能会向持有其他既得奖励的参与者支付或提供现金或实物付款。
我们的董事会可以修改或终止2024年计划,我们的薪酬委员会可以出于满足法律变更或任何其他合法目的的目的修改或取消悬而未决的裁决,但未经持有人S同意,此类行动不得对裁决项下的权利产生不利影响。对2024计划的某些 修订需要我们股东的批准。自2024年计划生效之日起十年后,不得根据2024年计划授予任何奖励。在本招股说明书 日期之前,未根据2024计划授予任何奖项。
修订和重申2018年股权激励计划
我们的2018年计划最初于2018年3月13日由我们的董事会和股东通过,最近 经我们的股东修改和批准, . 2018年计划为我们的薪酬委员会提供了灵活性,以使用各种基于股权的激励 奖励作为薪酬工具来激励我们的员工。
我们保留了75,038,229股普通股用于 2018年计划下的奖励。以激励性股票期权形式发行的股份总数最多不得超过20,000,000股普通股。2018年计划项下保留的股份数量可在股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化时进行调整。
我们根据 2018年计划发行的股份是授权但未发行的股份或我们重新获得的股份。2018年计划项下任何奖励相关的普通股股份,(i)因行使期权而不再受发行, 因行使期权而发行,(ii)因行使期权而发行,但被我方没收或购回,或(iii)如属限制性股票单位,则在归属前被我方没收、注销、重新获得,未 发行股票(包括以现金结算的奖励)而获得满足的,或在结算奖励时被扣留以支付任何预扣税或以其他方式终止的,将被加回2018年计划下可供发行的普通股股份。
二零一八年计划由董事会或董事会指定管理该计划的委员会管理。2018年计划奖励 管理员完全有权从有资格获得奖励的个人中选择
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将授予奖励的个人和受该等奖励的股份数量,向参与者进行奖励的任何组合,随时加速任何奖励的行使或 归属,对每项奖励施加任何限制和/或归属条件,并确定每项奖励的具体条款和条件,但须遵守2018年计划的规定。有资格参与2018年计划 的人员将是2018年计划管理人酌情不时选择的全职或兼职管理人员、雇员、非雇员董事和顾问。
2018年计划允许授予两种期权,以购买拟符合《守则》第422条规定的激励股票期权 的普通股,以及不符合激励股票期权的期权。每份购股权的购股权行使价将由2018年计划管理人决定,但不得低于授予日期我们普通股公平市值的100%,除非购股权是(i)根据守则第424(a)条所述的交易并以符合该条款的方式授予的,或(ii)授予无需缴纳美国所得税的个人。每个 期权的期限将由2018年计划的管理人确定,自授予之日起不得超过十年。2018年计划的管理人决定每个选项可以在什么时间或时间行使。
2018年计划S管理人可根据其决定的条件和限制向参与者授予普通股和限制性股票单位的限制性股票 。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在特定的归属期间继续受雇于我们。
《2018年计划》规定,如果(I)合并或合并中我们目前的公司不是幸存的公司,(Ii)合并中我们目前的公司是幸存的公司,但在紧接合并之前我们的股东(不包括在这种合并中与我们合并的任何股东,或者在这种合并中拥有或控制另一家公司的股东)不再拥有他们的股份或我们的其他股权,或者(Iii)出售我们的所有或几乎所有的资产(每个, 交易),收购方或后续实体可以承担、替代、转换或替换2018年计划下的未偿还期权。在2018年计划授予的期权未被收购或继任实体假定、替代、转换或替换的范围内,该等期权将到期,前提是2018年计划S管理人可选择加快任何或所有此类未偿还期权的归属。此外,此类未偿还期权可视为适用的合并、合并、解散、清算或出售资产的协议或计划中规定的 。如果发生上述任何交易,任何已发行的限制性股票单位将按照适用的合并、合并、解散、清算或出售资产的协议或计划的规定处理。此外,2018年计划S管理人可以在未经参与者S同意的情况下取消受限股票单位,以换取等于根据交易支付的每股代价的价值乘以适用参与者持有的此类受限股票单位的股份数量的付款 。
2018年计划S管理人可以修订或终止2018年计划,包括但不限于修改根据2018年计划签署的任何形式的适用奖励协议或文书,但未经持有人S同意,此类行动不得对奖励项下的权利产生不利影响。2018年计划的某些修订需要我们的股东批准。自2018年计划生效之日起十年后,不得根据2018年计划授予任何奖励。本次发售后,我们的2018年计划将不会授予任何奖项。
2024年员工购股计划
我们的ESPP已于2012年由董事会采纳 2024年,并获股东批准, 、2024年及 将于SEC宣布本招股说明书为一部分的注册声明书生效日期前一天生效。ESPP旨在符合《守则》第423条含义内的非员工股票购买计划。ESPP最初保留并授权发行总计最多 的 普通股股份
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员工。ESPP规定,保留和可供发行的股份数量将于2025年1月1日自动增加,此后每年1月1日至 2034年1月1日,最少增加(i) 普通股股份, (ii) 在紧接之前的12月31日我们普通股的流通股数量的%或(iii)ESPP管理人确定的 普通股数量的较少。根据ESPP保留的股份数目将于股份拆细、股份股息或我们资本化的其他变动时作出调整。
所有员工,其习惯性就业时间超过 每周小时,至少完成 个月的就业将有资格参加ESPP。然而,任何雇员如拥有所有类别股票的总投票权或价值的5%或以上,将不符合购买特别股票计划的资格。
我们每年可能会向员工进行一次或多次发售,以购买EPP项下的股份。offer通常会在 和 将持续六个月,称为发售期。每名符合条件的员工都可以在相关要约日期之前至少15个工作日提交一份登记表,选择参与任何要约。
作为ESPP参与者的每位员工将能够通过授权在提供期间扣除其合格薪酬的最高 %的工资来购买股票。除非参与员工先前已退出发售,否则他或她的累计工资扣减额将于发售期间的最后一个营业日以相当于发售期间首个营业日或发售期间最后一个营业日(以较低者为准)股份公平市价85%的价格购买普通股,但任何一名 雇员在任何发售期间内不得购买超过25,000美元除以发售首日普通股公平市值而厘定的普通股数量。根据适用的税收规则,员工在任何日历年都可以根据ESPP购买价值不超过25,000美元的普通股,这些普通股在购买期开始时的价值。
在优惠期的最后一天,任何非参与者的员工的累计工资扣除额将得到 退还。雇员自愿退出计划或因任何原因终止与我们的雇佣关系时,雇员根据ESPP享有的权利将终止。
本公司董事会可随时终止或修订ESPP。增加ESPP授权的普通股股份数量的修正案和某些其他修正案将需要我们的股东批准。
更改 主要行政人员的控制权分离政策
于2023年8月,我们的董事会采纳了 主要行政人员的控制权变更离职政策(离职政策),据此,若干行政人员有资格在以下情况下获得离职:(A)我们因 良好理由离职(定义见离职政策)以外的任何原因而终止;或(B)合资格行政人员因良好理由离职(定义见离职政策)(定义见离职政策)之前三个月 期间或之后12个月期间内获得离职。
在符合条件的终止后,符合条件的管理人员有权获得(i)一次总付 ,相当于在终止日期生效的管理人员六(6)个月的基本工资,(ii)一次总付 年度目标 奖金的百分之五十(50%),(iii)一次总付 终止日期之前的财政年度内按比例计算,(iv)最多六(6)个月的公司支付COBRA款项,相当于如果该管理人员继续受雇于我们,我们会为该管理人员提供医疗保险而支付的保费,以及(v)关于 股权激励,(A)所有当时未归属的股权奖励的百分之五十(50%)加速归属,
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终止日期,如果执行人员自终止日期起连续受雇于我们的时间少于二十四(24)个月,或(B)自执行人员终止日期起全部未授予 股权奖励的全部加速归属,如果执行人员自终止日期起连续受雇于我们的时间超过二十四(24)个月或更长,在每种情况下,执行人员须及时签署 离职协议,包括以我们为受益人的解除。
此外,如果 控制权变更的当事方没有就我们的股权奖励的假设、延续或替代作出规定,但在紧接控制权变更生效日期之前, 具有基于时间的归属条件但未归属的所有股权奖励和/或在紧接控制权变动生效时间前可行使的权利,应于控制权变动生效时间起全部归属及可行使。
根据免税政策提供的与控制权变更相关的付款和福利可能没有资格根据守则第280G条获得我们的 联邦所得税扣除。根据《守则》第4999条,这些付款和福利还可能对符合条件的高管征收消费税。如果因控制权变更而应支付的付款或福利应缴纳守则第499条规定的消费税,且此类扣减将为符合资格的高管带来更高的税后净收益,则该等付款或福利将被扣减。
高级管理人员现金奖励奖金计划
对 2024年,我们的 董事会采纳了高级管理人员现金奖励奖金计划(奖金计划)。花红计划根据薪酬委员会制定的公司及个人表现目标支付现金花红。 付款目标将与我们公司的财务和运营措施或目标(“企业绩效目标”)以及个人绩效目标相关。
我们的薪酬委员会可能会从以下各项中选择企业绩效目标:现金流(包括但不限于经营现金流和自由现金流);收入;公司收入;利息、税项、折旧和摊销前利润;净收入(亏损)(利息、税项、折旧和/或摊销前或后);我们普通股市场价格的变化 ;经济增值;收购或战略交易;营业收入(亏损);资本、资产、股权或投资回报率;股东回报率;销售回报率;毛利润或净利润水平; 生产率;费用效率;利润率;经营效率;客户满意度;营运资金;每股普通股收益(亏损);预订、新预订或续订;销售额或市场份额;客户数量、新客户数量或客户推荐数量;营业收入和/或年度经常性净收入,或薪酬委员会选定的任何其他绩效目标,其中任何一个都可以用绝对值来衡量,与任何增量增长相比, 增长,或与同行群体的结果相比,与整体市场相比,与适用的市场指数进行比较和/或按税前或税后计算 。
每个被选中参加奖金计划的执行官都将为每个绩效期间设置一个目标奖金机会 。薪酬委员会将于每个业绩期间采用奖金公式,并传达给每个行政人员。公司绩效目标将在 我们的财务报告发布后的每个绩效期结束时或薪酬委员会确定的其他适当时间进行衡量。如果实现了公司绩效目标和个人绩效目标,则将在每个绩效期结束后尽快 支付款项,但不得迟于该绩效期结束的财政年度结束后的74天。根据执行官与我们之间的任何协议所载的权利,应要求我们在奖金支付日期雇用一名执行官,以符合根据奖金计划获得奖金支付的资格。奖金计划还允许薪酬委员会 自行决定批准向执行官发放额外奖金。
120
401(K)计划
我们参与的退休储蓄计划或401(k)计划旨在符合 《守则》第401(a)条规定的优惠税务待遇,并包含旨在满足《守则》第401(k)条要求的现金或递延功能。年满18岁的美国雇员通常有资格参加 401(k)计划,但须符合某些标准。参与者可从其符合条件的 收入中向计划作出税前和某些税后(Roth)工资递延供款,最高可达《守则》规定的年度限额。50岁或50岁以上的参与人可根据法定的追赶缴款限额缴纳额外缴款额。 参与者的捐款按照法律要求以信托方式持有。雇员于其薪金递延供款之权益于供款时100%归属。
121
某些关系和关联方交易
除了薪酬安排,包括雇用、终止雇佣和控制权变更 安排,以及补偿安排,如有必要,在题为管理薪酬和高管薪酬的章节中讨论,以及在资本说明和股票登记权章节中描述的登记权,以下是自2020年1月1日以来的每笔交易和目前拟进行的每笔交易的说明:
| 我们已经或将要成为参与者; |
| 涉案金额超过12万元;及 |
| 我们的任何董事、董事被提名人、高管或拥有超过5%的任何类别有投票权证券的实益拥有人,或任何这些个人的直系亲属或与这些个人分享家庭的人,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
股权融资
B系列 优先股融资
2020年2月,在随后完成的2019年11月B系列优先股融资中,我们以每股0.39244美元的收购价出售了总计12,740,810股优先股,总收购价约为500万美元。下表汇总了我们董事和超过5%股本的实益所有人及其关联实体在2019年11月B系列优先股融资中购买我们的优先股的情况。除以下所述外,在2020年1月1日之后,我们的董事或高管 均未在2019年11月的B系列优先股融资中购买我们的优先股。
股东 |
的股份 B系列 择优 库存 |
近似值 购买 价格 |
||||||
萨特希尔风险投资公司的附属实体 |
2,522,735 | $ | 990,022 | |||||
与斯特凡·A·戴克霍夫有关联的实体 |
25,430 | $ | 9,980 |
C系列优先股融资
从2021年8月到2021年11月,我们以每股3.3618美元的购买价格出售了总计15,619,647股C系列优先股,总购买价格约为5,250万美元。2021年11月出售的C系列优先股与二次出售有关。 下表汇总了我们的董事和超过5%股本的实益所有人及其附属实体对我们C系列优先股的购买情况。除下文所述外,我们的董事或高管均未购买我们C系列优先股的股票。
股东 |
的股份 C系列 择优 库存 |
近似值 购买 价格 |
||||||
与曼努埃尔·阿尔巴有关联的实体 |
7,436 | $ | 24,998 | |||||
与斯特凡·A·戴克霍夫有关联的实体 |
13,136 | $ | 44,161 | |||||
萨特希尔风险投资公司的附属实体 |
1,303,132 | $ | 4,380,869 | |||||
与富达管理和研究有关的实体 |
8,923,791 | $ | 30,000,001 |
D系列优先股融资
2022年5月,我们以每股10.1695美元的收购价出售了总计16,576,267股D系列优先股,总收购价约为1.686亿美元。下表
122
汇总了超过5%的股本及其关联实体的董事和实益所有者购买D系列优先股的情况。除下文所述外,本公司并无任何董事或行政人员购买D系列优先股股份。
股东 |
的股份 D系列 择优 库存 |
近似值 购进价格 |
||||||
萨特希尔风险投资公司的附属实体 |
3,533,679 | $ | 35,935,749 | |||||
与富达管理和研究有关的实体 |
10,556,704 | $ | 107,356,401 | |||||
与斯特凡·A·戴克霍夫有关联的实体 |
17,720 | $ | 180,204 |
二次销售
2021年二次销售
于2021年11月23日,本公司若干员工股东分别与本公司股本的若干其他持有人(包括与Sutter Hill Ventures有关联的实体)订立普通股购买协议,根据协议,他们向与Sutter Hill Ventures有关联的实体出售746,664股本公司普通股予购买股东,收购价为每股3.3618美元。然后,在这种二级交易中出售的所有普通股换取我们C系列优先股的股票。
2022年二次销售
2022年5月27日,2022年5月27日,Mohan&Samant 2022 Living Trust,日期为3/29;与我们的联合创始人兼首席执行官Jitendra Mohan(Mohan信托)关联的信托;2012年11月1日的Navad信托;与我们的联合创始人总裁和首席运营官Sanjay Gajendra(Gajendra Trust)关联的信托;日期为1997年4月24日的泰特1997 Living信托;与我们的首席财务官Michael Tate(Tate信托)和其他 员工关联的信托,各自与我们股本的某些其他持有人签订了二级股票购买协议包括Fidelity Management&Research Company LLC和Sutter Hill Ventures的附属实体,据此,他们以每股10.17美元的收购价向购买股东出售我们普通股的股份。在这些二次销售中出售的普通股股票被交换为我们的D系列优先股,在这些二次销售中出售的A系列优先股的股票被交换为我们的A-1系列优先股,在这些二次销售中出售的B系列优先股的股票被交换为我们的 系列B-1优先股的股票,每个股票都与适用的二次销售同时结束。Mohan信托总共出售了1,828,209股A系列优先股和298,335股B系列优先股,总价格约为2,160万美元;Gajendra信托出售了802,888股普通股、980,390股A系列优先股和179,870股B系列优先股,总价格约为2,000万美元;泰特信托出售了26,097股A系列优先股和331,261股B系列优先股,总价格约为360万美元。作为这些出售的一部分,Mohan信托和Gajendra信托向Fidelity Management&Research Company LLC的附属实体出售了总计4,089,692股我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股,而泰特信托向Sutter Hill Ventures的附属实体出售了357,358股我们的A系列优先股和B系列优先股。
投资者权利协议
我们是日期为2022年5月17日的经修订和重述的投资者权利协议( 投资者权利协议)的一方,该协议规定(除其他事项外)我们股本的某些持有人,包括与Sutter Hill Ventures和Fidelity Management and Research、Mohan Trust、Gajendra Trust、Tate Trust和Alba 2003 Living Trust、Casa Alameda 2007,LLC和MAR 2011
123
儿童基金会,是隶属于我们的董事Manuel Alba的信托基金(统称为Alba信托基金),拥有注册权。有关这些注册权的详细信息,请参阅标题为" 资本存量注册权"的部分。此外,根据投资者权利协议,我们的某些股本持有人,包括泰特信托和阿尔巴信托,也有权获得董事会观察员权利,但须遵守某些持续所有权门槛。此类董事会观察员权利将在本次发行完成后自动终止。根据日期为2022年5月17日的若干经修订及重列的附文协议,隶属于富达管理及研究的若干实体亦有权享有董事会观察员权利。此类董事会观察员权利将在本次发行完成后自动终止。
优先购买权
根据我们的股权激励计划,以及与我们的股东达成的某些协议,包括投资者优先权 协议以及与我们的某些股本持有人(包括与Sutter Hill Ventures和Fidelity Management和 Research、Mohan Trust、Gajendra Trust、Tate Trust和Alba Trust关联的实体)签订的经修订和重申的优先购买权和共同销售协议,我们或我们的受让人有权购买某些股东拟出售给其他方的我们的股本股份。此权利将在 完成此产品后终止。自2020年1月1日起,我们已放弃、行使或转让与出售我们的某些股本股份有关的优先购买权,包括由我们的某些执行人员和董事或向其出售。有关我们股本实益拥有权的其他信息,请参阅标题为“主要股东”的章节。
投票协议
我们是修订和重述的投票协议的缔约方,根据该协议,我们股本的某些持有人,包括与Sutter Hill Ventures和Fidelity Management and Research、Mohan Trust、Gajendra Trust、Tate Trust、 和Alba Trust有关的实体,已就他们在某些事项上对我们股本中的股份进行投票的方式达成一致,包括关于董事选举的方式。本次发行完成后,投票协议将终止 ,我们的任何股东都不会在选举或指定我们的董事会成员方面拥有任何特殊权利。
选项练习
2020年9月11日,Michael Tate通过Tate Trust行使了先前授予他的1,950,000股普通股的股票期权,行使价为每股0.108美元,总行使价为210,600美元。
2022年3月14日,Philip Mazzara以每股0.88美元的行使价行使了50万股我们的普通股的股票期权,总行使价为44万美元。
其他交易
我们已授予购股权以购买普通股及受限制股份单位予我们的执行人员及若干董事。有关这些选项和RSU的说明,请参见标题为 的“管理层薪酬补偿”和“管理层薪酬补偿”的 部分。
高级人员及董事的责任限制及弥偿
我们希望通过与本次发行有关的第二份经修订和重述的公司注册证书,该证书将 在本次发行完成之前立即生效,其中将包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事和高级管理人员对金钱损害赔偿的责任的条款。因此,我们的 董事和管理人员将不对我们或我们的个人负责。
124
股东因任何违反董事和高级管理人员的受托责任而获得金钱损害赔偿,但以下责任除外:
| 违反其对本公司或本公司股东的忠诚义务; |
| 任何非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为; |
| 对于我们的董事,非法支付股息或非法回购股票,或根据DGCL第174条的规定进行赎回; |
| 他们从中获得不正当个人利益的任何交易;或 |
| 对于我们的高级职员,由公司或根据公司的权利提起的任何衍生诉讼。 |
对这些条款的任何修订或废除不会消除或减少这些条款对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订DGCL以进一步限制公司董事和高级管理人员的个人责任,那么我们 董事和高级管理人员的个人责任将在DGCL允许的最大程度上进一步限制。
此外,我们希望 通过与本次发行有关的第二次修订和重述的章程,该章程将在本次发行完成前立即生效,并规定我们将在法律允许的最大范围内,赔偿任何 谁是或曾经是一方或被威胁成为任何诉讼的一方,由于他或她是或曾经是我们的董事或高级职员之一,或应我们的要求担任 另一个公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员而提起的诉讼或诉讼。我们的第二次修订和重申的章程预计将规定,我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何人,如果他或她是或曾经是我们的雇员或代理人,或现在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业的雇员或代理人,合资、信托或其他企业。我们的第二次修订和重述的章程还将规定,我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员或其代表产生的费用, 非常有限的例外情况除外。
此外,在本次发行完成之前,我们已经或将与我们的每一位董事和执行官签订 赔偿协议,其范围可能比DGCL中所载的具体赔偿条款更广。除其他事项外,这些赔偿协议将要求我们赔偿 我们的董事和执行人员因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还将要求我们预付董事和执行官在 调查或辩护任何此类行动、诉讼或程序时发生的所有费用。我们相信,该等协议对于吸引及挽留合资格人士担任董事及执行人员是必要的。
预计将包含在我们的第二次修订和重述的 公司注册证书、第二次修订和重述的章程以及我们与董事和执行官签订的赔偿协议中的责任限制和赔偿条款,可能会阻止股东因董事和执行官违反其受托责任而对他们提起诉讼。他们还可能减少针对我们董事和行政人员的衍生诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外, 股东的投资可能会受到损害,只要我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金。目前,我们不知道有任何未决的 诉讼或程序涉及任何人,这些人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人,或目前或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人,因此寻求赔偿,我们并不知悉有任何可能导致赔偿要求的诉讼威胁。
125
我们将获得保险单,在 保单限制的情况下,为我们的董事和执行人员提供保险,以保障因违反受托责任或作为董事或执行人员的其他不当行为而提出的索赔所引起的损失,包括与公共证券事宜有关的索赔,以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律事项可能向这些董事和执行人员支付的款项。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系,就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。
本招股说明书是本登记声明的一部分,作为附件1.1存档的承销协议 将规定,我们的承销商和我们的高级管理人员、董事和员工就根据《证券法》产生的某些责任,或就承销商专门提供的信息 登记声明中所包含的信息而进行的赔偿。
由于根据上述规定, 可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿,我们已获悉,根据SEC的意见,此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此 不可强制执行。
关联方交易的政策和程序
本次发行完成后,我们的审计委员会章程将规定,审计委员会负有审查和批准或不批准关联方交易的主要责任,关联方交易是指我们与相关 个人之间的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),涉及的总金额超过或可能超过120,000美元,并且关联人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言,关连人士将被定义为自最近一年结束以来,董事的高管、董事的代名人或持有董事普通股的实益所有者超过5%的人及其直系亲属。在决定批准或批准任何此类交易时,我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素,其中包括:(I)交易条款是否不低于在 相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款,以及(Ii)关联方S在交易中的权益程度。
上述所有交易都是在采用本政策之前进行的。因此,在确定交易的执行条款不低于从无关第三方获得的条款后,每一项交易都得到了我们公正的董事会成员的批准。
126
主要股东
下表列出了截至 2023年12月31日我们普通股实益拥有权的某些信息:
| 我们的每一位被任命的执行官员; |
| 我们每一位董事; |
| 我们的所有现任执行官和董事作为一个整体;以及 |
| 我们所知的任何类别有投票权证券的实益拥有人 超过5%的每个个人或实体,或关联个人或实体集团。 |
我们已根据SEC的规则确定受益所有权 ,因此,受益所有权代表了我们证券的唯一或共享投票权或投资权。除非下文另有说明,否则据我们所知,表中所列的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一 投票权和唯一投资权,受适用的社区财产法的约束。我们已将受目前可行使 或可在2023年12月31日起60天内行使的购股权和认股权证所规限的普通股股份,以及将根据时间和基于服务的归属条件(假设已达成任何适用的流动性事件条件)在2023年12月31日起60天内归属的受限制股份单位,权证或RSU用于计算该人的所有权百分比,但未将其视为未完成的,以计算任何 其他人的所有权百分比。
本次发行前我们普通股的所有权百分比是根据截至2023年12月31日我们普通股的流通股计算的。本次发行后持有我们普通股的百分比意味着我们在此次发行中出售了普通股,承销商不会行使他们的选择权 从我们手中购买额外的普通股。
除非另有说明,下表所列各实益拥有人的地址为Astera Labs,Inc.,2901 Tasman Drive,Suite 205,Santa Clara,CA 95054。
股份数量 实益拥有 |
占总数的百分比 杰出的 在此之前 供奉 |
占总数的百分比 杰出的 报价后 |
||||||||||
5%的股东: |
||||||||||||
隶属于Sutter Hill Ventures的实体(1) |
||||||||||||
Fidelity Management and Research(2) |
||||||||||||
获任命的行政人员及董事: |
||||||||||||
吉滕德拉·莫汉(3) |
||||||||||||
桑贾伊·加金德拉(4) |
||||||||||||
迈克尔·泰特(5) |
||||||||||||
菲利普·马扎拉(6) |
||||||||||||
曼努埃尔·阿尔巴(7) |
||||||||||||
斯特凡·戴克霍夫 (8) |
||||||||||||
迈克尔·赫尔斯顿(9) |
||||||||||||
亚历克西斯·布莱克·比约林(10) |
||||||||||||
杰克·拉扎尔(11) |
||||||||||||
全体董事和执行干事(9人)(12) |
低于百分之一(1%)。
(1) | 包括 。Sutter Hill Ventures的地址是 . |
127
(2) | 包括 。Fidelity Management and Research的地址是 . |
(3) | 包含 (i) (ii)普通股股份及 受未行使期权约束的普通股 股份,可在2023年12月31日起60天内行使。 |
(4) | 包含 (i) (ii)普通股股份及 受未行使期权约束的普通股 股份,可在2023年12月31日起60天内行使。 |
(5) | 包含 (i) (ii)普通股股份及 受未行使期权约束的普通股 股份,可在2023年12月31日起60天内行使。 |
(6) | 包含 (i) (ii)普通股股份及 受未行使期权约束的普通股 股份,可在2023年12月31日起60天内行使。 |
(7) | 包含 (i) (ii)普通股股份及 受未行使期权约束的普通股 股份,可在2023年12月31日起60天内行使。 |
(8) | 包含 (i) (ii)普通股股份及 受未行使期权约束的普通股 股份,可在2023年12月31日起60天内行使。 |
(9) | 包含 (i) (ii)普通股股份及 受未行使期权约束的普通股 股份,可在2023年12月31日起60天内行使。 |
(10) | 包含 (i) (ii)普通股股份及 受未行使期权约束的普通股 股份,可在2023年12月31日起60天内行使。 |
(11) | 包含 (i) (ii)普通股股份及 受未行使期权约束的普通股 股份,可在2023年12月31日起60天内行使。 |
(12) | 包含 (i) (ii)普通股股份及 受未行使期权约束的普通股 股份,可在2023年12月31日起60天内行使。 |
128
股本说明
一般信息
以下 说明概述了我们股本的最重要条款,因为这些条款预计将在本次发行完成后生效。我们预计将通过与本次发行相关的第二次修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程,本说明概述了预计将包括在这些文件中的条款。由于它只是一个摘要,因此不包含可能对您很重要的所有信息。 有关本部分《股本说明》中概述的事项的完整描述,您应参考我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的公司章程 和我们修订和重新声明的《投资者权利协议》,它们作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物,以及特拉华州法律的适用条款。
本次发行完成后,我们的授权股本将由 组成 普通股股份,美元 每股面值, , 未指定优先股股份,美元 每股 面值。
截至2023年12月31日,假设我们的可转换优先股的流通股转换为 发生在紧接本次发行完成之前, 我们普通股的流通股, 有记录的股东,没有优先股。我们的董事会经授权,未经股东批准,除非 上市标准要求 发行我们的股本的额外股份。
普通股
股息权
根据当时可能适用于任何已发行优先股股份的优先权,如果我们的董事会酌情决定发放股息,那么我们的 普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息,并且仅在我们董事会可能确定的时间和数额上发放股息。
投票权
我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股普通股有权投一票。我们 不希望在我们的第二份修订和重述的公司注册证书中规定董事选举的累积投票。
没有优先购买权或类似权利
我们的普通股不享有优先购买权,也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
获得清盘分派的权利
如果我们成为清算、解散或清盘的对象,可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人,但必须优先偿还所有未偿债务和负债,以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股(如果有)。
129
全额支付和不可评税
根据此次发行发行的我们普通股的所有股份将是全额支付和不可评估的。
优先股
本次发行后,我们的董事会将被授权在符合特拉华州法律规定的限制的情况下,发行一个或多个类别的优先股,不时确定每个类别的股票数量,并确定每个类别股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、 限制或限制,在每种情况下,我们的股东不需要进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何类别的优先股的股份数量,但不低于当时已发行的该类别的股份数量,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股,这可能会对我们普通股的持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时,可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更,并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
选项
截至 2023年12月31日,我们有未行使的购买权, 我们的普通股股份,加权平均行使价为 $ 根据我们的2018年计划,该计划于2018年3月采纳,并于2019年11月由我们的董事会修订。
限售股单位
截至2023年12月31日,我们有未偿还的RSU , 根据我们的2018年计划发行的普通股。
认股权证
截至 2023年12月31日,有未完成的认股权证购买总计, 我们的普通股股份,加权平均行使价为 $ 每股认股权证将于本次发行完成后自动转换为普通股认股权证。
注册权
本次发行完成后,我们普通股的某些持有人将有权根据《证券法》对其股票进行注册。这些注册权包含在我们的投资者权利协议中。我们与我们普通股的某些持有人是投资者权利协议的当事人。 《投资者权利协议》中规定的注册权将在本次发行完成后五年(以较早者为准)到期,或者,对于任何特定股东而言,在本次发行完成后, 当该股东能够根据《证券法》第144条出售其全部股份时,且没有任何数量限制。我们将支付 根据下述登记的股份持有人的登记费用(承销折扣和销售佣金除外),包括为销售持有人支付的一名律师的合理费用。在承销发行中,承销商有权在符合特定条件的情况下限制持有人可能包括的股份数量。与本次发行有关,每位拥有登记权的股东将同意,未经事先书面同意,不出售或以其他方式处置任何证券 , 一段 日期后的天数
130
本招股说明书受某些条款和条件的限制。有关此类限制的更多信息,请参阅标题为?承保?的部分。
在S-1表格上索要登记权
完成本次发行后,最多 的持有人约 我们的普通股股份将享有某些索票登记权。从 开始的任何时间 在本次发行完成后的几天内,当时发行在外的大多数股份的持有人可以要求我们在 表格S—1上的登记声明中登记他们的股份的要约和出售,只要申请涵盖当时发行在外的股份的至少30%,或者如果预期总发行价(扣除销售费用)至少为 2000万美元,受某些限制。在首次登记之后,持有30%或以上当时已发行股份的持有人可以要求我们登记当时已发行股份的至少20%,或者如果预期总发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为500万美元,则登记较少 百分比。我们有义务总共只执行两项此类注册。如果我们确定影响此类需求登记将对我们和我们的股东造成严重损害,我们有权推迟此类登记,在任何12个月期间内不得超过一次,期限不得超过90天。 此外,我们无需在本公司善意估计提交日期前90天开始并于日期结束的期间内,对表S—1进行索票登记 本公司于本公司普通股公开发行之登记声明生效后的第三天内。 此外,如果提出请求的股东提议处置根据 表格S—3上的要求登记可立即登记的我们的普通股股份(如下文表格S—3上的要求登记权利小节所述),我们将不需要在表格S—1上进行要求登记。
搭载登记权
本次发行完成后,如果我们建议根据《证券法》登记普通股的发行和销售,与公开发行普通股有关, 我们的普通股的股份将有权 某些附加附加注册权,允许这些持有人将他们的股份包括在这种注册中,但受某些营销和其他限制。因此,无论何时我们建议根据 证券法提交登记声明,除了关于(1)与上述索票权有关的登记或(2)与根据任何股票期权、股票购买、 股权激励或类似计划向我们的员工出售或授予证券有关的登记,该等股份的持有人有权获得有关登记的通知,并有权在若干限制下将其股份列入登记。
申请表S—3的登记权
完成本次发行后,最多 的持有人约 我们的普通股股份将享有某些S—3表格登记权。如果我们有资格在表格S—3上提交登记声明,则 当时尚未发行股份的持有人可以要求我们在表格S—3上登记其股份的要约和出售,只要该要求至少涵盖该数量的股份,且预期总发行价(扣除销售费用)至少为200万美元(受某些限制)。这些 股东可以不限数量地提出表格S—3的注册申请;但是,如果我们 在申请日期之前的12个月内影响了两次此类注册,我们将无需影响表格S—3的注册。如果我们确定影响此类登记将对我们的股东造成严重损害, 我们有权推迟此类登记,但在任何12个月内不得超过一次,期限不得超过90天。此外,在本公司善意估计提交有关本公司普通股公开发售的登记声明前30天开始至生效后90天结束的期间内,本公司将无需在表S—3上进行索票登记。
131
反收购条款
特拉华州法律、我们的第二次修订和重述的公司证书以及我们的第二次修订和重述的章程的某些条款,总结如下,可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们还被设计为在一定程度上鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信,加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处 因为谈判这些提议可能导致其条款的改善。
特拉华州法律
我们受《税务条例》第203条的约束。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司与非利害关系的股东进行非利害关系的企业合并,自该人成为利害关系的股东的交易之日起三年内,除非该企业合并以规定的方式获得批准。企业合并包括合并、资产出售或其他交易,为股东带来财务利益。无利益股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或以上的已发行有表决权股份的人。这些条款可能会导致延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。
第二次修订和重新修订的《公司注册证书》和第二次修订和重新修订的《附例》规定
我们的第二份修订和重述的公司注册证书以及我们的第二份修订和重述的章程将包括一些条款,这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更,包括以下内容:
| 董事会空缺。我们的第二份修订和重述的公司注册证书和第二份修订和重述的章程将只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位,包括新设立的席位。此外,组成我们董事会的董事人数将只能由我们整个董事会以多数票通过的决议 确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模,然后通过用自己的提名人填补由此产生的 空缺来控制我们的董事会。这些规定将使我们更难改变董事会的组成,促进管理的连续性。 |
| 分类董事会。我们第二次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程将规定我们的董事会分为三类董事。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们,因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时 。见“董事会管理”一节。 |
| 股东行动;股东特别会议.我们的第二次修订和重述的注册证书将规定,我们的股东不得在书面同意的情况下采取行动,而只能在股东年度或特别会议上采取行动。因此,控制我们大多数股本的股东将无法 修改我们的第二修订和重述的章程或罢免董事,而没有根据我们的第二修订和重述的章程召集我们的股东会议。我们的第二次修订和重申的章程将进一步规定, 我们的股东特别会议只能由我们的董事会的多数成员召集,从而禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑 提案的能力,或延迟控制我们大多数股本的股东采取任何行动,包括罢免董事的能力。 |
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| 股东提案和董事提名的提前通知要求。我们第二次修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供预先通知程序。我们第二次修订和重述的章程也将对股东S通知的形式和内容提出某些要求。如果没有遵循适当的程序,这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题,或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计,这些规定也可能阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集,以选举S本人的董事名单,或以其他方式试图获得对本公司的控制权。 |
| 无累计投票。《股东大会章程》规定,股东无权在董事选举中累计投票权,除非S公司的公司注册证书另有规定。我们第二次修订和重述的公司注册证书将不提供累积投票。 |
| 董事仅因正当理由而被免职。我们第二次修订和重述的公司证书将 规定,股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。 |
| 约章条文的修订。对我们第二次修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修订,都需要至少获得我们当时已发行普通股的大多数持有人的批准。 |
| 发行非指定优先股.我们的董事会将有权在股东没有进一步行动的情况下, 具有权利和优先权(包括投票权)的未指定优先股股份,由我们的董事会不时指定 。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会更难或阻止通过合并、 要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。 |
| 独家论坛。我们第二次修订和重述的章程将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应是州法律索赔的唯一和独家法院,以(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(2)任何诉讼,声称 我们的任何现任或前任董事、高管和员工违反了对我们或我们股东的受托责任,(3)任何针对我们,或任何现任或前任董事的诉讼, 由于或依据DGCL、我们的第二份修订和重述的公司证书或我们的第二份修订和重述的章程,或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的我们的职位或雇员,(4)解释、应用、强制执行或确定我们的第二份修订和重述的公司证书或我们的第二份修订和重述的章程的有效性的任何诉讼,或(5)针对我们或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、官员或员工提出索赔的任何诉讼;但是,这一规定不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉因。 此外,我们第二次修订和重述的章程将规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法、交易法或根据其颁布的相应规则和法规提出的任何诉因的唯一和独家论坛。在法律允许的最大范围内,购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意这些论坛条款。这些法院条款可能会对股东提出任何此类索赔造成额外的诉讼费用,特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外,将在我们第二次修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。此外,当特拉华州 |
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最高法院和其他州法院支持联邦法院选择条款的有效性,该条款声称要求根据证券法提出的索赔必须提交给联邦法院,但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果发现联邦论坛的规定在诉讼中不可执行,我们可能会产生与解决此类诉讼相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院,此类判决可能或多或少对我们的股东有利。 |
转会代理和注册处
本次发行完成后,我们普通股的转让代理人和登记员将 .转账代理人的地址是 .
上市
我们打算 申请在 在符号 下 .
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有资格在未来出售的股份
在本次发行之前,我们的普通股没有公开市场,我们无法预测 未来出售我们普通股的股票或未来出售我们普通股的股票将对我们的普通股市场价格不时产生的影响(如果有)。未来我们普通股在公开市场上的销售,或该等股票在公开市场上可供销售的情况,可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售。然而,在此类限制失效后在公开市场上出售我们的普通股,或认为可能会发生这些出售,可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。
在本次发行完成后,根据截至2023年12月31日的 普通股的流通数量,我们将总共拥有 我们普通股的流通股在这些已发行 股票中,本次发行中出售的所有普通股股票将是可自由交易的,但我们的关联公司在本次发行中购买的任何股票(如《证券法》第144条所定义)只能在符合下述第144条限制的情况下出售 。
我们普通股的剩余流通股将被 视为第144条所定义的非限制性证券。限制性证券只有在注册或符合《证券法》第144条或第701条规定的注册豁免条件下,才可在公开市场上出售,这些限制性证券概述如下。此外,我们的所有执行人员、董事以及几乎所有普通股和可转换为普通股或可交换为普通股的证券的持有人均与我们签订了市场对峙协议,或与承销商签订了禁售协议,根据这些协议,除特定例外情况外,他们同意至少 本招股说明书日期后的天。根据这些禁售协议和证券法第144条的规定,以及我们的内幕交易政策,这些限制性证券将在本招股说明书日期后在公开市场出售。
禁售协议和市场对峙条款
我们、我们的董事和执行官以及我们普通股和可行使或转换为我们普通股的证券的某些持有人已经或将要签署禁售协议,禁止我们和他们在不少于 的期限内出售我们的任何普通股或可行使或转换为我们普通股的任何证券 未经 事先书面同意, 代表承销商,除某些例外情况外。 可随时 释放受这些禁售协议约束的任何证券。该等协议于标题为“包销”一节作进一步说明。
除了上述禁售协议中包含的 限制外,我们将与几乎所有的证券持有人签订协议,包括我们的投资者权利协议和我们的标准 期权和限制性股票单位协议,其中包含市场对峙条款,这些条款对此类证券持有人提供,出售,或转让我们的股权 证券一段时间, 本招股说明书日期后的天。
规则第144条
一般而言, 根据现行规则144,一旦我们遵守《交易法》第13条或第15(d)条的上市公司报告要求至少90天,一个不被视为我们的一员的人 为证券法目的,在出售前90天内的任何时间,并实益拥有拟出售的股份的关联公司在至少六个月内(包括我们 关联公司以外的任何先前所有者的持有期),有权在不遵守
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销售方式、数量限制或第144条的通知规定,但须遵守第144条的公共信息要求,并须遵守上述禁售协议和市场僵局协议到期。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年,包括 以外的任何先前所有人的持有期,则该人将有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。
一般而言,根据现行规则144,我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股份的人员 有权在上述禁售协议和市场僵局协议到期时出售股份。自本招股说明书日期后90天开始,在任何三个月期间内,此类股东 可出售数量不超过以下两者中较大者的股份:
| 当时我们普通股流通股数量的1%,大约等于 在本次发行完成后立即发行的股份;或 |
| 在提交有关此次出售的表格144通知之前的四个日历周内,我们普通股的平均每周交易量。 |
我们的关联公司或代表我们的关联公司销售 股票的人员根据规则144进行的销售也受某些销售方式规定和通知要求以及关于我们的当前公开信息的可用性的约束。
规则第701条
目前有效的规则701通常允许根据书面补偿计划或合同购买了我们普通股股份的股东,并且在紧接前90天内不被视为是我们公司的关联公司 可以依据规则144出售这些股份,但无需遵守公开信息,持有期,第144条的数量限制或通知规定。第701条还允许本公司的关联公司根据第144条出售其第701条的股份,而不遵守第144条的持有期要求。然而,根据该规则,第701条股份的所有持有人必须等到本招股说明书日期后的90天后才能根据第701条出售这些股份 ,但须受上述禁售协议和市场僵局协议到期的限制。
注册权
根据投资者权利协议,最多 我们的普通股股份及其受让人将有权根据《证券法》对这些 股票的要约和出售进行登记。有关该等登记权的说明,请参阅标题为“股本说明”的章节。如果这些股份的要约和出售被登记,则这些股份将可自由 根据《证券法》不受限制地交易,大量股份可能会在公开市场上出售。
表格 S—8上的登记声明
我们打算根据《证券法》在表格S—8上提交一份登记声明,以登记根据我们的2018年计划、2024年计划和我们的EPP发行或保留发行的所有普通股股份。我们希望在本次发行完成后尽快 提交本注册声明。本登记声明涵盖的股份将有资格在公开市场上销售,但须遵守适用于关联公司的规则144限制、归属限制和任何 适用的禁售协议以及市场僵局协议。截至2023年12月31日,RSU和购买期权共计 根据我们的2018年计划,我们的普通股股份尚未行使,并且根据我们的 2024年计划或我们的ESPP,没有任何购股权或其他股权奖励尚未行使或可行使。
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美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
我们的普通股
以下是关于非美国持有人持有我们普通股的所有权和 处置相关的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。就本讨论而言,术语非美国持有人受益人指的是我们普通股的受益所有人 ,就美国联邦所得税而言,其并非:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国或美国任何政治区的法律下创建或组织的公司,或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名 或多名美国人(定义见《守则》)有权控制信托的所有实质性决定,或者如果信托根据适用的《美国财政部条例》有效地选择被视为美国人。 |
这一讨论是基于《守则》的现行条款、现行和拟议的美国《守则》。 据此颁布的《财政部条例》、现行行政裁决和司法决定,所有这些都在本招股说明书发布之日起生效,并且所有这些都可能会发生变化或有不同解释,可能具有追溯效力 。任何此类变更或不同解释可能会改变下文所述对非美国持有人的税务后果。我们没有寻求,也不会寻求美国国税局( 国税局)就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证国税局不会质疑下述一个或多个税务后果。
在本讨论中,我们假设每个非美国持有人持有我们的普通股股票,作为《守则》第1221条含义内的资本资产(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面,也不涉及美国州或地方或 非美国税、替代最低税、净投资收入的医疗保险缴款税或除所得税以外的美国联邦税的任何方面(例如,遗产税或赠与税)。本讨论也不 考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况,也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税法, 例如:
| 银行或其他金融机构; |
| 保险公司; |
| 免税或政府组织; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 证券经纪或交易商; |
| 养老金计划; |
| 符合税务条件的退休计划; |
| 受控制的外国公司; |
| 被动型外商投资公司; |
| 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
| 持有我们普通股作为跨接、对冲、转换交易、合成证券、 或其他综合投资的一部分的人; |
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| 拥有或被视为拥有我们5%以上普通股的人( 下文具体规定的除外); |
| 某些美国侨民、前公民或长期居住在美国的居民; |
| 已选择将其证券按市价计值的人士; |
| 根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 根据行使任何期权或作为服务报酬而获得我们普通股的人; 或 |
| 由于本公司普通股的任何总收入项目被纳入本公司第451(b)节所定义的适用财务报表中,因此受特殊税务会计规则约束的人员。 |
此外,本讨论不涉及合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被 视为合伙企业的任何实体或安排)或为美国联邦所得税目的透明的其他实体或通过合伙企业或为美国联邦所得税目的透明的其他实体持有其普通股的个人的税务处理。如果持有人被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业,则在美国联邦所得税目的的合伙企业中被视为合伙企业合伙人的个人的税务待遇通常取决于合伙企业的地位、合伙企业和合伙企业的活动以及合伙企业层面做出的某些决定。持有我们普通股或通过 另一透明实体持有我们普通股的合伙企业中被视为合伙企业合伙人的人,应就通过合伙企业或其他透明实体(如适用)拥有和处置我们普通股的税务后果咨询其、她或其自己的税务顾问。
潜在投资者应咨询自己的税务顾问,了解美国联邦、州或地方所得税 考虑因素,以及非美国所得税和其他税务考虑因素,以获取、持有和处置我们的普通股。
我们普通股的分配
我们目前不打算支付任何股息。请参阅标题为“股息政策”的章节。 但是,如果 我们确实支付普通股的现金或财产分配,则这些分配将构成美国联邦所得税的股息,但根据《美国联邦所得税》的规定, 联邦所得税原则。如果分配超过我们的当前和累计收益和利润,超出部分将被视为非美国公司的免税回报。 持有人的投资,直至持有人在我们普通股中的税收基础。任何剩余部分将被视为资本收益,但须遵守下文标题“出售、交换或其他应纳税普通股处置收益”中所述的税务处理。
根据下文对有效关联收入的讨论以及 在标题下的讨论 "信息报告和备份预扣税"和"海外账户税收合规法案"下,支付给非美国持有人的股息通常将按30%税率或美国与该持有人居住国之间的适用所得税条约可能规定的较低税率预扣税美国联邦所得税。如果我们或适用的预扣税代理人 无法在合理接近我们普通股分派支付日期的时间内确定分派的哪一部分(如有)将构成股息,则我们或适用的预扣税代理人可以在假设分派的全部数额将是股息的基础上预扣税美国联邦 所得税。倘吾等或其他预扣税代理人基于该等假设而应用超额预扣税,则非美国预扣税代理人须遵守该等假设。 持有人可通过及时向国税局提交适当的索赔,获得任何额外预扣税款的退款或抵免。
非美国持有人要求享受 美国与该持有人居住国之间关于美国预扣税的适用所得税条约的利益,通常需要提供
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正确执行IRS表格W—8BEN或 W-8BEN-E(or适用的后续 表格),并满足适用的认证和其他要求。根据所得税协定,有资格享受降低的美国预扣税税率,但未及时提供 所需文件的非美国持有人可通过及时向国税局提交适当的申请,获得任何超额预扣税金额的退款或抵免。建议非美国持有人咨询其税务顾问,了解 根据相关所得税条约享受福利的权利。
被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效关联的股息,以及如果适用的所得税条约要求,可归因于非美国持有者在美国境内维持的永久机构或固定基地的股息,如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求,通常可免除30%的预扣税。要获得这一豁免,非美国持有者通常必须向我们或适用的扣缴义务人提供一份正确签署且未过期的IRS Form W-8ECI,以正确证明此类豁免。然而,这类美国有效关联收入通常以净收入为基础,按相同的美国联邦累进所得税率和适用于美国个人的相同方式 (定义见《准则》)征税。在某些情况下,作为公司的非美国持有人收到的任何与美国有效关联的收入也可按30%的税率或美国与该持有人居住国家S之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
在某些情况下,可能需要更新向适用扣缴义务人提供的任何文件。上述认证要求还可能要求非美国持有者提供其美国纳税人识别码。
普通股出售、交换或其他应税处置的收益
根据《信息报告和备份预扣税法》和《外国账户税合规法案》标题下的讨论,非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或其他应纳税处置普通股所确认的收益的预扣税,除非:
| 收益实际上与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务有关,如果适用的所得税条约要求,收益应归因于非美国持有人在美国境内设立的常设机构或固定基地;在这些情况下,非美国持有人通常将按相同的美国联邦累进所得税税率和适用于美国个人的相同方式按净收入征税,如果非美国持有人是公司,还可能适用适用所得税条约规定的30%或更低税率的额外分支机构利得税; |
| 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住一段或多於183天且符合某些其他条件的非居民外籍个人,在这种情况下,非美国持有人S可分配给美国来源的资本收益在处置的纳税年度内可分配给美国来源的资本损失超过可分配给美国来源的资本损失的金额,将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳美国 联邦所得税;或 |
| 我们是或曾经是一家美国房地产控股公司,在一定的回顾时期 ;在这种情况下,除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易,并且非美国持有人在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的期间的较短五年期间内,直接或间接、实际上或建设性地持有我们已发行普通股的不超过5%,这类非美国持有者一般将按处置所得的净收益按相同的美国联邦累进所得税税率和适用于美国个人的相同方式(如 代码所定义)征税。一般来说,一家公司是美国房地产控股公司,如果公平市场价值 |
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根据《守则》和适用的美国财政部法规的定义,其在美国的不动产权益等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50%,加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产。虽然在这方面不能保证,但我们认为我们过去不是,目前也不是,我们预计也不会成为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。 |
非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问 。
信息报告和备份扣缴
我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股支付给该持有人的分配总额以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国 持有者可能必须遵守特定的认证程序,以确定持有者不是美国人(如《守则》所定义),以避免以适用的费率对我们 普通股的分配进行备用扣缴,除非持有者另有规定豁免。一般来说,如果持有者提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN,就会遵守这些程序,W-8BEN-E,或W-8ECI或其他方式符合文件证据要求,以确定其不是美国人。然而,对于支付给非美国持有人(如上所述)的我们普通股的任何分配,信息申报单都需要向美国国税局提交,即使持有人遵守了这样的程序,以避免 备用扣留。
信息报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益,除非持有人遵守特定的认证程序以证明其不是 美国人(如上所述)并满足某些其他要求,或者持有人以其他方式确立豁免。一般来说,如果交易是通过外国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的,则信息报告和备用扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是,出于信息报告的目的,通过经纪人的非美国办事处进行的处置 通常将以类似于通过经纪人美国办事处进行的处置的方式处理,该经纪人是美国人或与其所有权或业务有关的某些重要的美国关系。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解信息报告和备份预扣规则对他们的适用情况 。
信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。在某些情况下,可能需要更新向适用扣缴义务人提供的任何文件。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额,只要及时向美国国税局提交适当的索赔,都可以退还或贷记非美国持有人S的美国联邦所得税义务(如果有)。
外国账户税务遵从法
通常称为《外国账户税收合规法》和相关指南的条款(统称为FATCA)一般对支付给外国金融机构(如以下定义)的任何可预扣款项征收30%的预扣税(包括在某些情况下,当该外国金融机构充当中介时),除非该机构与美国政府达成协议,收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的大量信息(将包括该机构的某些股权和债务持有人),以及
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某些账户持有人是外国实体,拥有美国实质所有人)或其他适用例外情况适用,或此类机构符合 美国与外国司法管辖区之间关于FATCA的适用政府间协议颁布的适用外国法律。FATCA一般还将对任何应扣付款征收30%的预扣税,(定义如下)向 非金融机构的外国实体(包括在某些情况下,当该实体充当中间人时),除非该实体向适用的预扣税代理人提供了确认该实体的主要美国所有人的证明 (除某些例外情况外,一般包括直接或间接拥有该实体10%以上股份的任何美国人),如有,或另一适用例外适用。根据适用的美国财政部 条例,可扣税付款目前包括我们普通股的股息支付。目前拟议的《美国财政条例》(其序言部分规定,在 定稿之前,允许纳税人依赖这些条例)规定,FATCA预扣不适用于处置可产生美国来源股息或利息的财产的总收益;然而,先前版本的规则将使此类总收益 受FATCA预扣的约束。纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的美国财政部条例,该条例消除了FATCA对处置我们普通股所得总额的预扣税。在某些情况下,非美国持有人可能有资格获得根据FATCA预扣的任何税款的退款或抵免。
以上关于美国联邦所得税的重要讨论仅供一般参考。这不是税务 建议。潜在投资者应咨询自己的税务顾问,了解购买、持有和处置我们的普通 股票的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果,包括适用法律的任何拟议变更的后果。
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承销
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司作为其代表的承销商已分别同意购买,我们已同意分别向他们出售以下数量的股票:
名字 |
数量 股票 |
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摩根士丹利律师事务所 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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总计 |
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承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供普通股,但须接受我们的股份,并须事先出售。承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股,如果有任何此类股份被认购。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的股份。
承销商初步建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股 ,并以低于公开发售价格每股不超过 美元的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后,发行价格和其他出售条件可以随时由代表人变更。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书封面所列公开招股价格、减去承销折扣及 佣金,认购额外普通股。承销商行使这一选择权的目的仅限于超额配售与本招股说明书提供的普通股相关的股份。在行使选择权的范围内, 在一定条件下,每位承销商将有义务购买与上表中承销商S姓名旁所列数量相同的增发普通股数量占上表所有承销商名称旁所列普通股总数的百分比。
下表 显示了我们的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买最多 股普通股的选择权的情况下显示。
人均 分享 |
总计 | |||||||||||
不锻炼身体 | 饱满 锻炼 |
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首次公开募股价格 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣和佣金由我们支付: |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ | $ | $ |
我们应付的估计发行费用(不包括承销折扣和 佣金)约为美元 .我们已同意向承销商偿付与金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准本次发行有关的费用,最高金额为美元 .
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承销商已通知我们,他们不打算向 全权委托账户出售超过其提供的普通股总数的5%。
我们打算在 交易代码为: .
我们、我们的董事和执行官以及我们普通股和可行使或 转换为我们普通股的证券的某些持有人将签署禁售协议,禁止我们和他们出售我们的任何普通股或任何可行使或转换为我们普通股的证券,期限不少于 , 未经 事先书面同意, 代表承销商,除某些例外情况外。
为了促进普通股的发行,承销商可以从事稳定、维持、 或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言,承销商出售的股份可能超过他们根据承销协议有义务购买的股份,从而形成空头头寸。如果淡仓 不超过承销商根据超额配售权可购买的股份数量,则卖空被涵盖。承销商可行使超额配售权或在公开市场购买股份,以结束有备卖空。在 确定完成备抵卖空交易的股份来源时,承销商将考虑(除其他事项外)与超额配售权下可获得的价格相比的股份的公开市场价格。承销商也可以出售 超过超额配售权的股票,从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来结清任何无记名空头头寸。如果承销商 担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力,从而可能对购买本次发行的投资者造成不利影响,则更有可能创建裸空头头寸。作为促进本次发行的另一种方式, 承销商可以在公开市场上投标并购买普通股股票,以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市价高于独立市场水平,或防止或 延缓普通股市价的下跌。承销商无须参与该等活动,并可随时终止任何该等活动。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括《证券法》规定的责任。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个 承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股,然后出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销 将由代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的 关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和支出。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可 进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自身和客户的账户,并可在任何 时间持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。
143
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格将通过我们与代表之间的谈判确定。在确定首次公开募股价格时将考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
销售限制
加拿大
股份只能出售给购买或被视为购买的购买者,这些购买者是经认证的 投资者,定义见National Instrument 45—106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)小节,并且是允许客户,定义见National Instrument 31—103注册要求、豁免和持续注册人义务。股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易中不受适用证券法的招股说明书要求的约束。
如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可能会 为买方提供撤销或损害赔偿,提供买方在S所在省或地区证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的权利。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个,一个相关国家),在发布招股说明书之前,没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票,这些股票已获有关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合《招股说明书条例》,但根据招股说明书规则下的下列豁免,可以在任何时间向该相关国家的公众发出股票要约:
(a) | 招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
提供任何股份要约均不要求吾等或任何承销商根据《招股章程条例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程,且最初收购任何股份或向其提出要约的每名人士均应被视为已代表、确认并同意每名承销商及吾等为《招股章程条例》第2条所指的非合资格投资者。如果任何股份被要约,
144
a如招股说明书条例中所使用的术语,各该等金融中介将被视为已代表、确认并同意其在要约中收购的股份 并非以非酌情基准收购,也并非以要约或转售为目的而收购,在可能引起 的情况下的人向公众发售任何股份,但在相关国家向上述定义的合格投资者发售或转售,或在已获得承销商事先同意的情况下,出售或转售。
就本条款而言,就任何相关国家的股票向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约股份向公众传达信息,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而招股说明书法规一词则指(EU)2017/1129号条例(经修订)。
英国
在英国金融市场行为监管局批准的有关股票的招股说明书公布之前,英国没有或将没有根据招股说明书向公众发行股票,但根据英国招股说明书法规的以下豁免,可以随时在英国向公众发出股票要约:
(a) | 属于英国招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 不到150名自然人或法人(英国招股说明书第2条定义的合格投资者除外),但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 属于2000年《金融服务和市场法》(经修订,《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情况, |
提供任何此类股份要约均不会要求吾等或任何承销商 根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书,每个最初收购任何股份或获得任何要约的人将被视为已被陈述、确认和同意,并与每一承销商和我们一起认为其是英国招股章程条例第2条所指的合格投资者。
我们、保险商及其关联公司将依赖前述陈述、保证、 和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定,非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人,经承销商事先同意,可获准收购此次发行的股票。
就本条文而言,就英国的股份向公众要约 一词,是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而英国招股说明书规例则指根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律一部分的《英国招股章程规例》。
香港
该等股份并无在香港以任何文件( (a)向证券及期货条例(第622章)所界定的非专业投资者发售或出售,亦不会在香港发售或出售。(b)在不会 导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第222章)所界定的招股章程的其他情况下,32)或不构成
145
公司条例所指的向公众发出要约。任何有关股份的广告、邀请或文件,无论是在香港或其他地方,都没有或可能已被任何人管有 为发行目的,或其内容很可能被下列人士查阅或阅读,香港公众人士(除非根据香港证券法例允许如此行事), 但有关只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予专业投资者(见证券及期货条例及其任何根据该条例订立的规则)的股份除外。
日本
尚未或将根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,修订本)第4条第1款进行登记,以征集收购普通股股份的申请。
因此,普通股没有被直接或间接地提供或出售,也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民,或为了任何日本居民的利益(这里使用的术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人,用于直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益,或为了任何日本居民的利益, 豁免登记要求,并以其他方式遵守,FIEL和日本其他适用的法律和法规。
对于合格机构投资者(QII?)
请注意,与普通股股份有关的新发行或二级证券 (每项见FIEL第4条第2款)的征集构成了仅限私募配售的募集,或仅限私募配售的募集,或仅限私募配售的募集(每项见FIEL第23—13条第1款)。本公司第四条第一项另有规定者,未披露普通股股份。普通股的股份 只能转让给QII。
对于非QII投资者
请注意,与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私人二级分销(每一项均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及普通股。普通股股份不得向单一投资者整体转让,不得分割。
新加坡
本招股章程尚未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此,本招股说明书 和任何其他文件或材料与要约或出售,或认购或购买,我们的普通股股份不得流通或分发,也不得要约或出售,或 成为认购或购买邀请的主题,无论是直接或间接,新加坡境内的人员,但(i)新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274条规定的机构投资者除外;(ii)向相关人士或任何依据第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件的人;或(iii)以其他方式依据并按照《SFA》任何其他适用条款的 条件。
当我们的普通股股份由相关人士根据第275条认购或购买 ,该相关人士是:(i)一家公司(非认可投资者),其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,每个 都是认可投资者,
146
投资者;或(ii)一个信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,且每个受益人都是认可投资者,则该公司或该公司的股份、债权证和 股份和债权证单位,该信托中的权利和权益不得在该公司或该信托根据 收购我们的普通股股份后的六个月内转让第275条除外:(a)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或相关人士,或根据《证券及期货条例》第275条规定的条件,根据《证券及期货条例》第275条规定的条件向任何人士;(b)转让未给予对价的情况;或(c)法律的实施。
仅为履行其根据《证券及期货条例》第309 B(1)(a)和第309 B(1)(c)条规定的义务, 我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309 A条),该等股份为规定资本市场产品 (定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见MAS通知SFA 04—N12:投资产品销售通知和MAS通知FAA—N16:投资产品推荐通知)。
瑞士
这些股票不得在瑞士公开发行,也不会在瑞士SIX Swiss Exchange(SIX)或 瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件并不构成本文件含义范围内的招股说明书,本文件的编写未考虑瑞士债务法典第652a条 或第1156条规定的发行说明书披露标准或第27条以下规定的上市说明书披露标准。《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则。本 文件以及与股份或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件以及与发行、我们或股份有关的任何其他发行或营销材料均未或 向任何瑞士监管机构备案或获得批准。特别是,本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA),股票的要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA)的监督,而且股票的要约 没有也不会得到《瑞士联邦集体投资计划法》的授权。根据CISA向集体投资计划的权益收购者提供的投资者保护不 延伸至股份收购者。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书,也没有采取措施核实这里所列的信息,对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的股票 可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本 招股说明书的内容,请咨询授权财务顾问。
澳大利亚
尚未就本次发行向 澳大利亚证券和投资委员会提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或2001年《公司法》(《公司法》)规定的其他披露文件,也不打算包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。
147
在澳大利亚,我们的普通股的任何要约只能向以下人士 (豁免投资者)作出:高级投资者(根据《公司法》第708(8)条的含义)、非专业投资者(根据《公司法》第708(11)条的含义)或 其他根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免,以便根据《公司法》第6D章不向投资者披露我们的普通股是合法的。
澳大利亚豁免投资者申请的普通股不得在根据发行的配售日期后的12个月内在澳大利亚发售,除非根据《公司法》第708条的豁免,根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露信息,或 否则,或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑投资目标、财务状况、 或任何特定人士的特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需要、目标和情况,如有必要,请就这些事项寻求专家意见。
以色列
在以色列国,本招股说明书不应被视为根据1968年第5728年以色列证券法向公众提出购买普通股的要约,该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权,如果它符合以色列证券法第15节第5728章1968节的某些规定, 除其他外,包括:(I)要约在一定条件下向不超过35名投资者提出、分发或定向(向投资者),或者(Ii)要约是在以下情况下提出的:在符合某些条件的情况下,分发或定向给以色列证券法第一附录5728-1968中定义的某些合格投资者(合格投资者)。合格投资者不应计入 指定的投资者,除35个指定的投资者外,还可以购买证券。我们没有也不会采取任何行动,要求它根据并遵守以色列证券法(第5728-1968年)发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的普通股,但合格投资者和最多35名涉及 的投资者除外。
合格投资者可能必须提交书面证据,证明他们符合以色列证券法第一附录(5728年12月1968日)中规定的定义。特别是,作为要约普通股的条件,我们可能要求合格投资者各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明: (i)其是属于《以色列证券法》第一附录(5728 1968)所列类别之一的投资者;(ii)《以色列证券法》第一附录(5728 1968)中关于合格投资者的类别中的哪一个适用于其;(iii)其将遵守《以色列证券法》第一附录(5728 1968)及其颁布的与要约发行普通股有关的所有规定 ;(iv)将发行的普通股股份,除以色列证券法5728 1968规定的豁免外:(a)为自己的帐户;(b)仅用于投资目的;及(c) 并非为了在以色列境内转售而发行,但根据以色列证券法(5728 1968)的规定除外;及(v)愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。被访问投资者可能必须提交关于其身份的书面证据,并可能必须签署和提交一份声明,其中包括被访问投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。
148
法律事务
Goodwin Procter LLP,Redwood City,加利福尼亚州作为我们与本次发行有关的法律顾问,将传递 本招股说明书中我们普通股股份的有效性。承销商由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher & Bartlett LLP代表。
专家
本招股说明书中包含的截至2022年12月31日及截至当时的年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而列入的,该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的S-1表格登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所列的全部信息,其中一些信息 在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的附件中。关于我们和我们的普通股的更多信息,我们建议您参考注册声明,包括作为注册声明的 部分归档的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交,请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在所有方面都符合提交的证物的要求。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
作为此次发行的结果,我们将遵守《交易法》的信息和报告要求,并将根据该法 向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会S公共参考资料机构和上文所述美国证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还维护着一个网站,网址是www.asteralab.com。完成本次发售后,您可以在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分,而本招股说明书所载本公司网站地址仅作为非主动文本参考。
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合并财务报表索引
年度合并财务报表 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2022年12月31日的综合资产负债表 |
F-3 | |||
截至2022年12月31日的年度综合经营和全面亏损报表 |
F-4 | |||
截至2022年12月31日的年度可赎回可转换优先股和股东亏损综合变动表 |
F-5 | |||
截至2022年12月31日的综合现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-7 |
独立注册会计师事务所报告
致Astera Labs,Inc.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已审计了ASTERA Labs,Inc.及其子公司(公司)截至2022年12月31日的合并资产负债表,以及截至那时止年度的相关综合经营报表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东亏损的变化以及现金流量,包括相关票据(统称为合并财务报表)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,并符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些 合并财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对S公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
华盛顿州西雅图
2023年3月7日,除附注2和合并财务报表附注11所述披露每股净亏损信息的影响外,日期为2023年11月13日
自2021年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
ASTERA Labs,Inc.,合并资产负债表, 2022年12月31日
(In千元,面值除外)
截至12月31日, 2022 |
||||
资产 |
||||
流动资产 |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 76,088 | ||
有价证券 |
87,056 | |||
应收账款净额 |
10,721 | |||
库存 |
28,874 | |||
预付费用和其他流动资产 |
3,266 | |||
|
|
|||
流动资产总额 |
206,005 | |||
财产和设备,净额 |
3,524 | |||
其他资产 |
2,202 | |||
|
|
|||
总资产 |
$ | 211,731 | ||
|
|
|||
负债、可赎回可转换优先股与股东亏损 |
||||
流动负债 |
||||
应付帐款 |
$ | 10,295 | ||
应计工资总额 |
8,029 | |||
应计软件许可证费用 |
4,107 | |||
应计费用和其他流动负债 |
17,659 | |||
|
|
|||
流动负债总额 |
40,090 | |||
其他负债 |
1,806 | |||
|
|
|||
总负债 |
41,896 | |||
|
|
|||
承付款和或有事项(附注7) |
||||
可赎回可转换优先股,面值为0.0001美元;截至2022年12月31日已获授权182,262股;截至2022年12月31日已发行和流通的181,781股;截至2022年12月31日清算优先权为265,699美元 |
255,127 | |||
股东亏损 |
||||
普通股,面值0.0001美元;截至2022年12月31日授权325,283股;截至2022年12月31日已发行和流通的81,259股 |
8 | |||
额外实收资本 |
14,047 | |||
累计其他综合损失 |
(229 | ) | ||
累计赤字 |
(99,118 | ) | ||
|
|
|||
股东赤字总额 |
(85,292 | ) | ||
|
|
|||
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
$ | 211,731 | ||
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
ASTERA LABS,INC.,截至二零二二年十二月三十一日止年度之综合经营报表及全面亏损
(以千为单位,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度: 2022 |
||||
收入 |
$ | 79,872 | ||
收入成本 |
21,191 | |||
|
|
|||
毛利 |
58,681 | |||
|
|
|||
运营费用 |
||||
研发 |
73,711 | |||
销售和市场营销 |
24,407 | |||
一般和行政 |
20,757 | |||
|
|
|||
总运营费用 |
118,875 | |||
|
|
|||
营业亏损 |
(60,194 | ) | ||
|
|
|||
利息收入 |
2,613 | |||
|
|
|||
所得税前亏损 |
(57,581 | ) | ||
所得税拨备 |
764 | |||
|
|
|||
净亏损 |
(58,345 | ) | ||
|
|
|||
其他综合损失 |
||||
可交易证券的未实现亏损,税后净额 |
(229 | ) | ||
|
|
|||
其他综合损失合计 |
(229 | ) | ||
|
|
|||
全面损失总额 |
$ | (58,574 | ) | |
|
|
|||
普通股股东每股净亏损: |
||||
基本的和稀释的 |
$ | (0.85 | ) | |
|
|
|||
计算归属于普通股股东的每股净亏损时使用的加权平均股数: |
||||
基本的和稀释的 |
68,343 | |||
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
ASTERA Labs,Inc.,截至2022年12月31日的年度可赎回可转换优先股和股东亏损的综合变动表
(单位:千)
可赎回可兑换 优先股 |
普通股 | 其他内容 已缴费大写 |
累计 其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
165,205 | $ | 86,689 | 79,143 | $ | 8 | $ | 1,002 | $ | | $ | (40,773 | ) | $ | (39,763 | ) | ||||||||||||||||
股票期权行使后发行普通股和提前行使股票的归属 期权 |
| | 4,082 | | 1,341 | | | 1,341 | ||||||||||||||||||||||||
将认股权证授予客户 |
| | | | 344 | | | 344 | ||||||||||||||||||||||||
终止时回购普通股 |
| | (140 | ) | | (303 | ) | | | (303 | ) | |||||||||||||||||||||
发行D系列优先股,扣除发行成本 |
14,750 | 149,866 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
将普通股换成D系列优先股 |
1,826 | 18,572 | (1,826 | ) | | (18,572 | ) | | | (18,572 | ) | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 30,235 | | | 30,235 | ||||||||||||||||||||||||
有价证券的未实现亏损 |
| | | | | (229 | ) | | (229 | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (58,345 | ) | (58,345 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
181,781 | $ | 255,127 | 81,259 | $ | 8 | $ | 14,047 | $ | (229 | ) | $ | (99,118 | ) | $ | (85,292 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
ASTERA LABS,INC.,截至二零二二年十二月三十一日止年度 现金流量综合表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度:2022 | ||||
经营活动的现金流 |
||||
净亏损 |
$ | (58,345 | ) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||
基于股票的薪酬 |
30,235 | |||
库存减记 |
110 | |||
折旧及摊销 |
807 | |||
非现金经营租赁费用 |
1,448 | |||
其他,净额 |
(182 | ) | ||
经营性资产和负债的变动 |
||||
应收账款净额 |
(6,037 | ) | ||
库存 |
(19,358 | ) | ||
预付费用和其他资产 |
(1,332 | ) | ||
应付帐款 |
2,126 | |||
应计费用和其他负债 |
15,950 | |||
经营租赁负债 |
(1,320 | ) | ||
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
(35,898 | ) | ||
|
|
|||
投资活动产生的现金流 |
||||
购置财产和设备 |
(3,873 | ) | ||
购买有价证券 |
(88,713 | ) | ||
有价证券的到期日 |
1,000 | |||
有价证券的销售 |
996 | |||
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
(90,590 | ) | ||
|
|
|||
融资活动产生的现金流 |
||||
发行可赎回可转换优先股所得款项,扣除发行成本 |
149,866 | |||
行使股票期权所得收益 |
2,115 | |||
终止时回购普通股 |
(313 | ) | ||
|
|
|||
融资活动提供的现金净额 |
151,668 | |||
|
|
|||
现金及现金等价物净增加情况 |
25,180 | |||
现金和现金等价物 |
||||
年初 |
50,908 | |||
|
|
|||
年终 |
$ | 76,088 | ||
|
|
|||
非现金投融资活动 |
||||
将普通股换成D系列可赎回可转换优先股 |
$ | 18,572 | ||
早期行使的股票期权的归属 |
$ | 763 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
ASTERA LABS,INC.,综合财务报表附注 2022年12月31日
1. | 业务性质及主要会计政策概要 |
业务说明
Astera Labs,Inc. (the公司提供智能连接平台,包括:
I)集成微控制器和传感器矩阵的基于半导体的高速混合信号连接产品;
Ii)COSMOS,我们的软件套件,嵌入到我们的连接产品中,并集成到我们的客户系统中 。
该公司提供关键的连接性能,实现灵活性和定制性,并支持 可观察性和预测性分析。这种方法解决了超大规模商和系统原始设备制造商(OEM)的数据、网络和内存瓶颈、可扩展性和其他基础设施需求。
陈述的基础
综合财务报表及随附附注乃根据美利坚合众国公认会计原则 (美国公认会计准则)编制。
合并原则
综合财务报表包括Astera Labs,Inc.的账目。及其在加拿大和台湾的全资子公司。所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。
预算的使用
编制符合公认会计原则的综合财务报表要求管理层作出估计和 假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。 公司的重大估计包括长期资产的使用寿命和可收回性、递延税项资产的估值、不确定税务状况的准备金、存货估值、保修准备金、 有价证券的公允价值、普通股认股权证的授出日期公允价值、基于股票的补偿的估值和假设(包括公司普通股的每股公允价值)以及公司经营租赁计算中使用的增量借款利率 。就其性质而言,估计有内在的不确定性,实际结果可能与该等估计不同。
本公司评估了某些会计事项和估计,这些事项和估计通常需要使用本公司合理获得的信息考虑预测信息 。管理层并不知悉有任何特定事件或情况需要更新估计或判断或修订资产或负债账面值。这些 估计和判断可能会随着新事件的发生和获得额外信息而改变,这可能会导致在未来期间在公司的合并财务报表中确认变化。
收入确认
本公司在转让承诺商品和服务控制权时确认收入,金额应反映其预期为交换该等商品和服务而收取的代价。会计项下
F-7
标准法典(ACASC)606, 与客户签订合同的收入(ASC606),公司应用以下五步方法:(1)识别 与客户的合同,(2)识别合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(5)在履约义务履行时或履行时确认收入 。
下表按类型分列的收入(千):
截至的年度2022年12月31日 | ||||
产品销售 |
$ | 78,234 | ||
工程服务 |
1,638 | |||
|
|
|||
总收入 |
$ | 79,872 | ||
|
|
如果安排包括多项履约责任,则交易价格 根据相对独立售价(SESSP)的基础分配给每个履约责任。公司根据可观察的独立销售价格(当它可用时)以及其他因素(包括 向客户收取的价格和公司的总体定价目标)确定SSP,同时最大化可观察的输入值。
应收账款于客户已获开账单或收取代价之权利为无条件时入账。本公司 在收到对价或应收客户的对价金额时记录递延收入,且本公司未来有转让产品或服务的义务。截至2022年12月31日,本公司无递延 收入。本公司不时签订合同,初始条款包括延长超过一年的履约义务。截至2022年12月31日,本公司未来一年以上的履约责任并不重大。
产品销售
公司主要根据标准采购订单与客户进行交易,以交付产品,不允许 客户在有限的通知期内取消或更改采购订单。公司在控制权转移至客户时(通常是在产品从其设施发运时)确认产品销售额,确认金额应反映公司预期为交换这些商品而收到的 对价,扣除估计销售退货、分销商价格调整(EPDPA)、回扣和其他客户奖励。
本公司以固定价目表价格向分销商销售其大部分产品。分销商有权根据各种因素(包括客户、产品、数量、地理位置和竞争差异化)以一系列单独协商的价格点转售 其产品给其客户。大多数分销商转售的 定价相对于标价(原始购买价)有折扣。于转售交易完成后,本公司向分销商发出信贷通知单以进行价格调整。
对大多数分销商的销售都是根据半导体行业常见的计划进行的,根据这些计划,分销商可以获得某些 价格调整或DPA,以满足个别竞争机会。这些计划可能包括授予分销商的积分,或当我们的标准公布价格低于分销商为 库存中的产品支付的价格时,价格保护积分。
在确定交易价格时,DPA被视为 减少已确认收入金额的可变对价。本公司之政策为使用预期价值法根据本公司之历史价格及合约条款估计有关价格调整。迄今为止,实际的DPA与公司根据其历史估计作出的拨备基本一致。然而,由于估计的固有性质,实际金额与 公司估计值之间始终存在重大差异的风险。本公司在估计总交易价格时亦考虑可变代价估计的限制。
F-8
公司的客户计划涉及基于数量的回扣, 旨在作为对公司产品在各个目标市场的经销商的销售奖励。公司将回扣作为收入的减少入账,并根据公司预计 客户要求的金额计提潜在回扣。
收入扣除已收税款后确认,所得税款随后汇至政府 当局。运费及手续费计入收益成本,并确认为履行转让货物承诺的活动。
应付对价包括公司支付或预期支付给客户的现金金额,并计入 应计费用和其他流动负债。应付代价亦包括贷项或其他项目。公司将应付对价作为交易价格的减少,从而作为收入的减少,除非向 客户付款是为了换取客户转让给公司的特定商品或服务。
于二零二二年, 公司向客户发行认股权证以购买本公司普通股股份。公司将认股权证作为应付客户的代价入账,因为公司没有收到明显的货物或服务以换取 认股权证。认股权证相关股份于客户及其联属公司达成指定金额的全球付款后分批归属。当认股权证相关股份归属并变为可行使时,本公司确认 相关公允价值为收入减少,见附注9普通股和普通股认股权证.
本公司 应用可行权宜方法,不披露原预期期限为一年的合同未履行履约义务的价值。由于摊销期为一年或更短,公司在发生销售佣金时采用可行权宜方法 。
产品保修
公司的产品通常受产品保修的约束,该保修规定了产品装运时 更换的估计未来费用。这些产品有一年的标准保修期。保修应计主要根据历史索赔与历史收入的比较进行估计,并假设 公司将不得不更换索赔产品。截至二零二二年十二月三十一日止年度,保修开支并不重大。截至2022年12月31日,应计保修并不重大。
本公司不允许其经销商退回积压、过时和停产产品。
工程服务
若干收益合约可能包括与工程服务有关的履约责任。公司在完成某些里程碑以及客户接受合同可交付成果时确认分配给这些履约义务的收入 。
收入成本
收入成本,包括产品销售收入成本和工程服务收入成本, 包括材料的采购价格,如由第三方代工厂加工的晶圆、成品包装、组装、运输、资本化生产掩模摊销、物流和质量保证、超额和过时库存的减记以及人员成本,包括工资、基于库存的补偿费用,雇员花红及福利,以及一般公司开支(包括已分配设施开支)的分配。
F-9
研究和开发费用
研发费用包括执行研发活动所产生的成本,包括 薪金、股份薪酬开支、员工奖金及福利、生产前工程掩膜成本、间接成本及原型晶圆、封装及测试成本以及分配设施开支。 研发成本在发生时支销。
销售和营销费用
销售和市场营销费用包括员工成本(包括工资)、以股份为基础的薪酬开支、员工奖金 和福利、潜在客户的样品、差旅费和娱乐费,以及一般公司开支(包括分配的设施开支)的分配。广告成本于产生时支销,且于 截至二零二二年十二月三十一日止年度并不重大。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括人事成本,包括薪金、股份薪酬及 与公司、财务、法律及人力资源职能有关的雇员福利、承包商及专业服务费用、审计和合规费用、保险费用,以及一般公司开支(包括分配设施开支)。
基于股票的薪酬
股票期权
本公司根据授出日期的 奖励的估计公允价值,计量和确认股票期权的基于股票的补偿费用,该公允价值是使用基于服务和绩效条件归属的股票期权的布莱克—斯科尔斯—默顿期权定价模型确定的。
Black—Scholes—Merton期权定价模型采用以下假设:
普通股公允价值:本公司基于股票奖励的普通股的公允价值 由本公司董事会在管理层的投入和第三方估值公司的协助下确定。由于本公司股票没有公开市场,独立第三方估值通常 每年根据AICPA Practice Aid,作为补偿发行的私人持有公司股本证券的估值(AICPA Practice Aid)中概述的指导进行。在进行估值时,独立 第三方估值专家考虑了所有客观和主观因素,它认为是根据AICPA的实践援助进行的每次估值,包括投资者支付的价格为公司的 普通股和优先股,实际和预测的经营和财务业绩,市场条件,可比较上市公司和可比较公司的交易,发展和公司内的里程碑, 公司普通股和优先股的权利、优先权和特权,以及实现流动性事件的可能性和时机。
在确定本公司普通股的公允价值时,本公司业务的公允价值是使用各种估值方法确定的,包括收入法(贴现现金流量法)和市场法(上市公司市场倍数法)以及本公司输入数据的组合。收入法涉及根据预测收入和成本对预测现金流应用适当的风险调整贴现率。市场法根据本公司与同类业务的可比公众公司的比较估计价值。从 可比公司中,确定了具有代表性的市值倍数,并将其应用于本公司的经营成果,以估计本公司的企业价值。
F-10
一旦企业价值根据市场法确定, 公司得出公司的股权价值,并使用期权定价模型将该价值分配到不同类别的证券中,以得出普通股的公允价值。
预期期限:本公司基于简化方法计算其股票期权的预期期限,因为 本公司没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。
预期波动率:预期波动率是衡量股票价格预期波动幅度的一个指标。 由于本公司没有足够的普通股交易历史,本公司通过采用一组可比上市公司在等于预期奖励期限的期间内的平均历史波动率来估计预期波动率。
无风险利率:所使用的无风险利率是基于授予美国国库证券(其到期日与股票期权的预期期限相似)时 生效的隐含收益率。
预期股息收益率:股息收益率为零,因为公司迄今尚未宣派或支付任何股息, 目前预计将来也不会宣派或支付任何股息。
对于仅具有服务条件的奖励,基于股票的补偿 开支在奖励的必要服务期(通常为归属期)内以直线法确认。对于同时具有服务和业绩条件的奖励,如果公司认为很可能实现业绩条件,则在奖励的估计归属期内使用 加速归属法确认基于股票的补偿费用。本公司在每个报告期间重新评估具有绩效条件的奖励的归属概率,并根据其概率评估调整补偿费用。本公司在发生没收时对其进行会计核算。
限售股单位
本公司根据相关普通股于授出日期的 估计公允价值,计量并确认受限制股票单位(限制股票单位)的基于股票的补偿费用。本公司之受限制股份单位于服务及表现条件均获满足后归属。本公司在所需服务期内,就奖励的每个单独归属部分,以直线法确认具有服务条件和 绩效条件的奖励的补偿费用,以及对于具有绩效条件的奖励,当其得出结论认为很可能实现绩效条件时。本公司于各结算日重新评估归属之可能性,并根据可能性评估调整补偿开支。
现金和现金等价物
截至2022年12月31日,现金及现金等价物包括持有在扫查账户、支票账户、货币市场 基金和商业票据中的现金。
有价证券
有价证券主要包括商业票据、美国国库和机构证券、公司债务证券、 外国政府债券和资产支持证券。本公司的投资均具有高流动性,可用于当前业务,包括到期日超过一年的投资,因此本公司将这些 证券分类为其综合资产负债表中的流动资产。本公司认为其于购买日期原到期日为三个月或以下的高流动性投资为现金等价物。不被视为现金等价物的投资在公司的合并资产负债表上被分类为有价证券。
本公司将其有价证券分类和核算为可供出售,它以公允价值持有此类证券,未实现收益和亏损不包括 收益,并按税后报告为
F-11
在证券出售或到期之前,股东在累计其他全面亏损中计提亏损的单独部分。截至2022年12月31日止年度, 可供出售本公司在其他全面亏损中录得税前未实现亏损20万美元,无相关税务优惠。
如果一个可供出售债务证券 公允价值低于其摊余成本基准时,公司评估其是否有意出售该证券,或是否更有可能在恢复 其摊余成本基准之前出售该证券。如果满足任何一个条件,本公司记录证券减值损失。如果这两个条件都不满足,则公司评估下降是否是信贷相关因素的结果,在这种情况下, 公司记录减值损失中的信贷相关部分。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无减值支出。
应收账款净额
应收账款按发票金额(扣除DPA)及信贷亏损拨备入账。本公司根据财务状况对其客户进行 定期信用评估,不要求客户提供抵押品。被视为无法收回之金额于被视为无法收回之年度自拨备账扣除。截至二零二二年十二月三十一日及截至该日止年度,信贷亏损拨备及相关活动对综合财务报表而言并不重大。
本公司定期监控客户的收款和付款,并为客户无法支付所需款项而导致的 估计损失保留信贷损失备抵。在本公司于截至2022年12月31日止年度采纳主题326之前,管理层通过 考虑诸如历史信贷损失经验和当前条件等因素(例如应收账款逾期时间长度、客户付款历史以及识别的任何特定客户收款问题)来估计其呆账拨备。在 公司采纳主题326之后,管理层扩大了其方法,并通过考虑上述因素、可能影响客户财务状况的当前市场条件以及合理且 可支持的未来信贷损失预测来估计其信贷损失准备金。本公司注销已无法收回的应收账款。
库存
公司库存,包括原材料, 正在进行的工作,以成本或可变现净值两者中较低者列账。库存成本(包括物料采购成本、入厂运费和 资本化间接费用)采用标准成本(近似于实际成本)以先进先出的方式计算。可变现净值是公司产品在正常业务过程中的估计售价,减去合理可预测的完工、处置和运输成本。存货之账面值乃按估计超额及陈旧存货予以扣减。超额 和过时库存减少根据有关产品到期、未来需求和市场状况的假设确定,并计入综合经营报表和全面 亏损中的产品销售收入成本。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产主要包括技术订阅服务预付款和保险费 。
F-12
财产和设备,净额
物业及设备按成本扣除累计折旧后列账。折旧开支按资产的估计可使用年期以直线法 入账。本公司物业及设备之估计可使用年期如下:
资产类别 |
预计使用寿命 | |||
办公家具 |
5年 | |||
实验室设备 |
3年 | |||
服务器和工作站 |
3年 | |||
租赁权改进 |
资产使用年限或剩余租赁期的较短者 |
长期资产减值准备
当事件或 情况变化表明长期资产可能出现减值且账面值可能无法收回时,本公司会评估长期资产的减值,主要包括物业和设备。可能表明资产减值的事件或情况变化包括 资产市值的显著下降、相对于预期历史或预测未来经营业绩的显著低于业绩、资产利用程度或方式的变化、整个公司 的估计公允价值在一段持续时间内的显著下降、技术的转变,主要管理层或人员的流失、公司运营模式的变化、战略和竞争力的变化。
倘事件或情况变动显示资产之账面值可能无法收回,且该资产应占之预期 未贴现未来现金流量少于该资产之账面值,则会记录减值亏损,相等于该资产之账面值超过其公平值之差额。公允价值一般是 根据估计预期未来现金流量的现值确定的,使用与所涉风险、市场报价或评估价值相适应的贴现率(取决于资产的性质)。截至2022年12月31日止年度, 长期资产并无减值支出。
租契
本公司在合同开始时根据其控制有形资产的能力确定安排是否为租赁,并确定租赁分类为经营或融资。对于所有租赁,公司将租赁的所有组成部分(包括相关的非租赁组成部分)合并为单个 组成部分。公司经营租赁 使用权(租赁)资产指本公司在租赁期内使用相关资产的权利,而 租赁负债指本公司支付与租赁相关的租赁付款的义务。本公司还选择使用短期租赁确认豁免,对于符合条件的租赁,本公司尚未 确认经营租赁ROU资产或经营租赁负债。于二零二二年十二月三十一日,本公司并无任何融资租赁。经营租赁ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。经营租赁使用权资产亦包括任何初始直接成本及预付款项减租赁优惠。由于本公司的租赁不提供隐含利率,本公司在确定租赁付款现值时,根据租赁开始日期(包括租赁期)的可用信息,使用其有抵押 增量借款利率。
租赁条款可能包括当公司合理确定其将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁开支于租赁期内于综合经营及全面亏损表内以直线法确认。某些租赁协议可能包含可变成本,如水电费和公共区域维护。可变租赁成本于成本产生时支销。
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递延发售成本
递延发行成本(包括与公司计划的首次公开发行有关的法律、会计和其他费用)在合并资产负债表的其他长期资产中资本化。递延发售成本将与本公司于计划首次公开发售结束时收到的所得款项抵销。 如果计划的首次公开发行被终止,所有递延发行成本将在经营亏损中支销。截至二零二二年十二月三十一日,递延发售成本并不重大。
所得税
本公司 须缴纳美国和某些外国司法管辖区的所得税。在确定本公司的所得税准备以及所得税资产和负债时,需要作出重大判断,包括评估应用会计原则和复杂税法时的 不确定性。
本公司使用资产和负债 法核算所得税。本期所得税开支或利益指预期于本年度应付或可退还的所得税金额。根据此方法,递延所得税资产和负债的 根据财务报表申报与资产和负债的税基以及经营亏损净额和信贷结转之间的差异确定。递延税项资产及负债乃采用适用于预期收回或结算该等暂时性差异之年度应课税收入之已颁布税率计量。于有需要时会设立估值拨备,以将递延税项资产减至预期变现金额。
公司根据ASC 740—10对不确定的税务状况进行核算, 所得税中的不确定性会计.公司仅在仅根据其 截至报告日期的技术优势更有可能持续且仅在税务机关审查后更有可能持续的情况下,才确认不确定税务状况的税务影响。
承付款和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的或有损失的负债,在很可能已发生负债且损失金额可以合理估计的情况下记录。本公司不应计其认为合理可能发生的或有损失。然而,如果公司确定或有亏损是合理可能的,并且可以估计损失或损失范围,则公司将在合并财务报表中披露可能的损失。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
可赎回可转换优先股
本公司所有可赎回可转换优先股按其各自的公允价值减去发行日的发行成本入账 。可赎回可转换优先股于股东亏损以外入账,原因是倘若发生不属本公司S控制范围内的某些清算事件,例如控制权变更及出售全部或几乎所有S资产,可赎回可转换优先股将可由持有人选择赎回。
外币交易
S公司在台湾和加拿大的境外子公司的本位币为美元。所有外币交易最初都是使用交易当日的汇率以美元计量和记录的。以外币计价的货币资产和负债在每个报告期结束时按该日的汇率重新计量。重新计量损益计入其他收入(费用)、合并经营报表净额和全面亏损。汇兑损益在截至2022年12月31日的年度内并不重要。
F-14
综合损失
某些收入、费用、收益和损失在全面亏损中确认,但不包括在净亏损中。综合亏损包括S公司有价证券的未实现损益。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性,以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序:
水平 1. 活跃市场中相同资产和负债的报价。
水平 2. 根据类似工具的可观察市场数据进行估值的资产和负债,例如类似资产或负债的报价,或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
水平 3. 反映本公司S假设的不可观察到的投入,与其他市场参与者合理可用的 假设一致。这些估值需要做出重大判断。
公允价值等级 还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本公司S金融工具,包括现金等价物、应收账款及应付账款,由于到期日较短,其账面值与其各自的公允价值大致相同。
信用风险和大客户的集中度
截至2022年12月31日止年度,两名客户分别占收入的81.7%(即分销商)和14.0%。截至2022年12月31日止年度,概无其他客户占收益超过10%。
截至2022年12月31日,两名客户分别占应收账款净额的44. 1%(即分销商)和43. 8%。截至2022年12月31日,并无其他客户占应收账款净额超过10%。
供应风险集中
该公司依靠单一的集成电路制造伙伴。该公司还依赖于少量有限 数量的其他制造合作伙伴来生产其模块、电路板和集成电路基板。虽然可以找到替代供应商,但本公司仍面临供应和定价风险。
最近采用的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(IFFASB)发布了ASC 2016—13, 金融工具信用损失的计量这取代了现有的计量按摊余成本计量的金融资产(包括应收账款)信用损失准备金的模型,而不是基于预期损失而不是基于已发生损失的模型(第326章)。根据新的信贷损失模型,该等金融资产的全期预期信贷损失在每个 报告日期根据历史、当前和预测信息进行计量和确认。本公司于截至2022年12月31日止年度采用修订追溯法采纳主题326。采纳后的影响对公司的合并财务报表并不重大。此类会计指导的未来影响将在很大程度上取决于公司投资组合和应收账款的未来组成和信贷质量,以及未来的经济条件 。
F-15
2. | 细分市场和地理信息 |
公司的主要经营决策者是其首席执行官,他审查在综合基础上呈列的财务信息,以作出经营决策、评估财务业绩和分配资源。本公司作为单一经营分部管理其营运及分配资源。
按地点划分的收入由客户的账单地址确定,客户包括购买 公司产品并转售这些产品的分销商。下表按地理区域开列收入(千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | ||||
台湾 |
$ | 61,776 | ||
荷兰 |
11,479 | |||
美国 |
4,779 | |||
其他 |
1,838 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 79,872 | ||
|
|
按地理位置划分的财产和设备基于拥有该资产的法人实体的位置 。截至2022年12月31日,本公司绝大部分物业及设备均位于美国。
3. | 合并资产负债表组成部分 |
库存
库存 包括以下内容(单位:千):
截至12月31日, | ||||
2022 | ||||
正在进行的工作 |
$ | 18,957 | ||
成品 |
7,197 | |||
原料 |
2,720 | |||
|
|
|||
总库存 |
$ | 28,874 | ||
|
|
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
截至12月31日, | ||||
2022 | ||||
预付费用 |
$ | 2,757 | ||
其他流动资产 |
509 | |||
|
|
|||
预付费用和其他流动资产总额 |
$ | 3,266 | ||
|
|
F-16
财产和设备,净额
财产和设备,净额由以下部分组成(以千计):
截至12月31日, | ||||
2022 | ||||
实验室设备 |
$ | 3,810 | ||
办公家具 |
243 | |||
租赁权改进 |
220 | |||
服务器和工作站 |
149 | |||
|
|
|||
4,422 | ||||
减去:累计折旧 |
(898 | ) | ||
|
|
|||
财产和设备合计(净额) |
$ | 3,524 | ||
|
|
截至2022年12月31日止年度,已确认折旧费用80万美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计):
截至12月31日, | ||||
2022 | ||||
应计费用 |
$ | 11,863 | ||
应计回扣 |
2,514 | |||
提前行使责任 |
1,685 | |||
经营租赁负债,流动 |
1,597 | |||
|
|
|||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 17,659 | ||
|
|
4. | 有价证券 |
摊销成本、未实现损益总额及公允价值 可供出售按主要证券类型分列的债务证券如下(以千计):
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
摊销 成本 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入 未实现 损失 |
公平价值 | |||||||||||||
现金等价物 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 11,743 | $ | | $ | | $ | 11,743 | ||||||||
商业票据 |
1,998 | | | 1,998 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金等价物合计 |
$ | 13,741 | $ | | $ | | $ | 13,741 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
有价证券 |
||||||||||||||||
美国国债和机构证券 |
$ | 17,932 | $ | | $ | (143 | ) | $ | 17,789 | |||||||
商业票据 |
28,718 | | | 28,718 | ||||||||||||
公司债务证券 |
24,502 | 46 | (43 | ) | 24,505 | |||||||||||
外国政府债券 |
5,262 | 3 | (31 | ) | 5,234 | |||||||||||
资产支持证券 |
10,871 | 3 | (64 | ) | 10,810 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
有价证券总额 |
$ | 87,285 | $ | 52 | $ | (281 | ) | $ | 87,056 | |||||||
|
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|
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截至2022年12月31日,本公司持续亏损12个月或以上的有价证券,以及该等有价证券的未实现亏损均不重大。
F-17
分类为以下的有价证券的合约到期日: 可供出售,于2022年12月31日,不论其在本公司综合资产负债表上的分类如何,以下为(千):
摊销成本 | 公允价值 | |||||||
在一年内到期 |
$ | 62,146 | $ | 62,067 | ||||
应在一年至两年后到期 |
38,880 | 38,730 | ||||||
|
|
|
|
|||||
有价证券总额 |
$ | 101,026 | $ | 100,797 | ||||
|
|
|
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实际到期日可能与合同到期日不同,因为借款人可能有权 在有或不有收回或提前还款罚款的情况下收回或提前偿还债务。
截至2022年12月31日,本公司未就应收利息确认信贷亏损拨备 ,原因是该等潜在亏损并不重大。
可供出售证券且无重大已变现损益 可供出售于截至二零二二年十二月三十一日止年度已重新分类自累计其他全面亏损的证券。
截至 二零二二年十二月三十一日,并无重大信贷或非信贷相关减值。
资产和负债的公允价值
下表呈列有关本公司按经常性基准按公平值计量的金融资产的资料 如下(千):
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总公平价值 | |||||||||||||
现金等价物 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 11,743 | $ | | $ | | $ | 11,743 | ||||||||
商业票据 |
| 1,998 | | 1,998 | ||||||||||||
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现金等价物合计 |
$ | 11,743 | $ | 1,998 | $ | | $ | 13,741 | ||||||||
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|||||||||
有价证券 |
||||||||||||||||
美国国债和机构证券 |
$ | | $ | 17,789 | $ | | $ | 17,789 | ||||||||
商业票据 |
| 28,718 | | 28,718 | ||||||||||||
公司债务证券 |
| 24,505 | | 24,505 | ||||||||||||
外国政府债券 |
| 5,234 | | 5,234 | ||||||||||||
资产支持证券 |
| 10,810 | | 10,810 | ||||||||||||
|
|
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有价证券总额 |
$ | | $ | 87,056 | $ | | $ | 87,056 | ||||||||
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5. | 租契 |
该公司在美国、加拿大和台湾拥有公司办公室的运营租赁。本公司向S支付租赁款项 主要包括就所有租赁的租赁条款内相关租赁资产使用权支付的固定租金。
F-18
与S公司经营租赁有关的补充资产负债表信息如下(单位:千):
截至12月31日, | ||||
2022 | ||||
资产 |
||||
经营租赁净资产收益率 |
$ | 1,765 | ||
|
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|||
负债 |
||||
经营租赁负债,流动 |
$ | 1,597 | ||
非流动经营租赁负债 |
361 | |||
|
|
|||
租赁总负债 |
$ | 1,958 | ||
|
|
综合资产负债表中,经营租赁净资产、净资产计入其他资产;经营租赁负债、流动负债计入应计费用和其他流动负债;经营租赁负债、非流动负债、非流动负债计入其他负债。
计入经营开支之租赁开支组成部分如下(千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | ||||
经营租赁费用 |
$ | 1,448 | ||
短期租赁费用 |
602 | |||
|
|
|||
租赁总费用 |
$ | 2,050 | ||
|
|
加权平均剩余租期和贴现率如下(单位为千, 年限除外):
截至12月31日, | ||||
2022 | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
1.4 | |||
加权平均贴现率 |
6.0 | % |
有关经营租赁的其他资料如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | ||||
补充现金流信息: |
||||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ | 1,320 | ||
以租赁义务换取的净收益资产 |
$ | 2,018 |
截至2022年12月31日,未来五年及其后各年的未来最低经营租赁付款额如下:
截至十二月三十一日止的年度 |
经营租约 | |||
2023 |
$ | 1,654 | ||
2024 |
260 | |||
2025 |
133 | |||
2026 |
| |||
2027 |
| |||
|
|
|||
此后 |
| |||
|
|
|||
未来最低租赁付款总额 |
2,047 | |||
减去:推定利息 |
(89 | ) | ||
|
|
|||
经营租赁负债总额 |
$ | 1,958 | ||
|
|
F-19
6. | 债务 |
定期贷款
于2021年4月, 公司与硅谷银行订立贷款及担保协议(“贷款及担保协议”),总额最多为400万美元,可于2021年4月30日开始的提取期内使用, 持续至(a)2022年1月31日及(b)发生违约事件(以较早者为准)。预付本金额应按最优惠利率加1. 0%或每年4. 25%两者中的较高者计息。定期贷款 到期日为2025年1月1日。
预付定期贷款以本公司资产的留置权作抵押。 公司须遵守某些财务和报告契约,包括要求公司保持一定的最低流动性比率。本公司未在 二零二二年一月三十一日到期的可用提取期提取定期贷款。
7. | 承付款和或有事项 |
购买承诺
公司依靠第三方分包商生产晶圆片和其他库存部件。公司的分包商关系通常允许取消未完成的采购订单,但要求支付截至取消日期发生的所有费用 。截至2022年12月31日,本公司并无任何重大确定采购承诺。
公司的采购承诺包括软件许可证付款,当有固定的,不可撤销的付款时间表或当最低付款根据交付时间表到期。截至2022年12月31日,公司承诺根据其软件许可证采购承诺支付以下最低付款 (千):
截至十二月三十一日止的年度 |
购买承诺 | |||
2023 |
$ | 4,100 | ||
2024 |
3,813 | |||
2025 |
688 | |||
|
|
|||
购买承诺总额 |
$ | 8,601 | ||
|
|
2022年12月,本公司与一家供应商签订为期三年的云服务协议。该安排为本公司的研发提供云托管服务,以设计本公司的新产品。从2023年到2025年,最低采购承诺为每年200万美元。
法律诉讼
公司可能不时受到在正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和诉讼 。公司目前不是任何重大法律诉讼或索赔的一方,公司也不知道任何其他未决或威胁的法律诉讼或索赔,如果这些法律诉讼或索赔的解决不佳,可能对公司的业务、经营成果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
赔偿
在日常业务过程中,公司通常在与其成员、合作伙伴、供应商和供应商的安排中包含标准赔偿条款。根据这些规定,本公司可
F-20
有义务就与其服务有关的损失或索赔、违反声明或约定、知识产权侵权或 针对此类方提出的其他索赔向此类方进行赔偿。这些规定可以限制提出赔偿要求的时间。由于 先前赔偿索赔的历史有限,以及每个特定协议中涉及的独特事实和情况,无法确定这些赔偿义务下的最大潜在金额。本公司过去没有为保护其被许可人免受第三方索赔而产生重大费用,也没有 根据其标准服务保证或与其成员、合作伙伴、供应商和供应商的安排而产生重大费用。因此,截至2022年12月31日,本公司并无就该等拨备记录负债。
8. | 可赎回可转换优先股 |
截至2022年12月31日止年度,本公司通过发行1480万股D系列可赎回可转换优先股(定价为每股10.17美元)筹集了1.499亿美元(扣除发行成本100万美元)。与此交易有关,某些现有员工向新的和现有的投资者出售了180万股普通股,这些股票被交换为D系列可赎回可转换优先股, 一对一基础所有收到的与交易所有关的现金 已转移给所有出售股东。本公司于综合资产负债表上的额外实缴资本中记录了以普通股交换优先股的情况。
可赎回可转换优先股的面值为每股0.0001美元,包括A系列优先股、A—1系列优先股、B系列优先股、B—1系列优先股、C系列优先股和D系列优先股(统称为"可兑换优先股 股票优先股")。
有关优先股的资料如下(以千计,每股金额除外):
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
问题标题 |
原创 发行价 每股 |
股票 授权 |
已发行股份 和 杰出的 |
携带 金额 |
清算 偏好 |
|||||||||||||||
A系列 |
$ | 0.10 | 83,333 | 83,314 | $ | 8,445 | $ | 16,996 | ||||||||||||
A系列-1 |
0.10 | 19 | 19 | 0 | 4 | |||||||||||||||
B系列 |
0.39 | 66,253 | 65,950 | 25,861 | 25,879 | |||||||||||||||
B-1系列 |
0.39 | 302 | 302 | 0 | 118 | |||||||||||||||
C系列 |
3.36 | 15,619 | 15,619 | 52,382 | 52,510 | |||||||||||||||
D系列 |
10.17 | 16,736 | 16,577 | 168,439 | 170,192 | |||||||||||||||
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182,262 | 181,781 | $ | 255,127 | $ | 265,699 | |||||||||||||||
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股息权
优先股流通股持有人在本公司董事会宣布时有权获得非累积股息,年利率为A系列优先股原始发行价和A-1优先股发行价的2倍,B系列优先股和B-1系列优先股OIP的1倍,以及该系列优先股每股C系列优先股和D系列优先股OIP的1倍。此类股息将优先于S公司董事会宣布的普通股股息支付。
清算权
如果发生下述清算事件,无论是自愿的还是非自愿的,优先股持有人 有权在同等基础上优先于向普通股持有人进行任何分配,获得相当于(I)A系列优先股OIP的2倍,2倍
F-21
A-1系列优先股OIP、B系列优先股OIP的1倍、B-1系列优先股OIP的1倍、C系列优先股OIP的1倍、D系列优先股OIP的1倍,连同任何已宣布但未支付的股息,或(Ii)在紧接此类清算事件(清算优先股)之前每个 系列优先股的所有股票均已转换为普通股时应支付的每股金额。如果资产不足以向所有优先股持有人全额支付,公司合法可供分配的资产或对价应按优先股持有人的清算偏好按比例按比例分配给优先股持有人。在支付清算优先权后,所有剩余的可供分配的资产(如有)应按比例分配给普通股持有人。
清算事件
清算事件(清算事件)是指以下事项:
出售、租赁或独家许可或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产;
完成公司与其他实体的合并或合并(除非持有公司50%以上股本的持有人继续拥有50%以上股本);
公司的大部分股本转让给个人或一组附属人员(公司证券的承销商除外);或
公司的清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,除非改变 公司注册成立的状态或创建一个控股公司,该控股公司将由持有公司当前股本的相同多数股权持有。
清算事件的发生可经至少60%已发行 优先股持有人同意或投票放弃,这些持有人应在转换后作为单一类别共同投票(优先多数股),包括C系列优先股持有人和D系列 优先股持有人(优先多数股持有人)(优先股C系列和D系列多数股持有人)。
救赎
可赎回可换股优先股持有人并无自愿赎回股份之权利。可赎回可转换 优先股已被视为清算条款,要求在公司的任何清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)或清算事件时赎回股份。虽然优先股 强制性或目前不可赎回,但视为清算事件可能构成本公司控制范围以外的赎回事件。因此,所有优先股股份均在永久权益以外呈列。本公司将 所有优先股股份按其各自的发行价减去发行日期的发行成本入账。鉴于本公司之业绩及财务状况,本公司目前认为不可能发生清盘事件。公司优先股的 账面值未计入其赎回价值,因为清算事件被认为不太可能发生。只有当优先股可能成为可赎回时, 才会对账面值进行后续调整至赎回值。
投票权
A系列优先股、A—1系列优先股、 B系列优先股、B—1系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的每一股持有人有权对该优先股随后可转换为的每股普通股持有一票。该持有人拥有与普通股持有人同等的表决权和权力。
F-22
只要最初发行的A系列优先股 至少有50%的股份尚未发行,则A系列优先股持有人(单独和单独类别)应有权选举最多2名董事(A系列董事)。只要至少有2930万股B系列优先股 (根据任何股票分割、股票股息、合并、细分、资本重组等进行调整)尚未发行,则B系列优先股的持有人(单独和单独类别)应有权选举1名董事(B系列董事)。普通股股份的记录持有人,专门和作为一个单独类别,应有权选举2名董事(共同董事)。
转换权
每一 优先股可根据持有人的选择,随时转换为缴足且不征税的普通股数量,其计算方法是将适用的每股OIP除以转换时适用于优先股类别的每股 适用的转换价。优先股每股的初始换股价为适用的OIP。兑换价可予调整。
每股优先股应自动转换为普通股,其转换价格为(i)本公司根据一项确定承诺承销的公开发行中以每股至少5.08美元的价格向公众出售其普通股,根据1933年《证券法》的注册声明,条件是本公司的总收益至少为4000万美元(合格公开发行)或(ii)优先多数股东投票或书面同意或协议指定的日期或事件发生的日期;但前提是,对于导致C系列优先股和D系列优先股持有人收到的每股收益低于C系列OIP和D系列OIP的任何交易,转换C系列优先股和D系列优先股, 分别。
9. | 普通股和普通股认股权证 |
截至2022年12月31日,该公司已授权3.253亿股普通股,每股面值0.0001美元 。普通股股东每持有一股股份有一票表决权。
截至2022年12月31日,本公司已发行及流通股8130万股普通股。
本公司保留发行的普通股 总股份如下(千):
截至12月31日, 2022 |
||||
可赎回可转换优先股已发行 |
181,781 | |||
已发行普通股认股权证 |
3,221 | |||
2018年计划下的未偿还股票期权 |
24,674 | |||
已发行限制性股票 |
10,216 | |||
根据2018年计划预留供未来发行的股份 |
6,281 | |||
|
|
|||
预留供发行的普通股总股份 |
226,173 | |||
|
|
普通股认股权证
于2021年4月,就贷款及担保协议而言,本公司发行了一份完全归属的认股权证,以每股0. 15美元的行使价购买最多50,474股本公司普通股。认股权证可自授出日期起行使,为期10年。于 二零二二年十二月三十一日,认股权证的授出日期公平值并不重大。认股权证记录为债务发行成本,并自发行日期起至2022年1月定期贷款提取期届满止摊销至利息开支。
F-23
于2022年10月,本公司向客户 (股东持有人)发出认股权证,以按每股10. 17美元的行使价购买合共最多2,968,460股普通股(认股权证)。认股权证之行使期为发行日期起计七周年。 认股权证发行后,认股权证相关可发行的29,688股股份立即归属并可立即行使,认股权证相关股份的剩余部分将根据持有人及其关联公司向本公司支付的 全球付款金额在合同期内归属并可行使。于发行日期后,于截至2022年12月31日止年度,认股权证相关可发行的额外114,067股股份已归属及可予行使。截至2022年12月31日,认股权证相关的其他可发行股份 已归属或可行使。
认股权证的授出日期公允价值采用Black—Scholes—Merton期权定价模型确定为每股2.39美元,认股权证公允价值最高总额为710万美元。认股权证的每股授出日期公平值乃使用以下 假设估计:
截至十二月三十一日止的年度:2022 | ||||
预期股息收益率 |
0.0 | % | ||
无风险利率 |
4.2 | % | ||
预期波动率 |
55.0 | % | ||
预期期限(以年为单位) |
7.0 | |||
普通股每股公允价值 |
$ | 5.32 |
截至2022年12月31日止年度,本公司在综合经营报表及全面亏损中确认了30万美元的相对收入。
10. | 基于股票的薪酬 |
于截至2022年12月31日止年度授出的雇员购股权的估计授出日期公允值乃 根据以下最低及最高假设,使用柏力克—舒尔斯—默顿期权定价模型计算:
截至十二月三十一日止的年度: 2022 |
||||
预期股息收益率 |
0.0% | |||
无风险利率 |
1.7% - 2.5% | |||
预期波动率 |
47.5% - 47.8% | |||
预期期限(以年为单位) |
6.1 - 6.1 |
在 经营和综合损失合并报表中确认的基于股票的补偿费用汇总如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: 2022 |
||||
收入成本 |
$ | 10 | ||
研发 |
11,223 | |||
销售和市场营销 |
10,148 | |||
一般和行政 |
8,854 | |||
|
|
|||
$ | 30,235 | |||
|
|
2018年股权激励计划
该公司主要根据其2018年股权激励计划(2018计划)授予基于股票的薪酬奖励。《2018年计划》规定向符合条件的人员授予激励和不合格股票期权
F-24
员工、非员工董事和顾问。根据2018年计划授予的期权一般于授出日起10年内到期,归属于四年内,并可对S公司普通股 行使。截至2022年12月31日,根据该计划可发行的最大股票总数为7500万股,其中630万股仍可根据该计划发行。
2018年计划下的股票期权活动摘要如下(除年份和每股数据外,以千计):
数量 股票 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同条款 (单位:年) |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
25,345 | $ | 0.40 | 9.4 | $ | 74,967 | ||||||||||
授与 |
4,370 | 0.88 | ||||||||||||||
已锻炼 |
(4,082 | ) | 0.76 | |||||||||||||
取消和没收 |
(959 | ) | 0.29 | |||||||||||||
|
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|
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|||||||||
在2022年12月31日未偿还 |
24,674 | $ | 0.43 | 8.5 | $ | 120,610 | ||||||||||
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|||||||||
于2022年12月31日归属并可行使 |
8,929 | $ | 0.27 | 8.2 | $ | 45,061 | ||||||||||
|
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当期权被行使时,公司的政策是发行以前未发行的普通股股票 。股票期权的内在价值计算为标的股票期权奖励的每股行使价与本公司普通股于 计量日期的估计每股公平值之间的差额。截至2022年12月31日止年度,行使的购股权的总内在价值为1760万美元。
截至2022年12月31日止年度授出的购股权的加权平均授出日期公允价值为每股4. 41美元。截至2022年12月31日止年度归属的购股权的授出日期公允价值总额为9. 5百万元。
截至2022年12月31日,约有3220万美元的未确认薪酬成本总额,与 未归属期权有关,预计将使用直线法在加权平均剩余必要服务期2.9年内确认。
工作表现补助金
本公司向若干雇员发放绩效奖励,其归属股份数目取决于本公司在授出日期确定可能达到的若干绩效目标。公允价值 乃于授出日期使用柏力克—舒尔斯—默顿期权定价模型得出,而以股票为基础的薪酬开支则于估计归属期内使用加速归属法确认。截至2022年12月31日止年度,本公司确认了与绩效补助相关的股票补偿费用20万美元 。截至2022年12月31日,本公司有140万份尚未行使及未归属的购股权与表现奖励有关。 基于股票的补偿费用和未完成的期权包含在上面的基于股票的补偿费用和期权活动表中。
可提早行使的期权
根据本公司董事会的酌情决定,某些购股权可在授出日期立即行使 ,但须受回购权约束,根据该回购权,如果雇员在完全归属前终止购股权,本公司可按其原始行使价回购任何未归属股份。根据提前 股票期权的行使而购买的普通股,在这些股份归属之前,在会计上不被视为尚未行使。本公司将须购回的未归属股份包括在股份数目内,
F-25
合并资产负债表和可赎回可转换优先股变动表中未偿还的可赎回优先股和股东权益赤字。行使 未归属期权所收取的代价被视为行使价的保证金,相关美元金额记录为负债。负债于奖励归属时重新分类至权益。截至2022年12月31日, 在随附的合并资产负债表中与提前行使受回购限制的普通股期权有关的应计费用和其他流动负债中包括170万美元。
2019年股票增值权计划
2019年,本公司批准了2019年股票增值权计划。SAR计划授权根据公司董事会的决定向员工和非员工授予SAR单位。SAR单位持有人的价值基于普通股每股价值乘以 参与者持有的既得SAR单位数量。SAR单位归属于公司的触发事件,定义为以下任何事件:(i)完成出售或转让公司的全部或几乎所有资产;(ii) 完成公司与另一实体的合并或合并;(iii)公司完成转让;(iv)转让或授予本公司全部或几乎全部知识产权的无限专有权;或(v)本公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘。归属期由董事会确定,并规定SAR单位通常在 四年期间归属,通常在10年内到期。
SAR单位活动汇总如下(单位:千,每股数据除外):
SAR数量 单位 |
加权平均 授予日期公允价值 |
|||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
4,234 | $ | 0.49 | |||||
授与 |
80 | 5.46 | ||||||
取消 |
(4,314 | ) | 0.58 | |||||
|
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|
|||||
在2022年12月31日未偿还 |
| $ | | |||||
|
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SAR单位在四年内按比例归属,第一年后获得25%的悬崖归属 ,此后根据持续服务每月归属。此外,搜救单位只会在触发事件时归属和支付,如上文所定义。在 认为可能发生触发事件条件之前,将不会确认赔偿费用,届时将确认累计赔偿费用,公司将记录未来现金支付的负债。截至2022年12月31日,触发事件被视为不可能 。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司注销及以受限制股份单位取代特别行政区单位。 公司将基于时间的SAR转换为具有同等价值和类似基于时间的归属期的RSU授予。由于SAR于修订日期的公允市值 等于已发行受限制单位的公允市值,故并无就将SAR兑换为受限制单位确认增量开支。
限售股单位
于二零二二年,本公司向雇员授出10. 3百万受限制股份单位。受限制股份单位于授出日期之公平值为60,800,000元。 RSU在满足服务条件和性能条件时归属。该等奖励之服务条件一般于四年归属期内达成。当 公司控制权发生变化或公司股权证券首次公开发行完成(定义见此类RSU协议)时,履约条件即得到满足。截至2022年12月31日,由于管理层确定不太可能达到表现条件,故并无就受限制单位确认股份补偿开支 。
F-26
如果管理层已确定业绩条件 截至2022年12月31日有可能实现,则公司将确认截至该日的累计基于股份的薪酬费用2740万美元,并将有3340万美元的未确认薪酬成本,代表未满足归属服务条件的 受限制单位。
RSU活动摘要如下(单位:千, 每股数据除外):
数量 限制性股票 单位 |
加权平均 授予日期公允价值 |
|||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
$ | | $ | | ||||
授与 |
10,330 | 5.95 | ||||||
既得 |
| | ||||||
取消和没收 |
(114 | ) | 5.98 | |||||
|
|
|
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在2022年12月31日未偿还 |
$ | 10,216 | $ | 5.95 | ||||
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截至 2022年12月31日止年度,授出受限制股份单位的总公允价值为61. 4百万美元。
二次交易
截至2022年12月31日止年度,若干现有雇员出售280万股A系列可赎回 可转换优先股,90万股B系列可赎回可转换优先股,并以超过该系列估计公允价值的购买价格向新的和现有的投资者出售180万股普通股 D交易时的优先股和普通股(2022年二级交易)。因此,该公司记录了总计1770万美元的股票补偿费用,用于支付这些投资者支付的购买价格 超出出售股票的公允价值。本公司放弃其适用于该等股份的优先购买权。关于二次销售交易,19,443股A系列股份被交换为19,443股A系列优先股,301,735股B系列股份被交换为301,735股B系列优先股。在D系列优先股交易完成后,相关的普通股股份被收回。
11. | 每股净亏损 |
当发行符合参与证券定义的 股票时,本公司在计算每股普通股净亏损时遵循两类方法。两级法根据已宣布的股息 或累积的股息以及未分配收益中的参与权确定普通股和参与证券的每股净收益(亏损)。两类方法要求普通股股东在该期间可获得的收入(亏损)根据其各自的股息权利在普通股和 参与证券之间分配,犹如该期间的所有收入(亏损)均已分配。公司可赎回可转换优先股的持有人将有权优先 普通股持有人,按指定的利率,如果宣布。该等股息并非累积。任何剩余收益将按转换后的基准按比例分配给可赎回可转换优先股和普通股持有人。本公司可赎回可换股优先股持有人并无合约责任参与本公司之亏损。
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以本期内已发行普通股加权平均数 减去需回购的股份。每股摊薄净亏损是通过使用库存股票 法或如果转换法对本期内所有潜在摊薄未发行证券产生影响而计算的。对于公司报告净亏损的期间,每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同,因为所有潜在摊薄 证券都具有反摊薄作用。
F-27
在计算每股摊薄净亏损时,每股基本净亏损的普通股股东应占每股净亏损 根据摊薄证券的影响进行调整,包括根据公司股权补偿计划的奖励。普通股股东应占每股摊薄净亏损 的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以已发行的完全摊薄普通股加权平均数。截至2022年12月31日止年度,本公司与股票期权、可赎回可转换优先股、受限制股份单位及普通股认股权证有关的潜在摊薄股份 未计入每股摊薄净亏损的计算,原因是将这些股份纳入计算将具有反摊薄影响 。
下表载列了 公司普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损的计算方法(单位:千元,每股数据除外):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | ||||
分子: |
||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (58,345 | ) | |
|
|
|||
分母: |
||||
加权平均-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份, 基本和摊薄 |
68,343 | |||
|
|
|||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | (0.85 | ) | |
|
|
由于本公司于截至2022年12月31日止年度处于亏损状况,故每股基本净亏损与每股摊薄净亏损相同,原因为计入所有潜在已发行普通股将具有反摊薄作用。由于 可能具有反摊薄作用而未纳入每股摊薄计算的潜在摊薄证券如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | ||||
购买普通股的期权 |
24,674 | |||
可赎回可转换优先股 |
181,781 | |||
未归属的RSU |
10,216 | |||
普通股认股权证 |
3,221 | |||
|
|
|||
总计 |
219,892 | |||
|
|
12. | 所得税 |
所得税前损失的美国和非美国部分包括以下 (单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | ||||
美国 |
$ | (58,059 | ) | |
国际 |
478 | |||
|
|
|||
所得税前亏损 |
$ | (57,581 | ) | |
|
|
F-28
所得税准备金包括以下内容(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | ||||
当前 |
||||
美国联邦政府 |
$ | 666 | ||
状态 |
6 | |||
国际 |
92 | |||
|
|
|||
当期税费总额 |
764 | |||
|
|
|||
延期 |
||||
美国联邦政府 |
| |||
状态 |
| |||
国际 |
| |||
|
|
|||
递延税费总额 |
| |||
|
|
|||
所得税总支出 |
$ | 764 | ||
|
|
实际税率与美国联邦法定税率的差异如下(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | ||||
联邦法定税种 |
21.0 | % | ||
州税 |
2.3 | |||
更改估值免税额 |
(17.2 | ) | ||
一般商业信贷 |
2.6 | |||
基于股票的薪酬* |
(10 | ) | ||
|
|
|||
实际税率 |
(1.3 | )% | ||
|
|
* | 包括与二级交易和83(b) 选择相关的基于股票的薪酬和基于股票的薪酬 |
F-29
递延所得税反映了财务报告目的资产和负债账面值与所得税目的所用金额之间的临时差异 的净影响。产生递延税项资产及 负债的暂时性差异及结转的税务影响包括以下各项(单位:千):
截至12月31日, | ||||
2022 | ||||
递延税项资产 |
||||
净营业亏损 |
$ | 925 | ||
一般商业信贷 |
3,155 | |||
无形资产 |
19,353 | |||
基于股票的薪酬 |
1,586 | |||
其他 |
436 | |||
|
|
|||
估值扣除前的递延税项资产总额 |
25,455 | |||
|
|
|||
递延税项负债 |
||||
基于股票的赔偿2083(b)选举 |
(3,230 | ) | ||
ROU资产 |
(283 | ) | ||
固定资产 |
(715 | ) | ||
|
|
|||
递延税项负债总额 |
(4,228 | ) | ||
|
|
|||
减去:估值免税额 |
(21,227 | ) | ||
|
|
|||
减值准备后的递延税项资产净值 |
$ | | ||
|
|
在确定是否需要计价津贴时,公司根据ASC 740的要求审查了正面证据和负面证据。所得税,包括经营的当前和历史结果、未来收入预测和潜在的税务筹划战略。评估的一个重要的客观负面证据是截至2022年12月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力,例如它对未来增长的预测。根据这项评估,截至2022年12月31日,已记录2,130万美元的估值拨备,反映截至2022年12月31日的年度的估值拨备增加了990万美元。
截至2022年12月31日,本公司结转的联邦净营业亏损总额约为210万美元,可无限期结转,州净营业亏损结转为680万美元,将于2038年到期。如果大股东的所有权权益在三年期间累计变动超过50%(分别根据《国税法》第382和383条以及国家类似规定),净营业亏损和税收抵免结转可能受到年度限制 。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或纳税义务的税收属性的数量。年度限额的金额是根据紧接所有权变更前的公司价值确定的。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。该公司已执行了第382条的初步分析,并根据这一分析,估计其联邦研发抵免中约有20万美元将到期而未使用,因此已将其从截至2022年12月31日的递延税项资产和相关结转披露中删除。
本公司已采纳财务会计准则委员会发出的指引,澄清在本公司S合并财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并订明较可能的确认门槛,以及合并财务报表确认及计量已采取或预期将于报税表内取得或将采取的税务状况的计量程序。在进行这一评估时,公司必须仅根据税务状况的技术价值,确定是否更有可能在审查后维持该税务状况,并必须假设税务机关将对该税务状况进行审查。
F-30
截至2022年12月31日,该公司约有320万美元未确认的税收优惠。假设本公司继续维持全额估值免税额,未确认的税项优惠若确认,将不会对本公司S的实际税率产生影响。
S公司未确认税收优惠期初、期末金额对账如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: 2022 |
||||
期初余额 |
$ | 2,005 | ||
与上一年纳税状况有关的减少额 |
(844 | ) | ||
与本年度税收状况有关的增加 |
2,001 | |||
|
|
|||
期末余额 |
$ | 3,162 | ||
|
|
该公司目前未接受美国国税局或任何其他州、市或地方司法管辖区的审查。本公司自成立起计提S纳税年度,因未使用净营业亏损结转,须经国税局及国家税务机关审核。 公司预计其未确认税务状况在未来12个月内不会有任何重大变化。
由于本公司拟将S合并境外子公司的未分配收益无限期地再投资于活跃的境外业务,因此未计提递延所得税。本公司相信,未来的国内现金收入将足以满足未来的国内现金需求。本公司 未记录非美国子公司未分配收益的递延纳税负债。境外预提税金不会对S公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。截至2022年12月31日,该公司有50万美元的未汇出收益与其合并的外国子公司相关的永久再投资。
13. | 后续事件 |
该公司评估了截至2023年3月7日的后续事件和交易,也就是这些合并财务报表最初可以发布的日期。
2023年1月,本公司将其在加利福尼亚州圣克拉拉的经营租约从2023年12月的原定到期日延长至2025年4月。因延期而更新的与圣克拉拉租约有关的最低租金如下:
截至12月31日止的年度, |
||||
2023 |
$ | 1,285 | ||
2024 |
1,396 | |||
2025 |
359 | |||
2026 |
| |||
2027 |
| |||
此后 |
| |||
|
|
|||
未来最低租赁付款总额 |
$ | 3,040 | ||
|
|
最初印发合并财务报表后的事项(未经审计)
在最初发行后,本公司修订了财务报表,以包括分别在附注2和附注11中披露的分部和地理 信息以及每股净亏损。关于重新发布合并财务报表,本公司评估了截至2023年11月13日的后续事件,也就是这些 合并财务报表可以重新发布的日期。
F-31
于2023年10月,本公司修订认股权证协议,增发 认股权证,以每股10.17美元的行使价购买最多1,663,890股普通股(2023年认股权证),行权期与最初发出的客户认股权证相同。根据持有人及其联属公司向本公司支付的全球金额,2023年认股权证 可在合同期限内行使。
F-32
股票
Astera Labs,Inc.
普通股
初步招股说明书
摩根士丹利 | 摩根大通 |
, 2024
通过和 包括 ,2024年(本招股说明书日期后第25天),所有进行这些证券交易的交易商,无论 是否参与本次发行,都可能被要求交付招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务之外。
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了我们将支付的所有费用(承保折扣和佣金除外), 与此产品有关。所有显示的金额都是估计,除了SEC注册费,FINRA备案费和 上市费。
金额 |
||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | * | ||
FINRA备案费用 |
* | |||
上市费 |
* | |||
印刷和雕刻 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
会计费用和费用 |
* | |||
转会代理费和登记费 |
* | |||
杂类 |
* | |||
|
|
|||
总计 |
$ | * | ||
|
|
* | 将由修正案提供。 |
项目14.对董事和高级职员的赔偿
DGCL第145条授权公司董事会授予并授权法院授予管理人员、董事和其他公司代理人赔偿。
我们希望通过与本次发行有关的第二份经修订和重述的 公司注册证书,该证书将在本次发行完成前立即生效,其中将包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事和高级管理人员对金钱损失的赔偿责任的条款。因此,我们的董事和高级管理人员不对我们或我们的股东因任何违反董事和高级管理人员信托责任而遭受的金钱损失承担个人责任, 以下责任除外:
| 违反其对本公司或本公司股东的忠诚义务; |
| 任何非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为; |
| 对于我们的董事,非法支付股息或非法回购股票,或根据DGCL第174条的规定进行赎回; |
| 他们从中获得不正当个人利益的任何交易;或 |
| 对于我们的高级职员,由公司或根据公司的权利提起的任何衍生诉讼。 |
对这些条款的任何修订或废除不会消除或减少这些条款对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订DGCL以进一步限制公司董事和高级管理人员的个人责任,那么我们 董事和高级管理人员的个人责任将在DGCL允许的最大程度上进一步限制。
此外,我们预计 通过与本次发行有关的第二次修订和重述的章程,该章程将在本次发行完成之前立即生效,并规定,我们将
II-1
在法律允许的最大范围内,任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方,或因为他或她是 或曾是我们的董事或高管,或正在应我们的请求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管服务,而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方。我们的第二个修订和重述的章程预计将规定,我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人,如果他或她是或曾经是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方,或因为他或她是或曾经是我们的员工或代理人,或 应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工或代理人而被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方。我们第二次修订和重述的章程还将规定,我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或其代表 的费用,但非常有限的例外情况除外。
此外,在本次发行完成之前,我们预计将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议,这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议将要求我们赔偿我们的董事和高管因他们的地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还将要求我们预支董事和高管因调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有费用。我们相信,要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员,这些协议是必要的。
预计将包含在我们第二次修订和重述的 公司注册证书、修订的重述的章程以及我们与董事和执行官签订的赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和执行官因 违反其受托责任而提起诉讼。他们还可能减少针对我们董事和行政人员的衍生诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金,则股东的投资可能会受到损害。目前,我们不知道有任何未决诉讼或 程序涉及任何人,这些人是或曾经是我们的董事、高级管理人员、雇员或其他代理人,或目前或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人,因此寻求赔偿,我们并不知悉有任何可能导致赔偿要求的诉讼威胁。
在本次发售完成之前,我们已经或将获得保单,根据该保单,在受保单 限制的情况下,我们将为我们的董事和高管提供保险,以应对因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为而产生的损失,包括与公共证券事宜有关的索赔,以及我们根据我们的赔偿义务或法律规定可能向这些董事和高管支付的款项。
将作为本注册说明书附件1.1提交的承销协议规定,注册人及其高级管理人员和董事的承销商对根据证券法和其他规定产生的某些责任进行赔偿。
项目15. 最近出售的未注册证券。
自2020年1月1日起,我们销售了以下未注册 证券:
优先股发行
于2020年2月,我们以每股0. 39244美元的收购价出售合共12,740,810股B系列优先股,总收购价约为500万美元。
II-2
自二零二一年八月至二零二一年九月,我们以每股3. 3618美元的购买价出售合共15,619,647股C系列优先股,总购买价约为5,250万美元。
从2022年5月至2022年9月,我们以每股10.1695美元的收购价出售了总共16,576,267股D系列优先股,总收购价约为1.686亿美元。
期权和RSU发行
自2020年1月1日起,我们授予某些员工、顾问和董事购买 2018年计划下的普通股股份,行使价为 $ 至$ 每股
自2020年1月1日以来,我们发布了一份 根据我们的2018年计划授予的购股权行使后,向某些员工、顾问和董事出售我们的普通股股份,行使价格 从 至$ 每股,合计 行使价为美元 .
自2020年1月1日起,我们向员工、顾问和其他服务提供商授予限制性股票单位 ,合计 2018年计划下的普通股。
自2020年1月1日以来,我们向员工、顾问和其他服务提供商发行并销售了总计 根据我们的2018年计划授予的受限制股份单位归属和结算时的普通股股份。
认股权证
2021年4月,就我们的贷款和担保协议,我们向硅谷银行发行了一份认股权证,以每股0.15美元的行使价购买总计最多 我们的普通股。
2022年10月,我们 向Amazon.com NV Investment Holdings,LLC发行了一份认股权证,以每股10.17美元的行使价购买最多2986460股我们的普通股。2023年10月,我们修订了客户认股权证,并额外发行了 认股权证,以每股10.17美元的行使价额外购买1,663,890股普通股。
根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条规则,这些交易被视为 发行人不涉及任何公开发行的交易,或根据第701条规定的与赔偿有关的利益计划和合同而被视为豁免根据证券法注册。每项交易中证券的接受者均表示其收购证券的意向仅用于投资,而不是为了出售或与任何分销相关的目的,并在这些交易中发行的股票上添加了适当的图例。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关ASERA的信息。
项目16.证物和财务报表附表
(a) | 展品。 |
展品编号 |
展品名称 | |
1.1* | 承销协议格式。 | |
3.1* | 经修订及重新印制的现行有效注册人注册证书。 | |
3.2* | 第二次修订和重述的注册人公司注册证书格式,将在 本次发行完成之前立即生效。 |
II-3
展品编号 |
展品名称 | |
3.3* | 经修订及重新编订的注册人现行附例。 | |
3.4* | 注册人第二次修订和重述章程的格式,将在 本次发行完成之前立即生效。 | |
4.1* | 注册人普通股证书格式。 | |
4.2* | 注册人与投资者之间修订和重申的投资者权利协议 。 | |
5.1* | Goodwin Procter LLP的意见。 | |
10.1* | 注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。 | |
10.2#* | 经修订的2018年股权激励计划及其奖励协议的格式。 | |
10.3#* | 2024年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式。 | |
10.4#* | 2024年员工股票购买计划。 | |
10.6#* | 注册人和Jitendra Mohan之间的要约函,日期为2018年3月13日。 | |
10.7#* | 注册人和Sanjay Gajendra之间的要约函,日期为2018年3月13日。 | |
10.7#* | 注册人和Michael Tate之间的行政雇佣协议,日期为2020年7月21日。 | |
10.7#* | 注册人和Philip Mazzara之间的要约函,日期为2022年2月7日。 | |
10.8* | 2021年4月30日与硅谷银行签订的认股权证协议。 | |
10.9* | 与Amazon.com NV Investment Holdings,LLC于2022年10月14日签署的认股权证协议,经2023年10月31日签署的认股权证协议第1号修正案修订。 | |
21.1* | 注册人的子公司。 | |
23.1* | 获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。 | |
23.2* | Goodwin Procter LLP同意(见附件5.1)。 | |
24.1* | 授权书(包含在表格 S—1本注册声明的签署页)。 | |
107* | 备案费表。 |
* | 须以修订方式提交。 |
# | 表示管理合同或补偿计划、合同或协议。 |
| 本附件中包含的某些机密信息已被省略,因为它们(i)非 且(ii)是注册人视为私人或机密的类型。 |
(b) | 财务报表明细表。 |
所有附表均被省略,因为所需信息要么不存在,要么不存在重大金额,要么 在作为本登记表一部分的招股说明书中包含的综合财务报表中呈列。
项目17. 承诺。
以下签名的注册人特此承诺在 中规定的交易结束时向承销商提供承销协议证书,其面额和名称应按承销商要求,以允许迅速交付给每个买方。
II-4
对于注册人对根据《证券法》产生的责任的赔偿,注册人可根据前述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿,注册人已被告知,美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反《证券法》规定的公共政策,因此不能强制执行。如果登记人、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外)提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反 证券法所表达的公共政策的问题,并将受该发行的最终裁决管辖。
以下签署的注册人特此承诺:
(1) | 为确定证券法项下的任何责任,注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中遗漏的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每一项生效后的修订如包含招股说明书形式,应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
II-5
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求,注册人已于2024年在加利福尼亚州圣克拉拉正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
ASTERA LABS,INC. | ||
发信人: |
| |
姓名: |
吉滕德拉·莫汉 | |
标题: |
首席执行官 |
授权委托书
通过这些礼物知道所有人,每个人的签名出现在下面,构成并任命Jitendra Mohan, Michael Tate,和Philip Mazzara,以及他们中的每一个人,作为他或她的真实, 合法的律师,代理人,具有完全替换和 替换权,以其名义、地点和替代权,以任何和所有身份签署Astera Labs,Inc.表格S—1的注册声明,及其任何或所有修正案 (包括生效后的修正案)以及根据经修订的1933年证券法第462(b)条提交的关于拟发行的任何新登记声明,并将其连同其所有证物 以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会,授予 表示事实律师和代理人完全有权和授权,尽可能充分地履行他或她可能亲自履行的所有意图和目的,在此批准和确认所有, 表示事实律师和代理人或其代理人、其代理人或其代理人可依法行事或安排行事。
根据修订后的1933年证券法的要求,本S-1表格登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
|
联合创始人兼首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
, 2024 | ||
吉滕德拉·莫汉 | ||||
|
首席财务官 (首席财务和会计干事) |
, 2024 | ||
迈克尔·泰特 | ||||
|
董事 | , 2024 | ||
曼努埃尔·阿尔巴 | ||||
|
董事 | , 2024 | ||
亚历克西斯·布莱克·比约林 | ||||
|
董事 | , 2024 | ||
斯特凡·戴克霍夫 | ||||
|
联合创始人、总裁、首席运营官和董事 | , 2024 | ||
桑贾伊·加金德拉 | ||||
|
董事 | , 2024 | ||
迈克尔·赫尔斯顿 | ||||
|
董事 | , 2024 | ||
杰克·拉扎尔 |
II-6