美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交  

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据第 240.14a-12 条征集材料

西部数据公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

初步委托书尚待完成，日期为 ，2024 年 3 月 15 日

亲爱的各位股东：

我代表整个董事会，感谢您对西部数据公司（WDC）的持续支持和投资。诚邀您 参加WDC股东特别会议（以下简称 “特别会议”），该会议将于太平洋时间2024年5月10日上午8点举行，除非推迟 或延期到以后再举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/WDC2024SM。

在特别会议上，我们将请您考虑修改WDC的 公司注册证书的提案并进行投票，以增加普通股的法定数量，并规定免除特拉华州通用公司法（DGCL）规定的某些高管的个人责任。我们还将 请您考虑修改WDC的直接全资子公司西部数据技术公司（WDT）公司注册证书的提案并进行投票，取消涉及WDT的某些交易必须获得WDC股东批准的要求，并同样规定免除DGCL规定的某些高管的个人责任。

经过仔细考虑 ，董事会一致批准了对现有 WDC 和 WDT 章程的修订，分别采用所附委托书的附件 A 和 B 的形式，并确定这些修正案对于 WDC 及其股东来说是可取的、公平的，也符合 的最大利益。因此，董事会一致建议股东对随附的委托书中提出的提案投赞成票。

有关WDC和将在特别会议上表决的提案的更多信息载于随附的委托书中。我们敦促您仔细完整地阅读 代理声明。

在我们继续 战略性地专注于可持续和长期增长的过程中，我们很高兴有机会代表股东为WDC服务。我们欢迎并感谢您在2024年5月10日的特别会议上对我们的投票建议提出意见和支持。

真诚地是你的，

马修·E·马森吉尔

董事会独立主席

斯蒂芬妮·A·斯特里特

首席独立董事 [●], 2024

关于将于2024年5月10日举行的股东特别大会的通知

日期、时间和地点

西部数据公司（WDC）的股东特别会议（特别会议）将于2024年5月10日举行。 在线办理登机手续从太平洋时间上午 7:45 开始。特别会议于太平洋时间上午 8:00 开始。

特别的 会议将是股东的虚拟会议，将为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。要在特别会议期间通过网络直播参加、投票或提交 问题，请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/wdc2024SM。请查看标题为的部分关于特别会议的信息以获取更多信息。

谁可以投票

2024年3月22日营业结束时，我们的普通股 股（面值每股0.01美元）的WDC（普通股）和A系列可转换永久优先股（A系列优先股）的记录持有人将有权在我们的特别会议以及任何推迟或休会中作为单一类别（除非随附的委托书中另有说明）获得通知并进行投票特别会议。

在虚拟会议期间，可以使用您的《代理材料互联网可用性通知》或代理材料附带的代理卡或投票指示表上的控制号码，在虚拟会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/WDC2024SM 截至特别会议记录日期的股东名单。

有待表决的事项

提案				董事会建议
01		批准WDC经修订和重述的公司注册证书（现行WDC章程）的修正案，将 普通股的授权数量从4.5亿股增加到7.5亿股		为其投票
02		批准现有 WDC 章程的修正案，规定取消某些官员因违反《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 102 (b) (7) 条所允许的谨慎义务而造成的金钱损失的个人责任		为其投票
03		批准对WDC的直接全资子公司西部数据科技公司 （WDT）的经修订和重述的公司注册证书（现行WDT章程）的修正案，以删除要求WDC股东批准以及WDC（作为唯一股东）投票才能采取某些行动的条款		为其投票
04		批准现行《WDT章程》的修正案，规定取消某些官员因违反DGCL第102 (b) (7) 条允许的 违反谨慎义务而造成的金钱损失的个人责任		为其投票
05		批准不时休会，以征求更多支持上述提案的代理人，或特别会议主席认为必要或适当的		为其投票

在会议之前对股票进行投票

你的投票非常重要。请尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理人。通过以下方法之一提交您的代理人 将确保无论您是否参加特别会议，您的选票都会被计算在内。

通过互联网访问您的通知、代理卡或投票说明表上列出的网站		通过电话拨打代理卡或投票说明表上列出的电话号码		通过邮寄方式在提供的信封中填写、签名、注明日期并返回代理卡或投票说明表

关于将于 2024 年 5 月 10 日 举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：

大约在上面 [●]，2024年，将向有权在特别会议上投票的股东提供特别会议的代理材料，包括所附的委托声明。委托书和2023年年度报告可在我们的投资者关系网站investor.wdc.com上查阅。您还可以使用代理卡或《代理材料互联网可用性通知》上提供的控制编号在 www.proxyvote.com 上查看特别会议材料。

根据西部数据公司董事会的命令，

辛西娅·特雷吉利斯

高级副总裁、首席法务官兼秘书

[●], 2024

免责声明

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括但不限于关于 与将基于WDC闪存的产品分拆为一家独立于剩余硬盘驱动器技术业务（分拆业务）的上市公司相关的交易的完成、我们的业务、此处所述提案对我们公司的影响、我们执行战略的能力以及我们未来业绩的陈述。这些前瞻性陈述基于 管理层截至本委托书发布之日的当前预期，存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于：全球经济状况的波动；未来对全球健康危机的反应和影响；商业和市场状况的影响；计划分拆的结果和影响，包括客户和供应商关系、监管和合同限制、股价波动以及管理层将注意力从持续的业务 运营和机会上转移开来；竞争产品和定价的影响；我们的开发和引进的产品基于新技术和向新数据存储市场的扩张；与成本节约举措、 重组、收购、剥离、合并、合资企业和我们的战略关系相关的风险；制造或其他供应链中断的困难或延迟；雇用和留住关键员工；我们的债务水平和其他 财务义务；我们与主要客户关系的变化；网络安全事件或其他数据系统安全风险造成的损害、损害或中断；竞争对手的行为；风险与遵守不断变化的法律 和监管要求以及法律诉讼结果有关；以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中列出的其他风险和不确定性，包括我们于2023年8月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，以及我们随后提交的10-Q表季度报告，供您注意。您不应过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述以反映新的信息或事件。

网站参考

您还可以在investor.wdc.com上访问有关WDC的其他 信息。本代理声明中对我们网站的引用仅为方便起见，我们网站上的内容不构成本委托声明的一部分。

目录

代理摘要			1
事宜已提交 WDC 股东表决			3
提案 1：修改现有 WDC 章程，增加 WDC 普通股的法定股数			3
提案 2: 修订现有 WDC 章程，为某些 WDC 官员提供开脱罪责的保护			5
提案3：修订现有 WDT 章程，删除直通投票条款			7
提案 4: 修订现行的 WDT 章程, 为某些 WDT 官员提供无罪保护			9
提议5: 特别会议休会			11
有关特别会议的信息			12
股票所有权信息			16
为我们的下一次年会提交股东提案和董事提名			19
在这里你可以找到更多信息			20
附件 A			A-1
附件 B			B-1

1

2

事宜已提交 WDC 股东表决

提案 1：修改现有 WDC 章程，增加 WDC 普通股的法定股数

普通的

截至2024年2月29日，共有： (i) 已授权4.5亿股普通股，共发行和流通326,164,929股普通股（此外还有与我们的A系列优先股 股、可转换债务、股权激励计划和员工股票购买计划相关的共96,522,856股普通股）；以及（ii）5,000,000股授权优先股和已发行和流通的900,000股A系列优先股。

截至2024年2月29日预留发行的普通股包括：（i）在转换我们的A系列优先股后预留用于发行 的28,000,000股普通股；（ii）转换可转换票据后可发行的39,850,560股普通股；（iii）根据未偿奖励发行的22,846,856股普通股，根据我们的股权激励措施留待未来发行 计划；以及（iv）根据我们的员工股票购买计划可供购买的5,825,440股普通股。在过去的20年中，WDC没有增加现有WDC章程 授权的普通股数量。

经过仔细考虑，我们董事会确定， 寻求股东批准对现有 WDC 章程的修订，该修正案将出于下述各种目的增加普通股的授权数量，这符合WDC及其股东的最大利益。该修正案作为附件A附于此，将把 WDC的法定普通股总数从4.5亿股增加到7.5亿股。我们没有要求增加优先股的授权数量，该数量将保持在5,000,000股不变。

修正的理由和需要考虑的因素

除其他外，该修正案旨在允许WDC拥有我们的普通股，从而为WDC在未来将其 资本存量用于商业和财务目的提供更大的灵活性，而无需支付额外的股东特别会议的费用和延迟，除非适用法律明确要求此类批准。额外股份可用于 各种用途，包括：(i) 涉及普通股发行、发行可转换证券或发行其他股权证券的筹资、融资或再融资交易； (ii) 未来的收购和投资机会；(iii) 战略业务交易；(iv) 当前或未来的股权补偿计划；(v) 股票分割；(vi) 股票分红；(vi) 股票分红；(vii) 其他公司用途。

WDC 在 2023 年宣布，我们的董事会已经完成了对 WDC 业务的战略审查，在评估了一系列全面的 替代方案后，授权管理层制定一项实施分拆的计划。该修正案还旨在允许WDC完成与 分拆相关的交易。分拆后，将调整适用于WDC的A系列优先股和可转换票据的转换率，以反映与A系列优先股相关的指定证书和可转换票据的契约中分别描述的交易的 影响，从而导致此类证券所依据的普通股 的数量增加。

实施分拆的最终决定将取决于董事会的批准、 执行最终文件、收到有关交易免税性质的意见或裁决，以及是否满足惯例条件，包括向 美国证券交易委员会提交适当文件的有效性、经审计的财务状况的完成和融资的可用性，并且无法保证分拆最终会完成。

要为WDC的持续运营和商业计划（包括分拆业务）提供资金，就必须拥有足够数量的授权股份。目前（除上述情况外），我们没有具体的计划，

3

发行经授权股份提案批准的任何普通股的安排或谅解。但是，我们认为，在有限的剩余金额之外灵活地发行普通股至关重要，而且我们认为，未批准授权股票提案可能会阻碍我们进行股东价值提升交易的能力。我们 并未提议增加普通股的授权数量，意图将增持的股份用于反收购目的，尽管从理论上讲，我们可以利用增加的股份来增加其难度或 阻止收购WDC控制权的尝试。此外，如果进行上述任何交易，我们普通股的交易价格可能会由于包括WDC未来表现在内的相关因素而下跌。

与任何融资或再融资相关的任何普通股或可转换为普通股的证券的发行可能会削弱现有股东的 比例所有权和投票权，并压低我们普通股的市场价格。尽管未来增发普通股将稀释现有 股东的相对所有权权益，但我们的董事会认为，在适当情况下灵活发行额外股票可以增加WDC对股东的总体价值。

批准的效力

本提案 1 的批准将构成对现有 WDC 章程第四条的相应修正案的批准，该修正案作为附件A附后。如果本提案 1 获得批准，WDC 打算向特拉华州国务卿 提交现有 WDC 章程的修正案，本提案 1 将在提交时生效。鼓励所有WDC股东完整阅读现有WDC章程的修正案。

需要投票才能获得批准

本 提案 1 的批准要求：(i) 对于作为单独类别投票的已发行普通股的持有人，对本提案 1 的投票超过对本提案 1 的反对票；(ii) 对于 已发行普通股和 A 系列优先股的持有人，作为单一类别共同投票（A 系列优先股的持有人在转换为普通股的基础上进行投票；请参阅谁能 投票欲了解更多信息），对本提案 1 的投票数超过了对本提案 1 的反对票。在特别会议上，该提案1被视为例行事项。经纪人不投票 不会对本提案 1 产生影响，因为该提案不被视为已针对该提案。我们预计不会有任何此类经纪商不投票，因为该提案 1 是例行公事，有资格由经纪商和其他被提名人进行 自由投票。弃权票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。但是，弃权不会影响本提案1的批准。

董事会建议

我们的董事会一致建议 WDC 股东对该提案 1 进行投票，以批准现有 WDC 章程的修正案，将普通股的授权数量从4.5亿股增加到7.5亿股。

4

提案 2：修订现有 WDC 章程，为某些 WDC 官员提供无罪保护

普通的

特拉华州（WDC）的注册州最近颁布了立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制其某些高管的责任。具体而言，对DGCL第102（b）（7）条进行了修订，授权公司在其公司注册证书中通过一项条款，取消或限制某些公司高管对股东因违反 信托谨慎义务而提出的直接索赔的金钱责任或免除责任。以前，DGCL只允许以违反信托谨慎义务为由免除董事的责任。经修订后，DGCL第102 (b) (7) 条授权各公司规定免除以下高管： (i) 公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监、财务主管或首席会计官；(ii) 在美国证券交易委员会文件中被指名为 的执行官；以及 (iii) 同意被认定为 的其他个人公司的官员。

经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许，本提案2仅允许免除与股东提起的 直接索赔（包括集体诉讼）有关的某些高管，但不会消除高管对WDC本身提出的违反信托义务索赔或股东以WDC名义提出的衍生索赔的金钱责任。 此外，本提案2不会限制高级管理人员对任何违反对WDC或其股东的忠诚义务、任何非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违反 法律的行为，或者该官员从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。现行的《WDC章程》目前规定董事免责，但不包括允许开除官员的条款。

修正的理由和需要考虑的因素

我们的董事会认为，为了吸引和留住高管，必须为某些负债和支出提供保护。与董事一样，高管经常必须做出决策以应对时间紧迫的机遇和挑战，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，试图在事后看来 追究责任。在没有对现有《WDC章程》进行拟议修正的情况下，候选人可能会被阻止担任官员，因为在诉讼日益增加的环境中面临个人责任，而且无论案情如何， 都有可能为诉讼辩护支付巨额费用。我们的许多同行已经在各自的 公司注册证书中采用了类似的免责条款，限制了高管的个人责任，我们预计其他同行也会采纳这些条款。不采纳本提案2可能会影响我们对官员候选人的招聘和留用。

我们的董事会还考虑了 最近的判例法、根据DGCL第102 (b) (7) 条免除此类官员责任的索赔类别和种类、受影响的官员人数有限以及我们 董事会认为根据DGCL第102 (b) (7) 条提供免责将给WDC带来的好处，包括进一步启用的能力我们的高管应最好地行使商业判断力，以促进 股东的最大利益，而不会造成分散注意力个人责任风险。在权衡了这些考虑因素后，我们的董事会批准并宣布可取通过 的拟议修正案，规定根据最近对特拉华州法律的修正案的允许，免除WDC的某些官员的责任，但须经股东批准。

本提案2还将修订现有的WDC 章程，规定免责条款的后续修正不会减少或负面影响该条款规定的董事或高级管理人员在 此类修正之前的任何情况、行为或不采取行动，或者在该修正之前产生或产生的任何诉讼原因或索赔。该提案2还将修改现有的WDC章程，规定如果随后对DGCL进行修订，授权进一步 取消或减少董事或高级职员的个人责任，则WDC董事或高级职员的责任将在修订后的DGCL允许的最大范围内取消或减少。

5

对拟议修正案的描述和此处包含的DGCL的适用条款是 摘要，并完全受现行WDC章程修正案文的限制，该修正案作为附件A附后，以及DGCL适用条款的全文。

批准的效力

本提案 2 的批准将构成对现有 WDC 章程第七条的相应修正案的批准，该修正案作为附件A附后。如果本提案 2 获得批准，WDC 打算向特拉华州国务卿 提交现有 WDC 章程的修正案，本提案 2 将在提交时生效。

需要投票才能获得批准

本提案2的批准需要大多数已发行普通股和A系列优先股的持有人投赞成票，以 单一类别共同投票（A系列优先股在转换为普通股的基础上进行投票；参见谁能投票欲了解更多信息）。在特别会议上，该提案 2 被视为 非例行事项。因此，弃权和经纪人不投票将与投票反对该提案具有相同的效果。

董事会建议

我们的董事会 一致建议WDC股东对该提案2进行投票，以批准现行WDC章程的修正案，根据DGCL第102（B）（7）条将开脱罪责的保护范围扩大到某些WDC官员。

6

提案 3：修订现有 WDT 章程，删除直通投票 条款

普通的

2001年，WDC 根据DGCL第251（g）条完成了控股公司的重组（控股公司重组），WDT成为WDC的直接全资子公司。根据DGCL第251（g）条的要求，在与控股公司重组有关的 中，现有 WDT 章程规定，现有 WDT 章程第 V 条仍然规定，除选举或罢免董事外，所有需要WDC作为WDT唯一股东批准的行为或交易，也需要WDC股东的同一次投票批准按照DGCL或现有的WDT章程（直通投票条款）的要求。

修正的理由和需要考虑的因素

如果没有像《直通投票条款》这样的条款，特拉华州法律没有普遍要求母实体的股东对涉及母实体全资子公司的交易有 的投票权。但是，直通投票条款赋予WDC股东以WDT唯一股东身份就影响WDT的事项进行直接表决的权利，例如更改WDT的住所、将WDT转换为有限责任公司、合并（包括WDT与WDC其他子公司之一的内部合并）或对现有WDT章程的修正 修正案。安排WDC股东就此类问题进行投票将导致预期行动的完成严重延迟，并大大增加其成本。这一额外要求还将给两家公司带来沉重的管理负担，并导致失去通常与上市控股公司结构相关的灵活性和效率。

上市控股公司的股东对仅影响控股 公司子公司的事项拥有直接表决权的情况很少见。此外，由于自控股公司重组以来已经过去了一段时间，我们董事会认为，直通投票条款不再为WDC或WDT带来重大好处。通过取消 直通投票条款，WDC将有权在没有WDC股东特别投票的情况下批准WDT的所有公司行动，从而获得目前在公共控股公司结构下运营的几乎所有其他公司 所实现的灵活性和效率，这将使WDC作为公共控股公司运营更加便捷和有效。尽管我们预计分拆不需要WDC或WDT股东的投票，但作为与此相关的更广泛重组的一部分，我们的董事会认为调整投票结构是适当的，使其适应特拉华州 公司的更典型情况。因此，在特别会议上，将向股东提交一份修改现行WDT章程以删除直通投票条款的提案。

如果将直通投票条款从现有 WDT 章程中删除，WDC 的股东将继续有权就与 WDC 相关的 事项进行投票，例如合并或整合 WDC、出售全部或几乎所有的 WDC 资产、修订 WDC 公司注册证书，或根据适用法律需要获得 WDC 股东 批准的任何其他行为或交易。因此，在从现有 WDT 章程中删除直通投票条款后，WDC 的股东将继续拥有特拉华州法律通常向上市控股公司 的股东提供的投票权。

批准的效力

对本提案3的批准 将构成对现有 WDT 章程的相应修正案的批准，该修正案作为附件B附后，该修正案删除了直通投票条款，这样，WDC将不再需要像《直通投票条款》目前要求的那样获得WDC股东的额外 批准。如果本提案3获得批准，WDT打算向特拉华州 国务卿提交现有 WDT 章程的修正案，本提案 3 将在提交时生效。

7

需要投票才能获得批准

本提案3的批准需要大多数已发行普通股和A系列优先股的持有人投赞成票，以 单一类别共同投票（A系列优先股在转换为普通股的基础上进行投票；见谁能投票欲了解更多信息）。在特别会议上，该提案3被视为 非例行事项。因此，弃权和经纪人不投票将与投票反对该提案具有相同的效果。

董事会建议

我们的董事会 一致建议 WDC 股东对该提案 3 进行投票，以批准现有 WDT 章程的修正案，以删除直通投票条款。

8

提案 4：修订现有 WDT 章程，为某些 WDT 官员提供开脱罪责的保护

普通的

如上述 详细描述的那样提案 2，特拉华州，WDT的注册州，最近颁布了立法，授权特拉华州的公司在其 注册证书中通过一项条款，取消或限制某些公司高管的金钱责任，或免除股东因违反信托谨慎义务而提出的直接索赔的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许， 和本提案4仅允许免除与股东提起的直接索赔（包括集体诉讼）有关的某些高管，但不会消除高管因WDT本身提出的违反信托义务 索赔或股东以WDT名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，本提案4不会限制高级管理人员对任何违反对WDT或其股东的忠诚义务、任何非善意的行为或 不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，或者该官员从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。现行的《WDT章程》目前规定免除 董事的责任，但不包括允许免除官员责任的条款。

修正的理由和需要考虑的因素

我们的董事会认为，为了吸引和留住 高管，必须为某些负债和支出提供保护。与董事一样，管理人员经常必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会为事后看来寻求追究责任的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序带来巨大风险。我们的董事会还认为，现有WDT章程的拟议修正案将使WDC更好地吸引和留住官员，包括因为WDC的某些官员也是WDT的官员。如果 提案 2 获得批准，并在现有 WDC 章程中增加了军官免责条款，则该条款下的保护措施将不适用于以此身份担任 WDT 的官员。在没有对 现有 WDT 章程进行拟议修正的情况下，候选人可能会被阻止担任高级职员，因为在诉讼不断增加的环境中面临个人责任，而且无论案情如何，为诉讼辩护都可能产生巨额开支。不采纳本提案4可能会影响我们对官员候选人的招聘和留用。

我们的董事会还考虑了最近的案例 法、根据DGCL第102 (b) (7) 条免除此类官员责任的狭义索赔类别和类型、将受到影响的 WDT 官员数量有限，以及我们的董事会认为根据 DGCL 第 102 (b) (7) 条提供免责将给 WDC 和 WDT 获得 的好处，包括能够进一步使WDT高管能够最好地行使其商业判断力，以促进股东的最大利益，而不会出现 分散注意力的可能性由个人责任风险构成。在权衡了这些考虑因素之后，我们的董事会批准并宣布建议在股东批准的前提下通过拟议修正案，规定在特拉华州法律最近修正案允许的情况下，免除 某些WDT高管。

本提案4还将修订现有《WDT章程》，规定免责条款的后续修正案不会减少或负面影响该条款规定的董事或高级管理人员在该修正案之前的任何情况、行动或不作为的权利或保护，或者在该修正之前产生或产生的任何 起诉原因或索赔。该提案4还将修订现有的WDT章程，规定如果随后对DGCL进行修订，授权进一步取消或减少董事或高级职员的 个人责任，则WDT董事或高级管理人员的责任将在修订后的DGCL允许的最大范围内取消或减少。

对拟议修正案的描述和此处包含的DGCL的适用条款为摘要，并由现行WDT章程修正案的 案文（作为附件B附后）和DGCL适用条款的全文进行了全面限定。

9

批准的效力

本提案4的批准将构成对现有《WDT章程》第八条的相应修正案的批准，该修正案作为附件B附后。如果 本提案4获得批准，WDT打算向特拉华州国务卿提交现行WDT章程的修正案，而本提案4将在提交该提案时生效。

需要投票才能获得批准

此 提案 4 的批准需要大多数已发行普通股和 A 系列优先股的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票（A 系列优先股在转换为普通股后在 的基础上进行投票；请参阅谁能投票欲了解更多信息）。在特别会议上，该提案 4 被视为非例行事项。因此，弃权和经纪人不投票将与投票反对该提案具有相同的效果。

董事会建议

我们的董事会 一致建议WDC股东对该提案4进行投票，以批准现行WDT章程的修正案，根据DGCL第102（B）（7）条将开脱罪责的保护范围扩大到某些WDT官员。

10

提议5: 特别会议休会

普通的

如果 WDC 未能获得足够数量的 票数来批准特别会议上提出的任何其他提案，则如果达到法定人数，WDC 可以提议将特别会议休会，休会时间不超过 30 天，目的是征集更多代理人来批准其他提案。如果有足够的票数批准所有其他提案，WDC目前不打算提议在特别会议上休会。

如果出席人数不足法定人数，则特别会议主席或亲自出席或由 代理人代表并有权投票的WDC股份的多数表决权有权不时休会，直到达到法定人数为止。只有在达到法定人数且特别会议 时没有足够的票数批准此处描述的所有其他提案时，才会提交休会提案。

需要投票才能获得批准

本提案5的批准需要亲自到场或由代理人代表并有权就此投票 票的多数股的表决权投赞成票。在特别会议上，该提案5被视为例行事项。经纪商不投票（如果有）对休会提案没有影响。由于这是例行公事，我们 不期望任何未投票的经纪商都有投票的自由裁量权。弃权与对本提案5投反对票具有同等效力，因为所需的批准是亲自或通过代理人到场并有权对本提案5进行表决的股份的 多数表决权。

董事会建议

我们的董事会一致建议WDC股东对该提案5进行投票，如有必要， 将特别会议休会，以便在没有足够的赞成票支持其他提案时征集更多代理人。

11

关于特别会议的信息

以下部分提供有关特别会议的信息。本节可能无法解决对您作为股东可能很重要的所有问题。 我们敦促您仔细完整地阅读本委托声明，包括此处所附的每个附件，并考虑特别会议上提出的每项提案将如何影响您。即使您计划参加 特别会议，我们也建议您在会议之前提交代理或投票指示，如下所述，这样，如果您以后决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内。

关于特别会议的一般信息

特别会议将于太平洋时间 2024 年 5 月 10 日上午 8:00 举行。特别会议将是通过网络直播举行的虚拟股东会议，使我们的股东能够从世界任何地方参加。 你可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/ WDC2024SM 参加特别会议。

特别会议的出席和参与情况

我们认为，虚拟会议形式将使股东有机会像参加面对面会议一样行使同样的权利，并相信这些措施将使所有股东能够在全球任何地方使用联网设备充分、平等和免费地参与 ，从而增强股东的参与以及与董事会和管理层的沟通。此外，虚拟会议形式增强了我们与所有股东互动的能力，无论其规模、资源或物理 地点如何。

特别会议可在www.virtualShareholdermeeting.com/WDC2024SM上在线向公众开放，但只有截至2024年3月22日（记录日期）的登记股东或受益所有人或持有特别会议有效合法代理人的人才有权通过在线虚拟会议平台投票或提问。

要通过投票或提问参与特别会议，您需要在您的 代理材料互联网可用性通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供控制号。

我们将有技术人员随时准备协助您解决在参加特别会议时可能遇到的任何 技术问题。如果您在访问或登录特别会议时遇到任何困难，请拨打在线虚拟 会议平台登录页面上显示的技术支持号码。

虚拟特别会议上的问题

在特别会议期间，我们将尽可能多地回答股东提交的问题，在 特别会议期间我们无法解决的任何问题都将在会议结束后在我们的网站上发布和答复，但任何与特别会议目的或我们的业务无关或包含不恰当或贬损性提法 且品味不佳的问题除外。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

谁可以投票

只有在2024年3月22日（记录日期）营业结束时，我们 普通股和A系列优先股的登记持有人才有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票。截至记录日期，我们普通股的每股持有人有权获得截至记录日期持有的每股普通股 票一票，而我们的A系列优先股的每位持有人有权获得相当于A系列优先股的每股选票数

12

最大数量的普通股全股，截至记录日期持有的A系列优先股的所有股份均可转换成该股份。在记录日期营业结束时， [●]我们的普通股已流通，90万股A系列优先股已流通。

我们的A系列优先股持有人在特别会议上可以投的票数 基于截至记录日期持有的可转换为普通股的A系列优先股的所有股份。选票数的计算方法是： 除以（a）截至但不包括记录日期的未偿还A系列优先股的原始申报价值（加上未付的复合股息和应计但未付的股息）除以（b）43.08美元的转换价格。截至记录日期 ，已发行的A系列优先股所代表的普通股数量为 [●]普通股，因此等于 [●]A系列优先股的每股选票。

在特别会议上，我们的普通股和A系列优先股作为一个类别共同对所有提案进行投票。根据DGCL第242条，普通股持有人也有 作为单独类别对提案1进行投票。库存股无权在特别会议上投票。

经纪人非投票

如果您是通过经纪账户持有股票的受益股东，并且您没有向经纪人提交投票指示，则您的经纪商 通常可以自行决定就例行事项对您的股票进行投票。但是，除非经纪人收到受益股东的投票 指示，否则经纪人不能就非例行事项对该受益股东持有的股票进行投票。授权股票提案和延期提案都是例行事项，如果您不提交投票指示，您的经纪人可能会对它们进行投票，而WDC免除提案 提案、WDT批准提案和WDT豁免提案都是非常规事项。因此，如果您通过经纪账户持有股票，且未向经纪商 提交投票指示，则您的经纪人可以行使自由裁量权，根据授权股票提案和延期提案对您的股票进行投票，但不得在特别会议上就其他提案对您的股票进行投票。如果您的经纪商 行使这种自由裁量权，您的股票将被视为在场以确定特别会议的法定人数，我们预计将按照 您的经纪人指示的方式对授权股票提案和延期提案进行表决，但您的股票将构成经纪人在特别会议上对其他每项提案的未投票，其效果与反对WDC免责提案的效果相同， WDT 批准提案和 WDT 豁免提案。

在特别会议上投票

在特别会议上

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册 ，则您被视为登记在册的股东，您有权在特别会议上以电子方式对您的股票进行投票。如果您通过 经纪商、银行、受托人或其他被提名人（即以街道名称）而不是直接以自己的名义持有股份，则您是受益股东，也可以在特别会议上以电子方式对股票进行投票。如果您选择 进行投票，则可以按照登录在线虚拟会议平台时提供的说明进行投票。即使您计划参加特别会议，我们也建议您在 特别会议之前提交代理或投票指示，这样，如果您以后决定不参加特别会议，您的投票就会被计算在内。

未参加特别会议

您无需参加特别会议即可指导股票的投票方式。如果您是登记在册的股东，则可以向 提交一份委托书，授权如何在特别会议上投票您的股票。你可以提交

13

按照代理材料互联网可用性通知中提供的说明在互联网上进行代理，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，您也可以通过邮件或电话提交代理。如果您是受益股东，则可以按照《代理材料互联网可用性通知》中提供的说明通过互联网提交投票指示，或者，如果您收到了 代理材料的印刷副本，也可以按照银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的指示，通过电话或邮寄方式提交投票指示。

如果您决定 参加特别会议，通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示不会影响您的电子投票权。

如果您提交了已签署的委托书或投票指示表，但没有就股东特别会议通知中列出的一项或多项 提案表明您的具体投票指示，则您的股票将按照我们董事会对这些提案的建议进行投票，代理持有人可以自行决定是否正确提交给特别会议表决的任何其他事项 。

投票截止日期

如果您是登记在册的股东，请在美国东部时间2024年5月9日晚上 11:59 之前通过电话、互联网或邮件提交您的代理人，以便 您的股票在特别会议上进行投票。如果您是受益股东，请遵循持有您股票的银行、经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示。

撤销您的代理

在特别会议对您的股票进行投票之前，您有权撤销您的 代理或投票指示。如果您是登记在册的股东，您可以通过向我们的秘书提交书面撤销通知（联系信息见第15页）来撤销您的委托书，或者， 更改您的股票在特别会议上的投票方式，邮寄一份正式签署且日期晚于原始代理人日期的书面委托书，或者通过互联网或电话提交日期较晚的代理人。

如果执行该委托书的登记股东出席特别会议并在特别会议上以电子方式对代理人 所代表的股份进行投票，则先前提交的委托书将不被投票。对于您以街道名称实益持有的股票，您可以通过向银行、经纪商、受托人或被提名人提交新的投票指示，或者参加特别会议并以电子方式投票 来更改您的投票。请注意，出席特别会议本身并不构成撤销委托书。对您的代理或投票说明的任何更改均应在 2024 年 5 月 9 日 美国东部时间晚上 11:59 之前通过电话、互联网或邮件提交。

法定人数

在记录日期流通并有权在特别会议上投票的有表决权股票中占多数 表决权的持有人，无论是出席或由代理人代表，都将构成特别会议事务交易及其任何 延期或休会的法定人数。如果您提交代理或投票指示，即使您对股票投了弃权票，您的股票也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。如果经纪商在 代理上表示，它缺乏就特定事项对您的股票进行投票的自由裁量权（通常称为经纪人不投票），则这些股份也将被计算在内，以确定 出席特别会议的法定人数。如果未达到法定人数，特别会议将休会，直至达到法定人数。

投票 结果

我们打算在特别会议上宣布初步投票结果，并在不迟于特别会议之日起四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露最终结果。

14

代理招标费用

随附的代理人是代表我们董事会征集的。准备、汇编和邮寄 股东特别会议通知、代理材料互联网可用性通知、本委托书和委托书的费用、在互联网上提供此类材料的费用以及招揽代理的费用将由我们支付。除了使用 邮件外，我们还可能亲自或通过电话、传真或其他通信方式向我们的某些董事、高级管理人员和正式员工征集代理人，他们不会因此类招揽获得任何额外报酬。我们还聘请了位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号南塔五楼的Morrow Sodali LLC以协助我们为特别会议征集代理人，费用预计不会超过17,000美元，外加合理的 金额以支付费用。我们已同意向Morrow Sodali LLC赔偿因本次合约而产生或与之相关的某些责任。我们还将向经纪人或其他以其被提名人的 名义持有我们普通股的人士补偿向其委托人转交招标材料的费用。

消除重复的代理材料

我们采用了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已批准该程序。根据该程序，地址 和姓氏相同且未收到代理材料互联网可用性通知或以其他方式以电子方式收到代理材料的登记股东将仅收到一份我们的代理材料副本，除非我们从多一位或 位此类股东那里收到相反的指示。根据口头或书面要求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给股东，代理材料的单一副本已送达该共享地址。如果您是共享地址的股东 ，我们向该地址交付了代理材料的单一副本，并且您希望收到一份单独的特别会议或我们未来会议的代理材料副本，或者如果您是共享地址的股东，我们向我们交付了多份代理材料副本，并且您希望将来收到一份副本，请将您的请求提交给 Broadridge 住房管理部位于纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号的金融解决方案公司 11717，或在 1-866-540-7095.如果您是受益股东，如果您有疑问，需要代理材料的更多副本，希望通过撤销对住户的同意来接收多份报告，或者希望将来索取代理材料的单一副本，请直接联系您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人 。

与本公司的沟通

希望与我们沟通的股东或其他 利益相关方可以通过邮寄方式向我们主要执行办公室的秘书进行沟通。通信中应注明任何具体的预期管理层或董事会接收者的姓名，包括 该通信是否仅针对我们的董事会主席、首席独立董事还是非雇员董事。

秘书

西部数据公司

5601 大橡树公园大道

加利福尼亚州圣何塞 95119

如何获取其他信息

如果您想免费获得本委托书的 份额外副本，或者如果您对特别会议上正在审议的提案（包括股票投票程序）有任何疑问，则应致电 (800) 662-5200 与WDC 代理律师Morrow Sodali LLC联系。

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股票所有权信息

主要股东和管理层的证券所有权

下表列出了截至2024年2月29日我们普通股的受益所有权的某些信息（除非另有说明 ），这些信息包括：（i）我们所知的每位受益拥有我们已发行普通股5％以上的人；（ii）我们董事会的每位成员；（iii）我们每位指定的执行官；以及（iv）所有现任董事和 执行官作为一个整体。该表基于我们的执行官、董事和主要股东向我们提供的信息，或包含在向美国证券交易委员会提交的附表13G或附表13D中的信息。

		普通股
受益所有人		金额和 的性质 有益的 所有权(1)				的百分比 班级(2)
超过 5% 的股东：
先锋集团(3) 宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355			38,579,938				11.9	%
贝莱德公司(4) 纽约东 52 街 55 号，纽约 10055			27,712,800				8.5	%
T. Rowe Price Associates(5) 马里兰州巴尔的摩市东普拉特街 100 号 21202			24,169,355				7.5	%
导演：
金伯利·E·阿列克西(6)			26,157				*
托马斯·考菲尔德			12,765				*
马丁·科尔			38,831				*
Tunc Doluca(7)			27,162				*
马修·E·马森吉尔(8)			45,388				*
Reed B. Rayman			—				—
斯蒂芬妮·A·斯特里特			27,940				*
铃木美雪			10,360				*
指定执行官：
David V. Goeckeler			502,769				*
Wissam G. Jabre			63,489				*
罗伯特·W·索德伯里			71,142				*
迈克尔·C·雷(9)			83,835				*
斯里尼瓦桑·西瓦拉姆(10)			213,522				*
所有董事和现任执行官作为一个整体（11 人）(11)			826,003				*

*	占我们普通股流通股的不到1％。

(1)	受限制性股票单位奖励约束的股票计划在2024年2月29日后的60天内归属， 在计算股份金额和持有此类奖励的人的所有权百分比时被视为已流通，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通。我们还将截至2024年2月29日记入递延薪酬计划账户的递延股票单位的 股视为未偿还股票，以计算存入这些 股票账户的个人的股份金额和所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，我们不将其视为未偿还股票。截至2024年2月29日，没有董事或执行官持有股票期权。

(2)	除非下文另有说明，否则我们将根据截至2024年2月29日已发行普通股 的326,164,929股来确定适用的所有权百分比。据我们所知，除非本表脚注中另有说明并受适用的社区财产法约束，否则表中列出的每位股东对与该股东姓名相反的股票拥有唯一投票权和 投资权。

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(3)	受益和百分比所有权信息基于先锋集团（Vanguard）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的 附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2023年12月29日，Vanguard对我们的399,706股普通股拥有共同投票权，对37,220,133股普通股拥有唯一的处置权，对1,359,805股普通股共享处置权。

(4)	受益和百分比所有权信息基于贝莱德公司（贝莱德）于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的 附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2023年12月31日，贝莱德拥有对25,595,776股普通股的唯一投票权，对27,712,800股普通股拥有唯一的处置权 。

(5)	受益和百分比所有权信息基于T.Rowe Price Associates, Inc.（T. Rowe Price）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。根据时间表，截至2023年12月31日，T. Rowe Price拥有对12,144,837股股票的唯一投票权，对24,169,355股股票拥有唯一的处置权 。

(6)	Alexy女士的股票存放在家庭信托账户中，Alexy女士在该账户中拥有投票权和/或 的投资权。

(7)	多卢卡先生的股票存放在一个家庭信托账户中，在该账户中，多卢卡先生拥有投票权和/或 的投资权。

(8)	包括截至2024年2月29日存入我们递延薪酬 计划账户的7,962股递延股票单位。递延股票单位应在董事退休或以其他方式离职时以等数量的普通股支付，或在 董事延期选举中提前支付。

(9)	雷先生于2024年1月自愿终止了在我们公司的工作， 实益拥有的金额基于截至解雇之日我们档案中的信息。

(10)	Sivaram 博士于 2023 年 9 月自愿终止了在我们公司的工作， 实益拥有的金额基于截至解雇之日我们档案中的信息。

(11)	包括上文脚注8中所述的代表递延股票单位的7,962股普通股。

下表列出了截至2024年2月29日我们已知实益持有A系列优先股5％或以上的每位优先股 股东对我们的A系列优先股的实益所有权。有关优先股投票权和转换权的更多信息，请参阅谁能投票”.

		A 系列优先股
受益所有人		金额和 的性质 有益的 所有权				班级百分比
AP WD Holdings，L.P.(1)			665,000				73.9	%
泥盆纪 ICAV(2)			159,800				17.8	%
埃利奥特协会，L.P.(3)			75,200				8.3	%

(1)

AP WD Holdings, L.P.（以下简称 “AP WD Holdings”）是此处报告的A系列 优先股的纪录保持者，并代表几家阿波罗管理基金持有。AP WD Holdings GP, LLC（AP WD Holdings GP）是美联社世界控股公司的普通合伙人。AP WD Holdings GP 的经理是阿波罗管理公司 X, L.P. （管理层 X）。AIF X Management, LLC（Management X GP）是管理X的普通合伙人。Management X GP的唯一成员是阿波罗管理有限责任公司（阿波罗管理公司）。 阿波罗管理公司的普通合伙人是阿波罗管理集团有限责任公司（阿波罗管理公司GP）。阿波罗管理集团的唯一成员是阿波罗管理控股有限责任公司（AMH）。AMH的普通合伙人是阿波罗管理控股集团有限责任公司 （AMH GP）。马克·罗文、斯科特·克莱因曼和詹姆斯·泽尔特先生是AMH GP的经理，因此可能被视为对美联社WD Holdings持有的A系列优先股的股票拥有投票权和处置性控制权。主要办公室地址 AP WD Holdings、AP WD Holdings GP、Management X、Management X GP、Apollo Management、Apollo Management GP、AMH 和 AMH

17

GP 位于西 57 街 9 号，43 楼，纽约，纽约 10019。马克·罗恩先生、斯科特·克莱因曼先生和詹姆斯·泽尔特先生的主要办公室地址是纽约州纽约 纽约市西 57 街 9 号 43 楼。

(2)	泥盆地ICAV由其投资顾问埃利奥特投资管理有限责任公司管理。埃利奥特投资 Management GP LLC是埃利奥特投资管理有限责任公司的普通合伙人。保罗·辛格是埃利奥特投资管理GP LLC的管理成员，因此可能被视为泥盆地ICAV持有的A系列优先股 股票的受益所有人。辛格先生否认对泥盆地ICAV报告的A系列优先股股票的任何实益所有权，但辛格先生可能直接或 间接拥有的任何金钱权益除外。

(3)	Elliott Associates, L.P. 由其投资顾问埃利奥特投资管理有限责任公司管理。埃利奥特 Investment Management GP LLC是埃利奥特投资管理有限责任公司的普通合伙人。保罗·辛格是埃利奥特投资管理GP LLC的管理成员，因此可能被视为埃利奥特协会持有的A系列 优先股股份的受益所有权。辛格否认对埃利奥特联合有限责任公司报告的A系列优先股股票的任何实益所有权辛格先生在其中可能直接或间接拥有 的任何金钱利益的范围。

18

为我们的下一次年会提交股东提案和董事提名

关于纳入代理材料的提案

如果您打算提交一份提案，供考虑纳入我们2024年年度股东大会 （2024 年年会）的委托书和委托书中，我们的秘书必须不迟于 2024 年 6 月 7 日在我们的主要执行办公室收到您的书面提案，并且必须遵守经修订的 1934 年《证券 交易法》（《交易法》）第 14a-8 条以及据此颁布的规章制度，关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案。

提名董事候选人和不打算包含在代理材料中的提名

如果您打算提名个人参选 2024 年年会董事会成员，或希望在 2024 年年度 会议上提交提案，但不打算将该提案纳入该会议的委托书中，除其他外，我们的章程要求股东不迟于7月18日营业结束前在主要执行办公室向我们的秘书发出提名或提案 的书面通知，2024 年（我们 2023 年年度股东大会一周年的前一百二十天），并且不迟于2024年8月17日 营业结束（即我们2023年年度股东大会一周年的前90天）。

此外，如果您打算在 2024 年年会上征集代理人 来支持董事会提名人以外的董事候选人，则必须提供书面通知，说明 交易法第 14a-19 条所要求的信息，除非股东先前提交的初步或最终委托书中提供了所需信息。此类书面通知必须根据规则 14a-19 在 2024 年 9 月 16 日之前提供。

2024 年年度 会议将不对不符合上述和我们章程第 2.11 节进一步描述的通知要求的股东提案或董事候选人提名采取行动。

我们打算就董事会为 2024 年年会征集代理人一事向美国证券交易委员会提交委托书和代理卡。当我们向美国证券交易委员会提交委托书时，股东可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得我们的委托书（及其任何修正案或补充）和其他文件。

提名董事候选人以纳入代理材料（代理访问）

如果您打算根据我们 章程第2.14节规定的代理访问程序提名董事候选人，则除其他要求外，您或不超过20名股东的团体必须连续持有我们3％或以上的已发行普通股至少三年，并在5月8日营业结束前向我们主要执行办公室的秘书以书面形式通知 的提名，2024 年（代表我们 2023 年年会材料之日起一周年的前一天）股东 首次向股东发布），不迟于2024年6月7日营业结束（即我们的2023年年度股东大会代理材料首次向 股东发布一周年的前120天）。

使用代理访问流程须遵守我们的章程 第 2.14 节中规定的所有资格、程序和披露要求。

19

在这里你可以找到更多信息

本根据《交易法》第14（a）条提交的委托书包含有关特别会议的会议通知，WDC股东 将在特别会议上对本文所述的提案进行审议和表决。

WDC 按照 交易法案的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在WDC先前向美国证券交易委员会免费提交的文件 上找到WDC以电子方式提交的有关WDC的报告、委托书、信息声明以及其他有关WDC的商业和财务信息，这些文件均包含在WDC的网站上，网址为 https://investor.wdc.com/。http://www.sec.govWDC网站上包含的信息不属于本委托声明的一部分。

您应仅依赖此代理声明中包含的信息。WDC 未授权其他任何人向您提供任何信息。

20

附件 A

修正证书

到

经修订和 重述的公司注册证书

的

西部数据公司

根据总则 第 242 节

特拉华州公司法

特拉华州的一家公司西部数据公司（以下简称公司）特此认证如下：

第一：该公司的名称是西部数据公司。

第二：特此对公司经修订和重述的公司注册证书第四条进行修订，全文为 ，如下所示：

第四条

授权股本

该公司应有权发行两类股票，分别指定为优先股 股和普通股；该公司有权发行的股票总数为七亿五千五百万股（755,000,000）；优先股总数为五百万股 （5,000,000），每股此类股票的面值应为一美分（0.01美元）；总数普通股应为七亿五千万股（750,000,000），每股普通股的面值应为面值一美分（0.01 美元）。

优先股可以不时地分成一个或多个系列发行。董事会特此授权 通过决议或决议来确定任何系列优先股的名称、权力、偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，包括但不限于任何系列优先股的 股息率、转换权、赎回价格和清算优先权，并确定构成任何此类系列的股票数量，并增加或减少数量任何此类 系列的股份（但不低于其当时已发行的股票数量）。如果任何此类系列的股票数量如此减少，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的一个或多个决议通过之前的状态。

A-1

第三：特此对公司经修订和重述的 公司注册证书第七条进行修订，其全文如下：

第七条

董事和高级管理人员的责任限制

在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，该公司的 董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对本公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任，因为该法已存在或可能进行修订。对本第七条的任何修订、修改或 的废除均不影响本公司董事或高级管理人员在该等修订、修改或废除之前存在的任何事实状况或正在发生的作为或不作为，或任何诉讼原因、诉讼或 索赔，根据本第七条的规定，本公司董事或高级管理人员的任何权利或保护。如果在向特拉华州州长提交经修订和重述的公司注册证书 后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在修订后的特拉华州通用公司法允许的最大范围内取消或限制本公司董事或高级管理人员的责任 。根据特拉华州通用公司法第 102 (b) (7) 条的定义，本第七条中所有提及的高级管理人员仅指在声称 责任的作为或不作为时符合 “高管” 一词含义的人。

第四：根据公司董事会会议通过的决议，批准了对公司 经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，宣布该修正是可取的，并召集公司股东会议进行审议，根据特拉华州《通用公司法》第222条， 公司股东特别会议经通知后正式召集和举行，在那次会议上，必要数量的法规要求的股票被投票赞成 修正案。

第五：上述修正案是根据 特拉华州《通用公司法》第242条正式通过的。

A-2

为此，西部数据公司已促使本证书以其公司名义正式签署 ，以昭信守 [●]当天 [●], 2024.

A-3

附件 B

修正证书

到

经修订和 重述的公司注册证书

的

西部数据技术有限公司

根据总则 第 242 节

特拉华州公司法

特拉华州的一家公司西部数据科技公司（以下简称公司）特此认证如下：

第一：该公司的名称是西部数据科技公司。

第二：特此对公司经修订和重述的公司注册证书第五条进行修订，其全文如下 ：

第 V 条

[已保留]”

第三： 特此修订公司经修订和重述的公司注册证书第八条，其全文如下：

第八条

董事和高级管理人员的责任限制

在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，该公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对本公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任，因为该法已存在 或以后可能进行修订。对本第八条的任何修正、修改或废除均不影响本公司董事或高级管理人员在修订、修改或废除之前就存在的任何事实状况或正在发生的作为或不作为，或 除本第八条的规定而产生或产生的任何诉讼、诉讼或索赔，对本公司董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响。如果在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的 公司注册证书之后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在修订后的特拉华州通用公司法允许的最大范围内取消或限制此 公司董事或高级管理人员的责任。根据特拉华州通用公司法第 102 (b) (7) 条的定义，本第八条中所有提及的高级管理人员仅指在 行为或不作为时属于高管一词含义的人。

第四：根据公司董事会会议通过的决议，该决议批准了对公司 经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，宣布该修订是可取的，并召集公司股东会议

B-1

考虑到这一点，根据 特拉华州《通用公司法》第222条，经通知后，正式召开并举行了公司股东特别会议，在该会议上，按照法规要求的必要数量的股票对该修正案投了赞成票。

第五： 上述修正案是根据特拉华州通用公司法第242条正式通过的。

B-2

为此，西部数据科技公司促成本证书以其公司名义正式签署 ，以昭信守 [●]当天 [●], 2024.

B-3

5601 大橡树大道 圣荷西 加利福尼亚州何塞 95119
		我们敦促您填写并归还此代理卡，或通过互联网或电话以电子方式 发送您的投票指示，对这些股票进行投票。
		通过互联网投票
		会议之前 -前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的 QR 条形码
		在 2024 年 5 月 9 日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令和 以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票指令 表格。
		会议期间-前往 www.virtualshareholdermeeting.com/wdc2024SM
		您可以通过互联网参加会议并在 会议期间投票。在登录虚拟会议平台时，请将下面打印在带有箭头的框中打印的信息，并按照说明进行操作。
		电话投票-1-800-690-6903
		在东部时间2024年5月9日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。致电时请准备好您的代理 卡，然后按照说明进行操作。
		通过邮件投票
		在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717。您的代理卡必须在 2024 年 5 月 9 日之前收到。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

V34305-S84511		把这部分留作记录

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此代理卡仅在签名并注明日期 后才有效。		分离并仅退回这部分

关于 特别会议代理材料可用性的重要通知

将于 2024 年 5 月 10 日举行：

通知和委托书以及2023年年度报告可在investor.wdc.com上查阅。

您还可以使用打印的控制编号在 www.proxyvote.com 上查看特别会议材料

在反面用箭头标记的框中。

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V34306-S84511