1.

离职金。考虑到泰特女士履行本协议规定的义务，公司将向泰特女士支付离职金（”离职金”）的金额等于（i）公司股票在自2023年9月13日起至2023年9月21日止的七个交易日的平均收盘价，乘以 乘以3,000，加（ii）34,200美元。公司将在2023年10月1日、11月1日和12月1日的五个工作日内分三次等额支付离职金，但须缴纳任何法律要求的预扣款。

2.

终止遣散协议；无权获得遣散费或其他额外补偿；没收股权奖励。

A.

本协议终止、取代和取代了全部遣散协议，因此，遣散协议无效，没有进一步的效力。

B.

泰特女士特此承认并同意，离职补助金是与她在公司工作有关的唯一应付或将要支付或应付给她的款项。在不限制上述内容的前提下，泰特女士承认 同意根据遣散费协议或公司2023财年年度奖金计划，她无权获得任何补偿。她进一步承认，根据公司2010年或2020年综合激励性薪酬计划授予她的所有股权奖励，除在离职日期之前归属的奖励外，均被合理地扣留并已被没收，她无权全部或部分获得同样的股权奖励。

3.

附加盟约。考虑到公司承诺支付离职金，泰特女士特此同意以下条款和 条件：

A.

合作。在本协议生效之日后的六个月内，泰特女士应在 双方同意的时间内回答公司人员的问题，并普遍协助调动她以前的职务。

B.

保密性。此后，泰特女士应无限期地严格保守其已知但不为公众所知的任何和所有公司营销、财务、战略规划、专有或其他信息的机密性。泰特女士承认，由于受雇于本公司， Tate女士熟悉并掌握了机密信息和某些商业秘密，这些信息是公司特殊、独特和极其宝贵的资产。泰特女士同意，所有此类机密信息 和商业秘密均为公司的财产，所有机密信息和商业秘密均应被视为公司专有并作为公司的私人记录保存，不会泄露给 任何公司、个人或机构，也不会以其他方式对公司造成损害。上述保密义务均无意也不会禁止泰特女士与任何政府 机构沟通。

C.

归还公司财产。泰特女士在此声明并保证，她已返回 公司，或在本协议生效之日起的五个工作日内归还泰特女士拥有或控制的所有公司财产，包括但不限于钥匙、安全卡和钥匙、信用卡、家具、设备、 计算机硬件和软件、电话设备以及所有文档、手册、计划、设备、培训材料、商业文件、人事档案、计算机文件或与公司业务有关的相同内容的副本，这些副本过去或现在在泰特女士的 中占有或控制。

D.

不竞争。在离职之日后的六个月内，泰特女士不得直接或间接拥有 在美国境内从事提供全方位餐饮服务的多单位餐厅业务（“受限业务”）的任何 权益、管理、控制、参与、咨询、为其提供服务，也不得以任何方式受雇于或以任何方式从事 从事提供全方位餐饮服务的企业。公司承认并同意，仅出于本协议的目的，CKE Restaurants Holdings, Inc. 或目前由此运营的任何企业 （统称为 “CKE”）均不构成受限业务。泰特女士承认，在泰特女士在公司工作期间，由于泰特女士在公司的职位，泰特 女士对公司的商业秘密、人事和其他机密信息非常熟悉，泰特女士的服务对 公司具有特别、独特和非凡的价值。此处的任何内容均不禁止泰特女士 (i) 成为不超过任何类别上市公司已发行股票的2％的被动所有者，前提是泰特女士没有积极参与该公司的 业务；或 (ii) 受雇、聘用、关联或以其他方式参与不从事限制性业务的竞争性企业的独立管理的部门或子公司（前提是 泰特女士的仅向该部门或子公司提供服务；或（iii）接受在任何联邦或州政府或政府分支机构或机构工作。

E.

非招揽的。在离职之日后的两年内，泰特女士不得直接或间接 （包括作为 CKE 的员工）进行或促进以下任何行为：(i) 鼓励、招揽或诱使公司任何员工离职，或以任何方式干扰公司 与其任何员工之间的关系；(ii) 雇用任何曾是公司员工的个人或向其支付报酬截至离职之日，即使该个人从公司辞职（a”公司 员工”）；或 (iii) 鼓励、征求或诱使公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系停止或实质性减少与公司的业务往来，或以任何方式干扰任何此类客户、供应商、被许可方或业务关系与公司之间的 关系（包括但不限于就公司、其产品或其产品发表任何负面或贬损性声明或通信） 人员）。尽管有前述规定，本协议中的任何内容均不禁止泰特女士或 CKE 雇用 (i) 经公司同意或 (ii) 在出版物或 网站上回应一般性要求的个人，或通过使用搜索公司，只要此类一般性招标或搜索公司的活动不是专门针对公司员工，也只要泰特女士与身份， 符合条件的身份没有任何关系，或者招募个人但不参与招聘或雇用流程任何方式。为便于说明和避免疑问，泰特女士不得通过 他人直接或间接地（i）就CKE或公司外部的潜在工作机会与任何公司员工交谈或交换短信或电子邮件，（ii）向CKE或 向与泰特女士有任何关联关系的任何其他雇主提供有关公司员工的推荐或其他信息，或（iii）参与或提供便利面试或评估公司员工在 CKE 或其他外部担任的职位或职位该公司的。

F.

其他沟通和非诽谤。自2023年8月21日起，到离职日期 后三年结束，并受下文第 3 节第 I 段的约束，(i) 泰特女士不会以口头或书面形式对公司或任何现任或 前任董事或高级职员，或对公司的业务、产品、服务、战略、投资能力发表任何实质性贬损、不讨人喜欢或贬低的言论或一般的业务运营；以及 (ii) 泰特女士不得与投资界的任何分析师或 成员交谈 (包括股东或潜在股东）有关公司或其业务或其高管或董事的信息，但应将所有此类询问转交给公司的投资者关系部门。 尽管有前述规定，但此处的任何内容均不得或不应被解释为干扰泰特女士的 (i) 宣誓的真实和准确的义务，或 (ii) 泰特女士对 公司违反本协议义务的行为作出回应的权利或能力。此外，此处没有任何旨在阻止、干扰或阻止泰特女士行使与政府或 监管机构或当局进行真诚沟通的任何权利。如果任何此类机构或机构根据泰特女士根据本文所附新闻稿或以其他方式 发布的与泰特女士解雇相关的任何索赔对公司提起指控、诉讼、投诉或诉讼，泰特女士同意不寻求或接受由此产生的任何救济或其他金钱利益。

G.

合理的范围。泰特女士同意并承认，本第3节中规定的契约在范围和期限上是合理的，是保护公司合法商业利益所必需的，并且根据本协议赋予泰特女士的潜在利益，无论此类福利是否实际支付或 提供给泰特女士，都是充分的考虑因素。如果本第 3 节中的任何契约条款在任何方面被解释为无效或不可执行，则应按照法院 的指示对其进行修改，以使该条款合理且可执行，该条款的此类修改不应影响契约的其余条款，此类条款将尽可能发挥最大可能的效力 ，修改后的协议将完全可执行。

H.

退还离职金。泰特女士承认，她履行本第 3 节 第 E 和 F 段规定的义务是本协议的实质内容，她违反这些条款规定的义务将造成难以或无法精确计算或证明的损失。在不影响 公司为防止或制止泰特女士违反这些义务而寻求公平救济的能力的前提下，如果公司合理地认为泰特女士违反了任何此类义务，则除非法院或仲裁员另有裁决，否则公司可以暂停 支付任何剩余的分期离职金。如果法院或仲裁员裁定泰特女士实际上违反了本第 3 节 第 E 或 F 段规定的义务，(i) 泰特女士有义务向公司退还离职费（减去任何未付的分期付款）；(ii) 泰特女士将立即向公司偿还公司提起诉讼时产生的所有费用和合理的律师费 。

I.

先前的批评性陈述。根据本 第 3 节 F 段，泰特女士的非差别义务从 2023 年 8 月 21 日开始。公司承认，泰特女士可能在2023年8月21日之前发表了口头或书面陈述，这些言论可能被视为对公司或 某些高管或董事或公司业务、产品、服务、战略、投资、能力或业务运营的诽谤或批评（以下任何一项，“先前的重要陈述”）。泰特女士不承担任何责任，公司也无权扣留或接收任何 分期离职补助金的退款，前提是此类责任或权利基于先前的重要声明。

4.

参考文献。如果潜在雇主或招聘公司就泰特女士与公司或其任何高管联系，公司将仅确认 泰特女士在2020年8月31日至离职之日期间在公司担任高级副总裁兼首席营销官，并以良好的条件离职。

5.

协议的保密性。在遵守下文第 8 节的前提下，除非法律或法院命令要求或执行本协议的条款，否则，Tate 女士将保密 ，不得向任何个人或实体披露本协议的实质内容和条款。尽管如此，泰特女士可以向 (i) CKE法律部门，以及 (ii) 在 需要知道的范围内，出于税务或法律目的向其律师、报税人或会计师或其直系亲属披露此类信息，前提是她首先向所有此类个人通报本协议的上述保密义务， 并且他们同意遵守本协议。公司可以向CKE和泰特女士最终工作的任何其他雇主提供本协议的副本。

6.

持续合作。在离职之日后的五年内，泰特女士将根据合理要求不时合作，为任何私人当事方（但特别不包括政府机构，定义见下文）提起的 诉讼进行辩护。为此，如果没有法院命令或传票强迫她这样做，泰特女士不会自愿向非政府机构 机构提供与公司有关的任何信息或证词。如果泰特女士收到此类命令或传票，她进一步同意：(i) 在收到命令/传票后的24小时内向公司的总法律顾问（现为 Richard Wolfson）提供命令/传票的副本；（ii）反对任何此类传票和/或允许公司代表她反对此类传票；以及（iii）配合公司为她的证词做准备 强迫或由公司要求。泰特女士将就所有事项如实作证，包括在公司可能要求她作证的情况下。泰特女士因履行本第 6 节规定的 义务而产生的所有合理费用将在及时申请报销后由公司予以补偿。

7.

无条件释放。鉴于公司已加入本协议，泰特女士特此故意自愿永久释放公司、其母公司、 子公司和所有关联公司、高级职员、经理、代理人、律师、受让人和代表（”免除当事方”）因本协议执行前发生的任何事件（包括但不限于与她与公司的雇佣 关系以及该雇佣关系的终止有关的事件，无论是已知还是未知、已清算或未清算、固定或或有的、直接或间接的）可能提出的任何索赔或诉讼原因。上述索赔的解除和豁免包括但不限于：(i) 根据管理泰特女士与公司之间的 雇佣关系的联邦、州或地方法律提出的所有索赔，包括但不限于禁止就业歧视的索赔；(ii) 因对公司解雇员工权利的任何法律限制而产生的所有索赔， 包括任何实际或暗示的违反合同、侵权或报复索赔；(iii) 所有基于种族、肤色、宗教、信仰、性别的就业歧视申诉，以及国籍，根据经修订的1964年《民事 权利法》第七章和《美国法典》第42篇第1981编的规定；(iv) 经修订的1967年《就业年龄歧视法》和《老年工人福利保护法》规定的所有年龄歧视索赔，所有根据《雇员退休收入保障法》(ERISA) 提出的 索赔；(v)《美国残疾人法》下的所有就业歧视索赔 (ADA) 和《遗传信息非歧视法》；(vi) 根据 《家庭和病假法》提出的所有索赔 (FMLA）；以及（vii）根据州法律提出的与泰特女士的就业和/或补偿或福利支付有关的所有索赔，包括未使用的休假补助金的索赔。尽管有上述规定，Tate 女士在本协议发布之日签署本协议后，不会解除或解除根据ADEA对任何被释放方提出的任何索赔、要求、权利或诉讼理由。泰特女士承认并同意，在签署协议之前的至少二十一 (21) 个日历日（“审查期”），她已故意 并自愿放弃了审查和考虑本协议的权利，并且在审查期到期之前通过欺诈、虚假陈述或威胁撤回或修改协议或在协议签署之前提供不同的协议签署条款来诱使她 审查期的 到期。泰特女士还承认，自从她首次收到公司的协议以来，本协议没有发生任何实质性变化。最后，泰特女士承认，她有机会，并被建议 在签署本协议之前咨询自己选择的律师，而且她在本协议下签名是知情和自愿的。泰特女士承认并同意，她可以在协议签订之日后的七 (7) 个日历 天内撤销本协议（“撤销期”），并且本协议要等到撤销期到期后才能生效或强制执行。

8.

与政府机构的沟通。本协议中的任何内容均不得解释为禁止泰特女士与平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会、美国 劳工部或其他联邦、州或地方法律机构沟通或参与任何 行政诉讼 (”政府机构”）。本协议中的任何内容均无意限制泰特女士与任何政府机构沟通或 以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知本公司。如果任何实体、机构、委员会或个人 根据泰特女士在此发布的任何索赔对公司提起指控、诉讼、投诉或诉讼，泰特女士同意不寻求或接受因这类 指控、诉讼、投诉或诉讼而产生的任何救济或金钱利益，但向美国证券交易委员会提供的信息的裁决除外。

9.

律师的机会。泰特女士陈述并保证，她有机会在考虑和执行 本协议时由律师代理，她是自愿签订本协议，在决定是否签订本协议时，她没有依赖本协议规定的以外的任何陈述。

10.

适用法律；仲裁。本协议将根据田纳西州法律进行解释。由本协议引起的任何和所有争议将首先由双方商定的私人调解员进行调解 ，必要时，再根据美国仲裁协会的雇佣规则和公司采用的替代性纠纷政策 提交给由美国仲裁协会管理的个人仲裁。公司的ADR政策已纳入其中，就好像在此完全阐述了一样。泰特女士先前签署的替代性纠纷解决协议仍然完全有效，不被本协议所取代。

11.

协议的合理性。泰特女士同意并承认，她在本协议下的所有契约和义务在性质和范围上都是合理的， 是保护公司合法商业利益所必需的。

12.

杂项。本协议代表双方就其主题达成的完整和综合协议，除非在此处另有明确说明 ，否则将取代和取代双方之间先前的所有谈判、谅解、讨论和协议，无论是口头还是书面的。本协议不得修改，不得转让或委托双方在 下的权利和义务，除非双方在每种情况下都达成书面协议，并且任何一方对本协议项下权利的任何放弃都必须以书面形式作出，在这种情况下只能作为豁免。如果本协议的任何 条款或部分因任何原因被确定为无效或不可执行，则本协议的其余条款将不受影响，并应保持完全效力。本协议可以通过交换电子签名或以 PDF 文件形式交换的签名在对应方之间签署，无论出于何种目的，这都将具有原始签名的效力。

/s/JenniferTate		日期：	8/25/23
詹妮弗泰特