正如 于 2024 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册 编号 333-260190
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
生效后 第 1 号修正案至
S-8 注册声明第 333-260190 号第 1 号 修正案生效后
S-8 注册声明第 333-268631 号第 1 号 修正案生效后
表格 S-8
注册 声明
下
1933 年的 证券法
SHARPLINK GAMING, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 87-4752260 | |
| （州
或其他司法管辖区 注册或组织） |
（国税局 雇主 识别 号码） |
华盛顿大道北 333 号，套房 104
明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55
（主要行政办公室的地址 ）
SharpLink, Inc. 2020 年股票激励计划
SharpLink Gaming Ltd. 2021 年股权激励计划
（计划的完整标题 ）
收件人： Rob Phythian
SharpLink Gaming, Inc.
华盛顿大道北 333 号，套房 104
明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55
(612)
293-0619
（美国服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
将 复制到：
Mitchell S. Nussbaum，Esq。
Tahra Wright，Esq
Loeb & Loeb LLP
公园大道 345 号
纽约 约克，纽约 10154
电话： (212) 407-4000
传真： (212) 407-4990
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| 非加速 过滤器 | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 | ☐ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性 注释
SharpLink Gaming, Inc.正在将其S-8表格（文件编号333-274659）的注册声明的第1号修正案作为仅限参展品的备案 提交该修正案，以更新某些证物。因此，本修正案仅包括对页、本解释性说明、注册声明第二部分 第 16 (a) 项、注册声明的签名页和提交的证物。注册 声明的其余部分保持不变，因此已省略。
第二部分
注册声明中需要的信息
项目 8.展品。
| 2.1 | SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc. 和 SharpLink Merger Sub Ltd. 于 2023 年 6 月 14 日签订的协议 和合并计划 （引用 SharpLink Gaming, Inc. 于 2023 年 6 月 15 日向美国证券交易委员会 提交的 S-4 表格注册声明附录2.1） | |
| 2.2 | SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc. 和 SharpLink Merger Sub Ltd. 于2023年7月24日由SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc.和SharpLink 合并子有限公司于2023年7月24日签订的协议和计划第1号修正案 （参照SharpLink Gaming, Inc.于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的S-4/A 表格注册声明附录2.2纳入） | |
| 3.1 | 经修订的 和重述的 SharpLink Gaming, Inc. 公司注册证书（参照 SharpLink Gaming 附录 3.1， Inc. 于 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新报告） | |
| 3.2 | SharpLink Gaming, Inc. A-1 系列优先股指定证书 ，面值每股 0.0001 美元（参考文献 并入 SharpLink Gaming, Inc. 于 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新报告附录 3.2） | |
| 3.3 | SharpLink Gaming, Inc. B 系列优先股指定证书 ，面值每股 0.0001 美元（参考文献 并入 SharpLink Gaming, Inc. 于 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新报告附录 3.3） | |
| 3.4 | SharpLink Gaming, Inc. 的章程 ，每股面值0.0001美元（参照夏普林游戏公司于 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格 最新报告附录 3.4 纳入其中） | |
| 5.1* | Loeb & Loeb LLP 的意见 | |
| 10.1 | SharpLink, Inc. 2020 年股票激励计划（参考 2021 年 10 月 12 日向 SEC 提交的 S-8 表格注册声明附录 99.2 纳入） | |
| 10.2 | 经修订的 SharpLink Gaming Ltd. 2021 年股权激励计划（参考 2021 年 10 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册声明附录 99.1 纳入） | |
| 23.1* | Loeb & Loeb LLP 的同意 （包含在附录 5.1 中） | |
| 23.2* | Cherry Bekaert, LLP 的同意 | |
| 23.3* | RSM US LLP 对 SharpLink Gaming, Ltd. 的同意 | |
| 23.4* | RSM US LLP 对 SportsHub Games Network, Inc. 及其子公司的同意 | |
| 23.5 | BerganKDV, LTD. 的同意 | |
| 24* | 委托书（包含在签名页上） | |
| * | 此前 已提交 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月5日在明尼苏达州明尼阿波利斯市正式授权的 代表其签署了本生效后修正案。
| SharpLink Gaming, Inc. | ||
| 来自： | /s/{ br} Rob Phythian | |
| Rob Phythian | ||
| 主管 执行官 | ||
根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份于 2024 年 3 月 5 日签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/{ br} Rob Phythian | 首席 执行官兼董事 | 2024 年 3 月 5 日 | ||
| Rob Phythian | （主要 执行官） | |||
| /s/ 罗伯特·德卢西亚 | 主管 财务官 | 2024 年 3 月 5 日 | ||
| 罗伯特 德卢西亚 | （主要 财务官） | |||
| * | 董事 | 2024 年 3 月 5 日 | ||
| 罗伯特 古特科夫斯基 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 3 月 5 日 | ||
| Obie McKenzie | ||||
| * | 董事 | 2024 年 3 月 5 日 | ||
| Leslie Bernhard |
附录 索引
| 2.1 | SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc. 和 SharpLink Merger Sub Ltd. 于 2023 年 6 月 14 日签订的协议 和合并计划 （引用 SharpLink Gaming, Inc. 于 2023 年 6 月 15 日向美国证券交易委员会 提交的 S-4 表格注册声明附录2.1） | |
| 2.2 | SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc. 和 SharpLink Merger Sub Ltd. 于2023年7月24日由SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc.和SharpLink 合并子有限公司于2023年7月24日签订的协议和计划第1号修正案 （参照SharpLink Gaming, Inc.于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的S-4/A 表格注册声明附录2.2纳入） | |
| 3.1 | 经修订的 和重述的 SharpLink Gaming, Inc. 公司注册证书（参照 SharpLink Gaming 附录 3.1， Inc. 于 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新报告） | |
| 3.2 | SharpLink Gaming, Inc. A-1 系列优先股指定证书 ，面值每股 0.0001 美元（参考文献 并入 SharpLink Gaming, Inc. 于 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新报告附录 3.2） | |
| 3.3 | SharpLink Gaming, Inc. B 系列优先股指定证书 ，面值每股 0.0001 美元（参考文献 并入 SharpLink Gaming, Inc. 于 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新报告附录 3.3） | |
| 3.4 | SharpLink Gaming, Inc. 的章程 ，每股面值0.0001美元（参照夏普林游戏公司于 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格 最新报告附录 3.4 纳入其中） | |
| 5.1* | Loeb & Loeb LLP 的意见 | |
| 10.1 | SharpLink, Inc. 2020 年股票激励计划（参考 2021 年 10 月 12 日向 SEC 提交的 S-8 表格注册声明附录 99.2 纳入） | |
| 10.2 | 经修订的 SharpLink Gaming Ltd. 2021 年股权激励计划（参考 2021 年 10 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册声明附录 99.1 纳入） | |
| 23.1* | Loeb & Loeb LLP 的同意 （包含在附录 5.1 中） | |
| 23.2* | Cherry Bekaert, LLP 的同意 | |
| 23.3* | RSM US LLP 对 SharpLink Gaming, Ltd. 的同意 | |
| 23.4* | RSM US LLP 对 SportsHub Games Network, Inc. 及其子公司的同意 | |
| 23.5 | BerganKDV, LTD. 的同意 | |
| 24* | 委托书（包含在签名页上） | |
| * | 此前 已提交 |