雇佣协议

本雇佣协议(本“协议”)日期为2023年3月24日，由特拉华州的一家公司免疫工程公司(连同其任何继承者，“公司”)和Harold E.Brakewood(“高管”)(在本文中统称为“双方”或单独称为“一方”)签订。

独奏会

A.本公司希望在生效日期及之后通过签订本协议，确保管理人员的服务。

B.执行人员和公司共同希望执行人员按照本协议提供的条款向公司提供服务。

协议书

因此，考虑到上述内容以及下文所述的各自契约和协议，本协议双方达成如下协议：

1.就业。

(A)一般规定。自高管开始受雇于本公司之日起，即不迟于2023年3月31日(该日期为“生效日期”)，本公司将聘用高管，且高管应受雇于本条款第一节所述的期间和职位，并受本条款规定的其他条款和条件的约束。本协议自生效之日起生效。如果高管未能在生效日期前开始聘用(或公司在生效日期前撤回其聘用要约)，本协议无效。

(B)随意雇用。本公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的雇用是并将继续是随意的，高管在公司的雇用可由任何一方随时以任何或无理由终止(受第3(B)节的通知要求的约束)。高管聘任的这种“随意性”

在高管作为雇员的任期内保持不变，不得更改，除非由高管和公司正式授权的高级管理人员签署的明确书面文件。如果经理的雇佣因任何原因终止，经理无权获得本协议规定或公司书面同意或适用法律规定以外的任何其他付款、福利或补偿。本协议的期限(“期限”)应自生效之日起至本协议根据第3条终止之日止。

(C)职位和职责。在任期内，行政总裁应担任本公司的首席业务官，其职责、职责及权力通常与该职位相关，包括行政总裁不时指派予行政总裁的职责、职责及权力，而行政总裁须为行政总裁的直接主管。高管应将高管的大部分工作时间和精力投入到公司的业务和事务中(如适用，应包括为其附属公司提供服务)，未经首席执行官同意，不得从事外部业务活动(包括在外部董事会或委员会任职)，但高管应被允许(I)管理

行政人员的个人、财务和法律事务，(Ii)参加行业协会，以及(Iii)在非牟利或免税慈善组织的董事会任职，在每种情况下，均受

遵守本协议，且此类活动不会对执行人员履行本协议项下的职责造成实质性干扰。行政人员同意

遵守和遵守本公司不时采纳的规则和政策，在每一种情况下，经不时修订，并交付或提供给高管(每一项均为“政策”)。

2.补偿及相关事宜。

(A)年基本工资。在任期内，执行人员应按以下比率领取基本工资

每年425,000美元，应根据公司的薪酬惯例支付，并应按比例分配部分受雇年限。该年度基本工资应由公司董事会(在任何一种情况下，称为“董事会”)或其授权委员会(该年度基本工资，可不时调整，称为“年度基本工资”)不时审查(并可调整)。

(B)年度现金红利机会。在任期内，高管将有资格参加董事会设立的年度激励计划。高管在该激励计划下的年度激励薪酬(“年度奖金”)的目标应为

高管年度基本工资(可由董事会或其授权委员会不时调整的目标，即“目标年度奖金”)。奖励计划项下应支付的年度奖金应以业绩目标的实现情况为基础，由董事会或其授权委员会决定，并可由董事会或授权委员会酌情决定，以反映年度基本工资或目标年度奖金年中的任何变化。根据激励计划支付的任何年度奖金应符合

除非第4(B)节另有规定，否则高管将继续受雇于本公司直至付款之日。

(C)福利。在任期内，高管有资格参加公司的员工福利计划、计划和安排，与公司其他高级管理人员处于同一级别，但受其条款和资格要求的限制，此类计划、计划和安排可能会不时修改或生效。在任何情况下，除本协议第4节所述外，高管无权参加公司的任何遣散费计划或计划。

(D)休假。在任期内，行政人员有权享受#年的带薪休假

符合公司的政策。任何休假均应在公司和管理层合理和相互方便的情况下进行。

（e）业务费用。在本协议期限内，公司应根据公司的费用报销政策，向执行执行对公司的职责所产生的所有合理的差旅费和其他业务费用进行报销。

(F)公平。本公司将向董事会或其指定人士建议授予执行董事购买165,000股本公司普通股(“购股权”)的选择权，每股行使价相等于授予日(根据本公司2021年激励奖励计划(“计划”)确定的本公司普通股股份的公平市值)，前提是执行人员在授予日受雇于本公司。受制于

除非行政人员继续受雇于本公司，直至适用的归属日期为止，认股权相关股份的25%将于2024年1月23日归属，而初始认股权相关股份总数的1/48将于其后每个月周年日归属。股票期权

否则将受制于本计划的条款和条件，以及执行人员和公司之间将签订的股票期权协议。

3.Termination.

在下列情况下，公司或管理人员可在不违反本协议的情况下终止管理人员在本协议项下的雇佣和本协议期限，且本协议期限将于终止之日终止：

（a）情况。

㈠死亡。本合同项下执行人员的雇佣应在执行人员死亡后终止。

㈡残疾。如果管理人员有残疾，定义如下，公司可以终止管理人员的雇用。

（三）因原因终止。公司可以因下述原因终止管理人员的雇用。

（四）无故终止。本公司可以无故终止该管理人员的雇佣。

（五）有充分理由从公司收回。管理人员可以有充分的理由辞去管理人员在公司的工作，定义如下。

（vi）无正当理由从公司退赔。管理人员可以以正当理由以外的任何理由或无理由辞去管理人员在公司的工作。

（b）终止通知。公司或管理人员根据本第3条终止对管理人员的雇用（根据第3（a）（i）条终止除外）应以书面通知方式传达给本协议另一方（i）指明所依赖的本协议中的特定终止条款，（ii）合理详细地列出声称为根据如此指明的条文终止行政人员的雇用的理由的事实及情况，（iii）指定终止日期，如果由执行人员提交，则应至少在通知日期后三十（30）天内。（a）"终止通知"；但是，如果执行人员向公司发出终止通知，公司可以自行决定，将终止日期更改为公司收到该终止通知之日之后且在该终止通知中指定的日期之前的任何日期，但该终止仍将被视为高管辞职。本公司提交的终止通知可规定终止日期为执行人员收到终止通知之日，或此后由本公司选择的任何日期。任何一方未能在终止通知中说明任何有助于证明原因或正当理由的事实或情况，不应放弃该方在本协议项下的任何权利，也不妨碍该方在本协议项下行使该方权利时主张该等事实或情况。

(C)终止时的公司义务。根据本条款第3款所列任何情形终止高管的雇用时，高管(或高管的遗产)有权获得以下金额：(I)截至该日的高管年度基本工资部分

(Ii)根据第2(E)条欠高管的任何开支补偿；及(Iii)高管参与任何员工福利计划、计划或安排所产生或根据任何员工福利计划、计划或安排而应计的任何款项，该等款项应根据该等员工福利计划、计划或安排(统称为“公司安排”)的条款及条件支付。除非法律另有明确要求(例如，COBRA)或本协议另有明确规定，本协议项下高管获得工资、遣散费、福利、奖金和其他补偿金的所有权利(如果有)应在本协议项下高管的雇佣终止时终止。

（d）视为补偿。在行政人员因任何原因终止聘用时，行政人员应被视为已辞去当时在本公司或其任何附属公司担任的所有职务和董事职务（如有）。

4.遣散费。

（a）因原因而终止，或因死亡、残疾或无正当理由而被公司解雇而终止。如果行政人员的雇佣因行政人员根据第3（a）（i）条死亡或根据第3（a）（ii）条残疾、根据第3（a）（iii）条原因或根据第3（a）（vi）条无正当理由从公司辞职而终止，则行政人员无权获得任何遣散费或福利，但第3（c）条另有规定的除外。

（b）无故终止，或有充分理由从本公司离职。如果根据第3（a）（iv）条，或根据第3（a）（v）条，由于行政人员有正当理由辞职，行政人员的雇用毫无理由终止，则除非第4（c）条另有规定，并在行政人员离职（定义见下文）后第21天或之前签署，且不撤销，解除基本上在

作为本协议附件A所附表格（以下简称“发布”），且执行人员继续遵守第5条，执行人员应获得，除第3条（c）规定的付款和福利外，执行人员应获得以下待遇：

(1)现金数额，相当于年度基本工资的1.0倍，以定期分期付款的形式在#年之后的12个月期间继续支付

管理人员离职(“离职期”)，符合公司的正常薪资惯例；

(Ii)在终止日期尚未支付的情况下，由董事会或董事会授权委员会根据所取得的实际业绩酌情决定，相当于高管在终止日期发生的会计年度之前的会计年度所赚取的任何年度奖金的现金金额，该年度奖金(如有)应在终止日期发生的会计年度向本公司在职高级管理人员支付该上一个会计年度的奖金时支付给高管；及

(Iii)如行政人员根据本公司的一项或多项团体医疗、牙科或视力计划适时选择继续接受医疗、牙科或视力保险

根据修订后的《1985年综合预算调节法》(下称《COBRA》)，公司应根据现行的成本分摊水平，直接支付或补偿高管及其受保家属的COBRA保费，减去高管作为在职员工获得此类保险所需支付的金额

终止之日，自高管离职之日起至(A)服务期的最后一天，(B)高管和/或高管的受保家属不再有资格享受眼镜蛇保险之日，以及(C)高管有资格从随后的雇主那里获得医疗、牙科或视力保险(视情况而定)之日(且高管同意立即将这一资格通知本公司)(“眼镜蛇续行期”)。尽管有上述规定，如果公司确定它不可能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)或产生消费税的情况下提供上述利益，公司应代之以向高管提供每月应纳税支付的金额，金额相当于高管将被要求支付的每月眼镜蛇保费

根据终止日生效的费用分摊水平，继续高管及其受保家属的团体健康保险(金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，减去高管作为在职员工为高管及其受保家属获得此类团体健康保险所需支付的金额，这笔款项将在眼镜蛇延续期间的剩余时间内支付。

(C)控制权的变更。代替第4(B)条规定的支付和福利，如果高管的雇佣根据第3(A)(Iv)条无故终止，或根据第3(A)(V)条因高管有充分理由在控制权变更之日或之后十二(12)个月内辞职而终止，但在高管离职后第21天或之前签署且未被撤销，则被解聘的高管和高管继续遵守第5条的规定，将获得：除第3(C)节规定的付款和福利外，还包括：

(I)相当于年度基本工资的1.0倍的现金，根据公司的正常薪资做法，在高管离职之日(“CIC离职期”)后12个月内等额分期付款；

(Ii)第4(B)(Ii)条所列的付款；

(3)第4(B)(3)节所列的利益，但就此目的而言，“免税期”指的是CIC免税期；

(4)相当于目标年度奖金的1.0倍的现金，在终止合同日期后公司的第一个普通发薪日一次性支付；以及

(V)行政人员根据任何公司股权补偿计划持有的所有未归属股权或基于股权的奖励，如完全基于继续受雇或服务及时间的推移而归属，应立即成为100%归属，而任何其他股权或基于股权的奖励须受适用奖励协议的条款所管限。

(D)生存。尽管本协议有任何相反的规定，第5至第9节的规定在行政人员的雇佣终止和任期终止后仍然有效。

5.限制性契诺。作为本协议生效的一项条件，高管将不迟于随函附上作为附件B的《员工专有信息和发明转让协议》(“限制性契约协议”)并已签署并交付给本公司。行政部门同意遵守《限制性公约协定》的条款，这些条款在此作为参考纳入本协定。行政当局承认，《限制性公约协定》的规定在《限制性公约协定》规定的期限内终止行政人员的雇用和终止其任期后仍然有效。

6.转让和继承人。

本公司可将本协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司或本公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承人（通过合并或其他方式），并可转让或担保本协议及其项下的权利，作为本公司及其关联公司债务的担保。本协议应对公司、管理人员及其各自的继承人、受让人、个人和法定代表人、执行人、管理人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人具有约束力并符合其利益。管理人员不得转让或转让管理人员的任何权利或义务，但管理人员在本协议项下的付款权利除外，这些权利或义务符合管理人员的继承人的利益，并且只能根据意愿或法律的实施进行转让。尽管有上述规定，在适用法律和适用公司安排允许的范围内，行政人员应有权通过向公司发出书面通知，选择和变更受益人，以便在行政人员死亡后接受本协议项下的赔偿。

7.某些定义。

(A)因由。在下列情况下，公司有“理由”终止高管的聘用：

（i）本公司合理、善意地确定，行政人员拒绝（A）实质性履行与行政人员在本公司的职位相关的职责，或

(B)执行执行主管直接主管关于与主管在公司的职位相一致的职责或行动的合理和合法的指示，在每种情况下，在主管收到公司书面通知后三十（30）天内，在可以补救的范围内仍未得到纠正；

（ii）管理人员违反本协议的重要条款，在可补救的范围内，在管理人员收到公司书面通知后三十（30）天内仍未得到纠正；

(Iii)行政人员对任何涉及道德败坏的重罪或罪行作出定罪、不抗辩、不抗辩或判处未经判决的缓刑；

(4)执行人员在公司(或其任何关联公司)场所或在执行任务时非法使用(包括受影响)或持有非法药物

行政机关在本协议项下的职责和责任；或

(V)高管对本公司或其任何关联公司实施任何欺诈、挪用、挪用、故意不当行为或违反受托责任。

（二）控制权的变更。“控制权变更”应具有免疫公司2021年奖励计划中规定的含义，该计划于生效日期生效。

(C)守则。“守则”指经修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典颁布的条例和指南。

(D)终止日期。“终止日期”指(I)如行政人员因行政人员死亡而终止聘用，则为行政人员死亡日期；或(Ii)如行政人员根据第3(A)(Ii)条终止聘用-(Vi)终止通知所指明的日期或本公司根据第3(B)条指定的日期，两者以较早者为准。

(E)残疾。“伤残”是指，在任何时候，公司或其任何关联公司为公司员工发起的长期伤残计划，在该长期伤残计划中定义为“伤残”，以确定参与者是否有资格获得福利，但如果长期伤残计划包含多种伤残定义，则“伤残”指的是该伤残定义，如果高管有资格获得此类伤残福利，则该伤残将提供最长时间的保险。行政人员是否有残疾，应由根据长期残疾计划要求作出残疾决定的一人或多人作出。在本公司不为其员工提供长期伤残计划的任何时候，“伤残”是指高管在任何六个月期间因精神或身体疾病而无法履行本协议项下的高管职位的基本职能三个月，不论是否有合理的便利，这是由本公司或其保险公司选定并为高管或高管的法律代表所接受的医生所确定的，并同意不应被无理扣留或拖延。行政人员为确定残疾而拒绝接受体检的任何行为应被视为构成

高管失能的确凿证据。

（f）充分的理由。为了确定执行人员获得上述遣散费和福利的权利，执行人员的辞职将有"充分的理由"，如果

管理人员应在下列任何事件发生后九十（90）天内辞职，除非管理人员书面同意相关事件：（i）管理人员的年度基本工资或目标年度奖金的减少；（ii）管理人员的权力或职责范围与管理人员的头衔或在公司的职位相称的重大减少；（iii）自本协议签订之日起，管理人员的主要办公室搬迁至距管理人员的主要办公室超过二十五（25）英里的地点，或（iv）公司违反本协议的重要条款。尽管有上述规定，除非并直至：（a）管理人员在管理人员知道发生合理理由事件的事实和情况后六十（60）天内，向公司提供书面通知，合理详细地说明此类发现合理理由的适用事实和情况；（b）本公司有机会在收到该通知后三十（30）天内纠正该等错误；及（c）本公司未能在该期间内纠正。

8.降落伞付款。

（a）尽管本协议或任何公司股权计划或协议的任何其他规定，如本公司或以其他方式向行政人员或为行政人员的利益而作出的任何付款或利益，不论根据本协议或其他条款已支付或应分派或可分派，（所有此类付款和福利，包括本协议第4条下的付款和福利，以下简称为"付款总额"），（全部或部分）应缴纳法典第4999条征收的消费税（“消费税”），则应减少总支付额

(in第八条（b）款规定的命令，以避免对总付款征收消费税所需的最低限度为限，但仅限于（i）经如此削减的总付款净额（在减去联邦政府的净额后，州和地方所得税和就业税对这种减少的总支付，并考虑到逐步取消分项扣除和个人免税，（ii）该等总付款额的净额（不包括该等总付款额）大于或等于（ii）该等总付款额的净额（不包括该等总付款额）。（但在减去联邦政府的净额后，在考虑到逐步淘汰的情况下，国家和地方所得税和就业税的总额，行政人员将对这些未削减的总额征收的消费税数额，可归因于该等未扣减总付款的分项扣除及个人豁免）。

(B)支付总额应按下列顺序减少：(1)按比例减少不受《守则》第409a条(“第409a条”)约束的任何现金遣散费；

(Ii)按比例减少不受第409a条约束的任何非现金遣散费或福利，(Iii)按比例减少不受第409a条约束的任何其他付款或福利，以及(Iv)按比例减少以其他方式支付给高管的任何付款或福利，或以符合第409a条的其他方式支付；但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，可归因于公司股权奖励加速归属的任何付款应首先应用于本应及时归属的公司股权奖励。

(C)有关适用本第8条的所有决定应由具有计算本准则第280G条的适用性和本公司选定的消费税的经验的会计师事务所或咨询小组(“独立顾问”)作出。独立顾问认为：(I)不构成守则第280g(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280g(B)(4)(A)条所述的“降落伞付款”)，或(Ii)构成守则第280g(B)(4)(B)条所指的实际提供服务的合理补偿，超过可分配给这种合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所定义)。取得该项厘定的成本及所有相关费用及开支(包括日后任何审计所产生的相关费用及开支)应由本公司承担。

(D)如果后来确定为实现本条款第8条的目标和意图而应进一步降低总付款，则执行人员应立即将超出的金额退还给公司。

9.杂项规定。

(一)依法治国。本协定的管辖、解释、解释和执行应按照其明示条款，并在其他情况下依照纽约州的实体法，而不涉及纽约州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这些冲突将导致适用纽约州以外的司法管辖区的法律，如适用，还应适用美国的法律。

有效性。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予执行。

（c）通知。本协议项下发给任何一方的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到（或拒绝收到）后生效，并应采用书面形式，亲自交付或通过传真或挂号邮件发送，邮资预付，具体如下：

(i)If公司、公司总部的首席法律官，

（ii）如果是执行人员，则是公司在其人事记录中为执行人员提供的最后地址，或

（iii）任何一方以书面通知另一方指明的任何其他地址。

（d）对应机构。本协议可签署多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成同一份协议。以传真或PDF形式提交的签名应被视为对所有目的有效。

（e）全部协议。本协议的条款以及第5条所述的以引用方式纳入本协议的限制性公约协议，旨在作为双方就本协议标的达成的最终表达，并取代所有先前的谅解和协议，无论是书面还是口头，包括高管和公司之间的任何先前的聘用通知书或雇佣协议。双方进一步希望本协议构成其条款的完整和排他性声明，并且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外来证据以改变本协议条款。

（f）修正；放弃。本协议不得修改、修订或终止，除非经执行人员和公司正式授权的高级人员签署书面文件。通过以类似方式签署的书面文件，公司执行人员或正式授权的管理人员可以放弃另一方遵守本协议中任何明确规定的规定，该另一方曾经或有义务遵守或履行；但是，该放弃不应视为放弃或禁止反言任何其他或随后的不履行。任何未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救或权力，均不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救或权力。

（g）建筑。本协议应被视为由双方平等起草。其语言应作为一个整体并根据其公平含义解释。任何关于该语言将被解释为不利于任何缔约方的推定或原则均不适用。本协议中的标题仅为方便起见，并不旨在影响解释或解释。除非上下文明确表示相反，任何提及的段落、分段、节或小节均指本协议的这些部分。此外，除非上下文明确指出相反，（i）复数

包括单数，单数包括复数；（ii）“和”和“或”各自结合使用和分离使用；（iii）“任何”、“所有”、“每个”或“每一个”表示“任何和所有”和“每一个”；（iv）“包括”和“包括”各自“不限于”；（v）“此处”、“此处”、“此处”和“此处”的其他类似复合词指整个协议，而不是任何特定段落、分段、节或小节；及（vi）所有代名词及其任何变体，均须视所提述实体或人的身份而定，当作指阳性、阴性、单数或复数。

仲裁。因本协议或本协议或本协议所引起或与其有关的任何争议应提交中国人民法院仲裁委员会并以中华人民共和国法律为管辖法律。仲裁应按照当时现行的JAMS/Endispute实践和程序规则进行，但如有冲突，以下例外情况除外：（i）JAMS/Endispute应选择一名退休法官的仲裁员；（ii）仲裁各方应支付仲裁员费用的一半，以及仲裁员产生或批准的其他仲裁费用。及（iii）如已向任何一方发出书面通知（根据JAMS/争议规则及条例），仲裁可在任何一方缺席的情况下进行。每一方应承担自己的律师费和费用；但仲裁员可以评估胜诉方对非胜诉方的费用和费用，作为仲裁员裁决的一部分。双方同意遵守在此类程序中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的裁决和裁决应是最终的和决定性的。所有此类争议、索赔或争议应以这种方式解决，以代替任何法律或衡平法诉讼；但本款的任何规定不得解释为排除本协议或限制性盟约协议规定的强制性救济或特定履行诉讼。本争议解决程序和本协议项下的任何仲裁均应保密，未经所有当事方事先书面同意，任何一方或中立仲裁员均不得披露该程序的存在、内容或结果，除非在法院执行本仲裁条款或该仲裁裁决或在法律程序中以其他方式强制执行。如果JAMS/争议不再存在或以其他方式不可用，双方同意，美国人

仲裁协会(“AAA”)应按照经本款修改的当时存在的规则管理仲裁。在这种情况下，此处提及的所有JAMS/Endispute均应为AAA级。尽管有上述规定，执行机构和本公司均有权通过法院诉讼而不是仲裁来解决任何知识产权问题或纠纷。

(I)执法。如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，根据现行或未来在本协议期限内有效的法律，该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应在本协定中自动增加一项条款，该条款应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行条款类似。

(J)扣留。本公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣缴本公司需要扣缴的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，本公司有权依赖律师的建议。

(K)第409A条。

(I)一般情况。双方的意图是本协议项下的付款和福利符合或豁免于第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合第409a条。

(Ii)离职。即使本协议中有任何相反的规定，根据本协议应支付的、根据本协议指定的在高管终止雇佣时应支付的任何补偿或福利应仅在

第409a(A)条所指的行政人员在公司的“离职”

除非下文另有规定，否则在行政人员离职后第三十(30)天(“第一次付款日”)之前，不得支付第4节所述的任何此类补偿或福利，或在分期付款的情况下不得开始付款。本应在高管离职后三十(30)天内支付给高管的任何分期付款，如果不是由于前一句的原因，应在第一个付款日支付给高管，其余款项应按照本协议的规定支付。

(Iii)指明雇员。即使本协议中有任何相反的规定，如果高管离职时，公司根据第409a条的规定将高管视为“指定雇员”，则为了避免第409a条的禁止分配，需要延迟开始执行根据本协议有权享受的福利的任何部分。

在(I)自高管离职之日起计的六个月期间届满或(Ii)高管去世之日之前，不得向高管提供福利。在随后的第一个工作日

在适用的第409a条规定的期限届满时，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，而根据本协议应支付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

(4)费用报销。在本协议项下的任何报销受第409A条约束的范围内，(A)应支付给行政主管的任何此类报销应在发生费用的下一年的12月31日之前支付给行政主管，(B)行政主管应在发生费用之日后立即提交行政主管的报销申请，(C)一年报销的费用金额不影响有资格在随后任何一年报销的金额，但守则第105(B)条所指的医疗费用除外，以及(D)高管根据本协议获得补偿的权利不受清算或换取另一项福利的限制。

(五)分期付款。高管根据本协议收到任何分期付款的权利，包括但不限于在公司工资发放日应支付的任何续发工资付款，应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为第409a条允许的单独和不同的付款。除非第409a条另有允许，否则不得加速或推迟本协议项下的任何付款，除非该加速或推迟不会根据第409a条产生额外的税金或利息。

10.执行确认。

行政人员承认，行政人员已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，除本协议以书面形式作出的陈述或承诺外，并未依据本公司所作的任何陈述或承诺行事，并基于以下条件自由签订本协议

这是高管自己的判断。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

IMMUNERATION CORPORATION

姓名：本杰明·泽斯金德头衔：首席执行官

行政人员

[雇佣协议的签字页]

附件A

《分居协议》和《释放》

本离职协议和释放（“协议”）由Harold E. Brakewood（“执行人员”）和Immuneering Corporation（“公司”）（统称为“双方”或单独称为“一方”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有雇佣协议（定义见下文）中所述的含义。

此外，双方先前已于2023年3月24日订立若干雇佣协议（“雇佣协议”）及于2023年3月24日订立若干雇员专有信息及发明转让协议（“限制性盟约协议”）；及

鉴于，就执行董事终止受雇于本公司或本公司附属公司或关联公司而生效，双方均希望解决执行董事可能对本公司及以下定义的任何获释人士提出的任何及所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿及要求，包括但不限于因执行董事受雇于本公司或其附属公司或附属公司或与其分离而产生或以任何方式有关的任何及所有索偿，但为免生疑问，本条款不会被视为放弃与执行人对本公司既得权益证券的所有权、既得利益或执行人获得本公司或其任何联属公司的赔偿权利(统称为“保留申索”)有关的任何权利或补救。

因此，考虑到《雇佣协议》第4条所述的遣散费和福利，根据《雇佣协议》，

以执行人员签署和不撤销本协议为条件，并考虑到在本协议中作出的相互承诺，公司和执行人员特此达成如下协议：

1.遣散费和福利；工资和福利。公司同意向执行人员提供第一条所述的遣散费和福利。 [4(B)/4(C)]（a）根据雇佣协议的条款及条件，按雇佣协议所列的时间支付。此外，在尚未支付的范围内，并在遵守雇佣协议的条款和条件的情况下，公司应支付或提供雇佣协议第3（c）条所述的所有其他付款或福利，但须遵守并按照雇佣协议的条款。

2.释放索赔。行政人员同意，除保留索赔外，上述对价代表公司、其任何直接或间接子公司和关联公司以及其或其各自的任何现任和前任高级管理人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人员、关联公司、福利计划，计划管理人、保险人、受托人、分部、子公司以及前身和继承法团和受让人（统称为“被解除人”）。

执行人，代表执行人自己，代表执行人的任何继承人，家庭成员，执行人，代理人和受让人，除保留索赔，特此和永久释放人，并同意不起诉，或以任何方式提起，起诉，或追究任何索赔，投诉，指控，责任，义务，或与任何类型的任何事项有关的诉讼，无论目前已知或未知，怀疑或不怀疑，执行人可能拥有的任何不作为、行为、事实或损害，直到执行人签署本协议之日（包括该日）发生的任何不作为、行为、事实或损害，包括但不限于：

（a）与行政人员与本公司或其任何直接或间接附属公司或关联公司的雇佣或服务关系以及终止该关系有关的任何及所有索赔；

（b）与管理层购买或实际购买本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权的权利有关的任何及所有索赔，包括但不限于欺诈、虚假陈述、违反信托责任、违反适用州法律规定的义务以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈的任何索赔；

(C)任何和所有关于不当解雇的索赔；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复；明示和默示的违反合同；明示和默示的违反诚信和公平交易的契约；承诺的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业做法；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；非法监禁；转换；和残疾福利；

（d）违反任何联邦、州或市政法规的任何及所有索赔，包括但不限于1964年民权法案第七章；1991年民权法案；1973年康复法案；1990年美国残疾人法案；平等报酬法案；公平劳动标准法案；公平信用报告法案；1967年《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗假法》；2002年《萨班斯—奥克斯利法》；

（e）任何及所有违反联邦或任何州宪法的索赔；

(F)因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和条例引起的任何和所有索赔；

（g）因执行公司因本协议而收到的任何收益的非预扣或其他税务处理的任何争议而产生的任何损失、成本、损害或开支的任何索赔；

（h）因Executive向本公司或其任何联属公司提供服务的州的工资、工时和工资支付法律法规而产生的任何及所有申索 [（包括但不限于马萨诸塞州工资支付法）]及

（i）任何及所有律师费及讼费申索。

执行人员同意，本条所述的释放应在所有方面作为一个完整的一般释放，关于所释放的事项，并继续有效。本版本不发布不能

根据《1934年证券交易法》第21F条或《2002年萨班斯—奥克斯利法案》第806条颁布的规定和规则，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为的权利，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，以及根据其提供的信息获得奖励的任何权利，行政人员向平等就业机会委员会或任何其他地方，州，或联邦行政机构或政府机构，有权执行，

管理与就业有关的法律，反对公司的歧视（理解为，行政人员在此释放索赔禁止行政人员从公司或任何被指控的歧视性待遇的被释放人获得此类金钱救济），根据适用州法律的条款，要求失业补偿或任何州残疾保险福利，

根据COBRA的条款和条件，要求继续参与本公司的某些集团福利计划，要求作为离职日期归属的任何福利权利，

根据公司或其关联公司的任何雇员福利计划的书面条款雇用高管，以及高管在适用法律下的权利、任何保留索赔和本协议下的任何索赔。

3.根据ADEA放弃索赔的确认书。执行人理解并承认执行人放弃和释放执行人根据1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）可能拥有的任何权利，并且这种放弃和释放是知情和自愿的。执行人理解并同意，本放弃和免除不适用于执行人签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。执行人理解并承认，对本豁免和释放给予的考虑是执行人已经有权享有的任何有价值的东西之外的。执行人员进一步了解，

确认本书面通知执行官：（a）执行官应在签署本协议之前咨询律师；（b）执行官有21天的时间审议本协议，且双方同意，审查本协议的时间期限不得因本协议发生任何重大或非重大变更而延长；（c）执行官有七个 [业务]日数

（d）本协议在执行人签署后，根据书面通知公司总法律顾问撤销本协议；（d）本协议在撤销期届满前无效；及（e）本协议中的任何内容均不妨碍或阻止行政人员真诚地质疑或寻求确定本ADEA项下本豁免的有效性，也不施加任何先决条件，罚款或费用，除非联邦法律明确授权。如果行政人员签署本协议并在上述21天内将其返还给公司，行政人员特此确认行政人员已自由自愿选择放弃分配给审议本协议的时间。

4.限制性契诺。

（a）行政人员在《限制性盟约协定》下的盟约特此以引用的方式并入本协定。行政部门确认并同意，行政部门在《限制性公约协定》下的义务应根据其条款在分居日期后继续完全有效。

（b）行政人员同意，行政人员不得公开诽谤、批评或诽谤本公司或其董事、高级管理人员、产品、服务、技术或业务。本第5条（b）款中的任何规定均不禁止披露为执行本协议条款或遵守适用法律或法院或其他有管辖权的监管机构的命令而要求披露的信息。

（c）行政人员声明并保证行政人员已将所有档案、备忘录、记录和其他文件以及行政人员拥有、保管或控制的任何其他属于公司财产的实物或个人财产归还给公司。

6.不得口头修改。本协议只能以经执行人员和公司正式授权的高级人员签署的书面形式进行修订。

7.适用法律；争议解决。本协议应受本协议第9条（a）款、第9条（c）款和第9条（h）款的约束。

8.生效日期执行官有七个 [业务]在执行人签署本协议后的天内，本协议将于紧接第七届会议的次日生效。 [业务]执行人签署本协议后的第二天（“生效日期”）。

9.自愿执行协议。执行人理解并同意，执行人自愿签署本协议，没有任何胁迫或不适当的影响，公司或任何第三方的一部分或代表，完全意图解除执行人对公司和任何其他被释放人的所有索赔。执行人员确认：（a）执行人员已阅读本协议；（b）执行人员未依赖本协议中未明确规定的任何陈述或声明；（c）执行人员已由执行人员自行选择的法律顾问代表执行人员参与本协议的准备、谈判和执行，或选择不聘请法律顾问；（d）执行人理解本协议及其所包含的版本的条款和后果；和（e）执行人完全了解本协议的法律和约束力。

[签名页如下]

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。

附件B

限制性契约协定

[附加的]