正如 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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COURSERA, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

注册声明应在根据《证券法》第462条提交后生效。

第一部分

招股说明书中要求的信息

一般指令 E 信息

根据表格S-8的E一般指令，本表格S-8上的注册声明（“注册声明”）已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），目的是增加与其他证券同类证券的数量，这些证券的S-8表格中与相同员工福利计划有关的某些注册声明对这些证券生效。具体而言，本注册声明旨在根据Coursera, Inc. 2021年股票激励计划注册Coursera, Inc.（“注册人”）额外发行的7,766,026股普通股，以及（ii）根据Coursera, Inc. 2021年员工股票购买计划的规定，注册人额外发行1,553,205股普通股每年自动增加根据该规定预留发行的股票数量。本注册声明以引用方式纳入注册人于2021年4月1日（文件编号333-254939）、2022年3月3日（文件编号333-263273）和2023年2月23日（文件编号333-269960）向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明的内容，但不包括注册人为维护注册人最新信息而向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告并入此类注册声明中，根据表格 S-8 中的一般指示 E。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件特此以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

(b) 注册人于2022年3月3日提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度报告附录4.2中列出的注册人普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

此外，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括注册人提供的任何部分，包括但不限于根据第2.02项和第7.01项提供的信息，以及根据第9.01项提供的与第2.02项或第7.01项相关的任何证物）在提交本注册声明之后以及提交事后申报之前，关于8-K表的当前报告以及《美国法典》第18编第1350节要求的任何认证有效修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，应视为以提及方式纳入本注册声明，自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，本注册声明或在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本注册声明或任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了本注册声明。

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或本声明的最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 “申请费表的计算” 或 “注册费的计算”有效注册声明中的表格（视情况而定）；

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或本注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为新的注册与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已得到解决控制先例，向具有适当管辖权的法院提出，问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交本注册声明的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月22日在加利福尼亚州山景城代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命杰弗里·马吉昂卡尔达和肯尼思·哈恩，他们每人都是他或她的真实合法律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）在 S-8 表格上填写本注册声明，并将该声明连同其所有证物和其他相关文件一起提交因此，美国证券交易委员会授予上述每位事实律师和代理人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行动和事情的全部权力和权力，无论他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准并确认上述每位事实律师和代理人，或其替代人或替代人或任何其中，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期在下文签署了本注册声明。