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2.随意就业。您在本公司的雇佣没有特定的期限，并且构成了“随意”雇佣。因此，你可以随时辞职，无论是出于任何原因，还是无缘无故。同样地，本公司可随时以任何合法理由、有或无理由(定义见下文)及在有通知或无通知的情况下，与阁下订立雇佣关系。您理解并同意，您的工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金等均不会导致或以任何方式作为修改或修改您在本公司雇佣的任意性的基础，无论是否暗示。

3.现金补偿。你的年度基本工资将是380,000美元，根据公司的正常薪资做法(因此可能会不时增加，称为“基本工资”)，减去法律规定的任何工资扣减和扣缴。您将以A类高管的身份参与高管离职计划。您最初将有资格获得年度现金奖金，目标金额在公司每个历年相当于基本工资的50%(“目标奖金”和实际奖励金额，“实际奖金”)，基于首席执行官设定的业绩目标的实现情况，并受适用的奖金计划条款的约束(S)。

7.遣散费和归属提速。您在本公司的雇佣关系将由您或本公司随时以下列任何理由终止：(A)您可在向董事会发出书面通知后终止您的雇佣关系，如下所述(“推定终止”)；(B)您可随时自行决定在没有充分理由的情况下书面通知董事会终止您的雇佣关系(“自愿终止”)；(C)在确定有如下定义的“原因”后，公司可随时以书面通知您终止您的雇佣关系(“以原因终止”)；及(D)公司可随时以书面通知方式终止您的雇佣关系(“无故终止”)。尽管本协议中有任何相反的规定，(I)本协议中提及的终止您的雇佣关系旨在构成1986年《国税法》(经修订)第409a节(以下简称《准则》)第409a节和据此颁布的条例第1.409a-1(H)节所指的“离职”，并应被如此解释，以及(Ii)在您的雇佣终止时，将不会向您支付或到期支付任何款项，除非此种终止构成该法典第409a节所指的“离职”。

A.因原因、死亡或残疾终止，或自愿终止。如果您因任何原因被解雇，如果您的死亡或残疾(定义如下)，或者您的自愿终止或推定终止没有在7(C)中解决，您将只获得(I)任何已赚取但未支付的基本工资以及已赚取和应计但未使用的假期或带薪假期(如果根据公司政策适用)，以及(Ii)补偿您根据适用的公司政策和指导方针代表公司履行服务所产生的所有合理和必要的费用(包括向公司提交证明该等费用的适当文件)，在每一种情况下，自终止雇用的生效日期起(“应计补偿”)。

B.与控制权变更无关的无故终止。如果您被解雇的原因与控制权变更(定义如下)无关；只要您以附件A的形式向公司提交了一份以公司为受益人的、经签署的、以本公司为受益人的债权全面免除书(“免除书”)，并满足所有条件，使免除在您终止雇佣后六十(60)天内生效且不可撤销，则您有权获得(I)您的累积赔偿金和(Ii)相当于您当时的六个月金额的一次过付款。

C.与控制权变更相关的无故终止或推定终止。如果您在控制权变更发生前三(3)个月至变更后十二(12)个月期间因控制权变更而无故终止或推定终止，且您向公司交付了已签署的免责声明，并在终止雇佣后六十(60)天内满足使免责声明生效且不可撤销的所有条件，则(代替根据第7(B)条的任何利益)，您应有权获得(I)您的累算赔偿，(Ii)加速以服务方式100%地授予您当时未归属部分的股票期权、流动性或有限制股票单位奖励(S)和其他股权奖励(S)，但仅限于以服务为基础的归属(其他股权奖励应根据适用的奖励协议中关于该等条款的条款继续)，(Iii)相当于您当时当前基本工资六个月的一次性付款，在上述终止前您在本公司工作的每一整年，加上您当时当前基本工资的额外一周：(Iv)相当于控制权变更前日历年度中任何实际赚取但尚未支付的奖金的一次性付款，以及(V)相当于您当时的目标奖金(假设根据公司当时的高管薪酬计划，公司业绩支出乘数为100%)按比例按比例计算的控制权变更前日历年度天数的一笔总付奖金，(I)-(V)合计：在你终止雇佣后的60天后的第一个工作日支付。

（a）“原因”是指（i）您实质性地未能履行您所声明的职责，以及您在本公司向您发出书面通知后30天内无法或不愿纠正此类未能履行职责，使本公司合理满意;您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经本站授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在本站网站上展示的任何资料并用于商业用途。公司与您之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议;（iii）您对重罪的定罪或认罪或不认罪（机动车违法行为除外，其影响不会严重损害您履行就业职责）;（iv）您违反本协议的任何规定;（v）您违反本协议;（iv）您违反任何法律、法规或规章;（vi）阁下作出任何不诚实的行为或任何其他故意的不当行为，而该等行为已对本公司造成或可合理预期会对本公司造成重大损害;或（vii）您故意不配合本公司授权或政府或监管机构发起的调查，无论是在任何情况下，与本公司、其业务或其任何董事、高级职员或雇员有关。您将获得通知和三十个日历天的机会来治愈任何可以治愈的事件。关于您是否因某种原因被终止的决定将由董事会本着诚信原则做出，并将是最终的和具有约束力的。

b）“控制权变更”是指（i）公司的合并或合并，其在合并或合并前的投票权证券不代表或不转换为代表合并或合并后存续实体所有投票权证券的大多数投票权的证券; ㈡任何“人”（定义见下文）通过收购或合并证券而成为或成为“实益拥有人”的人（如交易法第13 d-3条所定义），直接或间接，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券通常（除特殊情况下产生的权利外）在董事选举中有表决权（“基本股本”）;除本公司相对实益拥有权的任何变动外，任何人仅因基础股本的已发行股份总数减少而发行的证券，以及此后该人对证券的所有权的任何减少，应不予考虑，直到该人以任何方式增加，直接或间接，该人士对本公司任何证券的实益拥有权;（iii）董事会组成的变动，导致于本公告日期组成董事会的人士（“现任董事会”），因任何理由不再构成董事会的最少过半数;但是，任何个人成为董事，其选举或提名选举由公司的股东，经当时组成现任董事会的董事过半数票通过的，应视为该个人是现任董事会;此外，现任董事会不应包括任何因实际或威胁选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或同意而首次就职的个人，由现任董事会以外的人士或其代表作出或（iv）出售本公司全部或绝大部分资产或本公司清盘或解散，前提是，在本定义的（i）-（iv）的每种情况下，一项交易或一系列交易仅在满足美国财政部法规1.409A-3（i）（5）（v）、1.409A-3（i）（5）（vi）或1.409A-3（i）（5）（vii）中控制权变更的要求时才构成控制权变更。就上述第8（b）条而言，术语“人”应具有与《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的含义相同的含义，但不包括（1）根据公司或母公司或子公司维护的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，以及（2）由本公司股东直接或间接拥有的公司，其持股比例与股东对股票的所有权比例基本相同

D)“充分理由”是指在未经您书面同意的情况下发生以下一种或多种情况：(I)公司在紧接减薪之前对您的基本工资进行了实质性削减(与公司副总裁和公司副总裁高级员工的薪酬普遍削减相关的按比例减少的情况除外)；或(Ii)将您的主要工作地点搬迁到使您的单程通勤增加35英里以上的地点。为使事件符合“好的理由”的资格，您必须在“好的理由”理由最初存在的60天内，以及书面通知之日后30天的合理补救期间(“补救期间”)内，向公司提供构成“充分理由”理由的作为或不作为的书面通知，该理由不得在该期间内治愈，并且您必须在补救期间结束后90天内辞职。

(Ii)若无本节规定，则须缴纳守则第499条所规定的消费税，则阁下可酌情决定(I)全数支付本协议项下的遣散费及其他福利，或(Ii)支付较少的数额，使上述遣散费及其他福利的一部分不须缴纳守则第499条所述的消费税，不论上述款额中的哪一项，考虑到适用的联邦、州及地方所得税及第4999条所征收的消费税，导致阁下在税后基础上收取本协议项下的最大数额的遣散费福利，尽管根据《守则》第4999条，此类遣散费的全部或部分可能要纳税。任何削减应按以下方式进行：第一，按比例减少(I)符合守则第409a条的现金支付作为递延补偿，以及(Ii)不受守则第409a条约束的现金支付，以及第二，按比例取消(I)受守则第409a条约束的股权补偿作为递延补偿，及(Ii)不受守则第409a条约束的基于股权的补偿。现金支付或股权补偿福利的减少应按比例在受《守则》第409a节约束的福利和不受《守则》第409a节约束的福利之间按比例进行。除非本公司与贵公司另有书面协议，否则本节规定的任何决定均应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定在任何情况下均为最终决定，对阁下及本公司均具约束力。为进行本节要求的计算，会计师可就适用税项作出合理假设和近似值，并可依赖有关守则第280G和4999条应用的合理善意解释。本公司和您应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。公司应承担会计师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

10.第409A条。在以下范围内：(A)根据本协议或任何其他协议或公司计划，您因终止受雇于本公司而有权获得的任何付款或福利构成递延补偿，但须受守则第409a条的规限；及(B)在受雇终止时，根据守则第409a条，您被视为“指定雇员”，则在下列情况中最早的一项之前，不得支付或开始支付此类款项：(I)自您从公司“离职”之日起的六(6)个月期限届满(该期限在财务条例中根据守则第409A条定义的时间)；或(Ii)您在离职后死亡的日期；但是，这种延期只能在避免对您不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类延期的情况下，您根据守则第409A(A)(1)(B)条应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性付款还是分期付款)应一次性支付给您或您的受益人(不含利息)。任何终止您的雇佣关系的行为都将构成“离职”，并将根据财政部条例第1.409A-1节所定义的有关“离职”的规则来决定。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议项下提供的每笔付款应构成单独的“付款”。此外，本协议的目的还在于，在最大程度上满足《国库条例》第1.409A-1(B)(4)节(作为“短期延期”)和第1.409A-1(B)(9)节(作为“非自愿离职引起的离职工资”)所规定的《守则》第409a节(以及任何具有类似效力的州法律)的适用豁免。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款均符合《守则》第409a条的规定。除非本协议另有明确规定，在本协议下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受守则第409A条约束的情况下，在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他纳税年度有资格获得报销的费用，在任何情况下，任何费用不得在您发生此类费用的日历年度的下一个日历年的最后一天之后得到报销，并且在任何情况下，任何获得报销的权利或任何实物福利的提供都不应受到清算或交换另一种福利的限制。

11.杂项；仲裁；陪审团放弃审判。作为您的雇佣条件，您还必须签署并遵守专有信息和发明转让协议(“保密协议”)，其中要求您转让在您受雇于公司期间作出的任何发明的专利权，以及不披露公司专有信息。如果与我们的雇佣关系有关或因我们的雇佣关系引起的任何争议或索赔，您和公司同意：(I)您和公司之间的任何和所有争议应完全和最终通过具有约束力的仲裁在加利福尼亚州圣何塞进行，由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据其当时适用的规则进行，(Ii)您放弃陪审团审判的任何和所有权利，但所有法庭补救措施将在仲裁中可用，(Iii)所有争议应由出具书面意见的中立仲裁员解决，(Iv)仲裁应提供充分的证据开示，以及(V)所有堵塞费和行政费用由公司支付。请注意，我们必须在您入职的第一天之前收到您签署的保密协议。

您和公司承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意双方都有机会咨询他们选择的法律顾问。双方在本协议的起草、谈判和准备方面都进行了合作。因此，在本协议的任何解释中，不得以任何一方是该语言的起草者为基础，将其解释为对任何一方不利。您承认并同意，您已就您认为必要或适当的关于本协议的任何建议咨询了您自己的税务顾问，公司或其任何董事、高级管理人员、律师、股东或顾问均未就本协议中提供的奖金机会的税务处理向您提供任何税务建议，或以其他方式向您作出任何陈述或担保，并且您在这些问题上完全依赖您自己的专业顾问。本协议的条款在您的雇佣因任何理由终止后仍继续有效，只要有必要，使双方能够执行各自在本协议项下的权利。

为了表明您接受本公司的报价，请在下面提供的空白处签署并注明日期，然后将其退还给我。随函附上复印件一份，以供记录。本协议以及您与公司之间与所有权有关的任何协议，规定了您受雇于公司的条款，并取代了之前的任何陈述或协议，包括但不限于在您的招聘、面试或雇佣前谈判期间所作的任何陈述，无论是书面或口头的。本协议，包括但不限于其随意雇佣条款，除非由您与董事会指定的另一名公司高管签署书面协议，否则不得修改或修订。