附录 10.2

附属公司股票购买协议

本关联公司股票购买协议（以下简称 “协议”）自2024年3月13日起由特拉华州的一家公司Lipella 制药公司（“公司”）与迈克尔·钱塞尔（“买方”）签订。

演奏会

鉴于买方希望购买相当于100,000美元的公司普通股（“股份”），且公司也希望向买方出售面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”），，由截至本协议签订之日纳斯达克市场的收盘交易价格确定，具体条款如下所述。

考虑到此处包含的前提、陈述、担保和承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到且充足性，本协议双方达成以下协议：

购买并出售

1.1 公司特此同意出售、转让、转让和交付给买方，买方特此同意以每股收盘价等于收盘日收盘价（每股0.6901美元）从公司购买股票，总收购价为100,000美元（“收购价格”），应在截止日期（定义见下文），即144,906股。

1.2 在 2024 年 3 月 12 日（“截止日期”），根据此处规定的条款和条件，公司同意以收购价格（“收盘价”）出售股份，买方同意以收购价格（“收盘价”）购买股份，买方同意购买股份。收盘时 (i) 公司应向买方交付股份，(ii) 买方应通过电汇立即向公司汇款可用资金，支付收购价格。在满足本协议中规定的成交条件后，交易应在沙利文和伍斯特律师事务所的办公室进行，地址为纽约百老汇1633号，纽约10019，或协议双方共同同意的其他地点，并且可以通过电子交换结算文件远程进行。

公司的陈述和保证

2.1	公司向买方保证、承诺和陈述：

(a)

在收盘前和收盘时，公司立即是股份的法定和受益所有人，，在截止日期，公司应将股份免费转让给买方，且不包括根据联邦证券法律可能存在的限制性说明以外的所有留置权、限制、契约或任何性质的负面索赔；

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(b)

公司拥有执行和交付本协议以及公司根据本协议需要签署和交付的所有其他文件以及完成本协议所设想的交易的法律权力和权力；

(c)

公司获准发行2.20亿股股本，包括 (i) 2亿股普通股和 (ii) 20,000,000股 “空白支票” 优先股，面值每股0.0001美元，其中共有6,750,034股普通股已有效发行、已发行且已全额支付且不可纳税 } 截至截止日期；

(d)

公司对未在公司最新经审计的财务报表（“财务报表”）、报告、附表、表格、报表和其他所需文件中未显示或反映的任何其他个人或公司的债务，不直接或间接承担任何担保、赔偿或其他或有或间接债务 } 将由公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和证券提交经修订的1934年《交易法》，包括根据其第13（a）或15（d）条进行的；

(e)

公司对其所有资产拥有良好且适销的所有权，此类资产是免费的，没有任何财务报表中未披露的财务负担；以及

(f)

据公司所知，在任何法院、行政机构或其他法庭或任何政府机构面前或由任何法院、行政机构或其他法庭或任何政府机构或其任何法律依据之前，在法律或衡平法之前，没有任何诉讼、诉讼、判决、诉讼或对公司构成威胁或影响的调查，也没有任何诉讼或诉讼、诉讼、判决、诉讼。

买方的陈述和保证

3.1	买方向公司陈述并保证，买方：

(a)

拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的法律权力和权力；

(b)

理解并同意，在本协议中规定的本协议规定的股票发行完成之日起六个月内（“限制期”）到期之前，买方在本协议中规定的安全港条款或《证券法》的注册条款进行要约和出售任何股份或根据其豁免，并且在限制期限之后的所有优惠和销售均应为仅在遵守《证券法》的注册条款或其豁免的情况下进行；

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(c)

拥有在财务和商业事务方面的知识和经验，使他能够评估本协议所考虑的投资的利弊和风险，就此做出明智的投资决策；

(d)

已收到、仔细阅读并熟悉本协议和公司的业务、计划和财务状况；已收到他要求公司提供的所有材料；有合理的机会向公司和其代表提问；并收到了买方或其代表向公司提出的所有询问的所有答复，令买方满意（或者，买方已经放弃了这样的要求）。买方依赖他和/或其代表进行的独立调查，除本协议中规定的以外，不依赖第三方提供的任何信息或陈述，也没有依赖公司或公司任何代表的任何口头或书面陈述或保证；

(e)

了解投机性质以及与本文提议的购买股份相关的各种风险，有能力承担此类风险，包括但不限于损失收购价格所代表的全部资本的风险；

(f)

公司是否告知根据《证券法》，股票是限制性证券，由于买方作为公司 “关联公司” 的地位，股票应被视为 “控制” 证券；该交易未经任何联邦或州机构或自律组织审查、转交或提交给任何联邦或州机构或自律组织；公司对该交易的依赖部分基于买方在本协议中，包括其任何附录或附录中所作的陈述。买方进一步承认，公司已向他通报或以其他方式熟悉证券法及其相关规则和条例对股票发行施加的限制的性质。特别是，买方同意，任何股份的未来出售、转让或转让均不有效或有效，并且公司无需赋予任何效力，除非 (i) 此类股份的出售、转让或转让是根据《证券法》登记的，据了解该股票目前尚未登记出售并且公司没有义务或意图对股份进行登记，或 (ii) 出售、转让或转让此类股份根据《证券法》第144条的所有要求和限制，包括但不限于《证券法》第144条中适用于关联公司持有的 “控制” 证券的所有要求，据了解，第144条目前不适用于股票的出售，或者 (iii) 此类出售、转让或转让在《证券法》下免于注册。买方还了解到，公司可能需要法律顾问的意见和其他文件才能转让股份。买方承认，股票应受停止转让令的约束，任何证明任何股份的证书、证书或账簿条目都将带有限制性图例，直至公司的过户代理人根据公司法律顾问的建议删除此类限制性图例，以及；

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(g)

为自己的账户收购股份作为本金，仅用于投资目的，，而不是为了将其全部或部分转售、分销或分割，并且没有其他个人或实体在股份中拥有直接或间接的受益权益；以及

(h)

买方或其代理人或法律顾问目前均不拥有任何公司认为构成有关公司的重大非公开信息的信息，（i）如果披露，将合理地预期会对普通股的价格产生重大影响，或者（ii）根据适用的法律、规则或法规，本应在本签署之前公开披露这些信息协议，但尚未披露。买方理解并同意，公司应依据前述陈述进行公司证券交易。

上述陈述和保证是为了本协议各方的利益而插入的，双方可以通过向另一方发出书面通知来全部或部分放弃。

杂项

4.1 本协议中双方承认他们已获得有关本协议的独立法律咨询，并承认他们完全理解本协议的规定。

4.2 除非另有规定，否则本协议中提及的所有美元金额均以美元为单位。

4.3 除此处规定的外，没有与本协议标的有关的陈述、担保、抵押协议或条件。

4.4 本协议将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。对于本协议引起的任何法律诉讼，双方特此不可撤销地委托特拉华州法院的专属管辖权。

4.5 本协议中包含的本协议各方的陈述和担保应在股份购买和销售结束后继续有效，并将继续在三年内完全有效，以造福公司和其继任者和受让人以及买方，但不适用于从买方手中收购股份的任何人的利益。

4.6 除非本公司和买方签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或遗漏行使项下的任何权利以任何方式损害任何此类权利的行使。

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4.7 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信必须为书面形式，且在以下情况下将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 交付时，通过电子邮件发送时（前提是此类发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），发送方保存不从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明此类电子邮件无法传送给该收件人）；或 (iii) 在存款后一 (1) 个工作日使用隔夜快递服务，注明次日送达，在每种情况下，均正确地寄给当事方以获得相同货物。此类通知和通信的地址应与本文所附签名页上的规定相同。

4.8 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为同一个协议，并将在双方签署对应协议并交付给本协议另一方时生效，前提是协议各方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表谁执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

[签名页面关注]

在见证其中，本协议双方已使本协议正式生效由其各自的授权签署人自上述首次注明的日期起执行。

LIPELLA PHARMICALS INC		通知地址：

来自：	/s/ 道格拉斯约翰斯顿	萨斯奎哈纳街 7800 号 Suite 505 匹兹堡，宾夕法尼亚州 15208 收件人：道格拉斯·约翰斯顿
姓名：	道格拉斯约翰斯顿	电子邮件：
标题：	主管财务官

附上份副本（不构成通知）：

Sullivan & 伍斯特律师事务所
1633 百老汇
纽约州纽约 10019
注意：大卫 ·E.Danovitch，Esq. 和迈克尔·德多纳托，Esq。
传真：(212) 660-3001
电子邮件：

[关注买家签名页面]

见证其中，本协议各方已促成各自的授权签署方自上述首次注明之日起正式签署本协议。

购买者：		通知地址：萨斯奎哈纳街 7800 号套房 505
		宾夕法尼亚州匹兹堡， 15208
		电子邮件：
来自：	/s/ 迈克尔·钱塞勒
姓名：	迈克尔·钱塞