附录 10.1

附属公司股票购买协议

本附属公司股票购买协议（以下简称 “协议”）自2024年3月13日起由特拉华州的一家公司Lipella Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）与乔纳森·考夫曼（“买方”）签订。

演奏会

鉴于买方希望购买相当于100,000美元的公司普通股（“股份”），且公司也希望向买方出售面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”），，由截至本协议签订之日纳斯达克市场的收盘交易价格确定，具体条款如下所述。

考虑到此处包含的前提、陈述、担保和承诺以及其他有价值的对价，特此确认收到并确认其充足性，本协议双方达成以下协议：

购买和出售

1.1 公司特此同意出售、转让、转让和交付给买方，买方特此同意以每股收盘价向公司购买股票，每股收盘价为0.6901美元，总收购价为100,000美元（“收购价格”），应在截止日期（定义见下文）支付，即 144,906 股。

1.2 2024 年 3 月 12 日（“截止日期 ”），根据此处规定的条款和条件，在本协议双方执行和交付本协议的同时，公司同意以收购价格（“收盘价”）出售股票，买方同意购买股份。收盘时（i）公司应向买方交付股份，和（ii）买方应通过向公司电汇立即可用的资金支付收购价格。满足本协议中规定的成交条件后，交易将在纽约百老汇1633号沙利文和伍斯特 LLP的办公室或协议双方共同商定的其他地点进行，并且可以通过电子交换结算文件远程进行。

公司的陈述和保证

2.1	公司保证、承诺并向买方陈述：

(a)

在收盘前和收盘时，公司是股份的合法和受益所有人，，在截止日期，公司应将股份转让给买方，不附带所有留置权、限制、契约或任何种类或性质的负面索赔，但可能存在的联邦证券法规定的限制性传说除外；

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(b)

公司拥有执行和交付本协议以及公司根据本协议执行和交付的所有其他文件以及完成本协议所设想的交易的法律权力和权力；

(c)

公司获准发行220,000,000股股本，包括（i）2亿股普通股和（ii）2,000,000股面值每股0.0001美元的 “空白支票” 优先股，截至截止日，共有6,750,034股普通股已有效发行，处于流通状态，已全额支付且不可估税；

(d)

公司没有到期或应计的、或有或有或有或绝对的负债，对于未在公司最近经审计的财务报表（“财务报表”）、报告、附表、表格、报表和公司根据本公司要求提交的其他文件中显示或反映的任何其他人或公司的义务，公司不直接或间接承担任何担保、赔偿或其他或有或间接的义务 1933 年证券法、经修订的（“证券法”）和 1934 年的《证券交易法》，经修订，包括根据其第第 13 (a) 或 15 (d) 节；

(e)

公司对其所有资产拥有良好且适销的所有权，此类资产不含财务报表中未披露的任何财务负担，；以及

(f)

据公司所知，在任何法院、行政机构或其他法庭或任何政府机构面前或由任何法院、行政机构或其他法庭或任何政府机构或任何法律依据进行或受到法律或衡平法或衡平法院、行政机构或其他法庭或任何政府机构或任何法律依据的任何法律依据，没有任何针对或影响公司的诉讼、诉讼、判决、诉讼，或据公司所知，没有针对或受到威胁的索赔。

买方的陈述和保证

3.1	买方代表并向公司保证，买方：

(a)

拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的法律权力和权力；

(b)

理解并同意，买方在自发行完成之日起六个月的到期之前根据本协议（“限制性期限”）出售和出售任何股票，只能根据S条例中规定的安全港条款，或根据《证券法》的注册条款或根据该法的豁免进行提出来自，而且在限制期之后的所有优惠和销售只能在遵守《证券法》的注册条款或其豁免；

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(c)

拥有财务和商业事务方面的知识和经验，使他能够评估本协议所设想的投资的利弊和风险，并就此做出明智的投资决定；

(d)

已收到、仔细阅读并熟悉本协议和公司的业务、计划和财务状况；已收到他要求公司提供的所有材料；有合理的机会向公司及其代表提问；并收到了买方或其代表向公司提出的所有询问的所有答复，令买方满意（或者，买方已挥手致意）有这样的要求）。买方依赖于他和/或其代表进行的独立调查，除本协议中规定的情况外，没有依赖第三方提供的任何信息或陈述，也没有依赖公司或公司任何代表的任何口头或书面陈述或保证；

(e)

了解本文提议的投机性质和与购买股份相关的各种风险，有能力承担此类风险，包括但不限于损失购买价格所代表的全部资本的风险；

(f)

公司已告知，根据证券法，这些股票是限制性证券，由于买方作为公司 “关联公司” 的地位，应被视为 “控制” 证券；该交易未经过任何联邦或州机构或自律组织的审查、通过或提交；公司对该交易的依赖部分基于的陈述买方在本协议中，包括其任何附录或附录中。买方进一步承认，公司已向他通报或以其他方式熟悉《证券法》及其相关规章制度对股票发行规定的限制的性质。特别是，买方同意，任何股份的未来出售、转让或转让均无效或有效，并且公司无需对此类出售、转让或转让赋予任何效力，除非 (i) 此类股份的出售、转让或转让是根据《证券法》登记的，据了解，该股份目前尚未登记出售，而且公司没有义务或意图对股份进行登记，或 (ii) 此类股份被出售、转让或转让根据证券法第144条的所有要求和限制，包括但不限于《证券法》第144条中适用于关联公司持有的 “控制” 证券的所有要求，据了解，第144条目前不适用于股票的出售，或者（iii）根据证券法，此类出售、转让或转让在其他方面免于注册。买方还了解到，公司可能需要律师意见和其他文件才能转让股份。买方承认，股票应受停止转让令的约束，任何证明任何股份的证书、证书或账簿记录都将带有限制性图例，直到公司过户代理人根据公司法律顾问和的建议删除此类限制性图例为止；

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(g)

将股份作为本金收购自有账户，仅用于投资目的，而不是以转售、分销或分割的目的全部或部分收购，并且没有其他个人或实体在股票中拥有的直接或间接受益权益；以及

(h)

买方或其代理人或法律顾问目前都不拥有任何公司认为构成有关公司的重大非公开信息的信息，（i）如果披露，可以合理预计将对普通股价格产生重大影响，或者（ii）根据适用的法律、规则或法规，公司本应在本协议签署之前公开披露但尚未披露这些信息。买方理解并同意，公司应依据上述陈述进行公司证券交易。

上述陈述和保证是为了本协议各方的利益而插入的，各方可通过书面通知另一方而全部或部分放弃。

杂项

4.1 本协议双方承认他们已获得有关本协议的独立法律咨询，并承认他们完全理解本协议的规定。

4.2 除非另有规定，否则本协议中提及的所有美元金额均以美元为单位。

4.3 除本协议中另有规定外，没有与本协议标的有关的陈述、担保、抵押协议或条件。

4.4 本协议将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。双方特此不可撤销地授予特拉华州法院对本协议引起的任何法律诉讼的专属管辖权。

4.5 本协议中包含的本协议各方的陈述和保证应在股份购买和出售结束后继续有效，在三年内完全有效，以造福公司及其继任人和受让人，，但不适用于从买方手中收购股份的任何人的利益。

4.6 除公司和买方签署的书面文书（如果是修正案）外，不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不应被视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的豁免，也不得以任何方式拖延或疏忽行使本协议项下的任何权利损害任何此类权利的行使。

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4.7 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须采用书面形式，且在以下情况下将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 交付时，通过电子邮件发送（前提是发送的此类电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），而发送方没有 } 从收件人的电子邮件服务器接收一封自动生成的消息，说明此类电子邮件无法传送给此类收件人）；或 (iii) 在存款后一 (1) 个工作日使用隔夜快递服务，在中，指定次日送达，正确地寄给当事方以获得相同的货物。此类通知和通信的地址应与本文所附签名页上的相同。

4.8 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并将在双方签署对应协议并交付给本协议另一方时生效，前提是本协议各方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件交付 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原件相同。

[签名页面关注]

双方已促使各自的授权签署人自上述首次注明之日起正式签署本协议，以昭信守。

LIPELLA PHARMICALS INC		通知地址：
来自：	/s/ 道格拉斯·约翰斯顿	萨斯奎哈纳街 7800 号 Suite 505 匹兹堡，宾夕法尼亚州 15208 收件人：道格拉斯·约翰斯顿
姓名：	道格拉斯约翰斯顿	电子邮件：
标题：	主管财务官

附上复印件至（不构成通知）：

沙利文和伍斯特律师事务所

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

注意：David E. Danovitch，Esq. 和 Michael DeDonato，Esq。

传真：(212) 660-3001

电子邮件：

[关注买家签名页面]

为此，本协议各方已促使各自的授权签署人自上述首次注明之日起正式签署本协议，以昭信守。

购买者：		通知地址：萨斯奎哈纳街 7800 号套房 505
		宾夕法尼亚州匹兹堡， 15208
		电子邮件：
来自：	/s/ 乔纳森考夫曼
姓名：	乔纳森考夫曼