附件2.1

证券说明

我们是一家英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案(每一项均经修订或不时修改)管辖。

如我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定，在英属维尔京群岛法案的规限下，我们完全有能力经营或承担任何业务或活动，作出任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力及特权。我们的注册办事处为C/o Maples企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱。

我们已通过经修订及重述的组织章程大纲及细则，授权发行最多500,000,000股每股面值0.001美元的普通股 及最多10,000股非面值优先股(“优先股”)。

所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。

我们的普通股已经在纳斯达克上挂牌上市，代码是EZGO。

普通股

将军。我们被授权发行的最大股票数量为500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000股无面值的优先股 。普通股持有者拥有同样的权利。我们所有已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。 在发行的范围内，代表普通股的股票将以登记形式发行。

我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则没有规定优先购买权。

红利。持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。吾等经修订及重述的组织章程细则 规定，如董事信纳本公司将于派息后立即通过法定偿付能力测试，则可按董事厘定的时间及金额宣派及支付股息。普通股持有者 如果宣布，将有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股均有权就在本公司股东名册上以其名义登记的每股普通股投一票。普通股持有人应始终就提交股东表决的所有决议案共同投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一位股东可要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数 由持有本公司于会议日期已发行股份至少一半投票权的持有人亲自出席或由受委代表出席 ，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会 可以每年举行。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。特别股东大会可由本公司过半数董事会成员或本公司主席召开，或应持有本公司总投票权不低于本公司总投票权30%的股东于申请存放日期 提出要求。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少10天的提前通知 。

转让普通股 股。根据英属维尔京群岛法，未在公认交易所上市的记名股票的转让是通过转让人签署并载有受让人姓名的书面转让文书进行的。然而，如果登记会使受让人对本公司承担责任，则该文书还必须由受让人签署。转让书必须送交公司登记。登记股份的转让在受让人的姓名登记在成员登记册上时生效。将某人的姓名登记在本公司的股东名册上，即为股份合法所有权归属 该人的表面证据。

转让在公认交易所上市的股票的程序不同 。如转让是按照适用于认可交易所上市股份的法律、规则、程序及其他规定进行，并受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规限，则该等股份可在不需要转让书面文件的情况下转让。

清算。在清盘、本公司资产清盘或以其他方式向股东返还(转换、赎回或购买普通股除外)时，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。

普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被召回但仍未支付的普通股 将被没收。

赎回普通股 。英属维尔京群岛法案以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们在获得相关股东的事先书面同意、董事决议和适用法律的情况下购买我们自己的股份。

股份权利变更 。除根据我们修订和重述的备忘录及组织章程细则发行优先股外，任何类别股份附带的所有或任何权利，在符合英属维尔京群岛法案的规定下，可在董事会认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改。否则，任何该等更改必须获得该类别已发行股份过半数持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以简单多数票通过的决议案批准。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予已发行任何 类别股份持有人的权利不得被视为因设立或发行更多排名而改变 平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对书籍和记录的检查。

本公司成员有权在向本公司发出书面通知后查阅(A)本公司的组织章程大纲及章程细则；(B)股东名册；(C)董事名册；及(D)股东及其所属类别股东的会议记录及决议案，以及复印或摘录文件及记录。在经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下，董事如信纳准许股东查阅上文(B)、(C)及(D)项所述的任何文件或文件的一部分会违反本公司利益，可拒绝准许该股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录。

如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查文件或不受限制地检查文件。

公司必须在其注册代理人的办公室保存：公司的公司章程大纲和章程细则；成员登记册或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本 。

增发 股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发普通股 。

会员登记册

根据英属维尔京群岛法案，我们必须 保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据英属维尔京群岛法，本公司股东名册 为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为 英属维尔京群岛法令相对于其于股东名册内的名称而拥有股份的法定所有权。

如果任何人的姓名 被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在将任何人不再是本公司成员的事实列入 登记册时出现任何违约或不必要的延误，感到受屈的个人或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，要求更正登记册，而 法院可拒绝此类申请，或在满足案件公正性的情况下，下令更正 登记册。

代表的手令

2021年1月，EZGO在首次公开发行(IPO)中向承销商发行了 代表认股权证，以购买总计322,000股普通股。 认股权证持有人可于2021年1月25日至2026年1月27日东部时间下午5点期间行使该等认股权证，以每股4.40美元的价格购买全部或部分最多322,000股EZGO普通股，并拥有无现金行使期权， 须受股份分拆及类似交易的标准反摊薄调整所规限。此类认股权证已被FINRA视为赔偿 ，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，应被禁售180天。除非规则5110(G)(1)允许，否则承销商(或规则下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押认股权证或认股权证相关证券，其中任何人也不会从事任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，从而在2021年1月25日之前对期权或相关证券进行有效的经济处置。

2021年7月，深港通IPO的几家承销商的代表 行使了部分认股权证，在没有现金对价的情况下购买了本公司共224,289股普通股 。

投资者认股权证

2021年6月，华润置业完成了之前登记的2,564,102股证券的直接发售(“以前的登记直接发售”)。 每个单位包括(I)一股普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)一份认股权证，购买0.7万股普通股。 以下是与以前登记的直接发售相关的投资者认股权证的若干条款和条款摘要

存续期与行权价格

投资者认股权证可于紧接发行日期(“初始行使日期”)后行使，行使价为每股4.68美元， 可予调整，并将于初始行使日期后两年届满。行权时可发行普通股的行权价格和数量 在发生股份拆分、股份合并、股份分红、资本重组和影响我们普通股的类似事件时会进行适当调整。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。至于持有人在行使有关权力时有权购买的任何零碎股份 ，本公司将于其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份 。

可运动性

由持有人自愿行使。 认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知 ，并就行使认股权证时购买的普通股数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使此类持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后将立即拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)的已发行普通股 ，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持股权证后将已发行普通股的持有量增加至立即已发行普通股数量的9.99% 。因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

强制性练习。 如果在权证发行日期后的任何时间，（该术语在认股权证中定义）的普通股在连续十（10）个交易日内等于或大于 每股普通股11.50美元（可进行某些调整），且无 股权条件失效（如该术语在权证中定义）发生，我们有权提供书面通知（“强制 行使通知”）向所有但不少于所有权证持有人发出，我们要求行使他们的每一个 认股权证的股份数量等于以下两者中的较低者：（i）行使每一个 认股权证时可发行的普通股总数，受任何适用的实益所有权限制，及（ii）紧接适用的强制行使通知 日期（定义见认股权证）前连续三个交易日普通股 总股数的30%（由Bloomberg，LP报告）。强制行使通知于任何 20个交易日期间内只可由吾等发出不超过一次，一经发出即不可撤销。任何强制行使必须由所有权证持有人按比例行使。

无现金锻炼

如果在行使 时，没有有效的登记声明，或其中包含的招股说明书无法用于发行认股权证相关的普通股，认股权证可以在“无现金行使”的基础上行使，据此， 持有人将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。

基本面交易

如果发生任何基本 交易，如认股权证所述，一般包括与另一实体合并或合并到另一实体、出售我们的全部或绝大部分 资产、要约收购或交换要约或重新分类我们的普通股，则在任何后续行使 认股权证时，持有人将有权收取替代对价，对于在该基本交易发生之前行使该权利时可发行的每股普通股，继承人或收购公司或本公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及持有在紧接该 事件之前可行使认股权证的普通股数量的持有人在该交易时或由于该交易而应收的任何额外代价。

交易市场

认股权证并无既定的交易 市场，我们预期市场不会发展。本公司无意申请权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流通性将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证 中另有规定或凭借持有人对普通股的所有权，认股权证持有人将不享有我们普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权，直至该等认股权证持有人行使其认股权证，但 在某些例外情况下，认股权证持有人可参与向普通股持有人 派发股息或其他本公司资产分派，犹如彼等持有于认股权证完全行使后可收购的普通股数目。

反稀释调整

此外，除某些 例外情况外，除某些例外情况外，对于资本重组事件(如股票拆分和支付普通股股息)的常规 反摊薄调整，如果在初始行使日或之后，本公司授予、发行或出售任何普通股(或签订任何协议授予、发行或出售)，或被视为已发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股或为公司账户持有的普通股)，但不包括任何已发行或售出或视为已发行或 售出的豁免发行(“新发行价”)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售(前述为“稀释发行”)前的有效行使价 ，则紧接该等 稀释性发行后，当时有效的行权价应减至与新发行价相等的金额，但须受确定经调整行使价及新发行价的适用条文所规限。

配售代理认股权证

关于前一次登记直接发售，EZGO向前一次登记直接发售的独家配售代理FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)发行为期两年的配售代理认股权证，认购数量相当于前一次登记直接发售单位总数的5.0%的普通股，行使价相当于每股5.85美元。配售代理权证应具有与上一次登记直接发售时向投资者发行的认股权证相同的条款，并应具有相等于上一次登记直接发售中的单位价格或在发售中向投资者发行的认股权证的行使价格中较低者的行使价 ，但须受FINRA规则5110施加的任何限制所规限。

除非获得FINRA第5110条的许可，配售代理(或根据FINRA第5110条允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押配售代理权证或认股权证相关的普通股，亦不得从事任何会导致配售代理权证或相关普通股在销售开始后180天内有效经济处置的对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案的条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的 安排。根据英属维尔京群岛法案，两家或两家以上的公司，每一家都是“组成公司”，可以合并或合并。合并涉及将两家或两家以上公司合并为一家组成公司(合并)，其中一家组成公司继续存在，成为合并后尚存的公司。合并涉及两家或多家公司合并成一家新公司。

合并自合并章程细则(如下所述)由公司事务注册处处长在英属维尔京群岛注册的 日起生效，或自合并章程所述的登记之日起不超过30天的较后的 日生效。

英属维尔京群岛法令规定，本公司任何成员于反对合并时均有权获得按其股份公平价值支付的款项，除非本公司为合并后尚存的公司且该成员继续持有相同或类似股份。以下是《英属维尔京群岛法》规定的立场摘要。

在大多数情况下，持不同政见者必须向本公司提交书面反对意见，其中必须包括一份声明，表明如果合并发生，持不同政见者提议要求支付其股份的费用。此书面反对必须在将合并提交表决的成员会议之前提交，或在会议上但在表决前提交。然而，本公司并无向其发出股东大会通知的股东，或建议合并获股东书面同意而未举行会议的股东，无须提出反对。

在书面同意或批准合并的会议后20天内，公司应向每一位提出书面反对或不需要书面反对的成员发出同意或决议的书面通知，但投票赞成、 或书面同意拟议合并的成员除外。

被公司要求发出异议通知的成员，应在收到合并计划副本或合并大纲之日起20天内，向公司发出书面通知，说明其选择异议的决定：

一旦发出选举异议的通知，持不同政见者即不再拥有股东的任何权利，但获得其股份公允价值报酬的权利和以该行为非法为由提起诉讼以获得救济的权利除外。

本公司应向每位持不同政见者发出书面要约，以本公司确定为其公允价值的特定价格购买其股份。该要约必须在紧接股东向持不同意见者发出选择通知的期限届满后7天内提出，或在紧接合并生效日期后7天内提出，两者以较迟的日期为准。

如果本公司和持不同政见者 未能在要约提出之日起30天内就持不同政见者所拥有的股份的价格达成一致，则在20天内：

排挤条款。

持有有投票权流通股90%投票权的公司成员和持有每类有投票权股票流通股90%投票权的公司成员，可向公司发出书面指示，指示公司赎回其余成员持有的股份。

股东诉讼。

根据英属维尔京群岛法的规定，公司的章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。 一般而言，成员受章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法规定的多数或特殊多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时可以出于自身利益 。

如果多数成员 侵犯了少数成员的权利，少数成员可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。 A衍生诉讼涉及侵犯公司权利的行为，即不法行为者控制公司并阻止公司采取行动，而个人诉讼则涉及侵犯有关特定成员的个人权利。

英属维尔京群岛法案规定了成员可获得的一系列补救措施。如果根据《英属维尔京群岛法》成立的公司开展了违反《英属维尔京群岛法》或该公司的组织备忘录和章程细则的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发出限制令或遵从令。成员 现在还可以在某些情况下提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。

成员救济的传统英国基础 也已纳入英属维尔京群岛法：如果公司成员认为 公司的事务已经、正在或可能以可能压迫、不公平歧视或不公平损害他的方式进行，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请就这种行为下达命令。

公司的任何成员可以 向英属维尔京群岛高等法院申请为公司任命清算人，法院可以为公司任命清算人， 如果法院认为这样做是公正和公平的。

英属维尔京群岛法案规定， 公司的任何成员在对以下任何一项提出异议时，有权获得其股份的公允价值的付款：

一般而言，成员对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或基于公司的组织章程大纲和章程所确立的成员个人权利。

英属维尔京群岛法“规定，如果一家公司或一家公司的董事从事、打算从事或已经从事的行为违反了英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲和章程细则，英属维尔京群岛高等法院可应该公司的一名成员或董事的申请， 发布命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反该英属维尔京群岛法或组织大纲和章程细则的行为。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。英属维尔京群岛法律没有限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但英属维尔京群岛高等法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外(例如，声称对犯罪后果提供赔偿)。赔偿将是无效和无效的，不适用于任何人，除非该人诚实和真诚地 并在他认为符合公司最佳利益的情况下行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的 理由相信他的行为是非法的。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害 是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了修订和重述的备忘录和组织章程细则之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。 该义务由两个部分组成：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事， 一个通常谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下均负有受托责任，包括诚实、真诚行事并着眼于我们的最佳利益的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时，董事应按照一个合理的董事在有关情况下应采取的谨慎、勤勉 和技能行事，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质和董事的地位及其承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须出于正当目的行使他们的权力，不得以违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。

在某些情况下，如果董事违反了《英属维尔京群岛法》规定的职责，股东有权寻求针对公司的各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或已经从事了违反英属维尔京群岛法或公司组织大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，发出命令，指示该公司或董事遵守或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或章程大纲或章程细则的行为。 此外，根据英属维尔京群岛法第184I(1)节，一家公司的股东如果认为该公司的事务一直、正在或可能以一种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平歧视或不公平地损害他的身份，可向英属维尔京群岛法院申请 命令，其中除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

经 书面同意的股东行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东通过书面同意采取行动，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股东不得以书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。 根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

英属维尔京群岛法律 以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，持有30%或更多投票权的股东 有权就任何将转换为会议的事项进行投票，可以请求董事要求召开股东大会。作为一家英属维尔京群岛的公司，我们没有法律义务召开股东年度大会。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律，没有关于累积投票权的禁令，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器。 根据《特拉华州一般公司法》，只有在获得有投票权的大多数流通股批准的情况下，才能基于原因 罢免设有分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定。 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以在有理由或无理由的情况下被罢免，可以通过股东的决议，也可以通过董事的决议。

与感兴趣的 股东交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在 利益股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律 没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与特拉华州企业合并法规所提供的相同的法定保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益而真诚地进行，而不会对少数股东构成欺诈。另见“--股东诉讼 “上图。我们通过了一项商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何合理预期可能导致利益冲突的情况，并制定了相关的限制和程序，以确保公司的最佳利益。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会 发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿清偿债务，也可以是《破产法》规定的破产清算。

自愿清盘

如果清算是有偿付能力的清算，则按照英属维尔京群岛法的规定进行清算。根据英属维尔京群岛法，公司只有在没有负债或有能力偿还到期债务且资产价值超过负债的情况下，才可作为有偿付能力的清算 进行清算。除经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则另有规定外，清盘人可由董事决议或成员决议委任，但如董事已藉董事决议开始清盘，则除在有限情况下外，成员必须以成员决议批准清盘计划。

任命清算人的目的是收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预期，在本公司发生自动清盘的情况下，在清盘费用及当时应付债权人的任何款项付清后，清盘人将在同等基础上分配本公司的剩余资产。

根据《破产法》进行清算

《破产法》适用于破产清算。根据破产法，如果(A)公司未能遵守未根据破产法、判决、法令或法院命令发出的有利于公司债权人的执行或其他程序而被撤销的法定索偿要求，或公司的 负债价值超过其资产，或公司无法在到期时偿还债务，则公司属于破产。清算人必须是英属维尔京群岛的正式破产管理人或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。在英属维尔京群岛以外居住的个人可被任命为清算人，与英属维尔京群岛持牌破产从业者或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业员为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或合资格的破产从业员。向法院提出的申请可由以下一项或多项提出：(A)公司(B)债权人(C)成员(D)债权人对公司的安排的监管人、金融服务委员会和英属维尔京群岛的总检察长。

法院可以指定清算人 ，如果：

成员根据上述(A)项提出的申请，只可在获得法院许可的情况下提出，除非法院信纳有表面证据显示该公司无力偿债，否则不得批准该许可。根据上述(C)项提出的申请只可由金融服务委员会或总检察长提出，而他们只可在有关公司是或在任何时间曾是受规管人 (即持有订明金融服务牌照的人)，或该公司正在经营或在任何时间曾经营无牌金融服务业务的情况下，才可根据上述(C)项提出申请。

清算优先受偿顺序

公司破产清算时，公司的资产应当按照下列优先顺序使用：(A)优先于所有其他债权，按照规定的优先顺序支付清算过程中适当发生的费用和费用；(B)在支付清算费用和开支后，在支付清算人接受的优先索偿时(工资和薪金、给英属维尔京群岛社会保障委员会的金额、养恤金缴款、政府税款)--优先索偿彼此平等 ，如果公司资产不足以全额支付索偿，则应按比例支付；(C)在偿付优先债权后，在偿付清算人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时，公司无担保债权人的债权应平等，如果公司资产不足以全额偿付债权，则应按比例偿付这些无担保债权人；(D)在偿付所有承认的债权后，支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息；最后(E)在支付上述成本、支出和索赔后剩余的任何资产应根据其在公司的权利和利益分配给成员 。《破产法》第八部分规定了清算人可以提出的各种申请，以撤销不公平地减少了债权人可获得的资产的交易。

对公司资产指定清算人并不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以优先于上述付款顺序，直接强制执行其担保，而无需求助于清算人。但是，如果公司在清算中可用于偿付无担保债权人债权的资产不足以支付清算和优先债权人的成本和费用，则这些成本、费用和债权优先于受公司设定的浮动抵押约束的资产的质押债权，并应从这些资产中相应支付。

可撤销的交易记录

在公司破产的情况下，《破产法》规定了四种类型的可撤销交易：

上述每项可作废交易拨备的“硬化期” (在破产法中称为“脆弱期”)如下：

就这些目的而言，破产的开始是提出指定清算人申请的日期(如果清算人是由法院指定的)或指定清算人的日期(如果清算人是由成员指定的)。

任何人为诈骗债权人而作出的转易，如因此而受损的人提出要求，则可使该转易无效。没有要求相关的 交易是在交易一方破产或因交易而破产时进行的，也没有要求转让方随后进入清算程序。但是，不得以有价值的对价 和善意的方式向没有收到欺诈意图通知的人进行转让。

法院有权在多种特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。 根据英属维尔京群岛法案和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过我们股东的决议解散、清算或清盘。

股份权利变更 。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，任何类别股票附带的所有或任何权利，在符合英属维尔京群岛法案的规定的情况下，可在董事会认为此类变化不会对此类权利产生重大不利影响的情况下，在未经该类别已发行股票持有人同意的情况下更改；否则，任何有关更改必须获得该类别股份过半数已发行股份持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人于另一次会议上以过半数票数通过的决议案批准。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予已发行任何类别股份的 持有人的权利，不得被视为因设立或发行更多等级的股份而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

修订管理 文件。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的多数流通股批准的情况下进行修改。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则可经本公司股东决议或董事决议修订，但公司董事无权修订经修订及重述的组织章程大纲 (A)限制股东修订章程大纲或章程细则的权利或权力；(B)更改要求 通过决议以修订章程大纲或章程细则的成员百分比；或(C)在股东不能修订章程大纲或章程细则的情况下。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定股东持股必须披露的持股门槛 。

证券发行史

2019年1月，我们向JKC投资控股有限公司发行了50,000股普通股，收购价为50,000美元，即每股1美元。董事高管吴迪是JKC投资控股有限公司的唯一股东。

2019年12月，JKC投资控股有限公司以每股1美元的价格将43,183股普通股转让给我们的现有股东。

2020年9月，我们通过拆分和随后交出部分普通股的方式对我们的普通股进行了重组。作为股份重组的结果，截至本公告日期，已发行普通股数量为780万股。

2021年1月，我们完成了2,800,000股普通股的首次公开募股(IPO)，发行价为每股4.00美元，总收益为1,120万美元，扣除承销折扣、佣金和其他相关费用。

2021年1月，我们IPO的几家承销商的代表 行使了部分超额配售选择权，以每股4.00美元的IPO价格额外购买了238,500股本公司普通股。

2021年6月，我们完成了之前登记的直接发售2,564,102股我们的证券，每个单位包括(I)一股普通股，和(Ii)一份认股权证，以购买0.7股普通股。我们以每套4.68美元的价格出售了这些单位。在扣除我们应支付的预计发售费用之前，我们从之前的 注册直接发售中获得了大约12,000,000美元的总收益。

2021年7月，我们IPO的几家承销商的代表 行使了部分认股权证，在没有对价的情况下购买了224,289股本公司普通股。

于2022年7月，吾等与证券法S规则所界定的若干“非美国人士”订立证券购买协议，据此，吾等同意按每股收购价0.8美元出售10,000,000股普通股(“注册S发售”)。我们从S募股中获得的总收益为800万美元。

2022年8月，经薪酬委员会批准，根据我们的2022年股权激励计划，我们分别向温志祥、韩晓飞、刘宇星和谢慧燕颁发了32万股、20万股、33万股和15万股普通股 ，他们都是鄂尔多斯的员工，但鄂尔多斯的顾问韩晓飞除外。授予温志祥和韩晓飞的普通股自授予之日起立即归属。授予刘宇星的普通股将在授予之日的一周年当天归属。授予谢慧燕的普通股将于授予日两周年时归属 。按本公司普通股于授出日期的收市价计算，已授出普通股的总公平价值分别为240,000元、150,000元、247,500元及112,500元。

于2023年1月，本公司(作为受让人)与若干“非美国人士”(“2023年1月卖方”)(定义见经修订的1933年证券法S规例作为转让人)订立股权转让协议，涉及常州思讯科技有限公司(“常州思讯”)100%的股权及 作为目标公司的全部资产。根据该协议，卖方同意于2023年1月将常州四讯的100%股权及全部资产转让予本公司的间接全资附属公司江苏鄂中科新能源科技有限公司，代价约8.8美元，其中(I)约0,000,000美元将于2023年2月15日或之前以现金支付，及(Ii)剩余代价约8,000,000美元将以增发本公司普通股的方式支付，限售期为六个月。于协议签订之日起45天内送达卖方。确定拟发行股票数量的适用价格将相当于本公司普通股在纳斯达克资本市场发行前一个交易日收盘价的95%。

于2023年6月，本公司与若干买方订立证券购买协议，有关以每单位0.85美元发售及出售合共10,000,000个单位(“2023年6月单位”)。每个2023年6月单位包括一股普通股，每股票面价值0.001美元， 以及一股认股权证，按每股1.2美元的价格购买一股普通股，可按其中规定进行调整。认股权证 将可于发行时以现金或无现金方式行使，并于发行日期后一年届满。此次发行的净收益约为8,470,000美元。

于2022年7月，吾等与证券法S规则所界定的若干“非美国人士”订立证券购买协议，据此，吾等同意以每股0.80美元的收购价出售10,000,000股普通股。我们从 发行中获得的总收益为800万美元。

于2023年9月6日，本公司与若干投资者 订立证券购买协议，根据证券购买协议，本公司将发售及出售合共8,849,558股普通股及附随认股权证，每份认股权证 附一股普通股，向若干机构投资者登记直接发售最多8,849,558股普通股。根据本公司与每名投资者之间的终止协议，本公司与投资者于2023年9月11日终止证券购买协议，但以每股1.13美元的价格向其中一名投资者出售351,433股结算前普通股除外，总购买价为397,119美元。

于2023年9月11日， 公司与若干投资者订立证券购买协议，以每股普通股1.13美元的综合购买价发售合共8,498,125股本公司普通股及附随认股权证，每股普通股连同一股可按每股普通股1.13美元行使的普通股认股权证一起出售，投资者可按每股普通股1.13美元的行权价购买最多8,498,125股普通股，以及可按每股普通股1.13美元行权价格购买一股普通股的四份可行使认股权证。投资者可通过登记直接发行购买最多33,992,500股普通股。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为EZGO。

转会代理和注册处

我们证券的转让代理和注册商为VStock Transfer，LLC。转会代理和登记员的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号 11598。

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