宠物-202303310001040130假的2023FYP3YP1Y00010401302022-04-012023-03-3100010401302022-09-30iso421:USD00010401302023-05-23xbrli: 股票00010401302023-03-3100010401302022-03-31iso421:USDxbrli: 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年员工股权薪酬限制性股票计划成员宠物：业绩限制股价Hurdle5会员2021-08-300001040130SRT：首席财务官成员2022-08-032022-08-030001040130SRT：首席财务官成员2022-08-022022-08-020001040130PETS：2016 年员工股权薪酬限制性股票计划成员US-GAAP：限制性股票成员SRT：首席财务官成员2022-08-032022-08-030001040130宠物：业绩受限的股票会员PETS：2016 年员工股权薪酬限制性股票计划成员SRT：首席财务官成员2022-08-032022-08-030001040130SRT：首席财务官成员2022-08-020001040130SRT：首席财务官成员2023-01-132023-01-130001040130SRT：首席财务官成员2022-12-312022-12-310001040130SRT：首席财务官成员2023-03-310001040130宠物：与Vetster成员的合作协议2022-04-192022-04-190001040130宠物：与Vetster成员的合作协议2022-04-190001040130宠物:PetcareRx 会员2023-01-132023-01-130001040130US-GAAP：后续活动成员宠物:PetcareRx 会员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票成员PETS: 2022 年员工股权薪酬限制性股票计划成员2023-04-012023-05-230001040130US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员宠物：二千一十六名员工股权薪酬限制性股票计划成员US-GAAP：限制性股票成员2023-04-012023-05-230001040130US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票成员PETS: 2022 年员工股权薪酬限制性股票计划成员2023-04-012023-05-230001040130US-GAAP：后续活动成员SRT: 董事会成员宠物：二千一十六名员工股权薪酬限制性股票计划成员US-GAAP：限制性股票成员2023-04-012023-05-230001040130US-GAAP：后续活动成员2023-05-220001040130宠物:ProphetMember2021-03-012021-03-310001040130宠物:ProphetMember2021-04-012022-03-310001040130宠物:ProphetMember2023-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 3 月 31 日, 2023
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号 000-28827
_____________________________________________________________________
PETMEDED EXPRESS,
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 佛罗里达 | | 65-0680967 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （国税局雇主
证件号） |
| | |
南国会大道 420 号, 德尔雷海滩, 佛罗里达33445 |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
|
注册人’s 电话号码，包括区号:(561) 526-4444 |
|
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
|
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
普通股、PETS
每股面值 0.001 美元 | 宠物 | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球精选市场） |
|
| 根据该法第12 (g) 条注册的证券： |
|
| 没有 |
_____________________________________________________________________
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 o 没有x
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | o | | 加速过滤器 | x | |
| 非加速过滤器 | o | | 规模较小的申报公司 | o | |
| | | | 新兴成长型公司 | o | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 x
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2022年9月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的普通股的总市值为美元396.4百万按纳斯达克全球精选市场公布的注册人普通股当日收盘价计算。
截至2023年5月23日，注册人的已发行普通股数量为 21,170,977.
以引用方式纳入的文档
我们的委托书中列出的与将于2023年8月3日举行的2023年年度股东大会有关的信息以引用方式纳入本报告第三部分第10、11、12、13和14项。
PETMEDED EXPRESS,
2023 年 3 月 31 日 10-K 表年度报告
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| | |
第一部分 | | 1 |
第 1 项。 | 商业 | 1 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 8 |
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 20 |
第 2 项 | 属性 | 20 |
第 3 项。 | 法律诉讼 | 20 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 20 |
| | |
第二部分 | | 21 |
第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 21 |
第 6 项。 | [已保留] | 23 |
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 37 |
第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 62 |
项目 9A。 | 控制和程序 | 62 |
项目 9B。 | 其他信息 | 63 |
项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 63 |
| | |
第三部分 | | 64 |
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 64 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 64 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务 | 64 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 64 |
项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 64 |
| | |
第四部分 | | 65 |
项目 15。 | 展品和财务报表附表 | 65 |
项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 67 |
| | |
签名 | 68 |
第一部分
关于前瞻性信息的警示声明
本10-K表年度报告中的某些信息包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。您可以通过 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、“考虑”、“打算”、“预算”、“预测”、“估计”、“预期” 或类似表述来识别这些前瞻性陈述。这些陈述基于我们的信念，以及我们根据目前获得的信息所做的假设。由于这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，因此这些陈述涉及风险、不确定性和假设。未来的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论的因素。读者，无论是否投资我们的普通股，都不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在提交本10-K表年度报告之日起适用。除非法律要求，否则公司不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
关于公司推荐的注释
除非另有说明或上下文另有说明，否则在本10-K表年度报告中使用时，“PetMed Express”、“PetMeds”、“PetMed”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 统指PetMed Express, Inc.及其直接和间接的全资子公司。
第 1 项。商业
普通的
PetMed Express, Inc. 及其子公司（d/b/a PetMeds®）是全国领先的直接面向消费者的宠物药房，也是为狗、猫和马提供处方药和非处方药、食品、补品、用品和兽医服务的在线提供商。PetMeds通过其网站、免费电话和移动应用程序直接向消费者进行营销和销售。该公司在便利性、价格、交付速度和有价值的客户服务方面为消费者提供了一种有吸引力的购买宠物药物、食品和用品的替代方案。
公司成立于 1996 年，其行政总部办公室目前位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道 420 号 33445，我们的电话号码是 (561) 526-4444。该公司的财政年度为3月31日。
我们的行业
宠物药品、食品、健康产品和服务的市场是一个庞大且不断增长的市场。 根据美国宠物用品协会的数据，2022年美国的宠物支出增长了11％，达到1368亿美元。兽医护理和处方药占359亿美元，占美国宠物总支出的26％。包括处方药、非处方药和保险在内的宠物药物市场估计约为130亿美元，兽医占处方市场的大部分份额。狗和猫的数量约为1.116亿，所有家庭中约有66％有宠物。
我们的产品和服务
我们为狗、猫和马提供广泛的产品和服务。我们目前的产品线包含大约 15,000 个最受欢迎的宠物药物、健康产品、食品和用品的 SKU。这些产品包括大多数知名品牌的宠物药物，随着我们在2023年4月收购PetCareRx，现在将包括药物以外的更广泛的产品目录。通常，我们的宠物药物和食品价格与兽医、在线零售商和其他零售商收取的药品和食品价格相比具有竞争力。我们还在我们的网站上出售其他宠物用品，其中一些由第三方直接运送给我们的客户。这些宠物用品包括：床、箱子、楼梯和其他受欢迎的宠物用品。
我们研究新产品，并定期选择新产品或最新一代的现有产品作为我们产品选择的一部分。此外，我们还对现有产品进行了改进，以应对不断变化的消费者购买习惯。我们的网站旨在使我们能够灵活地更改特色产品或促销活动。我们的产品线
为买家提供最受欢迎的狗、猫和马健康类别的多种选择。我们目前的产品包括：
非处方药（OTC）和用品：跳蚤和蜱虫控制产品、骨骼和关节护理产品、维生素、零食、营养补充剂、卫生用品和用品。
处方药 (Rx)：心丝虫、跳蚤和壁虱预防剂、关节炎、皮炎、甲状腺、糖尿病、止痛药、心脏/血压和其他特殊药物，以及仿制药替代品。
宠物食品： 优质宠物食品，包括兽医处方饮食
其他产品和服务： 宠物服务，包括远程医疗和宠物保险。宠物远程医疗：通过我们的VetLive（由Vetster提供支持）服务提供的服务，该服务允许向经董事会认证的兽医咨询、诊断，甚至在某些州开具处方。
近期发展和战略交易
收购 PetCareRx
2023年4月，我们完成了对宠物药物、食品和用品的领先在线供应商PetCareRx公司（“PetCareRx”）的收购，以全现金交易的总对价约为3,600万美元。 此次收购是根据2023年1月17日的协议和合并计划完成的，根据该协议和计划，PETS的全资子公司与PetCareRx合并并入PetCareRx。 通过收购PetCareRx，我们获得了大约10,000种商品的产品目录，PetCare Rx带来了约28.6万名客户，这使PETS能够更快地将业务扩展到我们公司历史上核心的宠物处方产品之外，扩展到更广泛的优质食品、补品、零食和其他宠物用品。 PetCareRx将继续以PetCareRx品牌运营，作为我们公司的单独和额外的分销渠道。
与南瓜保险服务合作的宠物保险
2023年2月，我们宣布与Pumpkin Insurance Services, Inc.（“Pumpkin”）建立战略合作伙伴关系，该公司是一家领先的一流宠物保险计划（“Pumpkin”）提供商，根据该合作伙伴关系，我们将与Pumpkin合作，为我们的客户提供高质量的健康和保健宠物保险产品。 这种合作伙伴关系将使我们的客户能够直接获得与Pumpkin及其承保人共同开发的联合品牌保险产品，这些产品将由我们的新子公司PetMeds Insurance Services, Inc.提供。 我们目前预计，此类产品将在截至2024年3月31日的财政年度内可供购买。
与 Vetster Inc. 的宠物远程医疗合作伙伴关系
2022年4月，我们宣布与Vetster Inc. 建立多年独家合作伙伴关系。Vetster Inc. 是一家总部位于加拿大的兽医远程医疗公司，通过其平台向美国、加拿大和英国的宠物主人提供在线兽医服务。 根据该合作伙伴关系，我们成为在美国Vetster平台上销售的宠物产品的独家电子商务提供商，Vetster成为该公司远程医疗和远程医疗服务的独家提供商。 由于这种合作关系，我们的客户现在可以通过我们的网站访问 VetLive，一项与Vetster平台集成的在线兽医预约服务。该伙伴关系的初始期限为三年，此后可逐年相互续订。作为我们与维斯特合作的一部分，该公司还向维斯特投资了约500万美元，这是维斯特于2022年4月完成的更大规模的B轮融资的一部分。
我们的增长战略
我们增长战略的关键组成部分是：
● 充分利用我们的品牌: 我们认为，我们的主要品牌，即 “1-800-PetMeds”、“PetMeds” 和 “PetCare Rx” 在宠物主人中广为人知，是宠物健康和福祉的代名词。我们打算通过营销、推广和其他努力，进一步投资于推广和普及这些品牌。
● 继续前往 e扩展我们的产品和服务范围: 尽管我们的销售历来集中在宠物药品上，但我们已开始采取措施扩大我们的产品供应，包括收购我们在收购PetCareRx时收购的优质宠物食品目录组合。我们打算继续增加向客户提供的产品目录，包括客户想要的其他优质食品和宠物保健产品，我们正在研究扩大自己的自有品牌产品。此类产品可能包括辅助和/或补充产品或服务，例如我们通过Vetster提供的远程医疗服务以及我们打算与Pumpkin联合提供的宠物健康保险产品。
● 继续前往 扩大我们的客户群并增加现有客户的销售额: 我们打算通过传统的营销活动以及战略交易和伙伴关系以及其他渠道的探索，进一步投资于扩大我们的客户群。此外，我们打算通过继续扩大我们的产品供应来增加我们在现有客户支出中所占的份额。我们打算继续在我们的网站和应用程序上建立和增强有关宠物健康和保健的内容库，以吸引客户并给客户一个回头的理由。
● 继续寻求战略伙伴关系和交易：我们打算继续寻求战略合作伙伴关系和交易，这将增加现有客户的销售额，扩大我们的客户群，并扩大我们的产品目录和产品。此类合作伙伴关系或交易可能采取收购的形式（类似于我们最近对PetCareRx的收购），也可能采取合作伙伴关系（例如我们的Pumpkin和Vetster合作伙伴关系）的形式，涉及向我们的客户提供有价值的补充服务。
我们的销售渠道
我们通过两个主要销售渠道提供产品：（1）互联网，通过我们的网站和移动应用程序，以及（2）通过我们的免费电话提供客户支持中心。我们设计的网站和移动应用程序旨在提供便捷、经济实惠且内容丰富的购物体验，鼓励消费者购买对宠物的健康和生活质量至关重要的产品。我们相信，这些渠道使我们能够提高品牌知名度，为客户提供更大的购物灵活性和优质的服务。
因特网
我们力求将我们的产品选择和宠物健康信息与互联网的购物便利性相结合，以提供便捷和个性化的购物体验。我们的网站提供狗、猫和马的健康和营养产品选择，以及相关的社论和易于获取或检索的资源信息。客户可以在我们的网站上搜索产品，并访问有关狗、猫和马的各种信息的资源。客户可以按类别、产品线、单个产品或症状在我们的网站上购物。在2023财年，我们的网站（包括我们的移动应用程序）吸引了约2,800万次访问量，其中约8％的访问导致了订单，而我们的网站约占同期总销售额的86.4％。通过我们的网站，宠物主人可以获得有关宠物行为和疾病的健康信息，以及专门针对宠物问题的自然和药物疗法。我们主网站上的宠物教育内容会定期更新，其中包含针对宠物主人的最新研究。作为我们多渠道战略的一部分，我们还提供我们网站的移动版本（www.petmeds.com）以及适用于手机、平板电脑和其他设备的应用程序。我们的网站和移动应用程序功能包括：AutoShip 订阅（“AutoShip”）；“向兽医提问”；VetLive；实时网络聊天；简易补药提醒；当地兽医查找器；以及通过移动设备为我们的客户提供快速、简单和有用的服务的快速结账。
2021 年 7 月，我们在我们的网站上启动了新的 AutoShip 计划。AutoShip 是一种新的便捷方式，可让我们的忠实客户群将来的宠物药物订单直接交付给他们，而无需每次都下订单。在截至2023年3月31日的第四季度中，我们约有44％的销售额是通过我们的AutoShip计划产生的。
客户支持中心
我们的客户服务代表接收和处理入站和出站客户电话，促进我们的实时网络聊天并处理客户电子邮件。我们的电话系统配备了某些功能，包括弹出式屏幕和呼叫混合功能，使我们能够有效地利用客户服务代表的时间，提供卓越的客户服务、服务和支持。我们的客户服务代表获得基本工资，并获得销售佣金，并因实现某些质量目标而获得奖金和其他奖励。
我们的客户
在过去两个财年中，大约有220万客户向我们购买了商品，其中不包括在2023年4月收购PetCareRx时获得的客户。我们在2023年和2022财年分别吸引了约27.4万和32.5万名新客户。我们的客户遍布美国各地，大约50％的客户居住在加利福尼亚州、佛罗里达州、德克萨斯州、纽约州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、乔治亚州和弗吉尼亚州。我们的主要重点是零售客户，2023财年和2022财年的平均购买量分别保持在93美元左右。 截至提交本10-K表年度报告之日，PetCareRx在过去两个财年内有大约28.6万名客户向他们购买了商品。
市场营销
我们的营销策略的目标是建立品牌知名度，增加客户流量，增加新客户，建立强大的客户忠诚度，最大限度地提高再订单，并开发增量收入机会。我们的整合营销活动包括数字营销、电视广告以及直邮/印刷和电子邮件。
数字营销
我们主要在网上宣传和销售我们的产品。我们通过购买有针对性的关键字并在顶级搜索引擎和搜索引擎网络上获得突出地位，向互联网消费者提供我们的品牌。我们利用互联网展示和流媒体视频广告、社交媒体和比较购物，而且我们还是与商家客户和附属网站的联盟计划的成员。
电视广告
我们的电视广告旨在建立品牌资产，提高品牌知名度，并通过电话和互联网进行产品的初次购买。我们的电视广告使用引人入胜的图像和对话，通常侧重于我们作为一家拥有 26 年历史的宠物药房的专业知识、兽医提供的购买药物的便利性和便捷性以及我们善解人意的服务水平。
直邮/打印和电子邮件
我们使用直邮/打印和电子邮件与现有客户进行互动，向他们提供提醒、优惠和有用内容，帮助他们管理改善的宠物健康状况。
运营
订单处理
我们的网站使客户可以轻松地在线浏览和购买我们的所有产品。我们的网站旨在快速、安全且易于使用，具有订单和发货确认以及在线订单跟踪功能。我们为客户提供免费电话联系我们的客户服务代表。我们的客户支持中心通常工作时间为周一至周四上午 7:00 至晚上 11:00，周五上午 7:00 至晚上 9:00，周六上午 9:00 至下午 6:00，东部时间周日上午 9:00 至下午 5:00。
客户从PetMeds购买产品的过程包括几个简单的步骤。客户首先通过在线或拨打我们的免费电话号码下订单。处理处方订单需要以下信息：宠物信息、处方信息以及兽医的姓名和电话号码。这些信息已输入到我们的订单处理系统中。然后，我们的药剂师和药房技术人员会验证所有处方。订单处理系统会检查处方药订单是否经过验证，以及所有订单的有效付款方式。然后，经过验证的订单将发送到我们的运营中心，在那里取货，然后通过美国邮政局、联合包裹服务和联邦快递发货。
客户服务与支持
我们认为，高水平的客户服务和支持对于保留和扩大我们的客户群至关重要。客户服务代表在我们的培训经理的监督下参加正在进行的培训计划。这些培训课程包括各种主题，例如产品知识、计算机使用、客户服务提示以及我们公司与兽医之间的关系。我们的客户服务代表会回复与产品、订单状态、价格和运输相关的客户电子邮件、电话和实时网络聊天。我们认为，我们的客户服务代表是有关客户满意度的宝贵反馈来源。
仓储和运输
我们在佛罗里达州德拉海滩的公司总部库存我们的产品并完成大多数客户订单。通过收购PetCareRx，我们将继续从其位于纽约林布鲁克的工厂履行PetCareRx的订单。我们拥有内部配送和分销业务，用于管理整个供应链，从下单开始，一直到订单处理，然后向客户发货和运送产品。我们提供多种配送选项，包括次日送达。我们可以运送到美国邮政局或联合包裹服务所服务的美国任何地方。优先订单将在我们的配送流程中加快。我们的目标是在收到订单的当天发货。对于处方药，我们的目标是在处方获得客户兽医批准后立即发货。我们目前为订单价值在49美元或以上的所有客户提供免费送货服务。
产品的购买和供应
我们从各种来源购买我们的产品，包括某些制造商、国内分销商和批发商。在 2023 财年，我们从六家供应商那里购买了大约 68.5% 的产品。我们相信，与产品制造商和分销商建立牢固的关系将确保客户订购的足够数量的产品的供应。我们增长战略的一部分包括与所有主要制药制造商建立直接关系，生产更受欢迎的处方药和非处方药。我们现在与所有这些主要制造商建立了直接关系。通过收购PetCareRx，我们将与大约十三家新的重要宠物食品和健康与保健产品供应商建立关系。
科技
我们在呼叫中心、电子商务、订单输入和库存控制/配送业务中使用集成技术。我们的系统经过定制配置，以优化我们的计算机电话集成和邮购处理。这些系统旨在维护一个包含专业信息的大型数据库，并高效、有效地处理大量订单。我们的系统为我们的团队和客户提供产品可用性信息以及更新的客户和订单状态信息，以增强我们的客户体验。
我们的信息系统为我们的客户和客户服务代表提供有关过去和待处理订单的信息。客户可以在线或通过联系我们的客户支持中心查看和修改其自动产品配送条款。我们分离并集成了前端和后端系统，以最好地处理面向客户和订单处理需求所需的正常运行时间和信息处理要求。
我们已经实施了网络接入、系统、策略和程序，以利用本地、云和 SaaS 产品的组合，实现远程和混合工作环境。我们能够利用行业标准流程来监控、管理和响应客户、用户和系统相关问题。我们将继续扩展基于SaaS和云的工具集，以减少对传统系统的依赖，提高可访问性和灵活性。
竞争
宠物药物和食品市场竞争激烈且高度分散。我们的竞争对手包括兽医、在线和传统零售商。我们认为，以下是我们市场的主要竞争因素：
•产品选择和可用性，包括处方药和非处方药的可用性；
•品牌知名度；
•交付的可靠性和速度；
•个性化服务和便利；
•价格；以及
•网站和移动应用程序的可用性和内容。
我们与兽医、在线和传统零售商竞争，销售处方和非处方宠物药物、食品和其他健康产品。许多宠物主人可能更喜欢在看兽医时购买宠物药物或其他健康产品的便利。为了有效地与兽医竞争，我们必须继续教育宠物主人了解我们公司提供的服务、便利和优惠。
我们认为，以下是使PetMeds与竞争对手区分开来的主要竞争优势：
•Pure Play频道的领导者，在估计为130亿美元的行业中；
•收购 PetCareRx 后扩大了非处方产品目录
•拥有 26 年经验的 “1-800-PetMeds” 品牌名称；消费者知道我们是值得信赖的宠物药物专家；
•获许可/注册/获准在 50 个州（和美属维尔京群岛）开展业务的药房，以及药房认证网站（由全国药房委员会协会® 发起的网站验证计划，将在线药房和药房相关网站确定为安全合法）；以及
•卓越的客户服务和支持。
知识产权
我们以 “PetMeds” 的商品名开展业务，并使用一系列商品名称，所有这些名称都以某种形式包含 “PetMeds” 或 “PetMed” 一词。我们认为，“1-800-PETMeds” 的商品名称（也是我们的免费电话号码）以及 “PetMeds” 系列商标已经显著增加了价值，是我们产品营销的重要因素。我们还获得了使用和控制互联网地址的权利 www.1800petmeds.com, www.1888petmeds.com, www.petmedexpress.com, www.petmed.com，以及 www.petmeds.com.
我们还获得了使用和控制互联网地址的权利 petmeds.parmacy, petmed.pharmacy, 和 www.1800petmeds.pharm, 通过全国药房委员会协会® 倡议，确保在线药房达到高标准。我们预计不会失去使用互联网地址的能力；但是，在这方面无法保证，这些地址的丢失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们是 “美国最大的宠物药房®”、“美国最值得信赖的宠物药房®”、“值得信赖的宠物药物专家®”、“PetMed Express, Inc.®”、1-800-PetMeds and Design®、1-800-PetMeds®” 和 “PetMeds®” 等美国商标注册的独家所有者。我们还为 “您值得信赖的宠物健康专家” 申请了商标保护TM.”
作为收购 PetCareRx 的一部分，我们还收购了 PetCareRx® 商标和 www.petcarerx.com
域名。
政府监管
我们受与我们的业务相关的各种联邦、州和地方法规的约束。处方药的配发由处方药发放地的每个州的药房委员会或类似的监管机构在州一级管理。我们受佛罗里达州监管，并被佛罗里达州药房委员会许可为社区药房。我们目前的许可证有效期至2025年2月28日，并且将在该日期之前向药房委员会提交续订申请。
我们的药房业务还获得其他49个州药房委员会、哥伦比亚特区药房委员会、美属维尔京群岛药房委员会和美国缉毒局（“DEA”）的许可和/或监管，对于我们的产品，还受其他监管机构的许可和/或监管，包括但不一定限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）和美国环境保护署（“EPA”）。 O我们在缉毒局的注册以及所需的州注册/许可证，使我们能够分发附表四和附表五的受控物质。作为佛罗里达州的持牌药房，我们受佛罗里达州药房法及其颁布的法规的约束。如果我们无法维持佛罗里达州药房委员会的社区药房执照，或者如果我们不保留其他州药房委员会授予的执照/注册/许可证（包括纽约州PetCareRx的本州药房许可证），或者如果我们受到美国药物管理局、美国食品药品管理局环保局或其他执法监管机构的制约，我们可能会停止向宠物主人分发处方药，这可能会产生重大不利影响对我们的财务状况和经营业绩的影响。
除上述规定外，FDA还根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FFDCA”）及其实施条例对动物饲料（包括宠物食品）进行监管。尽管宠物食品不需要获得美国食品和药物管理局的上市前批准，但FFDCA要求所有动物性食品均可安全食用，在卫生条件下生产，不含有害物质，并贴有真实的标签。大多数州还要求在该州分销的宠物食品必须在相应的州监管机构进行注册或许可。此外，大多数制造、加工、包装或存放食品（包括宠物食品）的设施必须向食品和药物管理局注册并每两年更新一次注册，并定期接受美国食品和药物管理局的检查。这包括大多数国外和国内设施。注册必须在设施开始其宠物食品的制造、加工、包装或存放业务之前进行。
宠物食品的标签受美国食品和药物管理局和一些州监管机构的监管。美国食品和药物管理局的法规要求正确识别产品、净量声明、制造商或分销商名称和营业地点的声明，以及按重量占主导地位的顺序正确列出所有成分。大多数州还执行自己的标签法规。对这些法规实施的监督程度因州而异，但通常包括各州对每个产品标签的审查和批准，以此作为该州的销售条件。 美国食品和药物管理局还规定在宠物食品标签中纳入特定声明。例如，贴有标签或销售的宠物食品如果声称其意在治疗或预防宠物疾病，则可能符合食品和药物的法定定义。
根据与Pumpkin的战略合作伙伴关系，我们计划分销的宠物保险产品还将使我们遵守与保险产品销售有关的州法律法规，包括在我们提供和销售Pumpkin联名宠物保险产品的州注册为保险分销商，以及以其他方式遵守与保险产品销售和分销有关的州和联邦法律。
我们依靠法律和运营合规计划以及外部法律顾问来指导我们的业务遵守我们开展业务领域的适用法律和法规。此外，监管制度的变化可能会增加我们的合规工作的成本和复杂性。很难确定地预测未来监管合规工作的潜在影响以及与此类事项相关的未来成本。我们不遵守此类法律法规可能会导致不利行动，从而干扰我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。
人力资本资源
人是我们拥有的最宝贵的资产。我们的员工在工作中投入的个体差异、生活经历、知识、发明力、创新、自我表达、独特能力和才华的总和不仅代表着我们文化的重要组成部分，也是我们的声誉和公司成就的重要组成部分。我们努力营造一种包容和鼓励多元化的包容性文化。 我们的员工在年龄、肤色、残疾、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、身心能力、政治派别、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人身份以及其他使我们的员工与众不同的特征方面的差异。我们努力确保所有员工都有机会发展他们在各自领域成长和脱颖而出所需的技能。人力资本管理是我们高管和董事会的优先事项，我们致力于寻找和培养长期成功所必需的人才。我们制定了人才和继任规划流程，并制定了计划来支持我们在组织中担任关键职位的人才渠道的发展。我们对人力资源和部门领导团队进行年度审查，重点关注高绩效和高潜力人才、多元化人才和关键职位的继任情况。
我们还认识到，培养未来的领导者很重要。我们提供各种资源来帮助员工培养和发展技能，包括内部领导力发展课程、在线发展资源、指导，以及针对关键人才的个人发展机会和项目以及职业发展机会。此外，我们为未来的领导者提供了领导力发展资源，帮助他们继续发展自己的技能。
我们还培育强大的企业文化，促进我们业务的高标准道德和合规性，包括制定指导员工、高级职员、董事和供应商行为原则的政策，例如我们的《商业行为和道德准则》。我们还维持举报政策和匿名热线，以保密举报我们的员工、高级职员、董事或供应商的任何涉嫌违反政策或不道德的商业行为。所有工作人员还必须完成反骚扰培训。
截至2023年5月23日，我们有302名全职员工，其中包括：137名客户服务；15名市场营销；48名配送和采购；62名在药房；17名信息技术和15名会计/人力资源。我们的员工均不由工会代表或受任何集体谈判协议管辖。我们认为与员工的关系良好。我们的大多数员工在佛罗里达州德拉海滩的总部和配送中心工作，大约78名员工在我们收购PetCareRx时收购的纽约办公室和配送中心工作。我们的许多人员目前都在远程工作或混合工作模式下工作。 我们认为，这有助于在这个竞争激烈的劳动力市场中提供差异化优势。
为了应对 COVID-19 疫情，我们实施了重大变革，我们认为这些变革符合员工和我们运营所在社区的最大利益。这些措施包括允许大多数员工在家办公，以及为继续在现场进行关键工作的员工实施额外的安全措施
工作。我们坚信支持员工的健康和福祉。我们的目标是通过提供实现更健康生活方式所需的工具和资源，帮助员工就自己的健康做出明智的决定。
我们为员工提供广泛且极具竞争力的福利，例如人寿和健康（医疗、牙科和视力）保险、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、带薪休假（包括不分性别的育儿假）和退休金，以及通过我们的健康保险计划提供的情感健康服务。
我们提供有竞争力的薪酬待遇以吸引和留住最优秀的人才，我们还帮助关爱我们的员工，使他们能够专注于我们的使命。我们员工的总薪酬待遇包括有竞争力的薪酬、奖金或销售佣金和/或股权。我们通常向大多数全职免税员工提供年度股权补助。有补偿绑定于年度股权补助有助于确保我们的员工致力于公司的长期增长和成功。我们进行年度薪酬公平分析，并继续致力于薪酬公平。.comp与股权补助并不真正挂钩，只包括股权补助。
可用信息
我们的网站地址是 www.petmeds.com。我们网站上的信息不是，也不得被视为本10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件的一部分或并入其中。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括我们关于10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及对根据《交易法》提交或提供的报告的任何修正案，均可通过互联网在我们的网站或美国证券交易委员会的网站上免费获得 www.sec.gov。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供文件后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供这些文件。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股的交易价格产生重大不利影响。由于以下因素以及影响公司经营业绩和财务状况的其他因素，不应将过去的财务表现视为未来业绩的可靠指标，投资者不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。本风险因素讨论包含前瞻性陈述。本节应与第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的合并财务报表和附注一起阅读。
监管风险
我们可能无意中未能遵守涵盖我们宠物健康业务的各种州或联邦法规，包括配发处方宠物药物，这可能会使我们受到谴责、制裁、缓刑、罚款、停职或丢失一份或多份药房执照.
我们的宠物健康业务，包括处方宠物药物的销售和交付，通常受州法律和州法规的管辖，就管制药物而言，也受联邦法律的管辖。监管我们业务的政府机构在制定、解释和执行管理我们的法律法规方面有很大的自由度。由于我们的药房位于佛罗里达州，因此公司受佛罗里达州法律法规的管辖。我们销售的每笔宠物处方药也可能受客户所在州的法律管辖。与宠物处方药的销售和交付有关的法律法规因州而异，但通常要求处方宠物药物必须获得处方兽医的授权。我们目前在佛罗里达州药房委员会签发的本州许可证有效期至2025年2月28日，而PetCareRx在纽约州的本州许可证有效期至2025年4月30日，并且无法保证我们能够在需要时续订此类许可证。如果我们无法维持佛罗里达州药房委员会的社区药房执照（在某种程度上我们无法在纽约维持PetCareRx的执照），或者如果我们不维持其他州委员会颁发的许可证，或者如果我们受到美国食品药品管理局或其他执法监管机构的制约，我们可能会停止向宠物主人配发处方药，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。
将我们的业务扩展到提供和销售宠物保险产品还将使我们受有关这些活动的额外法律和法规的约束，包括在我们提供保险产品的州注册为保险分销商，以及
出售Pumpkin联名宠物保险产品，并以其他方式遵守与保险产品销售和分销有关的州和联邦法律。
该公司是与其业务相关的例行诉讼和行政投诉的当事方。管理层认为，任何或全部此类例行诉讼和行政投诉的解决都不可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管我们尽一切努力完全遵守所有适用的州法规、法律和法规，但我们不时受到有关发货前处方批准的行政投诉。我们无法向您保证，将来我们不会成为行政投诉的对象。我们无法向您保证我们不会受到谴责、制裁、缓刑或罚款，也无法保证我们的一份或多份药房许可证不会被暂停或吊销。如果我们无法维持佛罗里达州社区药房的执照，或者如果我们在一个开始需要许可的州没有获得许可，或者如果其他州议会授予的一份或多份许可证被暂停或吊销，那么我们继续销售处方药和继续按目前方式开展业务的能力可能会受到威胁。
商业风险
我们未能妥善管理库存可能会导致库存账面成本过高或产品供应不足，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前的产品线包含大约15,000个SKU，其中包括我们在收购PetCareRx时收购的SKU。PetMeds销售额的很大一部分归因于代表约100个SKU的产品，包括最受欢迎的跳蚤和壁虱以及心丝虫预防品牌。我们需要妥善管理库存，为这些商品提供充足的供应，并避免代表 SKU 余额的产品库存过多。我们通常根据对未来订单所需的库存量的内部估计，向供应商下订产品订单。这些估计值可能与我们收到的实际订单有很大不同。
如果后续订单低于最初的预期，我们可能会剩下多余的库存。大量过剩的库存可能导致价格折扣、库存账面成本增加和过时。同样，如果我们无法为某些SKU提供充足的供应，我们可能会失去销售机会。我们无法保证我们将保持适当的库存水平。我们未能维持适当的库存水平都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
兽医抵制批准处方，或者兽医试图或努力阻止宠物主人向我们购买处方，都可能导致我们的销售额下降，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
自我们开始运营以来，一些兽医一直拒绝向我们的客户提供他们宠物的处方副本或授权我们的药房工作人员开处方，这实际上使我们无法根据州法律开具此类处方。客户和消费者还告诉我们，兽医试图阻止宠物主人从互联网邮购药房购买商品。
与处方宠物药物的销售和交付有关的法律法规因州而异。尽管法律要求某些州的兽医在医疗上适当的情况下向宠物主人提供处方，但如果拒绝批准处方的兽医人数增加，或者兽医成功地阻止宠物主人从互联网邮购药房购买药物，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的销售中有很大一部分是针对八个州的居民的。如果我们在其中一个或多个州失去药房执照，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
虽然我们向所有 50 个州的客户配送宠物药品，但在截至 2023 年 3 月 31 日的财年中，我们约 50% 的销售额来自加利福尼亚州、佛罗里达州、德克萨斯州、纽约州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、乔治亚州和弗吉尼亚州的客户。如果出于任何原因暂停或吊销我们在其中一个或多个州经营药房的许可证，或者如果不续期，我们向这些州的居民出售处方药的能力就会停止，我们在未来时期的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们与所有主要的宠物药物制造商都有直接购买关系，每种合同关系都取决于我们对每个制造商的最低广告定价政策（MAPP）的遵守情况。
该公司与所有主要的宠物药物制造商保持直接的采购关系。这些关系使公司有权根据采购协议的条款和条件直接从制造商处购买，该协议规定了库存的购买定价以及获得额外折扣和回扣的标准。这些协议的条款还要求公司遵守制造商的MAPP。如果出现低于MAPP价格的产品的每一次广告和/或促销活动，都将违反政策。本政策适用于所有媒体的所有产品广告，包括但不限于传单、海报、优惠券、邮件、插页、报纸、杂志、在线目录、邮购目录、公共标牌以及所有互联网或类似电子媒体、电视、广播和公共标牌，包括网站、电子邮件通讯、论坛和拍卖网站。
制造商自行决定，不遵守MAPP可能导致以下一项或多项行动：（1）没收制造商未来的折扣或折扣，（2）暂停未来向制造商购买，（3）终止当前或未来的业务关系。该公司已经并将继续尽一切努力遵守制造商的MAPP。但是，无法保证公司不会无意中违反MAPP。减少或终止这些回扣或折扣将增加我们的成本，并可能降低我们的盈利能力。如果这些主要的宠物药物制造商中有任何一家终止我们的购买关系，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果制造商无法在全行业范围内强制执行其MAPP，那么我们的利润率和经营业绩也可能受到负面影响。
我们的任何主要供应商的流失都将对我们的业务产生负面影响。
我们与所有主要的宠物药品制造商都有直接的购买关系，我们从其中大多数制造商那里购买了大量的宠物药品。我们确实与这些主要制造商签订了年度采购合同。虽然我们认为我们的供应商关系良好，但供应商可以随时停止向我们销售。失去我们提供的宠物药物的任何主要供应商都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
航运是我们业务的关键部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前依靠第三方国家、地区和当地物流提供商来交付我们在网站上提供的产品。如果我们无法与这些提供商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些提供商在处理我们的订单或向客户交付产品时遇到绩效问题或其他困难，则可能会对我们的经营业绩和客户体验产生负面影响。此外，我们高效接收入库库存和向客户运送商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、战争行为或恐怖主义行为或其他事件，例如劳动力短缺和纠纷、财务困难、燃料、汽油和纸张和包装用品等商品价格的波动、系统故障以及其他航运公司运营中断这是我们所依赖的。在运输供应商的交付过程中，我们还面临损坏或丢失的风险。如果客户订购的产品未及时交付或在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满并停止通过我们的网站和移动应用程序购买产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的客户服务和支持的质量对我们的客户很重要，如果我们不能提供足够水平的客户服务和支持，我们可能会失去客户，这将损害我们的业务。
我们认为，高水平的客户服务和支持对于保留和扩大我们的客户群至关重要。尽管我们的客户服务代表正在参加有关各种主题的持续培训计划，例如产品知识、计算机使用、客户服务技巧以及我们公司与兽医之间的关系，但我们的客户服务响应时间或客户服务代表质量的任何感知或实际下降，即使是偶发性或暂时性的，都可能损害我们的业务。 如果客户认为我们的客户服务和支持无法与竞争对手相提并论，那么我们可能会将客户流失给这些竞争对手。
我们网站的内容可能会使我们面临各种责任，如果成功起诉，可能会对我们的业务产生负面影响。
由于我们在我们的网站上发布产品和宠物健康信息以及其他内容，因此根据我们发布材料的性质和内容，我们面临疏忽、版权侵权、专利侵权、商标侵权、诽谤和/或其他索赔的潜在责任。已经对互联网内容发行商提出了各种索赔，有时甚至成功地起诉了这些索赔。对于未经授权复制内容或未经授权使用其他方的专有技术，我们可能会承担责任。尽管我们维持一般责任保险，但我们的保险可能无法涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以补偿我们可能承担的所有责任。任何不在保险范围之内或超出保险承保范围的责任都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法保护我们的知识产权，和/或我们可能被发现侵犯了他人的所有权。
我们依靠商标、商业秘密、版权法和合同限制的组合来保护我们的知识产权。它们只能提供有限的保护。尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的当事方可能会尝试复制我们的非处方自有标签或仿制药物（如果开发的话）以及我们销售格式的某些方面，或者获取和使用我们认为是专有的信息，包括用于运营我们网站和内容的技术以及我们的商标。将来可能需要向美国专利商标局或其他机构提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密和域名或确定他人所有权的有效性和范围。任何诉讼或不利程序都可能导致巨额成本和资源转移，并可能严重损害我们的业务和经营业绩。第三方也可能要求我们对过去、当前或未来的技术构成侵权。我们预计，随着我们行业中服务和竞争对手数量的增加，我们市场的参与者将越来越多地参与侵权索赔。任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，导致服务升级延迟，或者要求我们签订特许权使用费或许可协议。这些特许权使用费或许可协议可能无法按我们可接受的条款提供，也可能根本无法提供。
如果我们无法保护我们的互联网地址或阻止他人使用令人困惑的相似互联网地址，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的互联网地址， www.1800petmeds.com, www.1888petmeds.com, www.petmedexpress.com, www.petmed.com, www.petmeds.com, petmeds.parmacy, petmed.pharmacy, www.1800petmeds.pharm,和 petcarerx.com，对我们的品牌知名度和整体成功至关重要。如果我们无法保护这些互联网地址，我们的竞争对手可以利用我们的品牌知名度。竞争对手可能使用类似的互联网地址。政府机构及其指定机构通常对互联网地址的获取和维护进行监管。美国和国外对互联网地址的监管已经改变，并可能在不久的将来发生进一步的变化。此外，管理互联网地址的法规与保护商标和类似所有权的法律之间的关系尚不清楚。因此，我们可能无法保护自己的互联网地址，也无法阻止第三方获取与我们的互联网地址相似、侵犯或以其他方式降低我们互联网地址价值的互联网地址。
由于我们的大部分业务都集中在一个地点，因此如果我们的设施损坏或中断，尤其是极端天气事件，我们更容易受到业务中断的影响.
我们的总部和主要配送中心目前位于南佛罗里达州的一个地点，我们向客户运送的大部分产品都是从这个主要配送中心发货的。由于我们将业务整合到一个地点，因此与拥有其他地点相比，在发生火灾、洪水和其他自然灾害时，我们更容易受到电力和设备故障以及业务中断的影响。此外，由于我们位于南佛罗里达州，那里是飓风敏感地区，容易受到海平面上升的影响，因此我们特别容易受到飓风或海平面上升造成的总部和配送中心及周围交通基础设施破坏或完全摧毁的风险。此外，最近的恶劣天气条件可能导致未来财产保险费大幅增加。我们认识到，极端天气事件、海平面上升和其他气候变化的频率和强度可能会继续增加，因此，我们遭受这些事件的风险可能会增加。
我们无法向您保证，我们有足够的保险来弥补与任何潜在事件相关的任何损失，包括因总部损坏或毁坏而导致的业务中断，以及
配送中心，或与我们的呼叫中心或网站相关的电力和设备故障，主要交通基础设施的中断或中断，或其他不在我们场所发生的事件。其中一个或多个事件的发生可能会对我们在未来时期创收的能力产生不利影响。
我们的信息系统和面向客户的技术系统（包括我们的在线支付方式）的故障或滥用可能会对我们的经营业绩产生不利影响，使我们面临第三方索赔，或增加我们遭受欺诈和其他风险的风险。
我们的业务依赖于我们信息系统的有效运营。特别是，我们依靠我们的信息系统来有效管理我们的业务模式战略，利用工具来跟踪和管理销售、库存、营销、客户服务工作、合并财务和运营数据的编制、信用卡信息以及客户信息。我们的信息系统无法按设计运行，或者未能维护、增强或保护这些系统的完整性，可能会干扰我们的业务运营，对销售和经营业绩产生不利影响，使我们面临客户或第三方索赔，或导致负面宣传。
通过我们的信息技术，我们能够提供更好的整体购物和互联零售体验，使我们的客户能够通过计算机、平板电脑、智能手机和其他移动设备进行购物和互动。我们使用我们的网站和移动应用程序既作为我们产品的销售渠道，也用作向客户提供产品和其他相关信息以推动在线销售的方法。我们的在线项目、社区和知识中心使我们能够为客户提供信息、协助和互动。我们还不断寻求增强我们所有的在线资产，为我们的客户提供一个有吸引力的用户友好界面。这些面向客户的技术系统的中断、故障或其他性能问题可能会损害它们为我们的在线业务带来的好处，并对我们与客户的关系产生负面影响。
此外，我们目前使用各种不同的付款方式接受付款，这可能会使我们遵守额外的法规和合规要求，也可能增加我们面临欺诈、犯罪活动和其他风险的风险。将来，随着技术的发展以及我们开始向消费者提供新的支付选项，包括整合新兴的移动支付和其他支付方式，我们可能会受到其他法规、合规要求或欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的任何提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露，我们可能会被处以罚款或更高的交易费用，并可能失去或面临我们接受消费者信用卡付款或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受网络安全事件的影响，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
由于我们的服务基于网络，我们收集、处理、传输和存储有关客户、员工、供应商和其他人的大量数据，包括信用卡信息和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还出于各种原因雇用第三方服务提供商，包括代表我们存储、处理和传输专有、个人和机密信息。虽然我们依赖第三方许可的代币化解决方案来安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号，但计算机能力的进步、新技术发现或其他发展可能会导致这些解决方案全部或部分失效，以保护机密和敏感信息免遭泄露或泄露。同样，我们的安全措施以及第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们或第三方服务提供商系统的企图。分布式拒绝服务（“DDoS”）攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、勒索软件、社会工程、安全漏洞或其他网络安全事件以及可能危及我们或我们的第三方服务提供商（包括支付卡系统）中存储或传输的信息安全的类似中断，可能会对我们处以罚款或更高的交易费用，或者限制或终止我们对某些支付方式的访问。我们和我们的服务提供商可能要等到攻击启动后才能预测或阻止这些攻击，而且用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商的攻击才会为人所知。此外，网络安全事件也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或与我们有商业关系的人员故意或无意中的违规行为。
违反我们或第三方服务提供商的安全措施或任何网络安全事件都可能导致未经授权访问我们的网站、网络和系统；未经授权访问和盗用消费者和/或员工信息，包括个人身份信息或我们自己或第三方的其他机密或专有信息；我们的网站、网络或系统提供的病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改我们的内容或显示未经授权的内容网站；运营中断、中断或故障；与网络安全事件补救、部署更多人员和保护技术、回应政府调查、媒体询问和报道相关的费用；聘请第三方专家和顾问；诉讼、监管行动和其他潜在责任。如果发生任何此类网络安全事件，或者公众认为我们或我们的第三方服务提供商遭受了此类漏洞，则我们的声誉和品牌也可能受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类网络安全事件造成的问题。因此，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们还可能面临诉讼和监管行动以及可能的责任。此外，任何能够非法获取客户密码的一方都可以访问客户的交易数据或个人信息。对我们或第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并造成重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
缓解网络安全风险的成本是巨大的，并且将来可能会增加。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他损害缓解措施相关的成本。
我们不购买网络保险，这可能会使我们面临某些潜在的损失或导致处以超过我们资源的罚款。
我们将数据和系统迁移到新的信息技术平台可能会干扰我们的运营。
作为一家成熟的基于网络的宠物用品销售商，我们依赖传统的面向公众的网站、内部应用程序和服务以及后端商业智能系统的组合。我们正在将我们的许多平台和应用程序迁移和升级到更模块化、基于 Web 和 SaaS 的系统。如果我们无法实现迁移到这种新基础架构的预期好处，我们的业务可能会受到损害。这些迁移可能会导致不可预见的问题，这些问题可能会由于服务中断、停机或其他可能损害我们业务的类似问题而导致我们产品的可用性中断。迁移到这些新的计算平台后，我们还可能面临网络安全漏洞或其他不当访问我们的数据或机密信息的额外风险。此外，我们的新平台在推出或发布新版本或增强功能时可能与预期的不同。随着我们对系统的依赖增加，我们因服务中断而遭受损害的风险可能会增加。此外，我们的过渡可能涉及大量的时间和费用，并可能对我们提供产品和服务的能力产生负面影响，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
我们的营销、电子商务和其他业务活动受与隐私、数据保护、市场营销、广告和消费者保护相关的各种联邦和州法律法规的约束，其中许多法律和法规可能会演变或扩展到目前的范围之外，而我们未能遵守这套不断变化的复杂法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们收集、维护、使用和共享通过各种营销活动提供给我们的个人信息，包括电子邮件和社交媒体营销和邮寄以及其他消费者、员工和企业对企业的互动，以便为我们的客户、员工和供应商提供更好的体验。我们当前和未来的营销和广告做法取决于我们收集、维护、使用这些个人信息并与某些服务提供商和其他第三方供应商共享这些个人信息的能力，并且我们受管理此类营销和广告行为的各种联邦和州法律法规的约束。此外，我们还出于某些原因收集、存储和传输员工的健康信息，例如管理员工福利；为残疾和伤害提供便利；遵守公共卫生要求；维护员工在工作场所的安全。
与隐私、数据保护、网络安全、营销和广告以及消费者保护相关的法律和法规正在不断演变，可能会有不同的解释。尽管我们努力遵守所有这些法规，并相信我们可以很好地管理客户的数据，但这一领域正在迅速发展，这些要求的解释和应用可能在各个司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果是这样，我们可能会通过以下方式对我们提起诉讼或诉讼
政府实体或其他机构，我们可能会因此类诉讼或行动而遭受声誉损害。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方因不遵守与隐私、数据保护、网络安全或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务或无意中或未经授权使用或披露我们在业务运营过程中存储或处理的数据而产生的费用或后果，使第三方免受损害。
联邦和州政府当局继续评估为行为广告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国政府和州政府已颁布、已经考虑或正在考虑颁布可能严重限制公司和个人参与这些活动的能力的立法或法规，例如规定公司使用 cookie 或其他电子跟踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意级别。此外，一些消费类设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，使互联网用户更容易阻止放置Cookie或屏蔽其他跟踪技术，这可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些 Cookie 和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或者我们丧失有效使用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，限制我们以具有成本效益的条件吸引新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，各种联邦和州立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、网络安全、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加利福尼亚州居民信息的公司向消费者重新披露其数据收集、使用和共享的做法，并允许消费者选择不向第三方出售数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，2020年11月3日，加利福尼亚州居民投票通过了《加州隐私权法》（“CPRA”）成为法律。CPRA对CCPA进行了重大修订，并对在加利福尼亚开展业务的公司规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序和选择不使用敏感数据的某些用途。它还成立了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致监管部门加强对在加利福尼亚州开展数据保护和安全领域活动的企业的审查。对受 CPRA 约束的企业的实质性要求已于 2023 年 1 月 1 日生效，并将于 2023 年 7 月 1 日起生效。我们开展业务的其他州也颁布了与CPRA类似的法律，其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有相互矛盾的要求，这将给合规带来挑战。此外，联邦贸易委员会（“FTC”）和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法，为数据的在线收集、使用、传播和安全制定标准。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据以及个人对我们处理其个人数据的方式可能做出的选择。如果我们发布的此类信息被认为不真实，我们可能会因不公平或欺骗性贸易行为而受到政府索赔，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的说法，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人数据安全，可能构成商业中的不公平行为或做法，或影响商业，违反了《联邦贸易委员会法》第5（a）条。这些隐私、安全和数据保护法律法规，以及任何其他此类变更或新的法律法规，都可能施加重大限制，要求更改我们的业务，处以罚款和其他处罚或限制我们对个人信息的使用或存储，这可能会增加我们的合规开支，使我们的业务成本更高或效率降低。任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施增长战略的能力，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临因违反《电话消费者保护法》而发送未经授权的短信而导致的诉讼风险。
我们向客户和求职者发送短信服务或短信。实际或被认为的不当发送短信可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法有关的责任或索赔。例如，1991年的《电话消费者保护法》是一项保护消费者免受不必要的电话、传真和短信侵害的联邦法规，它限制了未经适当同意的电话营销和自动短信的使用。近年来，根据联邦和州法律对开展短信程序的公司提起了许多集体诉讼，其中许多诉讼导致了与原告数百万美元的和解。联邦或州监管机构或私人诉讼当事人可能会声称我们提供的通知和披露、我们获得的同意形式或我们的短信发送做法不充分或违反了适用法律，从而导致对以下人提起民事诉讼
我们。在我们努力遵守所有适用的法律法规的同时，适用于或可能适用于发送短信的法律的范围和解释在不断变化和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会面临直接责任，可能被要求改变业务模式的某些部分，或者可能面临负面宣传，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因此受到不利影响。即使我们的客户、监管机构或其他第三方对我们的短信发送行为不成功的质疑，也可能导致负面宣传，并可能需要我们进行昂贵的回应和辩护。
我们的经营业绩难以预测并且可能会波动，而且我们的部分销售是季节性的。
可能导致我们经营业绩波动的因素包括：
•我们以合理的成本吸引新客户、留住现有客户或鼓励再订购的能力；
•我们增加网站访客数量的能力，或将我们网站的访客转化为客户的能力；
•我们出售的药物和其他宠物产品的组合；
•我们管理库存水平或获得充足产品供应的能力；
•我们充分维护、升级和开发我们的网站、用于处理客户订单和付款的系统或我们的计算机网络的能力；
•我们的市场利基市场竞争加剧；
•价格竞争；
•向市场推出的新产品，包括仿制药；
•广告成本的增加；
•与扩大我们的产品线或业务相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
•配电网络可能中断；
•我们的免费电话服务中断、技术问题、系统和互联网中断或速度变慢；
•进一步爆发的 COVID-19 疫情以及未来的任何类似疫情对我们的业务运营乃至整个经济的影响，包括政府当局为应对疫情而采取的措施；以及
•不利的总体经济趋势。
由于我们业务的季节性，我们认为经营业绩的季度与季度比较并不能很好地表明我们的未来表现。我们的大部分产品销售都受到季节的影响，这是由于主要是跳蚤、蜱和心丝虫药物的季节性所致。在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月30日和2023年3月31日的季度中，公司的销售额分别为27％、26％、23％和24％。除了销售的季节性外，我们的年度和季度经营业绩过去也有所波动，将来可能会由于包括天气在内的各种因素而发生重大波动，其中许多因素是我们无法控制的。其中一个或多个因素的任何变化都可能对我们的财务状况和未来时期的经营业绩产生重大不利影响。
经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩对某些宏观经济条件的变化很敏感，这些变化会影响消费者在宠物产品和服务上的支出。可能影响消费者在宠物产品和服务上的支出的一些因素包括消费者信心、失业率、通货膨胀、利率、税率以及未来整体经济环境的总体不确定性。在经济低迷时期，我们的销售额可能会下降或销售的产品类型发生变化。消费者支出金额的任何实质性下降或其他不利的经济变化都可能减少我们的销售，而利润率较高的产品的销售减少可能会降低盈利能力，在每种情况下，都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们已经发展壮大，并将继续寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术、产品或战略联盟来发展我们的业务，而未能管理这些收购、投资或其他战略联盟，或者未能将其与现有业务整合，可能会对我们产生重大不利影响。
在过去的12个月中，我们收购了一家公司（PetCareRx），并建立了两项战略合作伙伴关系，使我们能够为客户提供远程医疗服务和宠物保险。我们预计，将来我们可以考虑更多的机会，收购或投资新的或互补的业务、设施、技术，
产品或产品，或建立其他战略联盟，这可能会增强我们的能力，补充我们当前的产品和服务或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟，包括我们最近对PetCareRx的收购，涉及许多风险，包括：
•整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括维持统一标准、程序、控制和政策的问题；
•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；
•由于投资价值下降或将被投资者的财务业绩纳入我们的财务业绩，我们可能蒙受的损失；
•将管理层的注意力从我们现有业务上转移开；
•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；
•与我们收购或投资的业务相关的风险，这些风险可能不同于我们的其他业务面临的风险，或者比其他业务面临的风险更为严重；
•与我们收购或投资的业务相关的潜在未知负债；以及
•增加法律和会计合规成本。
我们通过战略交易成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术、产品和服务的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会干扰我们正在进行的业务，使管理层无法专注于我们的运营。此外，我们的收购可能不会带来此类收购最初预期的收益或增长。由于未来的战略交易，我们可能需要发行额外的股权证券，花费现金，或承担债务（如果有的话，只能以不利的条件提供）或或有负债，所有这些都可能降低我们的盈利能力并损害我们的业务。如果我们无法确定合适的收购、投资或战略关系，或者我们无法有效整合任何收购的业务、设施、技术、产品和产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，尽管我们采用几种不同的方法来评估潜在的商机，但新业务或投资可能无法达到或超过我们的预期或预期目标。
宠物远程医疗市场尚不成熟且不确定。如果远程医疗市场没有发展，发展速度比我们预期的要慢，或者受到负面宣传，或者如果我们的方法没有获得很高的客户接受度，我们与Vetster合作的增长和结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的投资减值。
总体而言，宠物远程医疗市场还不成熟且不确定。目前尚不确定远程医疗市场以及我们与Vetster合作的宠物远程医疗方法能否实现并维持高需求、消费者接受度和市场采用率。COVID-19 疫情提高了远程医疗服务的接受度和利用率，但尚不确定这种需求的增长是否会继续。
对宠物远程医疗和远程医疗服务的需求受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：
•宠物远程医疗和远程医疗服务和解决方案的市场采用和持续使用；
•一般医疗保健领域对技术的认识和采用；
•与我们竞争的产品和服务的可用性；
•维持和扩大合格供应商网络的能力；
•易于采用和使用；
•功能和平台体验；
•性能；
•品牌；
•安全和隐私；以及
•定价。
我们的成功将在很大程度上取决于客户是否愿意使用我们与Vetster共同提供的解决方案，以及是否愿意提高他们使用该解决方案的频率和程度，以及我们向兽医和宠物主人展示宠物远程医疗和远程医疗价值的能力。有关宠物远程医疗和远程医疗市场的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案和服务的接受。
金融风险
我们面临与付款相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃的风险，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。
我们接受使用多种方式付款，包括信用卡和借记卡、PayPal和支票，并且随着时间的推移，我们可能会提供新的付款方式。接受这些付款方式使我们遵守规则、法规、合同义务和合规性要求，包括支付网络规则和运营指南、数据安全标准和认证要求以及电子资金转账规则。这些要求可能会随着时间的推移而发生变化或被重新解释，从而使合规变得更加困难或代价。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加并增加我们的运营成本。
我们依靠第三方提供付款处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者他们的系统遭到入侵，可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式还使我们遭受犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，这些犯罪分子变得越来越复杂，他们试图获得未经授权的访问权限或利用支付系统中可能存在的漏洞。如果我们未能遵守我们接受的付款方式的适用规则或要求，或者支付相关数据因数据泄露或滥用而遭到泄露，我们可能会承担支付卡发卡银行和其他第三方产生的费用，或者将被处以罚款和更高的交易费用，或者我们接受或促进某些类型付款的能力可能会受到损害。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的业务可能会受到不利影响。
关于对截至2023年3月31日的财年财务报表的审计，我们得出的结论是，由于以下方面的重大缺陷，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制尚未生效： [不恰当]在编写、批准和发布手工日记账分录方面的职责分离。如果我们无法实施和维持有效的披露控制和程序，无法及时纠正重大缺陷，或者如果我们发现未来的其他重大缺陷，我们编制准确、及时的财务报表和公开报告的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，投资者可能会对我们报告的信息失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。
与税收有关的风险
税务机关可能会成功地断言我们本应征收或将来应该征收、销售和使用税、增值税或类似税，任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在过去的几年中，各州通过了法律，试图对州外公司施加征税义务。此外，美国最高法院（“最高法院”）在南达科他州诉Wayfair, Inc.等人（Wayfair）案中裁定，尽管在线卖家在买方所在州没有实际存在，但仍可能被要求征收销售税和使用税。为了回应Wayfair或其他要求，各州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其司法管辖区登记、计算、征收和汇缴销售税。尽管我们目前在销售商品的所有州征收和汇出适用的销售税，但一个或多个州成功地声称对前一个纳税年度的销售向我们征税，或者在我们目前征收部分税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额的纳税义务，包括对过去销售的税收以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的管理负担，如果他们不对竞争对手施加类似的义务，我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。新的立法或法规、司法管辖区法律法规的适用或对互联网和商业在线服务适用现行法律和法规同样可能给我们的业务带来大量的额外税收。例如，最高法院的裁决以及由此产生的法律的颁布和执行也可能影响我们申报州所得税的地方。因此，我们的有效所得税税率以及业务成本和增长可能会受到重大不利影响，这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于该公司的
产品和服务可通过互联网获得，各州可能声称公司必须在其中一个或多个司法管辖区以外国公司的身份开展业务。在要求公司具备外国公司资格的司法管辖区，如果公司没有资格成为外国公司，则可能会对其征收税款和罚款，此类司法管辖区可能会指控该公司违反当地法律。
行业风险
我们面临着来自兽医以及在线和传统零售商的激烈竞争，以及来自竞争对手之间战略联盟的挑战，可能无法与他们进行有利可图的竞争。
我们直接或间接地与兽医竞争宠物药物和其他健康产品的销售。兽医比我们具有竞争优势，因为许多宠物主人可能会发现在就诊时直接从兽医那里购买这些产品更方便或更可取。我们还直接或间接地与在线和传统零售商竞争。由于更长的运营历史、成熟的品牌名称、更多的资源和/或成熟的客户群，在线和传统零售商都可能比我们具有竞争优势。在线零售商可能比我们具有竞争优势，因为他们建立了附属关系以增加其网站的流量。与我们相比，传统零售商可能具有竞争优势，因为宠物主人可能更愿意从商店而不是在线购买这些产品。此外，我们面临着来自在线和多渠道零售商的日益激烈的竞争，其中一些零售商的成本结构可能低于我们的成本，因为客户现在经常使用计算机、平板电脑、智能手机和其他移动设备和移动应用程序进行在线购物并实时比较价格和产品。为了在未来有效地竞争，我们可能需要提供促销和其他激励措施，这可能会导致营业利润率下降并对经营业绩产生不利影响。我们还面临着竞争对手相互结成联盟的重大挑战，例如在线零售商和传统零售商之间的联盟。这些关系可能使他们的在线和零售商店能够通过汇总产品需求和谈判批量折扣来与供应商协商更好的定价和更好的条款，这可能对我们构成竞争劣势。
产品召回以及对我们销售的宠物产品安全和质量的担忧可能会影响我们的业务。
关于我们销售的宠物产品的安全和质量，我们受各联邦和州监管机构的法律和法规的约束。我们从不同的供应商那里购买产品，其中一个或多个供应商可能不符合产品安全要求或我们的质量控制标准，并且我们可能无法在向客户运送商品之前发现缺陷。 我们所有的供应商都必须遵守适用的产品安全法，我们依赖他们来确保此类合规性。任何商品安全问题或有关我们销售的产品违反政府法规的指控，包括但不限于涉及在国外制造的产品的问题或贴错标签或掺假的问题，都可能导致这些商品被召回。如果我们的供应商未能制造或进口符合我们的质量控制标准、产品安全要求或适用的政府法规的商品，我们的声誉和品牌可能会受到损害，从而可能导致销售下降或客户对我们的诉讼增加。如果消费者对我们销售的食品或其他产品的安全和质量或提供此类产品的供应商失去信心，那么我们的销售可能会受到不利影响。 对此类担忧的负面宣传，即使无效，也可能会阻碍消费者购买我们提供的产品，而这种宣传会干扰供应商。 我们实际或预期销售受污染的食品可能会导致我们的供应商或我们面临产品责任索赔，使我们或我们的供应商面临政府执法行动或私人诉讼，或者导致代价高昂的召回和消费者信心丧失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。将来我们可能还会自愿召回或撤回我们认为不符合我们标准的产品，以保护我们的品牌和声誉。虽然我们投保产品责任保险，但我们的保险可能不足以支付我们可能承担的与产品责任索赔有关的所有责任。此外，我们可能无法继续维持现有的保险承保范围或以合理的成本（如果有的话）获得类似的保险，也无法获得额外的保险，这可能会导致未来的产品责任索赔没有保险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
疫情或其他健康危机，例如 COVID-19 疫情可能卷土重来，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
COVID-19 疫情的爆发和全球传播，包括最近变种的传播，以及相关的遏制措施，在美国和
在世界各地。COVID-19 疫情、COVID-19 病毒变种或其他流行病的卷土重来可能会对我们的业务运营产生不利影响。无法预测 COVID-19 疫情、COVID-19 病毒变种或其他疫情可能卷土重来的影响和最终影响。为应对 COVID-19 疫情，我们尽可能在家办公，并加强工作场所内的消毒和社交距离。未来的 COVID-19 激增或变种以及其他流行病可能会导致我们再次鼓励员工在家办公，这可能会对成本、运营和士气产生不利影响，并导致消费者隐私、IT 安全和欺诈问题。
COVID-19 疫情爆发时，政府的封锁和其他限制措施对我们运营中心的运营和发货能力产生了负面影响，如果将来再次出现疫情或健康危机，可能会再次对我们运营中心的运营和发货能力产生负面影响。如果出现新的 COVID-19 病毒株、新的疫情或其他健康危机，我们未来的经营业绩和整体财务业绩可能不确定。
证券风险
我们的股价不时波动，可能低于证券分析师和投资者的预期，并可能使我们受到诉讼，这可能会导致您的投资蒙受损失。
我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：会计处理方式或原则的变化；竞争对手发布的新产品和服务的公告；重要合同、收购或战略关系；关键人员的增加或离职；我们普通股或其他证券的任何未来销售；上市公司的股票市场价格和交易量波动；以及总体政治、经济和市场状况。在未来的某个季度中，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，这可能导致我们普通股的交易价格下跌。此外，如果公司未能达到与未来增长、盈利能力、股息或其他市场预期相关的预期，则公司普通股的价格可能会大幅下跌，这可能会对投资者的信心和员工留存率产生重大不利影响。过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后针对公司提起的。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们可能会发行额外的优先股，这可能会推迟控制权变更或削弱我们普通股股东的利益. 我们的章程文件可能会推迟收购工作，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力.
我们的章程允许董事会在未经股东批准的情况下发行最多500万股优先股。目前，我们的可转换优先股已发行和流通 2,500 股。这使得可供发行的优先股略少于500万股，由我们董事会自行决定。这些股票如果发行，可能包含股息、清算、转换、投票或其他权利，这些权利可能会对我们的普通股股东的权利产生不利影响，在某些情况下还可能被用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法。我们的公司章程、章程和佛罗里达州法律的规定可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东认为这符合他们的最大利益。
我们定期向股东支付股息的能力以及任何此类股息的金额由董事会自行决定，并可能受到我们的财务状况或佛罗里达州法律限制的限制。
自2009年以来，我们一直定期向股东支付股息，任何此类支付股息的决定及其金额将由董事会自行决定，并将取决于当时存在的状况，包括我们的财务状况、收入、法律要求（包括佛罗里达州法律规定的限制）以及董事会认为相关的其他因素。董事会此前已决定，将来可能会自行决定更改分红金额或频率或完全停止支付股息。例如，董事会可能会决定储备和/或使用原本可用于分配的现金资源，为我们的其他战略交易或业务投资提供资金。出于这些原因，股东不应依靠股息来获得投资回报。因此，我们普通股的任何收益的实现可能完全取决于我们普通股价格的升值，而这种升值可能不会发生。
项目 1B。未解决的工作人员评论
没有
第 2 项。属性
我们拥有自己的设施，包括我们的主要行政办公室和配送中心，它们位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号33445号（“德拉海滩物业”）。德拉海滩地产由大约634,000平方英尺的土地或14.6英亩的土地组成，两座建筑群总面积约为18.5万平方英尺，还有额外的土地供将来使用。第一座建筑群由大约 125,000 平方英尺组成，第二栋建筑群由大约 60,000 平方英尺组成，包括办公和仓库空间。该公司在第一栋大楼中占用了大约 97,000 平方英尺的面积，用作其主要办公室和配送中心。截至2023年3月31日，48％的房产租赁给了两名租户，剩余的加权平均租赁期为2年。我们认为，我们的设施足以满足我们当前的需求，并且在所有物质方面都处于良好状态。
在收购PetCareRx的过程中，我们于2023年4月承租了位于纽约林布鲁克的两栋由PetCareRx占用的建筑物。 这些设施总面积约为35,000平方英尺，被PetCareRx用作运输和配送中心以及行政办公室。 租约将于2027年4月到期，包括再续订五年的选项。PetCareRx在布鲁克林也有租约，但它不占用，而是转租的。该租约将于 2024 年 5 月到期。
第 3 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时参与各种索赔和诉讼，包括与产品、产品保证、合同、就业、知识产权、消费者保护、药房和其他监管事项相关的索赔。我们已经解决了过去向各州药房委员会提出的投诉。无法保证其他国家将来不会试图对我们采取类似的行动。我们还提起诉讼以保护我们的商标或服务商标。无法保证我们会成功保护我们的商标或服务商标。管理层认为，任何索赔和诉讼，无论是个人还是总体而言，都不可能对我们的业务或合并财务报表产生重大不利影响。与上述事项有关的法律费用按发生时列为支出。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目 5。注册人市场’S 普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PETS”。
持有者
2023年5月23日，我们的普通股共有134名登记持有人，其中约有48,300名持有人是 “街道名称” 或受益持有人，其股份由银行、经纪商或其他金融机构持有。
股息政策
自2009年8月以来，我们每季度都支付现金分红。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，我们分别宣布和支付了总额为2530万美元（每季度每股0.30美元）和2480万美元（每季度每股0.30美元）的现金分红。
公司董事会于2023年5月22日宣布季度股息为每股0.30美元。股息将于2023年6月12日支付给2023年6月6日登记在册的普通股股东。未来股息的申报和支付是全权决定的，将由董事会每季度决定。在考虑是否宣布分红时，我们的董事会将考虑：
• 总体经济和商业状况；
• 我们的财务状况和经营业绩；
• 我们的可用现金以及当前和预期的现金需求；
• 我们的资本需求；
• 战略性地使用现金促进增长计划；
• 对我们支付股息的合同、法律、税收和监管限制；以及
• 我们董事会可能认为相关的其他因素。
发行人购买股票证券
根据先前批准的股票回购计划，该公司拥有1.1亿美元的授权股份。股票回购计划没有到期日，旨在根据美国证券交易委员会的要求，通过不时在公开市场或通过私人交易进行购买来实施，但须视市场状况和其他因素而定。无法保证根据股票回购计划回购股票的时间和数量，公司可以随时修改或终止股票回购计划，但须遵守适用的监管要求。根据股票回购计划购买的股票将被取消或保存在公司的国库中。
在截至2023年3月31日的季度和财政年度中，公司没有回购任何普通股。截至2023年3月31日，该公司的股票回购计划剩余约2,870万美元。自股票回购计划启动至2023年3月31日，根据该计划，已以约8,130万美元的价格回购了约620万股股票，平均每股约13.15美元。
性能图
下图是将2018年3月31日至2023年3月31日我们的普通股与纳斯达克综合指数、罗素2000指数和我们的SIC代码5912（药房同业集团）的五年累计表现进行了比较的折线图。该图假设2018年3月31日我们的每只普通股、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和SIC代码5912（药房同业集团）投资了100美元。由于我们历来按季度支付股息，因此该图假设股息是再投资的。以下绩效图表和相关信息不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，此类信息也不得以引用方式纳入将来的任何信息
根据《证券法》或《交易法》申报，除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。
性能图表数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财政年度 |
| | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| PetMed Express, In | | 100.00 | 56.52 | 75.15 | 95.03 | 72.77 | 48.61 |
| 纳斯达克综合 | | 100.00 | 109.43 | 109.01 | 187.54 | 201.33 | 173.03 |
| SIC 代码 5912 | | 100.00 | 107.33 | 97.87 | 150.44 | 171.55 | 155.60 |
| 罗素 2000 | | 100.00 | 100.67 | 75.39 | 145.19 | 135.35 | 117.85 |
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表列出了我们在2016年外部董事股权薪酬限制性股票计划下根据股权薪酬计划（包括个人薪酬安排）授权发行的证券
截至2023年3月31日的员工股权薪酬限制性股票计划和2022年员工股权薪酬限制性股票计划：
股权补偿计划信息
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 证券数量
待印发
出类拔萃的表现
期权、认股权证和权利 | | 加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利 | | 证券数量
剩余可用
供将来发行
股权不足
补偿计划 | |
| | | | | | | |
| 2015 年外部董事股权薪酬限制性股票计划 | | 69 | | — | | | 502 | (1) |
| | | | | | | |
| 2016 年员工股权薪酬限制性股票计划 | | 684 | | — | | | 40 | |
| | | | | | | |
| 2022年员工股权薪酬限制性股票计划 | | — | | | — | | | 1,000 | | |
| | | | | | | |
| 总计 | | 753 | | | | 1,542 | |
(1)在2015年外部董事股权补偿限制性股票计划期间，根据2015年外部董事股权补偿限制性股票计划可供发行的普通股数量在每个日历年1月的第一个交易日自动增加，其金额等于2015年外部董事股权补偿限制性股票计划下批准的普通股总数的百分之十（10％）。
近期未注册证券的销售
2023年2月3日，我们根据咨询协议向顾问发行了6,000股普通股，以换取咨询服务。根据《证券法》第4（a）（2）条的规定，这些证券是依据《证券法》注册要求的豁免作为发行人不涉及任何公开募股的交易而发行的。
项目 6. [保留的]
第 7 项。管理’S 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
执行摘要
PetMed Express, Inc. 及其子公司 d/b/a PetMeds®（“公司”）是全国领先的直接面向消费者的宠物药房，也是为狗、猫和马提供处方药和非处方药、食品、补品、用品和兽医服务的在线提供商。PetMeds通过其网站、免费电话和移动应用程序直接向消费者进行营销和销售。该公司在便利性、价格、交付速度和有价值的客户服务方面为消费者提供了一种有吸引力的购买宠物药物、食品和用品的替代方案。
公司成立于 1996 年，其行政总部办公室目前位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道 420 号 33445，我们的电话号码是 (561) 526-4444。该公司的财政年度为3月31日。
目前，我们的产品线包括大约 15,000 种最受欢迎的宠物药物、健康产品以及狗、猫和马用品。
我们通过全国性的广告活动来销售我们的产品，旨在提高 “PetMeds” 品牌名称的知名度，增加我们网站上的流量 www.petmeds.com，吸引新客户，并最大限度地提高重复购买量。2023财年，所有销售额中约有86.4％是通过互联网产生的，2022财年的84.2％是通过互联网产生的。我们的销售包括主要销售给零售消费者的产品。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，十二个月的平均购买量保持在每份订单约93美元。
关键会计政策
我们对财务状况和本文中包含的经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表和编制这些报表所用的数据。我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们会持续重新评估我们的判断和估计，包括与产品回报、坏账、库存和所得税相关的判断和估计。我们的估计和判断基于我们的历史经验、对当前状况的了解以及我们对考虑到现有信息未来可能发生的事情的看法。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的估算以遵守以下关键会计政策为指导。
收入确认
我们在 ASC 主题下核算收入 606 (”来自与客户签订合同的收入”）并通过主要向零售客户销售宠物药品和宠物用品来创造收入。我们网站上提供的某些宠物用品会直接发货给客户。我们认为自己是安排的主体，因为我们控制了特定货物，然后才将其转让给客户。收入合同包含一项履约义务，即产品的交付；客户服务和支持不被视为合同的实质性权利。交易价格在销售之日根据任何适用的销售折扣和产品回报估算值进行调整，后者是根据历史模式估算的，但这不被视为关键判断。可变对价中没有任何金额排除在外。当控制权在产品发货时转移给客户时，收入即被确认。这一关键判断是根据发货点来确定的，这代表着我们目前拥有付款权、所有权已转让给客户以及客户承担所有权风险和回报的时间点。
出境运费和手续费是一项会计政策选择，并包含在销售中，因为我们认为自己是安排的主体，负责供应商选择和定价自由裁量权。在产品控制权移交给客户后，与出境运费相关的运费属于会计政策选择，作为配送成本入账，包含在销售成本中。
我们将销售额分为以下两个类别：（1）再订购销售额与新订单销售额，（2）互联网销售与呼叫中心销售额。下表按各种分类说明了销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 |
| 销售额（以千计） | 2023 | | % | | 2022 | | % | | $ 方差 | | % 方差 |
| | | | | | | | | | | |
| 重新订购销售 | $ | 232,633 | | | 90.6 | % | | $ | 244,505 | | | 89.4 | % | | $ | (11,872) | | | (4.9) | % |
| 新订单销售 | $ | 24,225 | | | 9.4 | % | | $ | 28,912 | | | 10.6 | % | | $ | (4,687) | | | (16.2) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 256,858 | | | 100.0 | % | | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | (16,559) | | | (6.1) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 互联网销售 | $ | 221,894 | | | 86.4 | % | | $ | 230,263 | | | 84.2 | % | | $ | (8,369) | | | (3.6) | % |
| 呼叫中心销售 | $ | 34,964 | | | 13.6 | % | | $ | 43,154 | | | 15.8 | % | | $ | (8,190) | | | (19.0) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 256,858 | | | 100.0 | % | | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | (16,559) | | | (6.1) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 |
| 销售额（以千计） | 2022 | | % | | 2021 | | % | | $ 方差 | | % 方差 |
| | | | | | | | | | | |
| 重新订购销售 | $ | 244,505 | | | 89.4 | % | | $ | 263,152 | | | 85.1 | % | | $ | (18,647) | | | (7.1) | % |
| 新订单销售 | $ | 28,912 | | | 10.6 | % | | $ | 46,063 | | | 14.9 | % | | $ | (17,151) | | | (37.2) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | 309,215 | | | 100.0 | % | | $ | (35,798) | | | (11.6) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 互联网销售 | $ | 230,263 | | | 84.2 | % | | $ | 259,404 | | | 83.9 | % | | $ | (29,141) | | | (11.2) | % |
| 呼叫中心销售 | $ | 43,154 | | | 15.8 | % | | $ | 49,811 | | | 16.1 | % | | $ | (6,657) | | | (13.4) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | 309,215 | | | 100.0 | % | | $ | (35,798) | | | (11.6) | % |
请注意，我们在 2022 年 4 月 1 日更改了新客户的定义，将过去三十六个月中未订购的任何用户包括在内。截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的再订购和新订单销售金额反映了这一新的客户定义变化。
根据先前对新客户的定义，截至2022年3月31日的财年，再订单和新订单的销售额分别为2.504亿美元和2300万美元。根据先前对新客户的定义，截至2021年3月31日止年度的再订单和新订单销售额分别为2.726亿美元和3,660万美元。
实际上，我们所有的销售都是通过信用卡支付的，我们通常在两到三个银行工作日内收到现金结算。信用卡销售最大限度地减少了相对于销售额的应收账款余额。截至2023年3月31日或2022年3月31日，我们没有重要的合同资产或合同负债余额。
我们保留了可疑账款备抵金，以弥补我们估计客户因信用卡退款或资金支票不足而无法支付所需款项所造成的损失。我们通过分析历史坏账和当前的经济趋势来确定对应收账款不可收回性的估计。截至2023年3月31日和2022年3月31日，可疑账户的备抵金分别约为35,000美元和39,000美元。
库存估值
库存包括处方和非处方宠物药物及宠物用品，这些药物和宠物用品可供出售，采用加权平均成本法，按成本或净可变现价值的较低者定价。我们写下我们的库存
以估算已过时。截至2023年3月31日和2022年3月31日，库存储备分别约为48,000美元和81,000美元。
广告
我们的广告费用主要包括互联网营销、直邮/印刷和电视广告。在制作、分发或取代相关小册子和明信片时，互联网费用按发生的当月记入支出，直接邮寄/印刷广告费用。电视广告费用在电视转播广告时计入支出。
所得税会计
我们根据ASC主题740的规定核算所得税（”所得税会计”），这通常要求确认递延所得税资产和负债，以应对我们的合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收优惠或后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告账面价值与资产和负债税基之间的差异来确定的，并通过适用预计将逆转这些差异的应纳税年度颁布的税率和法律来衡量。
COVID-19 和其他宏观经济因素
COVID-19 疫情对全球产生了重大影响，并造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱。它促使政府和企业采取了前所未有的应对措施。尽管各国的经济已经从2020年第一季度末和第二季度初开始的全球Covid-19经济停摆中反弹，但由于通货膨胀成本压力增加和潜在的衰退指标，Covid-19疫情的影响在2022年在不同程度上持续下去，并在2023年不同程度地继续，这是由于通货膨胀成本压力增加和潜在的衰退指标，这些指标现已对全球经济产生负面影响。我们将继续监测疫情和宏观经济环境的影响，并采取适当措施减轻对我们的业务、员工和财务状况的影响；但是，由于我们无法控制的许多不确定性，未来时期这种影响的性质和程度仍然难以预测。
运营结果
以下内容应与我们的合并财务报表及本文其他地方的相关附注一起阅读。下表按销售额的百分比列出了我们的合并损益表中显示的某些运营数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财政年度 |
| | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 销售成本 | 72.4 | | | 71.4 | | | 70.9 | |
| | | | | |
| 毛利 | 27.6 | | | 28.6 | | | 29.1 | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 一般和行政 | 19.3 | | | 11.3 | | | 9.1 | |
| 广告 | 7.6 | | | 6.9 | | | 7.0 | |
| 折旧 | 1.4 | | | 1.0 | | | 0.8 | |
| 运营费用总额 | 28.3 | | | 19.2 | | | 16.9 | |
| | | | | |
| 运营收入（亏损） | (0.7) | | | 9.4 | | | 12.2 | |
| | | | | |
| 其他收入总额 | 1.2 | | | 0.5 | | | 0.5 | |
| | | | | |
| 所得税准备金前的收入 | 0.5 | | | 9.9 | | | 12.7 | |
| | | | | |
| 所得税准备金 | 0.5 | | | 2.2 | | | 2.8 | |
| | | | | |
| 净收入 | — | % | | 7.7 | % | | 9.9 | % |
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
为了向投资者和市场提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了（见下文）调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，我们计算为净收益，不包括基于股份的薪酬支出、折旧、所得税准备金、利息收入（支出）和其他非运营支出。我们在下方提供了调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们在此纳入了调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们管理层和董事会用来评估运营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除某些支出，可以消除非现金支出和其他支出的影响，从而促进各报告期的经营业绩可比性。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
我们认为，将非现金费用，例如基于股份的薪酬支出、折旧从调整后的息税折旧摊销前利润中排除是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关。我们认为，排除所得税准备金和利息收入（支出）是有用的), as 也不是我们核心业务运营的组成部分。我们还认为，排除其他费用是有用的，包括与Vetster合作伙伴关系相关的投资银行费用、与PetCareRx相关的收购成本、员工遣散费和估计的州销售税应计额，因为这些项目并不代表我们的持续运营。
调整后的息税折旧摊销前利润作为财务指标存在局限性，不应孤立地考虑这些非公认会计准则指标，也不能作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：
•尽管折旧是一种非现金费用，但折旧后的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换或新资本支出的资本支出要求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映基于股份的薪酬。基于股份的薪酬一直是并将继续是我们业务中的一项重大经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映净利息收入（支出）；或营运资金的变化或现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映与交易相关的成本和其他项目，这些项目要么不代表我们的基础业务，要么是实际或计划交易产生的增量成本，包括诉讼事务、整合咨询费、内部薪金和工资（以指派个人全职从事整合和转型活动为限）以及与整合和融合IT系统相关的某些成本；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映某些非运营支出，包括减少我们可用现金的员工遣散费；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映某些支出，包括估计的州销售税应计额，这减少了我们可用的现金。
•其他公司，包括我们行业的公司，调整后的息税折旧摊销前利润的计算方式可能会有所不同，这降低了该指标作为比较衡量标准的实用性。
由于这些和其他限制，调整后的息税折旧摊销前利润只能被视为其他基于公认会计原则的财务业绩指标的补充和补充，包括各种现金流指标、净收益、净利润率和我们的其他GAAP业绩。
下表显示了净收入的对账情况，这是每个时期的GAAP指标与调整后息税折旧摊销前利润最直接的可比性：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非公认会计准则指标的对账
PetMed Express, In |
| | | | | | | |
| 三个月已结束 | | | | |
| （以千美元计，百分比除外） | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | $
改变 | | %
改变 |
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| GAAP净收益与调整后息税折旧摊销前利润的合并对账： |
| | | | | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (5,102) | | | $ | 6,066 | | | $ | (11,168) | | | -184 | % |
| | | | | | | |
| 加（减）： | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 1,630 | | | 1,509 | | | 121 | | | 8 | % |
| 所得税 | (927) | | | 1,368 | | | (2,295) | | | -168 | % |
| 折旧 | 994 | | | 687 | | | 307 | | | 45 | % |
| 利息收入 | (857) | | | (92) | | | (765) | | | 832 | % |
| 收购/合伙交易和其他项目 | 1,010 | | | — | | | 1,010 | | | n/m |
| 州销售税应计 | 6,900 | | | — | | | 6,900 | | | n/m |
| | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | $ | 3,648 | | | $ | 9,538 | | | $ | (5,890) | | | -62 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终了 | | | | |
| （以千美元计，百分比除外） | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | $
改变 | | %
改变 |
| | | | | | | |
| GAAP净收益与调整后息税折旧摊销前利润的合并对账： |
| | | | | | | |
| 净收入 | $ | 233 | | | $ | 21,100 | | | $ | (20,867) | | | -99 | % |
| | | | | | | |
| 加（减）： | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 6,617 | | | 4,549 | | | 2,068 | | | 45 | % |
| 所得税 | 1,351 | | | 5,971 | | | (4,620) | | | -77 | % |
| 折旧 | 3,546 | | | 2,738 | | | 808 | | | 30 | % |
| 利息收入 | (2,070) | | | (335) | | | (1,735) | | | 518 | % |
| 收购/合伙交易和其他项目 | 1,904 | | | — | | | 1,904 | | | n/m |
| 员工遣散费 | 364 | | | — | | | 364 | | | n/m |
| 州销售税应计 | 7,825 | | | — | | | 7,825 | | | n/m |
| | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | $ | 19,770 | | | $ | 34,023 | | | $ | (14,253) | | | -42 | % |
| | | | | | | |
2023 财年与 2022 财年比较
销售
截至2023年3月31日财年的销售额从截至2022年3月31日财年的约2.734亿美元下降了约1,660万美元，下降了6.1％，至2.569亿美元。截至2023年3月31日的财年销售额下降主要是由于获取新客户的成本增加和竞争压力。2023财年的销售受到竞争更加激烈的环境以及拥挤的广告市场的影响，与去年同期相比，广告成本要高得多。
截至2023年3月31日的财年，我们获得了约27.4万名新客户，而去年同期约为32.5万名新客户。下表中的财务数据反映了新客户的36个月新定义。去年，使用新的 36 个月新客户定义（如下所述）重新计算了新客户和再订购客户及销售额。下图说明了按各种销售类别划分的销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 销售额（以千计） | 2023 | | % | | 2022 | | % | | $ 方差 | | % 方差 |
| | | | | | | | | | | |
| 重新订购销售 | $ | 232,633 | | | 90.6 | % | | $ | 244,505 | | | 89.4 | % | | $ | (11,872) | | | -4.9 | % |
| 新订单销售 | $ | 24,225 | | | 9.4 | % | | $ | 28,912 | | | 10.6 | % | | $ | (4,687) | | | -16.2 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 256,858 | | | 100.0 | % | | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | (16,559) | | | -6.1 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 互联网销售 | $ | 221,894 | | | 86.4 | % | | $ | 230,263 | | | 84.2 | % | | $ | (8,369) | | | -3.6 | % |
| 呼叫中心销售 | $ | 34,964 | | | 13.6 | % | | $ | 43,154 | | | 15.8 | % | | $ | (8,190) | | | -19.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 256,858 | | | 100.0 | % | | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | (16,559) | | | -6.1 | % |
请注意，我们在 2022 年 4 月 1 日更改了新客户的定义，将过去三十六个月中未订购的任何用户包括在内。截至2022年3月31日的年度的再订购和新订单销售金额反映了这一新的客户定义变化。
根据先前对新客户的定义，截至2022年3月31日的财年，再订单和新订单的销售额分别为2.504亿美元和2300万美元，获得的新客户约为26.3万人。
2021 年 7 月，我们在我们的网站上推出了新的 “自动发货并保存” 订阅计划（“AutoShip”）。AutoShip 是一种新的便捷方式，可让我们的忠实客户群将来的宠物药物订单直接交付给他们，而无需每次都下订单。在截至2022年6月30日的季度中，我们对计算AutoShip计划产生的收入百分比的方法进行了更改。现在，我们以扣除折扣和积分后的销售额占销售额的百分比报告了整个季度的AutoShip销售额。此前，我们报告了本季度上个月AutoShip销售额占总销售额的百分比。计算方法的这一变化导致AutoShip百分比下降了几个百分点，而以前报告的AutoShip百分比仅下降了几个百分点。我们认为，这一变化反映了我们的订阅业务的更准确表述，可供利益相关者衡量我们的业绩。
我们对AutoShip计划的采用感到鼓舞，自启动该计划以来，在过去的几个季度中，我们的趋势越来越乐观。例如，我们的季度自动发货百分比为 44.4%截至2023年3月31日的最近一个季度的净销售额，高于去年同期净销售额的30.9％，高于上一季度连续净销售额的42.3％。我们设定的目标是通过AutoShip计划在2024财年实现PetMeds净销售额的约50.0％。
由于竞争加剧和消费者更多地考虑价格，未来的销售可能会受到不利影响。疫情后消费者行为的变化使未来的销售难以预测。无法保证未来的销售额会继续增长。我们的大部分产品销售都受到季节的影响，这是由于主要是心丝虫以及跳蚤和蜱类药物的季节性。在截至6月30日的季度中
2023财年的9月30日、12月31日和3月31日，我们的销售额分别约为27％、26％、23％和24％。在截至2022财年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，我们的销售额分别约为29％、25％、22％和24％。
销售成本
截至2023年3月31日财年的销售成本从截至2022年3月31日财年的1.953亿美元下降了约950万美元，下降了4.9％，至1.858亿美元。销售成本的下降可能与2023财年的销售下降直接相关。2023财年的销售成本占销售额的百分比为72.4％，而2022财年的销售成本为71.4％。销售成本百分比的增加主要是由于每笔订单的运费增加。
毛利
截至2023年3月31日财年的毛利从截至2022年3月31日的财年的7,810万美元下降了约710万美元，下降了9.0％，至7,100万美元。毛利润的减少可能与2023财年销售额下降和每笔订单运费的增加直接相关。2023财年的毛利占销售额的百分比为27.6％，而2022财年的毛利为28.6％。毛利润和毛利百分比下降 对于 财政年度已结束 2023年3月31日与上一财年相比。
一般和管理费用
截至2023年3月31日财年的一般和管理费用从截至2022年3月31日的财年的3,080万美元增加了约1,860万美元，增幅为60.5％，至4,950万美元。截至2023年3月31日的财政年度一般和管理费用的增加是由于工资支出增加了580万美元，其中210万美元来自股票薪酬的增加，40万美元来自应计遣散费，以及190万美元的专业费用增加，100万美元的软件和系统支出增加以及20万美元的其他管理费用增加。此外，由于780万美元的应计销售税和190万美元的收购相关费用，截至2023年3月31日的财年的一般和管理费用有所增加。截至2023年3月31日的财年，一般和管理费用占销售额的百分比为19.3％，而截至2022年3月31日的财年为11.3％。我们目前预计，2024财年一般和管理费用占销售额的百分比约为17.0％，股票薪酬支出约为640万美元。
广告费用
截至2023年3月31日财年的广告费用从截至2022年3月31日财年的1,880万美元增加了约60万美元，至1,940万美元。截至2023年3月31日的财政年度的增长可以归因于 降低广告COOP收入并增加代理费。 根据新客户的新定义，截至2023年3月31日的财政年度，收购新客户的广告成本（定义为总广告成本除以获得的新客户）为71美元，而截至2022年3月31日的财年为58美元。截至2023年3月31日的财年客户获取成本的增加是由于整体广告价格的上涨和可变营销支出的效率降低。获取新客户的广告成本可能会受到广告环境、广告创意的有效性、支出和价格竞争的影响。从历史上看，广告环境会因供需而波动。更有利的广告环境可能会对未来的销售产生积极影响，而不太有利的广告环境可能会对未来的销售产生负面影响。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，广告支出占销售额的百分比分别为7.6％和6.9％。我们预计，2024财年广告占销售额的百分比约为8.0％。但是，由于季节性和广告可用性，广告百分比可能会逐季度波动。
折旧
截至2023年3月31日的财年的折旧费用从截至2022年3月31日财年的270万美元增加到约350万美元。截至2023年3月31日的财年折旧费用的增加可以归因于2023财年新增的不动产和设备。
其他收入
其他收入从截至2022年3月31日财年的140万美元增加了约170万美元，至截至2023年3月31日的财年的300万美元。增长主要与利率提高导致的额外利息收入有关。未来利息收入可能会减少，因为我们将现金余额用于任何季度股息支付、未来投资或合伙企业、运营活动、当前利率环境发生变化，或者我们的股票回购计划（截至2023年3月31日，该计划还剩余约2,870万美元）。
所得税准备金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，我们记录的所得税准备金分别约为140万美元和600万美元。与2022财年相比，2023财年所得税准备金的减少与营业收入的减少有关。截至2023年3月31日的财政年度的有效税率约为85.3％，而截至2022年3月31日的财政年度的有效税率约为22.1％。截至2023年3月31日的财年有效利率的提高可归因于一次性不可扣除的收购成本和不可扣除的限制性股票补偿。由于业务的持续扩大以及相关的州所得税申报要求，州税率有所提高。
净收入
截至2023年3月31日财年的净收入从截至2022年3月31日财年的约2,110万美元下降了约2,090万美元，下降了98.9％，至约20万美元。净收入的减少主要与本财年销售额和由此产生的毛利下降、包括780万美元应计销售税和190万美元与收购相关费用相关的应计销售税在内的一般和管理费用增加以及广告费用的增加有关。
2022财年与2021财年对比
销售
截至2021年3月31日财年的销售额从截至2021年3月31日财年的约3.092亿美元下降了约3580万美元，下降了11.6％，至2.734亿美元。截至2022年3月31日的财年销售额下降主要是由于再订单销售和新订单销售的减少。2022财年的销售额为
受竞争更加激烈的环境和拥挤的广告市场的影响，与去年同期相比，广告成本要高得多。与上一财年的下降相比，2022财年的兽医就诊量有所增加。我们认为，兽医就诊人数的增加主要是由于宠物主人需要去看兽医进行宠物的年度检查才能续订处方，因为去年许多兽医因疫情而关闭。
截至2022年3月31日的财年，我们获得了约32.5万名新客户，而去年同期约为54.6万名新客户。下表中的财务数据反映了新客户的36个月新定义。去年，使用新的 36 个月新客户定义（如下所述）重新计算了新客户和再订购客户及销售额。下图说明了按各种销售类别划分的销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 销售额（以千计） | 2022 | | % | | 2021 | | % | | $ 方差 | | % 方差 |
| | | | | | | | | | | |
| 重新订购销售 | $ | 244,505 | | | 89.4 | % | | $ | 263,152 | | | 85.1 | % | | $ | (18,647) | | | (7.1) | % |
| 新订单销售 | $ | 28,912 | | | 10.6 | % | | $ | 46,063 | | | 14.9 | % | | $ | (17,151) | | | (37.2) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | 309,215 | | | 100.0 | % | | $ | (35,798) | | | (11.6) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 互联网销售 | $ | 230,263 | | | 84.2 | % | | $ | 259,404 | | | 83.9 | % | | $ | (29,141) | | | (11.2) | % |
| 呼叫中心销售 | $ | 43,154 | | | 15.8 | % | | $ | 49,811 | | | 16.1 | % | | $ | (6,657) | | | (13.4) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | 309,215 | | | 100.0 | % | | $ | (35,798) | | | (11.6) | % |
请注意，我们在 2022 年 4 月 1 日更改了新客户的定义，将过去三十六个月中未订购的任何用户包括在内。截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的再订单和新订单销售金额反映了这一新的客户定义变化。
根据先前对新客户的定义，截至2022年3月31日的财年，再订单和新订单的销售额分别为2.504亿美元和2300万美元，获得的新客户约为26.3万人。根据先前对新客户的定义，截至2021年3月31日的财年，再订单和新订单的销售额分别为2.726亿美元和3,660万美元，获得的新客户约为44.3万人。
我们的大部分产品销售都受到季节的影响，这是由于主要是心丝虫以及跳蚤和蜱类药物的季节性。在截至2022财年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，我们的销售额分别约为29％、25％、22％和24％。在截至2021财年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，我们的销售额分别约为31％、25％、21％和23％。
销售成本
截至2021年3月31日财年的销售成本从截至2021年3月31日财年的2.193亿美元下降了约2390万美元，下降了10.9％，至1.953亿美元。销售成本的增长可能与2022财年的销售增长直接相关。2022财年的销售成本占销售额的百分比为71.4％，而2021财年的销售成本为70.9％。销售成本百分比的增长受到了不利影响，这是因为我们与之有采购关系的主要制造商将他们的返利资金从折扣产品成本转移到更多的合作营销回扣上。
毛利
截至2021年3月31日财年的毛利从截至2021年3月31日财年的8,990万美元下降了约1190万美元，下降了13.2％，至7,810万美元。毛利润的下降可能与2022财年销售额的下降直接相关。2022财年的毛利占销售额的百分比为28.6％，而2021财年的毛利为29.1％。毛利百分比的下降受到了不利影响，这是因为我们与之有采购关系的主要制造商将他们的回扣资金从折扣产品成本转移到更多的合作营销回扣上。
一般和管理费用
截至2021年3月31日财年的总务和管理费用从截至2021年3月31日财年的2,830万美元增加了约250万美元，增幅为9.0％，至3,080万美元。截至2022年3月31日的财年一般和管理费用增加的主要原因如下：工资支出增加了140万美元，其中大部分与股票薪酬支出的增加有关；与品牌和营销咨询、法律和投资银行业务相关的专业费用增加了98.9万美元；其他支出增加了51.4万美元，包括财产费用、差旅相关费用、保险费用和其他费用。减少了397,000美元，部分抵消了这一增长，这主要是由于银行服务费减少所致
销售。截至2022年3月31日的财年，一般和管理费用占销售额的百分比为11.3％，而截至2021年3月31日的财年为9.1％。
广告费用
截至2022年3月31日财年的广告支出从截至2021年3月31日财年的2160万美元减少了约280万美元至1,880万美元。2022财年广告费用的减少是由于在合同关系条款范围内从产品制造商那里获得了更多的合作营销资金，以抵消我们的广告费用。与2021财年相比，总体广告支出持平，但由于合作广告返利的增加，净广告支出总额有所下降。截至2022年3月31日的财年，获取新客户的广告成本（定义为总广告成本除以获得的新客户）为58美元，而截至2021年3月31日的财年为40美元。截至2022年3月31日的财年客户获取成本的增加是由于整体广告价格的上涨和可变营销支出的效率降低。获取新客户的广告成本可能会受到广告环境、广告创意的有效性、广告支出和价格竞争的影响。从历史上看，广告环境会因供需而波动。更有利的广告环境可能会对未来的销售产生积极影响，而不太有利的广告环境可能会对未来的销售产生负面影响。截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度，广告支出占销售额的百分比分别为6.9％和7.0％。但是，由于季节性和广告可用性，广告百分比可能会逐季度波动。
折旧
截至2022年3月31日的财年的折旧费用从截至2021年3月31日财年的240万美元略有增加至约270万美元。截至2022年3月31日的财年折旧费用的增加可以归因于2022财年新增的不动产和设备。
其他收入
截至2022年3月31日财年的其他收入从截至2021年3月31日财年的160万美元减少了约30万美元至140万美元。下降与2022财年广告收入减少有关。与去年相比，利息收入持平。随着我们将现金余额用于股票回购计划、任何季度股息支付、未来投资/合伙企业或其经营活动，未来利息收入可能会减少，截至2022年3月31日，剩余约2,870万美元。
所得税准备金
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度中，我们记录的所得税准备金分别约为600万美元和860万美元。与2021财年相比，2022财年所得税准备金的减少与营业收入的减少有关。截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度的有效税率分别为22.1％和22.0％。截至2022年3月31日的财年有效税率略有上升，这可以归因于2021财年获得的一次性税收优惠多于2022财年。2021财年获得的一次性税收优惠包括2020年6月季度28.5万美元的一次性州所得税退税以及2020年9月和2021年3月季度与限制性股票薪酬相关的13.5万美元所得税优惠。相比之下，一次性州所得税退税为19.6万美元，而由于2022年3月季度州税率降低，补助金为13.1万美元。
净收入
截至2021年3月31日财年的净收入从截至2021年3月31日财年的约3,060万美元下降了约950万美元，下降了31％，至截至2022年3月31日的财年的约2,110万美元。净收入的减少主要与本财年销售额和由此产生的毛利下降以及一般和管理费用的增加有关，但部分被广告费用的减少所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的营运资金分别约为9,500万美元和约1.178亿美元。营运资金减少2,280万美元的主要原因是营运资金减少了
运营和使用现金为对Vetster伙伴关系和基础设施的500万美元投资以及530万美元的财产和设备增建提供资金。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，经营活动提供的净现金分别为2780万美元和1,850万美元。这一变化是由于应付账款和应计费用净增加，以及截至2023年3月31日的财政年度库存做法变化导致的库存减少，但净收入的减少部分抵消了这一减少。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，用于投资活动的净现金分别为1,030万美元和180万美元。投资活动的这种变化与对Vetster合作伙伴关系的投资以及更高水平的房地产和设备增建有关，包括2023财年收购的网站开发改进。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，用于融资活动的净现金分别为2450万美元和2440万美元，这是由于每个财年共支付了每股1.20美元的股息。
截至2023年3月31日，我们的股票回购计划还剩约2870万美元。2023年5月22日，我们董事会宣布派发每股0.30美元的股息，股息的记录日期为2023年6月6日，支付日期为2023年6月12日。 向上未来股息的申报和支付是全权决定的，将由董事会每季度决定。在考虑是否宣布分红时，我们的董事会将考虑：
• 总体经济和商业状况；
• 我们的财务状况和经营业绩；
• 我们的可用现金以及当前和预期的现金需求；
• 我们的资本需求；
• 战略性地使用现金促进增长计划；
• 对我们支付股息的合同、法律、税收和监管限制；以及
• 我们董事会可能认为相关的其他因素。
2023年4月3日，我们完成了对PetCareRx的收购，总现金对价约为3,600万美元。截至2023年3月31日，我们没有其他未兑现的重大购买或租赁承诺。目前，我们不受任何购买或租赁财产和设备的长期或短期协议的约束。在财产和设备上花费的任何实质性金额都将是能力增加的结果，以充分满足我们未来业务的增长。迄今为止，我们已经从营运资金中支付了资本设备基础设施所需的任何增建费用，预计将来也会如此。我们的主要营运资金来源是运营现金。我们目前不需要其他营运资金来源，也没有承诺。
除上述内容外，由于 COVID-19 的全球分布和其他宏观经济因素，包括通货膨胀成本压力和潜在的衰退指标，公司无法预测对其开发时间表、收入水平和流动性的长期影响。根据公司目前的评估，预计 COVID-19 疫情影响和其他宏观经济因素的影响不会对公司的运营产生重大影响。但是，该公司仍在继续评估 COVID-19 和其他宏观经济因素的持续蔓延可能对其运营产生的影响。
最近的会计公告
除了合并财务报表附注1中包含的披露（这些信息以引用方式纳入，好像在此处已全部列出）外，我们认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险通常指利率、外币汇率和大宗商品价格变动导致金融工具价值损失的风险。我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值被视为公允价值的代表，因为这些工具的到期日很短。利率会影响我们的多余现金和现金等价物的回报率。截至2023年3月31日，我们有1.041亿美元的现金及现金等价物，我们的大部分现金和现金等价物根据现行利率产生利息收入。利率的重大变化将影响我们的多余现金和现金等价物产生的利息收入金额。它还将影响我们的现金和现金等价物的市场价值。我们的现金和现金等价物受市场风险影响，主要是利率和信用风险。根据董事会制定的投资准则，我们的现金和现金等价物由数量有限的外部专业经理管理。
此类指导方针包括证券类型、信贷质量和期限，旨在通过在联邦保险的银行存款账户中保留现金以及将现金等价物限制在期限为三个月或更短的高流动性投资来限制市场风险。我们不持有任何可能使我们面临重大市场风险的衍生金融工具。截至2023年3月31日，我们没有债务义务。
第 8 项。财务报表和补充数据
PETMED EXPRESS, INC.和子公司
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：49) | 38 |
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的合并资产负债表 | 39 |
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截至2023年3月31日的三年中每年的合并收益表 | 40 |
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截至2023年3月31日的三年中每年合并股东权益变动表 | 41 |
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截至2023年3月31日的三年中每年的合并现金流量表 | 42 |
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合并财务报表附注 | 43 |
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管理层关于财务报告内部控制的报告 | 58 |
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独立注册会计师事务所的报告 | 60 |
独立注册会计师事务所的报告
致PetMed Express, Inc.及其子公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的PetMed Express, Inc.及其子公司（公司）的合并资产负债表、截至2023年3月31日的三年中每年的相关合并收益表、股东权益变动和现金流以及合并财务报表的相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况，以及截至2023年3月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对截至2023年3月31日的公司和子公司对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们于2023年5月23日发布的报告表示，根据中制定的标准，截至2023年3月31日，公司尚未对财务报告保持有效的内部控制 内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计 物质
关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求告知审计委员会，并且：（i）与财务报表相关的账目或披露以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
/s/ RSM 是哈哈
自2007年以来，我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州劳德代尔堡
2023 年 5 月 23 日
PETMED EXPRESS, INC.和子公司
合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
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| 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 |
| 资产 | | | |
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| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 104,086 | | | $ | 111,080 | |
应收账款，减去可疑账款备抵金美元35和 $39，分别地 | 1,740 | | | 1,913 | |
| 库存-制成品 | 19,023 | | | 32,455 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,719 | | | 4,866 | |
| 预付所得税 | 1,883 | | | 681 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 131,451 | | | 150,995 | |
| | | |
| 非流动资产： | | | |
| 财产和设备，净额 | 26,178 | | | 24,464 | |
| 无形资产和其他资产 | 5,860 | | | 860 | |
| 递延所得税资产 | 628 | | | – | |
| | | |
| 非流动资产总额 | 32,666 | | | 25,324 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 164,117 | | | $ | 176,319 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
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| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 25,208 | | | $ | 27,500 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 11,289 | | | 5,697 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 36,497 | | | 33,197 | |
| | | |
| 递延所得税负债 | – | | | 936 | |
| 其他长期负债 | 3,825 | | | – | |
| | | |
| 负债总额 | 40,322 | | | 34,133 | |
| | | |
| 承付款和意外开支 | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$.001面值， 5,000授权股份； 3已发行和流通的可转换股份，清算优先权为美元4每股 | 9 | | | 9 | |
普通股，$.001面值， 40,000授权股份； 21,084和 20,979分别发行和流通股份 | 21 | | | 21 | |
| 额外的实收资本 | 18,277 | | | 11,660 | |
| 留存收益 | 105,488 | | | 130,496 | |
| | | |
| 股东权益总额 | 123,795 | | | 142,186 | |
| | | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 164,117 | | | $ | 176,319 | |
见合并财务报表附注。
PETMED EXPRESS, INC.和子公司
合并收益表
（以千计，每股金额除外）
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| 截至3月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 销售 | $ | 256,858 | | | $ | 273,417 | | | $ | 309,215 | |
| 销售成本 | 185,844 | | | 195,341 | | | 219,267 | |
| | | | | |
| 毛利 | 71,014 | | | 78,076 | | | 89,948 | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 一般和行政 | 49,474 | | | 30,829 | | | 28,293 | |
| 广告 | 19,424 | | | 18,799 | | | 21,641 | |
| 折旧 | 3,546 | | | 2,738 | | | 2,427 | |
| 运营费用总额 | 72,444 | | | 52,366 | | | 52,361 | |
| | | | | |
| 运营收入（亏损） | (1,430) | | | 25,710 | | | 37,587 | |
| | | | | |
| 其他收入： | | | | | |
| 净利息收入 | 2,070 | | | 335 | | | 314 | |
| 其他，净额 | 944 | | | 1,026 | | | 1,315 | |
| 其他收入总额 | 3,014 | | | 1,361 | | | 1,629 | |
| | | | | |
| 所得税准备金前的收入 | 1,584 | | | 27,071 | | | 39,216 | |
| | | | | |
| 所得税准备金 | 1,351 | | | 5,971 | | | 8,613 | |
| | | | | |
| 净收入 | $ | 233 | | | $ | 21,100 | | | $ | 30,603 | |
| | | | | |
| 普通股每股净收益： | | | | | |
| 基本 | $ | 0.01 | | | $ | 1.05 | | | $ | 1.53 | |
| 稀释 | $ | 0.01 | | | $ | 1.04 | | | $ | 1.52 | |
| | | | | |
| 已发行普通股的加权平均数： | | | | | |
| 基本 | 20,275 | | | 20,176 | | | 20,060 | |
| 稀释 | 20,339 | | | 20,358 | | | 20,119 | |
| | | | | |
| 每股普通股申报的现金分红 | $ | 1.20 | | | $ | 1.20 | | | $ | 1.12 | |
见合并财务报表附注。
PETMED EXPRESS, INC.和子公司
股东权益变动综合报表
截至 2021 年 3 月 31 日、2022 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度
（以千计）
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| 可兑换
优先股 | | 常见
股票 | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益 | | 总计 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2020 年 3 月 31 日 | 3 | | $ | 9 | | | 20,166 | | $ | 20 | | | $ | 3,804 | | | $ | 126,177 | | | $ | 130,010 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票的发行，净额 | – | | – | | | 103 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | – | | – | | | – | | – | | | 3,307 | | | – | | | 3,307 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 已申报分红 | – | | – | | | – | | – | | | – | | | (22,639) | | | (22,639) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | – | | – | | | – | | – | | | – | | | 30,603 | | | 30,603 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2021 年 3 月 31 日 | 3 | | 9 | | | 20,269 | | 20 | | | 7,111 | | | 134,141 | | | 141,281 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票的发行，净额 | – | | – | | | 710 | | 1 | | | – | | | – | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | – | | – | | | – | | – | | | 4,549 | | | – | | | 4,549 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 已申报分红 | – | | – | | | – | | – | | | – | | | (24,745) | | | (24,745) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | – | | – | | | – | | – | | | – | | | 21,100 | | | 21,100 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | 3 | | 9 | | | 20,979 | | 21 | | | 11,660 | | | 130,496 | | | 142,186 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票的发行，净额 | – | | – | | | 105 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | – | | – | | | – | | – | | | 6,617 | | | – | | | 6,617 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 已申报分红 | – | | – | | | – | | – | | | – | | | (25,241) | | | (25,241) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | – | | – | | | – | | – | | | – | | | 233 | | | 233 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | 3 | | $ | 9 | | | 21,084 | | $ | 21 | | | $ | 18,277 | | | $ | 105,488 | | | $ | 123,795 | |
见合并财务报表附注。
PETMED EXPRESS, INC.和子公司
合并现金流量表
（以千计）
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| 年终了
3月31日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 233 | | | $ | 21,100 | | | $ | 30,603 | |
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | | | |
| 折旧 | 3,546 | | | 2,738 | | | 2,427 | |
| 基于股份的薪酬 | 6,617 | | | 4,549 | | | 3,307 | |
| 递延所得税 | (1,564) | | | (345) | | | 311 | |
| 坏账支出 | 214 | | | 165 | | | 130 | |
| 运营资产（增加）减少和负债增加（减少）： | | | | | |
| 应收账款 | (41) | | | 509 | | | 1,126 | |
| 库存-制成品 | 13,432 | | | 1,965 | | | (16,536) | |
| 预付所得税 | (1,202) | | | 278 | | | (959) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 147 | | | (363) | | | (974) | |
| 应付账款 | (2,292) | | | (12,048) | | | 19,890 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 8,713 | | | (50) | | | 1,221 | |
| 应缴所得税 | – | | | – | | | (471) | |
| 经营活动提供的净现金 | 27,803 | | | 18,498 | | | 40,075 | |
| | | | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | |
收购维斯特的少数股权投资 | (5,000) | | | – | | | – | |
| 购买财产和设备 | (5,260) | | | (1,752) | | | (2,432) | |
| 用于投资活动的净现金 | (10,260) | | | (1,752) | | | (2,432) | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | |
| 已支付的股息 | (24,537) | | | (24,384) | | | (22,687) | |
| 用于融资活动的净现金 | (24,537) | | | (24,384) | | | (22,687) | |
| | | | | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | (6,994) | | | (7,638) | | | 14,956 | |
| | | | | |
| 年初的现金和现金等价物 | 111,080 | | | 118,718 | | | 103,762 | |
| | | | | |
| 现金及现金等价物，年底 | $ | 104,086 | | | $ | 111,080 | | | $ | 118,718 | |
| | | | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | | | |
| | | | | |
| 为所得税支付的现金 | $ | 4,312 | | | $ | 6,085 | | | $ | 10,018 | |
| | | | | |
| 应计费用中应付的股息 | $ | 1,262 | | | $ | 558 | | | $ | 198 | |
见合并财务报表附注。
(1) 重要会计政策摘要
组织
PetMed Express, Inc. 及其子公司（d/b/a PetMeds®，统称 “公司”）是全国领先的直接面向消费者的宠物药房，也是为狗、猫和马提供处方药和非处方药、食品、补品、用品和兽医服务的在线提供商。该公司通过其网站、免费电话和移动应用程序直接向消费者进行营销和销售。该公司在便利性、价格、交付速度和有价值的客户服务方面为消费者提供了一种有吸引力的购买宠物药物、食品和用品的替代方案。
该公司的执行总部办公室成立于1996年，目前位于佛罗里达州的德拉海滩。该公司的财年为3月31日，此处提及的2023、2022或2021财年分别指公司截至2023年、2022年和2021年3月31日的财政年度。
整合原则
合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括PetMed Express, Inc.及其全资子公司。在合并中，所有重要的公司间交易均已清除。
收入确认
该公司通过销售宠物药品和宠物用品来创收。公司网站上提供的某些宠物用品会直接发货给客户。公司认为自己是该安排的主体，因为公司在特定货物转让给客户之前对其进行了控制。收入合同包含一项履约义务，即产品的交付。客户服务和支持不被视为合同的实质性权利。交易价格在销售之日根据任何适用的销售折扣和产品回报估算值进行调整，后者是根据历史模式估算的；但是，这不被视为关键判断。当控制权在产品发货时转移给客户时，收入即被确认。这一关键判断是确定的，因为装运点代表公司目前拥有付款权、所有权已转让给客户以及客户承担所有权风险和回报的时间点。
出境运费和手续费是一项会计政策选择，并包含在销售中，因为公司认为自己是安排的负责人，负责供应商选择和定价自由裁量权。在产品控制权移交给客户后，与出境运费相关的运费属于会计政策选择，作为配送成本入账，包含在销售成本中。
目录
合并财务报表附注
(1) 重要会计政策摘要（续）
该公司将销售额分为以下两个类别：（1）再订购销售额与新订单销售额，（2）互联网销售与呼叫中心销售额。 下表按各种分类说明了销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 销售额（以千计） | 2023 | | % | | 2022 | | % | | $ 方差 | | % 方差 |
| | | | | | | | | | | |
| 重新订购销售 | $ | 232,633 | | | 90.6 | % | | $ | 244,505 | | | 89.4 | % | | $ | (11,872) | | | (4.9) | % |
| 新订单销售 | $ | 24,225 | | | 9.4 | % | | $ | 28,912 | | | 10.6 | % | | $ | (4,687) | | | (16.2) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 256,858 | | | 100.0 | % | | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | (16,559) | | | (6.1) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 互联网销售 | $ | 221,894 | | | 86.4 | % | | $ | 230,263 | | | 84.2 | % | | $ | (8,369) | | | (3.6) | % |
| 呼叫中心销售 | $ | 34,964 | | | 13.6 | % | | $ | 43,154 | | | 15.8 | % | | $ | (8,190) | | | (19.0) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 256,858 | | | 100.0 | % | | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | (16,559) | | | (6.1) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 | | | | |
| 销售额（以千计） | 2022 | | % | | 2021 | | % | | $ 方差 | | % 方差 |
| | | | | | | | | | | |
| 重新订购销售 | $ | 244,505 | | | 89.4 | % | | $ | 263,152 | | | 85.1 | % | | $ | (18,647) | | | (7.1) | % |
| 新订单销售 | $ | 28,912 | | | 10.6 | % | | $ | 46,063 | | | 14.9 | % | | $ | (17,151) | | | (37.2) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | 309,215 | | | 100.0 | % | | $ | (35,798) | | | (11.6) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 互联网销售 | $ | 230,263 | | | 84.2 | % | | $ | 259,404 | | | 83.9 | % | | $ | (29,141) | | | (11.2) | % |
| 呼叫中心销售 | $ | 43,154 | | | 15.8 | % | | $ | 49,811 | | | 16.1 | % | | $ | (6,657) | | | (13.4) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售总额 | $ | 273,417 | | | 100.0 | % | | $ | 309,215 | | | 100.0 | % | | $ | (35,798) | | | (11.6) | % |
该公司于2022年4月1日更改了新客户的定义，将过去三十六个月中未订购的任何人包括在内。截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的再订单和新订单销售金额分别反映了这一新的客户定义变化。
根据先前对新客户的定义，再订购和新订单的销售额为美元250.4百万和美元23.0截至2022年3月31日的年度分别为百万美元。根据先前对新客户的定义，再订购和新订单的销售额为 $272.6百万和美元36.6截至2021年3月31日的年度分别为百万美元。
实际上，公司的所有销售都通过信用卡支付，公司通常在两到三个银行工作日内收到现金结算。信用卡销售最大限度地减少了相对于销售额的应收账款余额。截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司没有重要的合同资产或负债余额。
公司保留了可疑账目备抵金，以弥补公司估计，由于信用卡退款或资金支票不足，客户无法支付所需的款项。公司根据《会计准则编纂》（“ASC”）主题326（”）的规定，通过分析历史坏账和当前的经济趋势，确定其对应收账款不可收回性的估计金融工具-信贷损失”）。。可疑账户备抵金约为 $35一千零美元392023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日分别为千人。
目录
合并财务报表附注
(1) 重要会计政策摘要（续）
现金和现金等价物
公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年3月31日，现金和现金等价物包括公司的现金账户和到期日为三个月或更短的货币市场账户。现金等价物的账面金额接近公允价值。该公司在银行存款账户中保留现金，有时可能超过联邦保险限额。公司在此类账户中没有遭受任何损失。
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
库存
库存包括处方和非处方宠物药物及宠物用品，这些药物和宠物用品可供出售，采用加权平均成本法，按成本或净可变现价值的较低者定价。该公司记下了其存货以估算过时情况。库存储备约为 $48千和 $812023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日分别为千人。
财产和设备
财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用寿命范围内使用直线法折旧。我们的建筑物在一段时间内贬值了 三十年。家具、固定装置、设备和计算机软件的折旧期从 三到 十年.
长期资产
每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计从该资产产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。
无形资产
无形资产由免费电话号码和互联网域名组成。根据 ASC 主题 350 (”商誉和其他无形资产”）无形资产未摊销，须接受年度减值审查。
其他资产
其他资产包括对Vetster的初始少数股权投资。详细信息可以在下面的注释12中找到。
金融工具的公允价值
由于这些工具的短期性质，公司现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。
广告
该公司的广告费用主要包括互联网营销、直邮/印刷和电视广告。互联网费用在发生的当月记作支出，直邮/印刷广告费用被列为支出
目录
合并财务报表附注
(1) 重要会计政策摘要（续）
当相关目录、小册子和明信片被制作、分发或取代时。电视广告费用在电视转播广告时计入支出。
经营租赁
大约 48我们德拉海滩物业的百分比，或大约 88,000平方英尺租给 二租户们。在 2023年3月31日 有这些的租约 二租户的剩余加权平均租期为 2.0年份。该公司记录了大约 $710千和 $6892023财年和2022财年的租金收入分别为千美元，已包含在其他收入中。根据目前的租赁协议，公司预计将在未来五年内收到以下未来租赁付款：$7312024财年为千美元；$5662025 财年为千人，美元1102026财年为千美元，以及美元02027 年和 2028 财年为千人。
综合收入
公司适用 ASC 主题 220 (”报告综合收益”），它要求所有根据会计准则确认为综合收益组成部分的项目都应在财务报表中报告，该财务报表应与其他财务报表一样突出显示。通常需要显示的其他综合收益项目包括外币项目、最低养老金负债调整以及某些债务和股权证券投资的未实现损益。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财年中，公司没有综合收益的组成部分，因此没有报告综合收益或综合收益表。
所得税
公司根据ASC主题740的规定核算所得税（”所得税会计”），通常要求确认递延所得税资产和负债，以应对合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收优惠或后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告账面价值与资产和负债税基之间的差异来确定的，并通过适用预计将逆转这些差异的应纳税年度颁布的税率和法律来衡量。根据澄清ASC主题740的 “所得税不确定性核算” 指南的要求，只有在确定相关税务机关在审计后很可能会维持税收状况后，公司才承认税收状况对财务报表的好处。对于符合门槛的税收头寸，合并财务报表中确认的金额是最大的收益，在最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50％。
公司将 “考虑所得税的不确定性” 指导方针适用于所有诉讼时效仍然开放的税收状况。该公司有 不2023财年和2022财年因不确定税收状况而产生的负债。该公司在美国联邦司法管辖区以及佛罗里达州、亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、爱达荷州、马里兰州、密歇根州、俄克拉荷马州、南卡罗来纳州、弗吉尼亚州、威斯康星州、新泽西州、乔治亚州、印第安纳州、纽约州和哥伦比亚特区提交纳税申报表。除少数例外情况外，在截至2019年3月31日或更早的年度中，公司不再需要接受税务机关的美国联邦、州或地方所得税审查。与所得税相关的任何利息和罚款将计入其他收入（支出）。
业务集中
该公司从各种来源购买其产品，包括某些制造商、国内分销商和批发商。我们的每条产品线都有多个供应商，以获得最低的成本。我们从六家供应商那里购买了大约 69% 和 77分别占2023和2022财年所有产品的百分比。
基于股份的薪酬会计
公司根据ASC主题718记录了与限制性股票相关的薪酬支出（”基于股份的付款”）。与公司所有股票薪酬安排相关的薪酬支出作为一般和管理费用的一部分入账。
目录
合并财务报表附注
(1) 重要会计政策摘要（续）
最近的会计公告
公司认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
(2) 财产和设备，净额
财产和设备的主要分类包括以下几类（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 建筑 | $ | 14,997 | | | $ | 14,997 | |
| 土地 | 3,700 | | | 3,700 | |
| 建筑改进 | 3,917 | | | 2,834 | |
| 计算机软件 | 9,391 | | | 5,512 | |
| 家具、固定装置和设备 | 9,404 | | | 9,106 | |
| 41,409 | | | 36,149 | |
| 减去：累计折旧 | (15,231) | | | (11,685) | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | $ | 26,178 | | | $ | 24,464 | |
(3) 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的主要分类包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 应计销售税 | $ | 5,098 | | | $ | 1,106 | |
| 应计信用卡费用 | 401 | | | 428 | |
| 应计工资和福利 | 1,564 | | | 1,134 | |
| 应计商品积分/奖励计划 | 1,660 | | | 1,623 | |
| 应计专业费用 | 559 | | | 459 | |
| 应计销售退货补贴 | 221 | | | 190 | |
| 应计应付股息 | 1,262 | | | 558 | |
| 应计房地产税 | 118 | | | 111 | |
| 其他应计负债 | 406 | | | 88 | |
| | | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 11,289 | | | $ | 5,697 | |
(4) 所得税
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。 税
导致递延所得税资产和递延所得税负债很大一部分的临时差异的影响如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 应计费用 | $ | 1,529 | | | $ | 364 | |
| 递延股票补偿 | 1,605 | | | 662 | |
| 坏账和库存储备 | 21 | | | 27 | |
| | | |
| 递延所得税资产总额 | 3,155 | | | 1,053 | |
| | | |
| 递延所得税负债： | | | |
| 财产和设备 | (2,527) | | | (1,989) | |
| | | |
| 递延所得税净资产（负债）总额 | $ | 628 | | | $ | (936) | |
截至2023年3月31日，该公司有 不联邦或州净营业亏损结转。
所得税条款的组成部分包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 当前税收 | | | | | |
| 联邦 | $ | 1,831 | | | $ | 5,801 | | | $ | 7,446 | |
| 州 | 1,084 | | | 515 | | | 856 | |
| 当期税收总额 | 2,915 | | | 6,316 | | | 8,302 | |
| | | | | |
| 递延税 | | | | | |
| 联邦 | (982) | | | (317) | | | 279 | |
| 州 | (582) | | | (28) | | | 32 | |
| 递延所得税总额 | (1,564) | | | (345) | | | 311 | |
| | | | | |
| 所得税准备金总额 | $ | 1,351 | | | $ | 5,971 | | | $ | 8,613 | |
按美国联邦法定税率计算的所得税准备金与所得税支出的对账情况如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 按美国法定税率缴纳的所得税 | $ | 333 | | | $ | 5,685 | | | $ | 8,235 | |
| 州所得税，扣除联邦税收优惠 | 275 | | | 379 | | | 708 | |
| 永久差异 | 396 | | | 59 | | | 198 | |
| 限制性股票短缺（意外收益）调整 | 208 | | | 33 | | | (135) | |
| 其他 | 139 | | | (185) | | | (393) | |
| | | | | |
| 所得税准备金总额 | $ | 1,351 | | | $ | 5,971 | | | $ | 8,613 | |
在2023财年，公司确认的股票补偿缺口费用约为美元208一千美元，一次性收取的费用约为 $382数千与2022财年所得税条款之前的准备金回报率有关。在2022财年，公司确认的股票补偿缺口费用约为美元33千，并确认了大约 $ 的一次性福利29千，与2021财年所得税条款之前的准备金回报率有关。在2021财年，公司确认了约美元的股票补偿意外收益135千，并确认了大约 $ 的一次性福利194千，与2020财年所得税条款之前的准备金回报率有关。
有效所得税税率和美国法定联邦所得税税率之间的区别如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 联邦税前所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除联邦税收优惠 | 17.4 | % | | 1.4 | % | | 1.8 | % |
| 永久差异 | 25.0 | % | | 0.2 | % | | 0.5 | % |
| 限制性股票短缺（意外收益）调整 | 13.1 | % | | 0.1 | % | | (0.3) | % |
| 其他 | 8.8 | % | | (0.6) | % | | (1.0) | % |
| | | | | |
| 总有效税率 | 85.3 | % | | 22.1 | % | | 22.0 | % |
2023财年有效税率提高的主要驱动因素包括确认与一次性收购成本相关的永久差异以及限制性股票补偿的不可扣除部分。2023财年的州税率包括业务的持续扩张以及2022财年新州申报的一次性调整。
(5) 股东’公平
优先股
1998 年 4 月，该公司发行了 250,000其美元份额.001面值优先股，价格为美元4.00每股，减去发行成本 $112千。优先股的每股可兑换成大约
4.05股东选举时的普通股。这些股票的清算价值为美元4.00每股，并可由公司自行决定支付股息。公司预计在可预见的将来不会向优先股股东派发股息。每股优先股有权对提交公司股东表决的所有事项进行一票表决。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日， 2,500可转换优先股的股票仍未转换且未流通。
股票回购计划
公司有 $110.0根据先前批准的股票回购计划批准的百万股股票。股票回购计划没有到期日，旨在根据美国证券交易委员会的要求，通过不时在公开市场或通过私人交易进行购买来实施，但须视市场状况和其他因素而定。无法保证根据股票回购计划回购股票的时间和数量，公司可以随时修改或终止股票回购计划，但须遵守适用的监管要求。根据股票回购计划购买的股票将被取消或保存在公司的国库中。在2023年和2022财年期间，公司有 不股票回购。截至 2023 年 3 月 31 日，该公司的资产约为 $28.7公司的股票回购计划还剩下100万英镑。
分红
未来股息的申报和支付是全权决定的，将由董事会在审查公司财务业绩后每季度作出决定。 在 2023 财年，我们董事会宣布了以下分红：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申报日期 | | 每股
分红 | | 记录日期 | | 总金额
（以千计） | | 付款日期 |
| | | | | | | | |
| 2022年5月9日 | | $0.30 | | 2022年5月20日 | | $6,297 | | 2022年5月27日 |
| 2022年7月25日 | | $0.30 | | 2022年8月12日 | | $6,323 | | 2022年8月19日 |
| 2022年11月7日 | | $0.30 | | 2022年11月18日 | | $6,323 | | 2022年11月30日 |
| 2023年2月6日 | | $0.30 | | 2023年2月20日 | | $6,325 | | 2023年2月27日 |
(6) 限制性股票
2015 年 7 月，公司的 2015 年外部董事股权薪酬限制性股票计划（“2015 年董事计划”）在公司股东批准该计划后生效。2015 年董事计划获得批准 400,000根据该计划可供发行的公司普通股，并规定根据该计划每年自动增加可供发行的股票数量 10计划授权股份的百分比。2016年7月，公司的2016年员工股权薪酬限制性股票计划（“2016年员工计划”）在公司股东批准该计划后生效。2016 年员工计划获得批准 1,000,000根据该计划可供发行的公司普通股。2022年7月，公司的2022年员工股权薪酬限制性股票计划（“2022年员工计划”）在公司股东批准该计划后生效。2022年员工计划获得批准 1,000,000公司可供发行的普通股。限制性股票的价值是根据发行之日股票的市场价值确定的。限制期或没收期由公司薪酬委员会确定，不得少于 1年且不超过 十年除非薪酬委员会另有规定。
公司根据ASC主题718记录了与限制性股票相关的薪酬支出（”基于股份的付款”）（亚利桑那州立大学 2016-09）。截至2023年3月31日，该公司有 960,007根据2016年员工计划发行的限制性普通股以及 240,755根据2015年董事计划发行的限制性普通股。 没有截至2023年3月31日，股票已根据2022年员工计划发行。2016 年员工计划和 2015 年董事计划中的所有股份均受限制或没收期的约束，该限制或没收期在授予之日的一周年、第二周年和三周年时按比例失效，其公允价值为
摊销于 一到 三年限制期，向首席执行官兼首席财务官发行的业绩限制性股票除外。
2021 年 8 月，公司发行了 90,000限制性股票和 510,000根据首席执行官的雇佣协议，根据2016年员工计划，业绩限制了公司首席执行官的股份。业绩限制股票基于达到绝对股票门槛的基础之上 三年自授予之日起的期限。如果股票达到绝对股价障碍，则只能在授予之日起三周年之际归属。截至2023年3月31日，所有绩效股的障碍都没有得到满足。
2022年8月，公司发行了 13,000限制性股票和 3,000根据首席财务官的雇佣协议，根据2016年员工计划，业绩限制了公司新任首席财务官的股份。业绩限制股基于业绩标准的实现情况，在调整后的息税折旧摊销前利润和收入之间进行平均加权。每笔赠款的股份将平均解除限制 三年期限为授予日周年纪念日，如果是业绩限制股票，则以达到绩效标准为前提。
在截至2023年、2022年和2021年3月31日的财年中，公司确认了与2016年员工计划和2015年董事计划相关的薪酬支出为美元6.6百万，美元4.5百万，以及 $3.3分别为百万。所有股票薪酬支出均被确认为与工资相关的费用，并包含在公司合并收益表的一般和管理费用明细项目中，抵消额包含在公司合并资产负债表的额外实收资本项目中。
2023 年 2 月 3 日，我们发布了 6,000根据咨询协议，将我们的普通股股份交给顾问，以换取咨询服务。根据《证券法》第4（a）（2）条的规定，这些证券是依据《证券法》的注册要求豁免而发行的，是发行人进行的交易，不涉及任何公开发行，股票证书上注明了标准《证券法》的限制性说明和止损转账指令。
公司截至2023年3月31日的非归属限制性股票摘要 如下所示（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 员工
计划
的数量
股份 | | 董事
计划
的数量
股份 | | 两个计划
的数量
股份 |
| | | | | |
| 截至2022年3月31日已发行的非既得限制性股票 | 702 | | 69 | | 771 |
| | | | | |
| 已授予限制性股票 | 88 | | 39 | | 127 |
| | | | | |
| 限制性股票归属 | (88) | | (30) | | (118) |
| | | | | |
| 限制性股票被没收或过期 | (18) | | (9) | | (27) |
| | | | | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发行的非归属限制性股票 | 684 | | 69 | | 753 |
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，有 752,829和 770,652，未归属的限制性股票分别受到限制和未偿还的没收。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，公司发行的扣除没收款后， 99,390和 709,599分别是限制性股票。限制性股票的加权平均授予日公允价值为 $21.57和 $30.47分别适用于2023和2022财年。归属限制性股票的总公允价值为 $2.4百万和美元3.02023和2022财年分别为百万美元。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，有 $9.1百万和美元13.4数百万美元的未确认薪酬费用分别与受限制和没收奖励的限制性股票有关，
预计将在剩余的加权平均限制和没收期限内得到确认 1.6和 2.3分别为2023财年和2022财年。
(7) 公允价值测量
公司在合并资产负债表中按公允价值记载现金和现金等价物以及投资。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。ASC 主题 820 (“公允价值测量”）建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的投入：
级别 1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
第 2 级-包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。
第 3 级-几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
公允价值层次结构还要求实体最大限度地使用可观察的输入，并在衡量公允价值时尽量减少不可观察输入的使用。截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司已投资了大部分美元104.1百万和美元111.1归类为1级的货币市场基金中有百万现金和现金等价物余额。
(8) 每股净收益
根据澳大利亚证券交易委员会第260题的规定（”每股收益”）每股基本净收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净收益包括潜在限制性股票的稀释效应和优先股潜在转换的影响，计算方法为
国库股票法。未归属的限制性股票和公司发行的可转换优先股是唯一反映在摊薄后的加权平均已发行股票中的稀释效应。
以下是所列期间基本和摊薄后每股净收益计算的分子和分母的对账表（以千计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入（分子）： | | | | | |
| | | | | |
| 净收入 | $ | 233 | | | $ | 21,100 | | | $ | 30,603 | |
| | | | | |
| 股份（分母） | | | | | |
| | | | | |
| 基本计算中使用的已发行普通股的加权平均数 | 20,275 | | 20,176 | | 20,060 |
| 限制性股票归属后可发行的普通股 | 54 | | 172 | | 49 |
| 优先股转换后可发行的普通股 | 10 | | 10 | | 10 |
| 摊薄计算中使用的股份 | 20,339 | | 20,358 | | 20,119 |
| | | | | |
| 普通股每股净收益： | | | | | |
| | | | | |
| 基本 | $ | 0.01 | | | $ | 1.05 | | | $ | 1.53 | |
| 稀释 | $ | 0.01 | | | $ | 1.04 | | | $ | 1.52 | |
在 2023 年、2022 年和 2021 年 3 月 31 日, 745,854, 220,727，以及 20,952普通限制性股票分别不包括在摊薄后的每股普通股净收益的计算范围内，因为将其纳入会对摊薄后的每股普通股净收益产生反稀释作用。
(9) 承付款和或有开支
法律事务和例行程序
该公司已经解决了过去向各州药房委员会提出的投诉。无法保证其他州将来不会试图对该公司采取类似的行动。该公司还打算大力捍卫其商标或服务商标。无法保证公司会成功保护其商标或服务商标。与上述事项有关的法律费用按发生时列为支出。公司可能会不时参与并受争议和法律诉讼，以及正常业务过程中出现的要求、索赔和可能的诉讼。这些诉讼可能包括涉及商业行为、侵犯知识产权、就业或其他事项的指控。任何法律诉讼的最终结果通常是不确定的，无法保证公司将在任何法律诉讼中取得成功，不利的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。根据 ASC 主题 450-20 (”意外损失“），当已知或认为可能出现损失且金额可以合理估计时，公司将在其财务报表中记录有关这些事项的负债。公司在每个会计期内审查每个重大事项的状况，以了解其他信息，并在适当时调整损失准备金。如果某一事项既可能导致负债，又可以合理估计损失金额，则公司在必要范围内估算并披露可能的损失或损失范围，以使财务报表不具误导性。如果损失不太可能且无法合理估计，则责任是
未记录在公司的财务报表中。收益意外开支只有在实现后才予以记录。与任何法律事务相关的法律费用按发生时记作支出。
销售税
2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc.案中作出裁决，认为一个州可以要求在该州没有实际存在的远程销售商对向该州购买者提供的商品和服务征收和汇出销售税，推翻了某些现有的法院判例。该公司已评估了与Wayfair决定相关的州纳税申报表，目前在其有实体存在或认为Nexus存在的所有司法管辖区征收和汇出适用的销售税。在截至2023年3月31日的年度中，公司收到了销售税评估；在此基础上，公司评估了各个司法管辖区的额外风险敞口，并记录了增加的美元7.8百万美元用于潜在的销售税敞口。该公司包括 $4.0“应计费用和其他流动负债” 项目中的百万美元和美元3.8截至2023年3月31日，合并资产负债表中 “其他长期负债” 项目中列出的抵消支出为百万美元，抵消费用在截至2023年3月31日止年度的合并收益表中 “一般和管理” 项目中确认。
雇佣协议
2021 年 5 月 28 日， 董事会通知前首席执行官兼总裁兼董事门德雷斯·阿克达格（“阿克达格先生”），公司不会延长阿克达格先生与公司的雇佣协议，因此雇佣协议将于 2021年7月30日， 根据协议的预定结束日期。有效 2021年7月31日， 董事会任命该公司前首席财务官Bruce S. Rosenbloom（“Rosenbloom先生”）为临时首席执行官兼公司总裁，直到任命永久继任首席执行官为止。罗森布鲁姆先生获得了额外的现金津贴 $10千人用于担任临时首席执行官兼总裁期间的额外职责，该职位于2021年8月30日结束。
2021 年 6 月 11 日， 公司和阿克达格先生签订了首席执行官离职协议和一般性声明，其中规定了与阿克达格先生在公司的任期到期有关的某些事项（“离职协议”）。分离协议规定，阿克达格先生在公司的任职以及公司高管和董事的任期将从2021年7月30日起终止。 离职协议还记录了阿克达格先生的协议，即在截至2021年7月30日的剩余工作期内， 他将继续全职关注公司的业务事务，并就向新任首席执行官过渡事宜与公司董事会合作。分居协议规定向阿克达格先生支付报酬 二一次性支付的遣散费 $325每人一千，第一笔此类款项已支付并已支付 2021年8月10日， 第二笔将于 2021 年 12 月 31 日支付， 但须遵守其当时存在的雇用协议和离职协议的条款和条件.作为公司同意支付遣散费的交换，阿克达格先生允许公司全面解除他可能提出的所有索赔 针对本公司及其附属公司和关联方。
此外，作为分离协议的一部分，该公司证实 37,800阿克达格先生持有的限制性股票将于 2021 年 7 月 31 日解除限制和没收， 而且该公司将而且确实支付了与解除限制和没收股票相关的预扣税义务。根据分离协议，阿克达格同意他将继续遵守其现有的保密、不招揽和竞业禁止义务，他还同意，在2022年7月31日之前， 他将遵守与公司有关的某些 “停顿” 契约。
2021 年 8 月 25 日， 董事会任命Mathew N. Hulett（“Hulett先生”）为首席执行官兼公司总裁和董事会成员。这些任命和雇佣协议自2021年8月30日起生效. 雇佣协议的初始期限为三年（3) 从 2021 年 8 月 30 日起的年份 并且会自动续订连续的续订 (1) 一年期限，或双方共同商定的更长期限，除非休莱特先生或公司六十周年明确取消了雇佣协议 (60) 当前期限结束前几天，或按照协议的规定以其他方式终止。雇佣协议规定，Hulett先生将
年基本工资为 $500千，经董事会批准后，将定期审查其增幅，并将有资格参与通常向公司高管和员工提供的标准员工福利计划，包括健康保险、人寿和伤残保险、公司股权补偿计划下的限制性股票、401（k）计划以及带薪休假和带薪假期。雇佣协议还规定，公司将根据公司的标准报销费用政策和惯例，向Hulett先生报销其在工作中产生的有据可查的业务费用。雇佣协议包含Hulett先生和公司终止Hulett先生雇佣关系的某些权利，包括公司因雇佣协议中定义的 “原因” 解雇，以及Hulett先生在十二点之内根据雇佣协议中定义的 “正当理由” 解雇（12) 雇佣协议中定义的控制权变更的月份。Hulett 先生还有权获得等于十二的遣散费 (12) Hulett 先生当前基本工资的几个月和十八 (18) 如果公司无故将其解雇，或者Hulett先生在十二个月内因正当理由终止其任命，则可享受数月的健康保险福利（12) 控制权变更的几个月。上述遣散费的条件是Hulett先生执行解除索赔和遵守某些限制性契约。雇佣协议包含惯常的保密和非招揽条款，以及（1) 协议终止后一年内禁止竞争。
2021 年 8 月 30 日， Hulett 先生还获得了 90,000公司2016年员工计划下的限制性股票，每股的股票限制将按比例失效 2022年8月30日， 2023 年 8 月 30 日 和 2024 年 8 月 30 日， 如果终止雇用，这些资产将被没收（限制性股票协议中规定的除外）。Hulett 先生还获得了 510,0002016年员工计划下的绩效限制股票，该股票限制将在授予之日起三周年之际失效，前提是（i）达到绝对股价门槛 三年自补助金之日起的期限，以及（ii）在履行期内继续工作 三年从拨款之日起，按照以下附表： 85,000股价为美元的股票40每股， 107,000股价为美元的股票45每股， 106,000股价为美元的股票50, 106,000股价为美元的股票55，以及 106,000股价为美元的股票60.
在此期间，是否应该不遇到任何绝对的股价障碍 三年自授予之日起，不得归属任何股份（定义见业绩限制股票协议）。一旦达到绝对股价障碍，无论授予之日起三周年的股价如何，它都将被视为已达到绝对股价障碍。如果公司的平均收盘股价在九十年内等于或高于绝对股价障碍，则认为绝对股价障碍已得到满足（90) 连续交易日。如果认为这些股票已达到绝对股价障碍，则只能在授予之日起三周年之际归属，前提是休莱特先生在业绩期内继续工作 三年自授予之日起（绩效限制性股票协议中规定的除外）。截至 2023 年 3 月 31 日， 由于没有满足绩效股价格障碍，因此没有一只业绩限制股归属。
2022年7月14日，董事会任命克里斯汀·钱伯斯（“钱伯斯女士”）担任公司首席财务官，并自2022年8月3日（“生效日期”）起担任首席财务官和首席会计官的职责。公司与钱伯斯女士签订了录用信，以确定钱伯斯女士担任公司首席财务官的条款和条件。钱伯斯女士的年基本工资为美元375一千并获得了金额为美元的一次性登录奖金50千，如果钱伯斯女士在工作的前十二个月内终止在公司的工作，则按比例还款。钱伯斯女士根据2016年员工计划获得了初始股权奖励，包括（i）奖励 13,000限制性股票，以及 (ii) 3,000业绩限制股，业绩限制股将基于业绩标准的实现情况，在截至2023年3月31日的财年调整后的息税折旧摊销前利润和收入之间进行同等加权。每笔赠款的股份将平均解除三份以上的限制（3) 年期以授予日周年日为准，但以绩效限制性股票的绩效标准为准。
关于罗森布鲁姆先生的过渡服务以及随后的公司离职，公司与罗森布鲁姆先生于2022年8月2日签订了首席财务官过渡和离职协议（“离职协议”），根据该协议，罗森布鲁姆先生在2022年8月2日（含当日）以及其解雇后继续担任公司首席财务官的现任职务
作为首席财务官，Rosenbloom先生继续担任公司员工，在解雇之日之前为公司提供过渡服务。他的工作于2022年12月31日（“离职日期”）结束。在Rosenbloom先生担任公司雇员期间，他继续领取目前的基本工资和实际福利。分居协议规定向罗森布鲁姆先生支付报酬 二一次性支付的遣散费 $182每人一千美元，第一笔此类款项将在离职日之后的公司下一个工资发放日支付，并于2023年1月13日支付，第二笔将在离职日后六个月的公司下一个工资发放日支付，前提是他遵守当时存在的雇佣协议和离职协议的条款和条件。作为公司同意支付遣散费的交换，Rosenbloom先生允许公司全面解除他可能对公司及其关联方提出的所有索赔。
此外，作为分离协议的一部分，该公司证实 13,275罗森布鲁姆先生根据2016年员工计划持有的限制性股票已于2022年12月31日解除限制和没收。根据分离协议，罗森布鲁姆先生现有的竞业禁止义务缩短至十二年（12) 月。
由于公司前首席财务官的离职，公司已累积剩余的美元182根据分离协议，与遣散费有关的千笔款项包含在截至2023年3月31日的合并资产负债表上的 “应计费用和其他流动负债” 中。
(10) 员工福利计划
公司为符合条件的员工维持401（k）储蓄计划。该计划是由公司管理的固定缴款计划。所有正式的全职员工在完成工作后都有资格自愿参与 一年服役年龄并已年满 21。该计划规定通过缴款和投资收入增加储蓄。它受1974年《雇员退休收入保障法》条款的约束,经修正。允许计划参与者缴纳其基本工资的特定百分比。公司匹配 100第一个的百分比 4雇员缴款的百分比。对等捐款将在日历年之后提供资金。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度中，公司记录了美元289千，美元238千，以及 $245401（k）中分别有千笔将缴款和管理费用与一般和管理费用相匹配。
(11) 对维斯特的少数股权投资
2022年4月19日，该公司参与了 三年与加拿大兽医远程医疗公司Vetster Inc.（“Vetster”）签订合作协议。该公司还购买了 5维斯特的少数股权百分比，金额为美元5.0百万美元，并获得了Vetster的额外股权认股权，这些认股权证与未来的业绩里程碑挂钩。根据协议条款，该公司成为Vetster的独家电子商务提供商，Vetster成为该公司远程医疗和远程医疗服务的独家提供商。少数股权投资是按成本估值的。2023 年 3 月 31 日，我们根据 ASC 主题 321 对投资进行了评估 (股权会计）并确定它没有受损。
(12) 后续事件
2023年1月13日，公司签订了收购宠物药物、食品和用品领先供应商PetCareRx, Inc.（“PetCareRx”）的协议和合并计划，总对价约为美元36.0百万现金，视情况而定。该交易的完成受惯例成交条件以及与PetCareRx控制权变更相关的某些州药房执照和许可证申报的约束。该交易获得了公司和PetCareRx董事会的批准，并且
PetCareRx 的股东，于 2023 年 4 月 3 日收盘。收购完成后，PetCareRx成为该公司的全资子公司。
2023 年 3 月 31 日之后，董事会批准并发布了 42,142作为保留计划的一部分，根据2022年员工计划向PetCareRx的员工限制了股票，这些股票的发行受限制或没收期限，该限制或没收期限自授予之日起一周年时到期。
2023 年 3 月 31 日之后，董事会批准并发布了 11,910根据2016年员工计划，向员工提供的扣除没收的限制性股票，以及 31,000根据2022年员工计划，向员工提供限制性股票，这些股票的发行受限制或没收期限，该限制或没收期在授予之日的第一周年、第二周年和第三周年时按比例失效。董事会还批准按比例发行非雇员董事年度限制性股票补助金的一部分，金额为 1,623根据2015年董事计划，向新任命的董事桑德拉·坎波斯提供股票，这些股票的发行受限制或没收期限，该限制或没收期限在授予之日的一周年、第二周年和第三周年时相应到期。
开启 2023年5月22日， 公司董事会宣布季度股息为 $0.30其普通股的每股。这美元6.3百万股息将于 2023 年 6 月 12 日支付， 致营业结束时登记在册的股东 2023 年 6 月 6 日。
(13) 关联方交易
公司董事会主席吉安·富尔戈尼是品牌和营销咨询公司 Prophet 的董事会成员，PetMed Express, Inc. 于 2021 年 3 月加入该公司 对于 $292千。公司花费了美元322021财年为千美元，剩余的美元2602022财年支出千美元.该交易已获得公司董事会的批准，其条款与无关第三方的条款相似。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责我们的10-K表年度报告中显示的合并财务报表的编制和完整性。财务报表是按照适合具体情况的公认会计原则编制的，因此，根据我们的最佳判断和估计，包括某些数额。10-K表年度报告中的财务信息与财务报表中的财务信息一致。
公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（f）条。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和合并财务报表的编制提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制得到顾问团队和管理层的适当审查、书面政策和指南、对合格人员的仔细选择和培训，以及我们公司董事会通过的适用于公司所有董事以及我们公司和子公司的所有高级管理人员和雇员的书面公司商业行为和道德守则的支持。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报，即使确定有效，也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
我们公司董事会的审计委员会（“委员会”）仅由根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准、交易法和公司治理准则要求的独立董事组成，定期与独立审计师和管理层会面，讨论对财务报告的内部控制以及审计和财务报告事项。委员会与独立审计员一起审查审计工作的范围和结果。委员会还定期与管理层不在场的独立审计员举行会议，以确保独立审计员可以自由进入委员会。
管理层评估了截至2023年3月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在以下地点制定的标准 内部控制 –综合框架-2013 年。 根据我们的评估，管理层认为，由于内部控制存在以下重大缺陷，截至2023年3月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制：公司在编制、批准和发布手工日记账分录方面的职责分工不足。尽管如此，管理层认为，重大缺陷并未导致我们的财务报表出现错报。
我们正在制定一项补救计划，其中包括增加资源和修改流程，以确保在日记条目的编写、批准和发布方面有足够的职责分工。我们致力于维持强大的内部控制环境，并实施旨在帮助确保尽快纠正导致重大缺陷的控制缺陷的措施。
公司的审计师RSM US LLP是一家独立注册会计师事务所，由公司董事会审计委员会任命，但须经公司股东批准。RSM US LLP已经审计并报告了PetMed Express, Inc.及其子公司的合并财务报表，并发布了关于公司财务报告内部控制的报告。独立审计师的报告包含在我们的10-K表年度报告中。
/s/ Mathew N. Hulett
Mathew N. Hulett
总裁、首席执行官、董事
2023 年 5 月 23 日
/s/ 克里斯汀·钱伯斯
克里斯汀·钱伯斯
首席财务官兼财务主管
2023 年 5 月 23 日
独立注册会计师事务所的报告
PetMed Express, Inc. 及其子公司的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
根据中制定的标准，我们对截至2023年3月31日的PetMed Express, Inc.和子公司（以下简称 “公司”）对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们认为，由于下述重大弱点的影响，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制——综合框架》中制定的标准，截至2023年3月31日，公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，对公司的合并财务报表进行了审计，我们于2023年5月23日发表了无保留意见。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已发现以下重大缺陷并将其纳入管理层的评估。公司在编写、批准和发布手动日记账分录方面的职责分工不当。
在确定我们在2023年财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了这一重大缺陷，本报告不影响我们2023年5月23日关于这些财务报表的报告。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中评估财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，即是否在所有重大方面都维持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效率。我们的审计还包括根据情况执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便能够根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能在管理层的授权下进行；公司董事；以及（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/ RSM US LLP
佛罗里达州劳德代尔堡
2023 年 5 月 23 日
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年3月31日，即本报告所涉期末（“评估日期”），我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年3月31日尚未生效。
管理’s 财务报告内部控制报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据以下框架，对截至2023年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制 —集成框架 由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们在框架下的评估 内部控制 —集成框架， 管理层得出结论，由于下述重大缺陷，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制并未生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
根据管理层的评估，我们发现了一个实质性弱点，这是因为在编写、批准和发布某些日记条目时缺乏职责分工。尽管如此，管理层认为，重大缺陷并未导致我们的财务报表出现重大错报。
我们正在制定一项补救计划，其中包括增加资源和修改流程，以消除在编写、批准和发布日记条目方面缺乏职责分离的情况。我们致力于维持强大的内部控制环境，并实施旨在帮助确保尽快纠正导致重大缺陷的控制缺陷的措施。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2023年3月31日的第四季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层超越控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来可能性的某些假设
事件，而且无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
项目 9B。其他信息
不适用。
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
没有。
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
本项目要求的信息将在我们的委托书中列出，该委托书将在截至2023年3月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，该委托书涉及将于2023年8月3日举行的2023年年度股东大会，并以引用方式纳入此处。
我们的公司商业行为和道德准则适用于所有高级职员、董事和员工。公司的《企业商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 www.petmeds.com在 “关于我们-公司治理” 下。您也可以致电 1-800-738-6337 联系投资者关系部，免费获取我们的《公司商业行为与道德准则》的副本。
项目 11。高管薪酬
本项目要求的信息将在我们的委托书中列出，该委托书将在截至2023年3月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，该委托书涉及将于2023年8月3日举行的2023年年度股东大会，并以引用方式纳入此处。
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜
本项目所要求的信息（S-K法规第201（d）项要求的有关股权薪酬计划的信息除外，该信息载于本10-K表年度报告第5项）将在我们的委托书中列出，该委托书将在截至2023年3月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，该委托书涉及将于2023年8月3日举行的2023年年度股东大会，并注册成立此处仅供参考。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目要求的信息将在我们的委托书中列出，该委托书将在截至2023年3月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，该委托书涉及将于2023年8月3日举行的2023年年度股东大会，并以引用方式纳入此处。
项目 14。首席会计师费用和服务
本项目要求的信息将在我们的委托书中列出，该委托书将在截至2023年3月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，该委托书涉及将于2023年8月3日举行的2023年年度股东大会，并以引用方式纳入此处。
第四部分
第 15 项。证物和财务报表附表
(a)以下文件作为本年度表格报告的一部分提交 10-K.
(1)合并财务报表 –请参阅本10-K表年度报告第8项中的合并财务报表索引。
以下证物是作为本10-K表年度报告的一部分提交的，或特此参照先前向美国证券交易委员会提交的证物纳入其中。
(3)公司章程和附则
| | | | | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程（参照我们在2000年1月10日提交的10-SB表格注册声明附录3.1，文件编号000-28827）。 |
| 3.2 | 经修订和重述的公司章程修正条款（参照2015年5月22日提交的截至2015年3月31日的10-K表附录3.2）。 |
| 3.4 | PetMed Express, Inc. 第二经修订和重述的章程（参照2020年3月26日提交的8-K表附录3.1纳入）。 |
(4)定义证券持有人权利的文书
| | | | | |
| 4.1 | 普通股证书样本（参照我们在2000年1月10日提交的10-SB表格注册声明，文件编号为000-28827的附录4.2纳入）。 |
| 4.2 | 证券的描述。* |
(10)重大合同
| | | | | |
| 10.1 + | 2015 年外部董事股权薪酬限制性股票计划（参照我们于 2015 年 6 月 8 日提交的 2015 年年度股东大会最终委托书附录 B 纳入）。 |
| 10.1.1+ | 限制性股票协议表格，用于根据2015年外部董事股权补偿限制性股票计划授予限制性股票（参考2017年5月23日提交的截至2017年3月31日年度的10-K表附录10.10.1）。 |
| 10.2 + | 2016年员工股权薪酬限制性股票计划，包括用于授予限制性股票的限制性股票协议的形式（参照我们在2016年6月13日提交的2016年年度股东大会的最终委托书附录A中纳入）。 |
| 10.3 + | 与公司董事和执行官签订的赔偿协议表格（参照2019年7月30日提交的截至2019年6月30日的季度10-Q表附录10.1纳入）。 |
| 10.4 + | 与 Mathew N. Hulett 签订的高管雇佣协议（参照我们 2021 年 8 月 30 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入）。 |
| 10.5 + | 与 Mathew N. Hulett 签订的限制性股票协议（参照我们 2021 年 8 月 30 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入）。 |
| 10.6 + | 与 Mathew N. Hulett 签订的限制性绩效股票协议（参照我们 2021 年 8 月 30 日提交的 8-K 表附录 10.3 纳入）。 |
| 10.7+ | 2022年员工股权薪酬限制性股票计划（参照我们在2022年6月17日提交的2022年年度股东大会的最终委托书附录A中纳入）。 |
| 10.7.1+ | 限制性股票协议的形式，用于根据2022年员工股权薪酬限制性股票计划授予限制性股票。* |
| 10.8+ | 与布鲁斯·罗森布鲁姆签订的首席财务官过渡和离职协议（参照我们于2022年8月2日提交的8-K表附录10.1纳入）。 |
| 10.9+ | 与克里斯汀·钱伯斯签订的高管雇佣协议（参照我们于2022年8月3日提交的8-K表附录10.1纳入）。 |
| 10.10+ | 与克里斯汀·钱伯斯签订的限制性股票协议（参照我们于2022年8月3日提交的8-K表附录10.2纳入）。 |
| 10.11+ | 与克里斯汀·钱伯斯签订的限制性绩效股票协议（参照我们于2022年8月3日提交的8-K表附录10.3纳入）。 |
(21)注册人的子公司
(23)专家和法律顾问的同意
(31)认证
| | | | | |
| 31.1 | 根据规则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证* |
| 31.2 | 根据规则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证* |
(32)认证
| | | | | |
| 32.1 | 根据第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证** |
| | | | | | | | |
| 101.INS* | | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| | |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.DEF* | | 内联 XBRL 分类扩展定义 LinkBase 文档 |
| | |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| | |
| 101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
_______________________________
*随函提交
**随函提供
+ 表示管理合同或补偿计划或安排
第 16 项。表格 10–K 摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 5 月 23 日
| | | | | | | | | | | |
| PETMEDED EXPRESS, | |
| （“注册人”） | |
| | | |
| 来自： | /s/ Mathew N. Hulett | |
| Mathew N. Hulett | |
| 首席执行官兼总裁 | |
| （首席执行官） | |
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以2023年5月23日所示身份代表注册人签署了本报告。
| | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 |
| | |
| /s/ Mathew N. Hulett | | 首席执行官、总裁兼董事
（首席执行官） |
| Mathew N. Hulett | | |
| | |
| /s/ Gian M. Fulgoni | | 董事会主席兼董事 |
| Gian M. Fulgoni | | |
| | |
| /s/ 克里斯汀·钱伯斯 | | 首席财务官兼财务主管
（首席财务和会计官员） |
| 克里斯汀·钱伯斯 | | |
| | |
| /s/ 莱斯利 C.G. Campbell | | 董事 |
| 莱斯利 C.G. Campbell | | |
| | |
| /s/ 乔迪·沃森 | | 董事 |
| 乔迪·沃森 | | |
| | |
| /s/ 彼得 ·S.Cobb | | 董事 |
| 彼得 S. Cobb | | |
| | |
| /s/ 戴安娜·加维斯·珀塞尔 | | 董事 |
| 戴安娜·加维斯·珀塞尔 | | |
| | |
| (*) | | 董事 |
| 桑德拉·坎波斯 | | |
(*) 于 2023 年 5 月 17 日被任命为 PetMed Express, Inc. 董事会成员。