U Power 有限公司

最多 10,000,000 个单位（每个单位包含一股 普通股，一股

购买一股普通股的A系列认股权证、 和一份购买一股普通股的B系列认股权证）

最多 10,000,000 股标的 A 系列认股权证普通股，以及高达 10,000,000 股普通股标的 B 系列认股权证

我们将尽最大努力发行最多 10,000,000个单位（“单位”），每个单位包括U Power Limited的一股普通股，面值每股0.0000001美元（“普通股”）、一份购买一股普通股的认股权证（每份是 “A系列认股权证”，统称 “A系列认股权证”）和一份购买一股普通股的认股权证（每份，“B系列认股权证”，统称 “B系列认股权证；连同A系列认股权证，以下简称 “认股权证”），每单位 的发行价为1.20美元。根据A系列认股权证可行使的每股行使价为1.20美元，等于本次发行中每单位发行 价格的100％。A系列认股权证的行使价应在收盘日后的第三十（30）个 交易日（“重置日期”）之后立即重置为等于 前二十（20）天交易市场上每股最低的三股普通股VWAP（定义见A系列认股权证）算术平均值的105％ 重置日期。根据B系列认股权证可行使的每股股权价 为1.54美元，等于2023年12月1日普通股的收盘出价。A系列认股权证和B系列认股权证 可立即行使，并将在原始发行日期五周年之际到期。这些单位没有独立权利 ，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股、A系列认股权证和B系列认股权证 可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “UCAR”。据纳斯达克资本市场 报道，2023年12月1日，我们普通股的收盘交易价格为每股普通股1.54美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们 预计市场不会发展。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家 认可的交易系统上架单位或认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

由于没有要求的最低发行金额 作为完成本次发行的条件，因此我们出售的单位数量可能少于本次发行的所有单位，这可能会大大减少我们获得的收益金额 ，如果我们出售的单位数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有最低发行金额，投资者可能处于 投资我们公司的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。 此外，尽管我们 能否使用此类资金来有效实施我们的业务计划尚不确定，但出售我们提供的商品的任何收益都将可供我们立即使用。参见本 招股说明书第 11 页开头的 “风险因素” 和 “第 3 项”。有关更多信息，请参见我们截至2022年12月31日的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）中的关键信息——D. “风险因素”。我们预计将在2023年12月6日举行收盘价，但是 将在2023年12月31日之前终止发行，前提是到该日期尚未结束；但是，根据公司和配售代理人的书面协议，可以延长发行 。

投资我们的证券涉及很高的 风险。请参阅 “风险因素” 和 “第 3 项”。2022年年度报告中的关键信息——D. “风险因素” ，用于讨论投资我们的证券时应考虑的信息。

我们不是一家中国运营公司，而是 一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过在中华人民共和国（“中国”）设立的运营实体开展业务 。因此，我们的公司结构 对投资者来说涉及独特的风险。本招股说明书中提供的普通股是开曼群岛控股公司的股票。我们普通股的投资者 不直接拥有我们在中国运营子公司的任何股权，而是将拥有开曼群岛控股公司 的股份。中国监管机构可以随时干预或影响我们在中国运营的 子公司的运营，包括禁止我们的公司结构，这可能会导致我们的业务 发生实质性变化和/或我们的普通股价值发生重大变化。此外，中国政府可能会对在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的任何投资施加更多的监督和控制 ，任何此类行动都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券 的价值大幅下降或一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国经商 相关的风险 — 中国政府采取的任何行动，包括干预或影响经营 实体的运营，或控制在海外发行的证券和/或外国对中国发行人的任何证券发行的决定，都可能 导致我们对中国运营实体的业务做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们提供 或继续发行的能力向投资者提供证券，并可能导致此类证券的价值2022年年度报告中的大幅下降或一文不值” 。除非另有说明，否则在本招股说明书中以及描述我们的运营和合并 财务信息的背景下，“我们”、“公司”、“我们的公司” 或 “我们的” 是指 开曼群岛控股公司U Power Limited。有关我们公司结构的描述，请参阅 “公司历史和结构”。

我们的已发行和流通股本由 52,500,000 股普通股组成。假设A系列认股权证和B系列认股权证未行使，我们的创始人兼董事会主席贾立先生拥有约70％的实益股权， 将在本次发行完成后，继续实益拥有我们已发行和流通普通股总数的约60.57％，以及总投票权。因此，根据《纳斯达克股票市场规则》的定义，我们现在是，并将继续是 的 “受控公司”。作为 “受控公司”， 我们有权选择不遵守某些公司治理要求。请参阅 “风险因素——与我们的普通股和本次发行相关的风险——在 完成本次发行后，我们将继续成为纳斯达克规则下的 “受控公司”，因此，可能会依赖某些为其他公司的股东提供保护 的公司治理要求的豁免。”

根据适用的美国证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，有资格获得较低的上市公司报告要求。请阅读本招股说明书第 6 页开头的披露 以了解更多信息。

我们面临与总部设在中国并在中国开展大部分业务相关的法律和运营风险 。这些风险可能导致我们的 业务发生重大变化，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值 大幅下降或变得一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管行动 和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，以及采取新措施扩大 的网络安全审查范围。2021 年 7 月 6 日，中共中央办公厅和国务院办公厅 联合发布公告，打击证券市场非法活动，推动资本市场高质量发展，除其他外，要求有关政府部门加强 对执法和司法合作的跨境监督，加强对在海外上市的中国公司的监管， 和建立和完善体系中华人民共和国证券法的域外适用。2021 年 11 月 14 日，中国网络空间 管理局（“CAC”）发布了《安全管理草案》，其中规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商 必须接受中华人民共和国相关网络空间管理局的网络数据安全审查。根据安全管理局草案，拥有至少一百万用户的 个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理运营商必须接受中华人民共和国相关网络空间管理局的网络数据 安全审查。对安全管理局 草案征求公众意见的截止日期是 2021 年 12 月 13 日。截至本招股说明书发布之日，《安全管理草案》尚未全面实施。2021 年 12 月 28 日，CAC 与中华人民共和国其他 12 个政府部门共同颁布了《网络安全审查办法》， ，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效。网络安全审查措施要求，拥有至少一百万用户个人信息的在线平台运营商如果打算在 国外上市，则必须向CAC申请网络安全审查。正如我们的中国法律顾问观涛律师事务所证实的那样，由于我们不是拥有超过 百万用户个人信息的在线平台运营商，因此我们不受 CAC 在《网络安全审查 办法》下的网络安全审查，出于同样的原因，如果 网络数据安全管理局条例草案（征求意见稿），我们将不受CAC的网络数据安全审查（“安全管理草案”）按提议颁布。但是，对于如何解释或实施《网络安全审查措施》，以及包括CAC在内的中国监管机构 是否会通过与网络安全 审查措施有关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释， 仍然存在不确定性。有关更多详情，请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国经商相关的风险 — 2022年年度报告中，我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全、 和数据保护的各种法律和法规的约束”。

（招股说明书封面从下一页继续。）

我们已聘请Univest Securities, LLC作为我们的 独家配售代理，尽其合理努力征求购买本招股说明书中提供的证券（ “证券”）的要约。配售代理没有义务从我们这里购买任何商品，也没有义务安排购买或出售 任何特定数量或金额的商品。由于没有最低发行金额作为完成 的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们支付的收益（如果有）目前尚不可确定 ，可能大大低于上述和本招股说明书中规定的最高总发行金额。我们已同意 向配售代理支付上表中列出的配售代理费用，并向 配售代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书的 “分配计划”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

配售代理

2023 年 12 月 4 日的招股说明书

（招股说明书封面延续前一页。）

此外，自2021年以来，中国政府 加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：（1）成立国家反垄断局； （2）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》（2021年10月23日发布征求公众意见的修正草案）；新修订的《反垄断法》于2022年6月24日颁布，并于8月生效 2022 年 1 月 1 日）、各行业反垄断指南以及《反垄断实施细则》的详细规则 公平竞争审查制度；以及（3）扩大针对 互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书发布之日，中国政府最近的声明和与反垄断问题相关的监管 行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或 在美国或其他外汇市场上市的能力，因为公司及其中国运营实体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为 。

如果 美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定连续两年 无法对我们的审计师进行检查或全面调查，则可能禁止我们的普通股在美国全国交易所或场外交易所交易 。因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。2022年12月29日，作为《2023年合并拨款法》（“合并拨款法 ”）的一部分，《加速追究外国公司责任法》签署成为法律，该法修订了《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限 从三年缩短为两年。我们的审计师是 “一站式保障” PAC。作为在美国公开交易的公司的审计师 和在PCAOB注册的公司，它受美国法律的约束， 根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。 我们的审计师总部位于新加坡国际广场 #13 -09 号安顺路 10 号 079903，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2022年。因此，截至本招股说明书发布之日，我们的产品不受HFCAA和相关 法规的影响。但是。将来存在PCAOB无法对我们的审计师进行检查的风险。缺乏检查可能导致 我们的证券交易被禁止，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市，这可能会导致我们证券的价值 下降或变得一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与 在中国经商相关的风险 —《追究外国公司责任法》和《加速追究外国公司责任法》 要求在评估新兴市场公司 审计师的资格时对新兴市场公司，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师的资格适用更多、更严格的标准。这些事态发展可能会增加我们在纳斯达克资本市场的发行 和上市的不确定性，如果PCAOB在2022年年度报告中确定无法检查 或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。”

我们的普通股 的现金分红（如果有）将以美元支付。截至本招股说明书发布之日，（1）公司及其子公司之间没有现金转移或其他资产的转移 ，（2）公司或其子公司没有进行任何分红或分配， （3）公司没有向美国投资者支付任何股息，也没有进行任何分配。我们打算保留任何未来的收益 来为我们的业务扩展提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红或将任何资金 从一个实体转移到另一个实体。因此，截至本招股说明书发布之日，我们尚未制定任何规定公司、其子公司或投资者之间资金转移的现金管理 政策。根据开曼群岛法律，开曼 群岛公司可以从利润或股价金额中支付其股票股息，前提是如果这会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得 支付股息。 在我们目前的公司结构下，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，公司可能依赖其中国运营子公司的股息支付 ，但须遵守中国政府规定的某些限制和限制。

根据中华人民共和国现行外汇法规， 符合某些程序要求， 可以用外币支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易， ，无需事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局的批准。因此，我们的中国子公司无需事先获得SAFE 的批准即可以外币向我们支付股息，条件是此类股息汇出中国境外须遵守中国外汇监管规定的某些程序 ，例如我们的股东或身为中国居民的公司股东的最终股东 的海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得相应政府机构的批准或登记。中国政府还可自行决定将来限制外币 用于往来账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的 累计利润（如果有）中向公司支付股息。截至本招股说明书发布之日， 除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对在香港境内转移资金、进出香港 （包括从香港向中国的资金）没有任何限制或限制。 请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 如果我们的业务或我们在中国大陆或香港的子公司的现金 或资产位于中国大陆或香港，则由于中国政府干预或施加限制 以及中国政府对现金转移的限制，此类现金或资产不能 用于在中国或香港以外的运营或其他用途资产” 在2022年年度报告中。

目录

关于本招股说明书

除了本 招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们和配售代理均未授权 任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是出售特此提供的单位的提议 ，但仅限于合法的情形和司法管辖区。在不允许要约或出售，或提出要约或出售 的人没有资格这样做的司法管辖区或不允许向任何不允许向其提出要约或出售此类证券的司法管辖区，我们不会提出 要约出售这些证券。为避免疑问，开曼群岛没有向公众提供订阅这些单位的提议 或邀请。本招股说明书中包含的信息 仅是截至招股说明书封面上的最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

我们和配售代理均未采取任何行动 允许在美国境外发行本次单位，也未允许持有或分发本招股说明书 或任何在美国境外自由撰写的招股说明书。持有本 招股说明书或任何提交的免费写作招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与 单位的发行、本招股说明书或任何在美国境外提交的免费写作招股说明书的分发相关的限制。

适用于本招股说明书的公约

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中引用 ：

在本招股说明书中，我们指的是合并财务报表中的资产、债务、 承诺和负债（以美元计）。这些美元参考依据的是人民币兑美元的汇率 ，该汇率是在特定日期或特定时期内确定的。汇率的变化将影响我们的债务金额 和我们的资产以美元计的价值，这可能会导致我们的 债务金额（以美元表示）和包括应收账款（以美元表示）在内的资产价值的增加或减少。我们进行了四舍五入的 调整，以达到本招股说明书中包含的部分数字。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是其前面的数字的算术汇总。

本招股说明书包含来自 各种公开来源的信息，以及我们委托第三方行业研究公司弗罗斯特沙利文有限公司（ ）编写的行业报告的某些信息，该报告旨在提供有关我们的行业和市场地位的信息。此类信息涉及许多 假设和限制，请您不要过分重视这些估计。我们尚未独立验证 这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括 “风险因素” 部分中描述的因素， 我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。 这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

风险因素

对我们的普通股的投资涉及 高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的2022年年度报告中列出的 风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及以下风险 因素，这些因素增强了我们最新年度报告中列出的风险因素。在做出投资决策之前，您应仔细 考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性 也可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。

在中国经商的相关风险

中国监管机构可以随时干预或影响我们中国运营子公司的运营，包括禁止我们的公司结构， 这可能会导致我们的业务发生实质性变化和/或普通股价值发生重大变化。此外， 中国政府可能会对在海外发行的证券和/或向中国发行人进行的任何外国投资 施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券 的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响 我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们注册证券的价值发生实质性变化。 请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 中国政府的任何行动 ，包括干预或影响运营实体运营，或对在海外和/或外国向中国发行人进行的任何证券发行行使控制 的决定，都可能导致我们对中国运营实体的业务做出重大改变 ，可能限制或完全阻碍我们向其发行或继续发行证券的能力 投资者，并可能导致此类证券的价值2022年年度报告第12页上的 “大幅下降或一文不值”。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会 委员会的批准。

《并购规则》于2006年由六个中国监管机构通过，并于2009年修订，包括中国证券监督管理委员会（CSRC），旨在要求 由中国公司或个人控制且为通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所公开上市而成立的 离岸特殊用途工具在 公开上市和交易之前获得中国证监会的批准他们在海外证券交易所的证券。法规 的解释和适用尚不清楚，此次发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，则不确定 我们需要多长时间才能获得批准，以及我们是否会获得批准。

我们的中国法律顾问观涛律师事务所告知 我们，根据其对中国现行法律法规的理解，在本次发行的背景下，我们在纳斯达克上市和交易普通股不需要获得上述批准 ，因为我们没有 通过合并或收购中国国内公司来设立我们的中国子公司，如上文所述，以股权作为对价 并购规则。

但是，在海外发行的背景下， 将如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性，上面总结的意见 受任何新的法律、规章和规章或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。 我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论， 因此我们可能会面临来自中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

此外，2021年7月6日，中国政府 相关主管部门颁布了《关于严格审查非法证券活动的意见》，其中指出，将加强对在境外上市的中国公司的管理和监管，加强对中国公司海外发行和上市的监管。它还明确了国内行业主管当局 和监管机构各自的责任。

2023年2月17日，中国证监会发布了《试行 境内公司境外证券发行上市管理办法，即《境外上市试行办法》，以及 五项配套指引，自2023年3月31日起施行。《海外上市试行办法》旨在阐明直接和间接海外上市的备案规定 安排，并明确境外 市场间接境外上市的确定标准。《海外上市试行办法》等规定，在向海外股票 市场首次申请首次公开募股或上市后，国内公司发行人应在三个工作日内向中国证监会提交申请。向中国证监会提交所需的 申报材料包括（但不限于）：（i）备案报告和相关承诺，（ii）合规证书，申请人业务主要监管机构出具的 申报或批准文件（如果适用），（iii）相关部门发布的安全评估 意见（如果适用），（iv）中国法律意见书，以及（v）招股说明书。此外，如果满足某些条件，则可能禁止此类中国公司在海外发行和 上市。请参阅 “法规 — 与并购规则和海外上市相关的法规 ”。我们的中国法律顾问观涛律师事务所告知我们，由于我们在2023年3月31日之前获得了美国证券交易委员会和纳斯达克的批准 在纳斯达克发行普通股并在2023年4月24日结束发行，因此根据海外上市 试行办法，我们无需就首次公开募股向中国证监会申报。但是，我们将被要求在本次发售完成 结束后的三个工作日内向中国证监会提交本次发行的申请。将来我们可能会受到额外的合规要求的约束，我们无法向您保证 能够及时或根本获得此类申报要求的许可。如果我们未能完全遵守新的监管 要求，我们可能会受到罚款和处罚，严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行 普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉， 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

中国证监会或其他中国监管机构也 可能采取行动，要求我们或建议我们随时停止此次发行。此外，如果中国证监会或其他监管 机构随后颁布新规则，要求我们获得其对本次发行的批准，则如果制定了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得 此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传 都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们采购的汽车数量大幅下降 ，汽车采购客户数量的大幅下降，可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自从我们在2020年逐渐将重点从汽车采购 业务转移到发展电动汽车业务以来，我们采购的 汽车数量以及汽车采购客户数量均大幅下降。在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别向2、12和165名汽车采购客户采购和交付了22、411和1,252辆汽车。由于我们计划继续 专注于我们的电动汽车业务，因此我们无法向您保证，这种下降趋势将在未来得到逆转。此外，其他各种 因素，例如市场力量、潜在的运营中断和客户偏好，也可能导致这种下降趋势。 如果下降趋势持续下去，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

客户高度集中度使我们面临 重大风险。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们 只有两个汽车采购客户，而两个汽车采购客户之一天津车道网络科技有限公司占我们总采购收入的92.21％，占我们总收入的69.72％。由于我们依赖一个或几个主要客户， 存在重大风险。具体而言，以下任何一种事件都可能导致我们的收入出现实质性波动或下降 ，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响：

如果我们未能实现客户群的多元化和 减少对一个或几个主要客户的依赖，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大 和不利影响。

我们未来的收购可能不会成功， 而且我们在将收购的业务与现有业务整合方面可能会遇到困难。

我们打算评估收购 电池交换公司并将其业务整合到我们的业务的机会。但是，无法保证我们能够 找到合适的机会。即使我们能够找到合适的机会，由于财务限制、谈判可接受的条款以及延迟完成，我们在完成 此类收购时也可能会遇到困难。无法确定 合适的收购目标或完成收购可能会对我们的竞争力和增长前景产生重大不利影响。

收购完成后，我们还面临与收购相关的某些不确定性和风险，包括：

如果我们无法管理诸如 之类的困难，它们可能会干扰我们的持续业务或增加我们的成本，任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

由于 是一家上市公司，我们承担了增加的成本。

作为一家上市公司，我们承担了作为私营公司所没有的重大法律、 会计和其他费用。2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则 和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本。 例如，作为上市公司运营使我们获得董事和高级管理人员责任 保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同的 或类似保险承担更高的成本。此外，我们还会承担与上市公司报告要求相关的额外费用。 我们可能更难找到合格的人选在董事会任职或担任执行官。

我们已发行的 普通股中有很大一部分由我们的创始人兼董事长李佳先生实益持有，因此，他对我们公司 具有重大影响力，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至本招股说明书发布之日，我们的创始人 贾立先生实益拥有公司37,854,400股普通股，约占我们已发行和已发行股本总投票权的70％，并将实益拥有公司 的37,854,400股普通股，约占我们已发行和已发行股本总投票权的60.57％} 本次发行（假设未行使本次发行的单位中包含的A系列认股权证和B系列认股权证）。由于 由于所有权集中，他有能力控制重要的公司事务或对重要公司事务施加重大影响， 投资者可能无法影响涉及我们公司但需要股东批准的重要公司事务，包括：

即使我们的其他股东（包括普通股持有人）反对 ，也可以采取这些行动。此外，这种所有权的集中还可能阻碍、 推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股票溢价的机会 ，同时降低普通股的价格。由于上述 ，您的投资价值可能会大大降低。

在本次发行完成后，根据纳斯达克的规定，我们将继续成为 “受控的 公司”，因此，我们可能会依赖某些为其他公司股东提供保护的公司 治理要求的豁免。

本次发行完成后，我们将继续成为纳斯达克上市规则所定义的 “受控公司” 。本次发行完成后，我们的创始人兼首席执行官（“首席执行官”）贾立先生将继续持有我们公司总投票权的50％以上。 根据该定义，只要我们仍然是受控公司，我们就可以选择依赖并可以选择依赖某些 的公司治理规则豁免，包括豁免董事会多数成员必须是独立 董事的规定。因此，您将无法获得向受这些公司 治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

这是一项尽最大努力的产品，不要求出售最低 数量或美元金额的证券，并且我们筹集的资金不得达到我们认为的 商业计划所需的资金。

配售代理已同意尽其合理的 尽最大努力征求购买本次发行中单位的报价。配售代理没有义务从 我们这里购买任何商品，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的商品。没有规定必须出售的最低数量的 件商品才能完成本次发售。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件 ，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们支付的收益目前无法确定 ，可能大大低于上述最高金额。我们出售的单位数量可能少于本次发行的所有单位， 可能会大大减少我们获得的收益，而且 如果我们出售的单位数量不足以资助我们的商业计划，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期运营所需的 资金，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法按我们可接受的 条款可用或不可用。

由于 本次发行没有完成的最低要求，因此，如果我们出售的单位数量不足 以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。

我们没有指定与此次发行有关的最低发行金额 。由于没有最低发行金额，投资者可能处于向我们公司投资 的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。此外，尽管我们是否能够使用这些 资金来有效实施我们的业务计划尚不确定，但 出售我们提供的商品所得的任何收益都将可供我们立即使用。本次发行结束后，无论是在本次发行期间还是之后，在任何情况下 都不会退还投资者的资金。

本次发行的认股权证本质上是投机性的 。

本次发行中的认股权证并未赋予其持有人任何 普通股所有权，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。 此外，在本次发行之后，认股权证的市场价值（如果有）尚不确定，并且无法保证认股权证的市场 价值将等于或超过其估算的发行价格。认股权证不会在任何 市场或交易所上市或报价交易。

在行使此类认股权证之前，认股权证持有人将不拥有普通股持有人的权利 。

在认股权证持有人在行使认股权证时收购普通股 之前，认股权证持有人对这类 认股权证所依据的普通股没有任何权利。

单位 或认股权证没有公开市场。

单位或认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在 任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性 将受到限制。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入 的美国证券交易委员会文件包含或纳入了 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别 ，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“期望”、 “应该”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “潜力” 等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件中的许多 处。这些前瞻性陈述 包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述 基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。此类陈述 受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述 中表达或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于标题为 “第 3 项” 的部分中列出的因素。关键信息 — D. 我们的2022年年度报告中的风险因素” 以及本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。这些风险 和不确定性包括与以下因素相关的因素：

我们在 “风险因素” 和 “第 3 项” 下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性 和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的2022年年度报告中的关键信息—— “D. 风险因素”。此外，COVID-19 病毒的 传播及其对公司运营、对公司服务的需求 和总体经济活动可能产生的影响尚不确定。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，其基础是陈述发表时管理层获得的 信息。我们提醒您，实际结果和结果可能和 可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测存在重大差异。因此， 在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法要求，否则在本招股说明书发布后，我们没有任何意图 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件、假设变化还是其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含与中国电动 汽车行业相关的数据。这些行业数据包括基于许多假设的预测，这些假设是 从行业和政府来源得出的，我们认为这些假设是合理的。电动汽车行业可能不会以行业数据预测的 的速度增长，或者根本无法增长。该行业未能如预期的那样增长可能会对我们的业务 和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，合同物流行业性质的迅速变化使与我们行业增长前景或未来状况相关的任何 预测或估计都受到重大的不确定性影响。此外， 如果行业数据所依据的任何一个或多个假设被证明不正确，则实际结果可能而且很可能与基于这些假设的预测不同 。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立是为了享受以下好处：

但是，在开曼群岛注册成立 会带来某些缺点。这些缺点包括：

我们的备忘录和公司章程 不包含要求对我们、我们的 高管、董事和股东之间的争议（包括美国证券法引起的争议）进行仲裁的条款。

我们在中国开展了大量业务 ，并且我们的大量资产位于中国。我们的大多数官员是美国以外司法管辖区 的国民或居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或对 我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。股东可能也很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院对我们以及我们的执行官和董事作出的判决。

我们已指定位于纽约州东42街122号18楼 的Cogency Global Inc.为我们的代理人，根据美国证券法 对我们提起的任何诉讼 ，可以向其提供诉讼程序。

我们在开曼群岛法律方面的法律顾问 Maples and Calder（香港）LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国 州法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；以及（ii）在开曼提起的原始诉讼岛屿，根据美国证券法对我们或我们的董事或高级管理人员征收责任 或美国的任何州，因此 就这些条款规定的责任本质上是刑事责任而言。

Maples and Calder（香港）律师事务所告知 我们，尽管开曼群岛没有法定执行美国 州联邦或州法院作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国货币判决 ，无需根据外国主管法院的判决对判决债务人的主体进行案情重审 br} 有义务支付作出此类判决的款项，前提是这样的判决 (a)是最终决定性的，是清算的 款项；(b) 与税收、罚款或罚款无关；(c) 与开曼群岛对同一 事项的判决不矛盾，(d) 不可以欺诈为由弹劾，或者 (e) 不是以某种方式获得的，也不是那种 的执行违背自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重赔偿的裁决 很可能被认为与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼 ，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

我们的中国法律顾问观涛律师事务所 告诉我们，不确定中国法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法或 美国任何州的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (ii) 受理在各自司法管辖区对我们或我们的董事提起的原始诉讼 br} 或根据美国或美国任何州的证券法设立的高级管理人员。

观涛律师事务所进一步告知我们， 《中华人民共和国民事诉讼法》适用于外国判决的承认和执行。根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间互惠原则，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》承认和执行外国判决 。

中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他协议 。 此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院认定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共 利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事 和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或 开曼群岛法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼， 前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括 等，原告必须在该案中拥有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和 诉讼的理由。

此外，美国股东 很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛 法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有我们的普通股就很难建立与中国的联系 ，使中国法院拥有中国民事诉讼法所要求的管辖权。

所得款项的使用

我们估计，在扣除配售代理费用和非应计费用补贴 以及我们应付的预计发行费用后，我们从本次发行中获得的净收益 约为10,639,237美元，假设我们出售的所有单位均已销售且单位中包含的 A系列认股权证和B系列认股权证没有行使。但是，由于这是尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额 作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理费和我们的净收益目前不可确定 ，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最大金额。

本次发行的主要目的是获得 额外资本，以进一步扩大我们的业务。我们计划将本次发行的净收益用于以下用途：

任何支出的金额和时间将有所不同，具体取决于我们的运营产生的现金量、业务的增长率（如果有）以及我们的计划和业务 状况。根据我们当前的计划和业务状况 ，上述内容代表了截至本招股说明书发布之日我们打算使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层在使用 本次发行的净收益方面将有很大的灵活性和自由裁量权。不可预见的事件或业务状况的变化可能会导致本 发行的收益以本招股说明书中描述的方式以外的方式使用。

作为离岸控股公司，根据中国法律 和法规，我们只能将本次发行的净收益用于向我们的 中国子公司提供贷款或出资。只要我们在政府机构进行必要的注册并获得所需的政府批准， 我们可能会向我们的中国子公司提供公司间贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本出资，以资助其资本支出 或营运资金需求。

我们对中国子公司 的任何出资均应在中华人民共和国国家市场监管总局或其地方同行登记，并向商务部或 当地同行申报。然后，我们需要在合格银行完成外汇登记变更。根据中国法律法规，我们的中国子公司的注册资本没有上限 ，只要出资额不超过注册资本，我们就可以通过 出资向我们的中国子公司出资。

向我们的中国子公司（外商投资 企业）提供的任何贷款都不能超过法定限额，并应向国家税务局或其当地同行申报。我们 公司的法定限额是我们中国子公司净资产的两倍，约合人民币281,854,000元（合40,864,000美元）。

我们可能无法进行此类注册 或及时获得此类批准，或根本无法获得此类批准。参见本招股说明书的 “风险因素——与在中国做生意相关的风险” 和 “第 3 项”。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险” 载于《2022年年度报告》。

股息政策

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过我们董事会建议的金额。无论哪种情况，所有股息都受开曼 群岛法律的某些限制，即我们只能从利润或股票溢价中支付股息，前提是如果股息 会导致我们无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息 。即使我们董事会 决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求 和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

在可预见的将来，我们没有任何计划申报或支付普通股的任何 现金分红。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来 收益，用于运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的豁免有限责任公司 。我们主要依赖中国子公司分配的股息和中国子公司 的支付来满足我们的现金需求，包括向股东分配股息。我们的中国子公司分配的股息须缴纳中华人民共和国税。

此外，中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的 能力，并且仅允许中国公司从其公司章程和中华人民共和国会计准则和法规确定的累计可分配 税后利润中支付股息。参见本招股说明书的 “风险 因素——与在中国做生意相关的风险” 和 “第 3 项”。2022年年度报告中的关键信息——D. 风险 因素——与在中国做生意相关的风险”。

大写

下表列出了我们的资本大写：

您应将本资本表 与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方的相关附注以及 “第 5 项” 一起阅读。我们的《2022年年度报告》中的 “经营 和财务审查与展望”，以及本招股说明书其他地方包含的其他财务信息。

假设本招股说明书正面 封面上规定的我们提供的单位数量保持不变，扣除配售代理费后，每单位1.20美元的发行 价格每上涨（减少）1.00美元，现金和现金等价物、额外的实收资本、股东 权益总额和总资本每增加（减少）约920万美元、不可记账的费用补贴和我们应付的预计 报价费用。

由于没有要求的最低发售金额 作为关闭此次发售的条件，因此我们的销售量可能会少于此处提供的全部或任何商品。

稀释

如果您投资我们的普通股，您购买的每股普通股的利息 将被稀释，以每股普通股的发行价格与本次发行后我们每股普通股的有形账面净值之间的差额为限。稀释的原因是，每股普通股 股的发行价格大大超过了我们当前 已发行普通股中归属于现有股东的每股普通股有形账面净值。

截至2023年6月30日，我们的净有形账面价值 为33,520,884美元，合每股普通股0.64美元。净有形账面价值表示我们的合并有形资产总额， 减去合并负债总额。稀释的确定方法是从每股普通股的首次发行价格中减去每股普通股 股的净有形账面价值（经发行调整后），然后扣除配售代理人的预计折扣、非账面费用补贴和我们应支付的预计发行费用。

在我们出售本次发行的10,000,000个单位生效后，根据每单位1.20美元的发行价格，扣除配售 代理的预计佣金和我们应支付的预计发行费用，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值将为 44,210,121美元，合每股已发行普通股0.71美元。这意味着现有股东每股普通股 股的净有形账面价值立即增加0.07美元，而在本次发行中购买 普通股的投资者每股普通股的净有形账面价值将立即稀释0.49美元。上文讨论的经调整的信息仅供参考。

下表说明了这种稀释：

假设出售 我们发行的所有单位且不行使单位中包含的A系列认股权证和B系列认股权证，本次发行后截至2023年6月30日的调整后有形账面净值每股上涨1.00美元，每股普通股1.20美元的发行价格将增加约0.15美元，并将使新投资者的摊薄幅度增加每股普通股0.85美元，假设本招股说明书封面上列出的我们提供的单位数量 在扣除后保持不变预计的配售代理 费用和非应计费用补贴，以及我们应付的报价费用。

假设出售我们发行的所有单位的 ，而单位中包含的A系列认股权证和B系列认股权证没有行使，则本次发行后截至2023年6月30日的调整后有形账面净值每单位1.20美元的发行价格下跌1.00美元，每股普通股将减少向新投资者的摊薄幅度约0.85美元，假设本招股说明书封面上列出的我们提供的单位数量 在扣除后保持不变预计的配售代理 费用和非应计费用补贴，以及我们应付的报价费用。

上面 讨论的调整后信息的形式仅供参考。本次发行完成后，我们的净有形账面价值将根据我们单位的 实际首次公开募股价格以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

由于没有要求的最低发售金额 作为关闭此次发售的条件，因此我们的销售量可能会少于此处提供的全部或任何商品。

公司历史和结构

我们的企业历史

我们的子公司AHYS是一家根据中国法律于2013年5月16日成立的有限责任公司 ，通过以下子公司运营：

自2013年以来，AHYS及其子公司主要从事汽车采购服务的提供 。从2020年开始，AHYS及其子公司逐渐将重点从汽车 采购业务转移到开发其专有的电池交换技术或UOTTA技术上。

在首次公开募股中， 我们通过以下步骤进行了重组（“重组”）：

2021 年 6 月 17 日，Upincar 根据开曼群岛法律成立 。Upincar拥有Youcang Limited的100％股份，Youcang Limited是一家成立于2021年6月30日的英属维尔京群岛公司。Youcang Limited拥有香港公司Energy U Limited的100％股份，该公司于2021年7月19日成立。

2022年1月27日，外商独资企业根据中国法律注册成立 ，是一家外商独资企业。美国能源有限公司持有外商独资企业100％的股权。 2013 年 5 月 16 日，AHYS 根据中华人民共和国法律注册成立，成为有限公司。2022年7月8日，外商独资企业收购了 AHYS 99% 的股权。2022年12月12日，外商独资企业从香港公司U Robur Limited（香港）手中收购了AHYS剩余的1％股权。

我们的企业结构

我们是一家开曼群岛豁免公司，于 2021 年 6 月 17 日成立 。豁免公司是主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此， 免于遵守《公司法》（经修订）的某些条款。

我们的创始人兼董事会主席贾立先生实益拥有我们已发行和流通普通股总额的大约70％以及总投票权。因此， 我们是《纳斯达克股票市场规则》定义的 “受控公司”。作为 “受控公司”， 允许我们选择不遵守某些公司治理要求。请参阅 “风险因素——与我们 普通股和本次发行相关的风险——在 完成本次发行后，我们将继续成为纳斯达克规则下的 “受控公司”，因此，可能会依赖某些为其他公司股东提供保护 的公司治理要求的豁免” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的普通 股票和交易市场相关的风险——根据纳斯达克的规定，我们是 “受控公司”，因此，在《2022年年度报告》中，可能依赖 豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求”。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司 结构。

商业

概述

我们是 中国的汽车采购服务提供商，目标是成为电动汽车市场参与者，主要专注于我们专有的电池交换技术或 UOTTA 技术， 这是一种智能模块化电池交换技术，旨在为电动汽车提供全面的电池电源解决方案。

自2013年开始运营以来， 我们主要从事车辆采购服务的提供。我们在汽车批发商 和买家之间代理汽车销售，包括主要位于中国低线城市的中小企业经销商和个人客户，这些城市比一线或二线城市小， 欠发达。为此，我们专注于与我们的采购合作伙伴 建立业务关系，并建立了车辆采购网络。截至本招股说明书发布之日，我们的汽车采购网络由位于中国低线城市的大约 100家批发商和30家中小企业经销商组成。在截至2023年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的采购业务收入为人民币140万元、人民币140万元和人民币440万元， 分别占我们总收入的75.7％、17.4％和56.8％。2022财年采购收入的增长主要是因为我们向一位客户采购和销售了电池，创造了330万元人民币，占截至2022年12月31日止年度总收入 的42.8％。

从2020年开始，我们逐渐将重点 从车辆采购业务转移到开发我们专有的电池更换技术（UOTTA）技术上。根据 弗罗斯特沙利文的说法，中国政府将在未来几年重点促进商用车的电气化， ，预计电动商用车的销量将从2022年的218,900辆增长到2026年的431.0 辆，中国的复合年增长率为18.5％，同时电动商用车渗透率的提高以及 电池交换基础设施网络的扩大，按收入计算，电动商用车电池交换解决方案的市场规模预计为 从2022年的约220.976亿元增加到2026年的1766.151亿元人民币，复合年增长率为 68.1％。为了抓住这种增长带来的机遇，我们的计划是开发基于UOTTA技术的全面电动汽车电池电源解决方案 ，该解决方案主要包括：（i）用于监控电动汽车电池组实时状态的车载监控单元；（ii）定制的车辆控制单元（“VCU”），用于上传电动 车辆的实时数据，例如其电池状态、实时位置和使用蓝牙和/或 Wi-Fi 技术进入我们的数据平台的安全状态； 和 (iii) 我们的数据管理平台，它收集和同步由其相应 VCU 上传的电动汽车的实时信息，以及有关兼容 UOTTA 电池更换站的可用性和位置的信息，这些信息可帮助驾驶员在确定电动汽车的电池电量低于某个 水平时找到 最近的兼容 UOTTA 电池更换站；以及 (iv) 专为精确定位而设计的 UOTTA 电池交换站、快速拆卸、紧凑集成，可灵活部署兼容电动汽车的电池更换。

我们已经在电动汽车电池更换技术的 创新方面建立了内部能力。通过我们的研发工作，我们正在开发知识产权 投资组合。截至本招股说明书发布之日，我们在中国有31项已颁发的专利和7项待处理的专利申请。我们的研发 团队致力于技术创新。截至本招股说明书发布之日，我们的研发团队由34名员工 组成，由王锐先生和郝占多先生领导，他们在电力领域都有超过20年的经验。

2021 年，利用多年的汽车行业 经验，我们开始与主要汽车制造商合作，通过使用我们的 UOTTA 技术改装选定的电动汽车车型 ，共同开发由 UOTTA 提供动力的电动汽车。根据弗罗斯特沙利文的说法，与乘用电动汽车驾驶员相比，商用电动汽车的驾驶员会更担心续航里程，他们更有动力缩短甚至消除电动汽车充电所花费的时间，因此，我们打算主要专注于开发商用UOTTA驱动的电动汽车，例如叫车乘用电动汽车、小型物流电动汽车、轻型电动卡车、 和重型电动卡车，以及他们兼容的 UOTTA 电池更换站。截至本招股说明书发布之日，我们已与中国两家主要汽车制造商——一汽解放青岛汽车有限公司和湖北三环汽车 有限公司签订了 合作协议，共同开发UOTTA驱动的电动卡车。我们还与一家电池交换站制造商合作，共同 开发和制造与 UOTTA 动力电动汽车兼容的 UOTTA 电池交换站。我们的 UOTTA 电池更换站 专为精确定位、快速拆卸、紧凑集成和灵活部署而设计，允许在 几分钟内更换电池。截至本招股说明书发布之日，我们实现了五个电池更换站的销售。2021 年 8 月，我们在山东省淄博市完成了自己的电池更换站工厂（“淄博工厂”）的建设，该工厂于 2022 年 1 月开始 生产 UOTTA 电池交换站。2022年1月，根据我们与福建省泉州市泉州新奥的电站合作协议，我们开始运营电池交换站 。为了提供基于 UOTTA 技术的全面 电池供电解决方案，我们正在开发一个数据管理平台，该平台可连接 UOTTA 驱动的 电动汽车和车站，并协助由 UOTTA 驱动的电动汽车驾驶员在其路线上找到最近的兼容 UOTTA 换电站。 我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们在进入电动汽车市场方面取得了重大进展，但是，无法保证 我们将能够按计划执行业务计划，向电动汽车市场扩张。在截至2023年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的电动汽车业务收入为人民币50万元、人民币660万元和人民币340万元，分别占我们总收入的24.3％、82.6％和43.2％。2022财年收入下降的主要原因是我们的电池更换站的销售下降。

我们的竞争优势

中国低线 城市的汽车采购网络

我们主要在中国的低线城市建立了车辆采购网络 ，这使我们能够向客户分发车辆。我们对 汽车经销商市场有着深刻的了解，能够根据消费者不断变化的需求提供量身定制的服务。我们与供应商和中小企业经销商客户建立了长期 关系，他们在低线城市拥有强大的影响力。通过直接与供应商和客户合作 ，我们能够更好地了解并及时满足他们的需求，并为他们提供有针对性的服务 。我们还与许多汽车批发商建立了牢固的合作关系。

UOTTA 电池交换技术

我们的 UOTTA 技术是一种智能模块化 电池交换技术，旨在为电动汽车提供全面的电池电源解决方案。通过与主要汽车 制造商的合作，我们正在使UOTTA技术适用于电动卡车。我们认为，我们的UOTTA技术有可能极大地缓解续航里程焦虑，根据弗罗斯特沙利文的说法，续航里程焦虑一直是电动汽车 采用面临的最关键挑战之一，尤其是在商用电动汽车市场。我们的 UOTTA 技术旨在提供全面的电池供电解决方案 ，其中包括由 UOTTA 驱动的电动汽车和电池更换站，以及同步实时数据的数据管理平台。

与主要合作伙伴的紧密合作，包括 中国的主要汽车制造商和电池开发商

我们已与主要汽车制造商 合作，共同开发由 UOTTA 提供动力的电动汽车车型。截至本招股说明书发布之日，我们UOTTA电池电源解决方案的主要合作伙伴包括 主要汽车制造商（一汽解放青岛汽车有限公司和湖北三环汽车有限公司），以及电池开发商和 制造商（瑞普能源有限公司）。我们希望他们的专业知识和行业知识将指导我们努力进入电动汽车 市场。我们认为，由于我们的行业经验、研发能力和行业声誉，我们是少数几家能够与这些主要制造商建立此类关系的公司之一。

富有远见、经验丰富的管理团队 具有坚定的承诺

我们由一支富有远见的管理团队领导， 采用独特的 “自下而上” 战略。我们的创始人和高级管理团队在汽车和科技 行业拥有深入的专业知识。我们管理团队的主要成员平均拥有约20年的行业经验。我们的创始人 兼董事长李佳先生是中国汽车行业公认的领导者。在创立我们公司之前，他曾担任中国最大的汽车制造商之一上汽集团财务 集团的副总裁。李佳先生久经考验的 往绩和在汽车行业的丰富经验为我们的使命提供了强有力的领导力。我们的高级 副总裁王锐先生在汽车工程和设计领域拥有大约20年的行业经验，曾在几家领先的汽车 制造商工作，例如一汽集团、五十铃汽车、丰田和IAT Auto。我们的高级工程师郝占多先生致力于关键电动汽车充电和电池交换技术的研究，拥有丰富的行业经验，此前曾参与过与换电项目相关的国家和行业标准的制定。

我们的策略

与中国主要的 汽车制造商共同开发UOTTA驱动的电动汽车

截至本招股说明书发布之日，通过与中国两家汽车制造商合作，我们的UOTTA技术 正在适应电动汽车。我们打算与其他拥有领先技术和足够产能的汽车制造商进一步探索 合作机会。

为 UOTTA 驱动的电动汽车开发和制造电池更换 站

截至本招股说明书发布之日，我们已经与中国的电池交换站制造商合作，推出了 两种型号的UOTTA电池交换站——Titan和Chipbox。 2021 年 8 月，我们完成了淄博工厂的建设，该工厂于 2022 年 1 月开始生产 UOTTA 电池更换站 。淄博工厂位于山东省淄博市，生产面积约为 15,430 平方米。2023 年 5 月，我们取消了在芜湖市再建一座工厂的计划，因为我们的淄博工厂可以很好地满足我们当前的生产需求 。

增强我们的研发能力

技术推动我们的业务。我们计划将 的重点放在技术创新上，以继续开发和升级我们专有的 UOTTA 技术。我们希望进一步加强我们的研发团队和营销团队之间的合作 ，以积累从实践经验中获得的见解并将其转化为 的研发能力。此外，我们决心通过积极招募和留住工程人才来加强我们的研发能力，以扩大我们的人才库并帮助我们推动技术创新。

扩大销售渠道

为了推广和营销我们的UOTTA驱动的 电动汽车和电池更换站，我们计划（i）利用我们现有的采购网络来推销我们的新产品；（ii）通过与拥有自己的销售网络的新战略合作伙伴合作来探索 新的销售渠道，并通过招聘合格的销售专业人员来增强我们内部销售团队的能力 。

我们的商业模式

在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们创造了人民币140万元、人民币440万元和人民币140万元的收入，分别占我们采购业务总收入的75.7％、56.8％和17.4％。

自成立以来，我们 主要从事汽车采购服务的提供，并通过与我们的采购合作伙伴（包括供应方的汽车批发商以及需求方的中小企业经销商和个人客户 ）建立 关系，在中国低线城市建立了采购网络。我们收取的佣金是根据每份采购订单的购买价格计算的，佣金将在向客户交付车辆时予以确认。在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，提供车辆采购服务的收入为人民币140万元、人民币110万元和人民币140万元，分别占我们总收入的75.7％、14.0％和17.4％。我们的目标是继续扩大我们的采购网络，努力为 我们的客户提供一种能够以合理的价格购买车辆的手段。截至本招股说明书发布之日，我们的采购 网络由大约30家中小企业经销商和100家批发商组成。

在2022财年，我们通过一笔电池采购交易创造了人民币330万元的收入，占截至2022年12月31日止年度总收入的42.8％。虽然我们通常采购带有车身和电池的整车，但我们的一些车辆采购 客户要求购买某些不带电池的电动汽车模型车身。但是，销售这种特定电动汽车 车型的汽车批发商仅销售整辆电动汽车，包括车身和电池。为了满足这些客户的需求，我们从批发商那里购买了 这些电动汽车，将电动汽车车身交付给车辆采购客户，并与另一个 买家签订了电池销售协议，单独出售这些电池。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有从电池采购中获得任何收入。截至本招股说明书发布之日，我们仅进行了一笔电池销售交易，并计划根据具体情况提供服务。

在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们创造了人民币50万元、人民币340万元和人民币660万元的收入，分别占我们电动汽车业务总收入的24.3％、43.2％和82.6％，如下所示：

UOTTA 驱动的电动汽车：UOTTA 驱动的 电动汽车是与中国主要汽车制造商合作共同开发的，采用我们的专有的 UOTTA 技术 ，该技术可实现电动汽车的高效电池更换。我们打算在不久的将来主要关注商用电动汽车。截至招股说明书发布之日 ，我们已与两家主要汽车制造商签订合作协议，通过 改装商用电动汽车采用 UOTTA 技术，共同开发 UOTTA 驱动的电动汽车。在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们没有从UOTA驱动的电动汽车的销售中产生任何收入。

UOTTA 电池更换站：我们的 UOTTA 电池更换站目前有两种型号：（i）适用于电动重型卡车的 Titan 型号；以及（ii） Chipbox 模型，用于叫车乘用电动汽车、轻型电动卡车和小型物流车辆。这两个型号都是基于我们的 UOTTA 技术开发的。2021 年 8 月，我们完成了电池更换站工厂——淄博 工厂的建设，该工厂于 2022 年 1 月开始生产。我们已经聘请了一家电池更换站制造商共同开发和 制造我们的 UOTTA 电池交换站。在2022财年，我们在浙江省湖州市 实现了一个加油站的销售，在河南省许昌市实现了一个加油站的销售，共创造了310万美元的收入。在2021财年，我们在福建省泉州市实现了两个 加油站的销售，在江苏省徐州市实现了一个加油站的销售，创造了人民币660万元的收入。 在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们创造了零、人民币310万元、 和人民币660万元的收入，分别占我们销售UOTTA电池更换站总收入的零、39.3％和82.6％。

电池更换站运营： 根据我们与当地加油站运营商泉州新奥的加油站合作 协议，我们于2022年1月开始在福建省泉州市运营电池更换站。2023 年 2 月，根据我们与泉州新奥的电站合作协议，我们开始从福建省泉州市的第二座电池交换 站获得收入。在截至2023年6月30日 的六个月和截至2022年12月31日的财年中，我们的电池更换服务收入分别为人民币50万元和30万元人民币，其中包括电池更换服务费和站点控制系统升级服务， 分别占我们总收入的24.3％和3.9％。

我们的车辆采购业务

我们通常从批发商 采购车辆，以满足客户的车辆需求，包括中小企业经销商和主要位于中国低线城市 的个人客户。我们收取的佣金是根据每份采购订单的购买价格计算的，此类代理佣金将在向客户交付车辆时确认 。在我们向买家交付 购买的车辆之前，客户需要全额支付总销售价格。

我们打算通过销售团队的营销活动，例如通过社交媒体平台进行定向促销和面对面会议，进一步扩大我们的采购网络 。我们计划 利用我们现有的采购网络来推销和推广我们的 UOTTA 驱动的电动汽车和电池更换站。

下表列出了截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，按客户类型划分的商品总量（“GMV”）和汽车总量。自从我们在2020年逐渐将重点从汽车采购业务转移到开发 电动汽车业务以来，我们采购的汽车数量以及 的汽车采购客户数量均出现了大幅下降。在截至2023年6月30日的六个月中，销售主要由中高端汽车推动，这些汽车的供应渠道相对有限，溢价空间更大，尽管采购和交付给客户的汽车单位大幅减少，但GMV仍有所增加。

虽然我们通常采购带有车身和电池的整车 ，但我们的一些车辆采购客户要求只购买某些不带电池的电动汽车车身 。汽车批发商武汉东军汽车销售服务有限公司销售这种电动汽车，但是，只有 销售整辆电动汽车，包括车身和电池。为了满足汽车采购客户的需求， 我们于2022年5月17日与武汉东骏汽车销售服务有限公司签订了购买协议，购买一定数量的整辆 电动汽车，但仅向车辆采购客户交付和充电（不包括电池）。随后，在 2022年6月27日，我们与泉州盛跃新能源科技有限公司签订了销售协议，单独出售电池。 这些电池的销售收入为人民币330万元，占截至2022年12月31日止年度总收入的42.8％。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有通过电池销售产生任何收入。

车辆采购客户

我们向主要位于中国低线城市的中小企业经销商和 个人客户提供采购服务。我们与客户的关系主要通过先前的业务往来和现有客户的推荐来建立 。在截至2023年6月30日的六个月中，我们有两个中小企业客户 ，没有个人客户。在截至2023年6月30日的六个月中，一位客户占我们总采购收入 的92.21％，另一位客户占7.79％。在2022财年，我们有12个客户，其中10个是中小企业交易商，2个是个人 客户。在2022财年，四个客户占我们总采购收入的10％以上。2021财年， 我们有165个客户，其中61个是中小企业经销商，104个是个人客户。在2020财年，我们有22个客户，其中 有3个是中小企业经销商，19个是个人客户。在 2021 年和 2020 财年，每个 财政年度，一位客户占我们 总采购收入的 10% 以上。

车辆采购供应商

我们通常从汽车批发商那里采购汽车； 偶尔我们也会直接从汽车制造商那里采购汽车。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们分别从2、10、102和11家供应商那里采购了汽车。在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年中，两家供应商占我们总采购金额的10％以上。

我们不与我们的采购供应商签订长期供应商协议 。与供应商的关系是通过我们的长期合作历史建立的。我们的核心管理团队成员 在汽车行业拥有多年的经验，并与我们的供应商建立了广泛而深入的联系 。

我们的电动汽车业务

UOTTA 驱动的电动汽车

我们致力于研发、 以及我们的 UOTTA 动力电动汽车的推广和销售。截至本招股说明书发布之日，我们已签订合作协议，通过使用我们的UOTTA技术改装选定的电动汽车车型，与两家主要汽车制造商共同 开发UOTTA驱动的电动汽车。视制造商而定，这些协议的条款为三年或五年。每款 UOTTA 驱动的电动汽车车型都旨在满足中华人民共和国工业和信息化部 技术部（“MIIT”）规定的安全和操作标准规定的所有 安全和技术要求。在向公众出售之前，每辆由 UOTTA 驱动的电动汽车车型必须经过认证管理委员会指定的权威机构 认证为合格产品并授予认证标志，并通过国家认可的测试机构进行的检查 ，并获得MITT的批准。截至本招股说明书发布之日，湖北 TRI-RING Motor Co., Ltd. 已获得 MITT 的批准，两款采用我们的 UOTTA 技术的电动卡车型号。

与我们的合作 汽车制造商签订的关于开发、制造和销售UOTTA动力电动汽车的协议的主要条款如下：

UOTTA 电池更换站

UOTTA 驱动的电动汽车的驾驶员可以将耗尽的 电池替换为在兼容的 UOTTA 电池更换站充满电的电池。目前，由于电池标准化问题 尚未解决，UOTTA 电池更换站只能为某些兼容的电动汽车车型提供服务。UOTTA 电池交换 站的 Titan 型号专为电动重型卡车提供服务，而 Chipbox 车型则设计用于为电动轻型卡车、物流 车辆、叫车乘用车和出租车提供服务。有关更多详情，请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 —风险 因素 — 与 UOTTA 驱动的电动汽车和电池交换站的开发和销售相关的风险 — 由于缺乏统一的电动汽车电池行业 标准，我们 在推广和营销UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站时可能会遇到困难”。

泰坦站的典型大小约为 6 到 8 个停车位，即 60 平方米。Chipbox 车站的典型大小约为 8-10 个停车位，即 90 平方米。UOTTA 电池更换站能够实现自动化操作。车辆停在车站并且驾驶员激活 交换功能后，将自动进行电池更换。我们的 UOTTA 电池更换站由我们的 合作电池更换站制造商共同开发，使用先进的模块化更换技术，能够在几分钟内为兼容电动汽车提供电池更换服务 。

泰坦车型的基本价格从每单位人民币250万元到350万元人民币不等，Chipbox车型的基本价格从每单位220万元人民币到3,000,000元人民币不等。价格 包括电站的组装和安装，但不包括物理电池交换 站的施工或基础设施成本。这些站的预期使用寿命约为10至15年。要购买 UOTTA 电池更换站， 客户需要支付一笔不可退还的押金，金额约为全价的 40%。我们的电池更换站的潜在买家/运营商 是现有的石油/加油站所有者/运营商和运输企业所有者，例如叫车 服务提供商和物流公司。为了促进我们的电池更换站的采用，我们通常采用 以下形式的协议：

在 2021 财年，我们根据加油站运营协议向 三个客户出售了三个加油站，我们的客户正在选择和敲定建造和安装这些电台的地点 。在2022财年，我们根据 电台销售协议向两个客户出售并交付了两个电台。

2021 年 6 月 22 日，我们与一家客户泉州新奥签订了电站合作 协议，将在福建省泉州市投资、建造和运营四个电池更换站。 2022年1月，我们完成了一个车站的建设并开始运营该站。运营180天后，泉州 新奥选择不向我们购买该站，随后我们与泉州新奥签订了租赁协议，租赁电池更换站的场所 为期八年，即2022年7月16日至2030年7月15日，在此期间，除非泉州新奥行使向我们购买该电台的权利，否则我们将继续 拥有和运营该电台。根据我们与泉州新奥的协议，我们在2022年12月完成了第二座车站的建设 。2023年1月15日，我们与泉州新奥签订了为期八年的租赁协议 ，为期八年，从2023年1月16日至2031年1月15日，购买第二个交换站的场所。 我们于 2023 年 2 月开始运营该站。

UOTTA 数据管理平台

作为全面电池供电解决方案的一部分， 我们自主开发的 UOTTA 数据管理平台收集和同步实时信息，包括电池电压和 UOTTA 动力电动汽车的剩余续航里程，由各自的 VCU 上传，以及有关兼容的 UOTTA 电池更换站的可用性和位置 的信息。然后，当确定电动汽车的电池电量低于某个 水平时，UOTTA 数据管理平台提供信息，以帮助驾驶员找到 最近的兼容 UOTTA 电池更换站。截至本招股说明书发布之日，我们已经基本完成了数据管理 平台主要功能的开发，并且正在开发辅助程序和应用程序，以帮助 UOTTA 电池更换站的日常运营和用户管理。

研究与开发 (R&D)

截至本招股说明书发布之日，我们的工程研发总部 位于上海，拥有一支由34名研发人员组成的团队。在截至2023年6月30日 的六个月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们的研发费用分别占我们收入的102.4％、120.0％、67.1％、 和7.6％。

车辆工程。 我们拥有内部 车辆工程能力，涵盖了从概念到完成的车辆工程的所有领域。我们的车辆工程 组由三名人员组成。我们的车辆工程团队位于上海总部，之所以选择该地点，是因为其作为全球汽车中心的地位，这为我们提供了大量人才库的宝贵机会。

电池更换站。 我们拥有 内部电池交换站设计和工程能力，涵盖了从布局设计到运营平台设计的电池更换站设计和工程的所有领域 。我们的电池更换站工程组由 10 名人员组成。

数据管理平台。 我们拥有 内部数据管理平台设计和开发能力，涵盖在线车辆和用户管理系统 以及换电服务订单管理系统的所有领域。我们的数据管理平台开发小组由 21 名人员组成。

服务和保修条款

服务。 我们主要通过我们的内部售后团队提供与 UOTTA 供电的电池更换站相关的服务 ，该团队提供培训、维修 和维护服务。我们计划组建一个服务管理小组，负责监督和管理我们的售后 团队。我们的团队将主要根据以下标准选择服务中心的位置：（i）UOTTA动力电动汽车和 电池更换站的密度（ii）合作汽车制造商的授权经销商或服务提供商的数量； （iii）人工和运营成本。我们预计到2024年底 将在6个省的8个城市建立UOTTA授权服务中心。与UOTTA驱动的电动汽车相关的服务将主要由我们的合作汽车制造商通过提供维修和保养服务的某些 授权经销商或服务提供商提供。

有限保修政策。 对于 UOTTA 电池更换站，我们提供一年有限质保，但须遵守某些条件。零件和组件 的保修由我们的供应商提供。此外，我们的一年保修期到期后，我们将为UOTTA 电池更换站提供终身维护服务，并且仅向所有者收取更换零件和组件的费用。对于 UOTTA 驱动的电动汽车，我们的合作 汽车制造商将提供有限质保，但须遵守中国相关法律法规的某些条件和要求。

制造、供应链和质量 控制

在车辆和电池更换站开发过程中，我们将与我们合作 的制造商和供应商视为关键合作伙伴。我们的目标是利用合作伙伴的行业 专业知识来确保我们的产品符合严格的质量标准。

电池交换站的制造

我们与一家 电池交换站制造商签订了合作协议，共同开发和制造 UOTTA 电池交换站。我们自己工厂的制造 过程主要是组装从我们合作的电池更换站制造商那里采购的零部件。

淄博换电站厂（“淄博 工厂”）。 我们于 2021 年 8 月完成了淄博工厂的建设，并于 2022 年 1 月开始生产 UOTTA 电池交换 站。淄博工厂位于山东省淄博市， 的产量约为 15,430 平方米。淄博工厂的租约自2022年4月起为期5年。我们还在淄博工厂租赁设备。淄博工厂的 年产能从180到250台不等。2023 年 5 月，我们取消了在芜湖市再建 工厂的计划，因为我们的淄博工厂可以充分满足我们目前的生产需求。

我们的电池更换站供应商

我们的供应基地位于中国，我们 认为这是有益的，因为它使我们能够更快地获得供应，并降低了与运送和进口 制造UOTTA电池更换站所需的零件和组件相关的延误风险。我们预计，随着我们规模的扩大， 的供应基础将使我们能够在定价方面利用规模经济。我们从我们认为信誉良好和可靠的供应商那里获得组件、零件、 制造设备和其他用品和服务。我们遵循内部 流程来寻找供应商，同时考虑到质量、成本和时间。

我们采购供应商的方法取决于所需供应品的 性质。对于广泛供应的通用零件，我们会向多个供应商寻求建议，并主要根据质量和价格竞争力来选择那些 。对于需要特殊设计的零件，我们会征求设计方案，并在很大程度上根据与设计相关的因素来选择供应商 。但是，考虑到我们的规模，在某些情况下，我们的选择有限。在这种情况下，我们 通常与我们认为有能力满足我们需求的供应商合作。

我们不直接采购在制造 UOTTA 电池更换站时使用的 原材料；我们只从供应商那里采购零件和组件。我们与主要供应商签订采购 协议。与供应商的协议允许我们根据每个采购订单购买零件和组件。 主要部件包括容器、充电柜、电站控制软件和硬件。此外， 零件和组件的价格会波动，具体取决于不同的市场条件和我们的供应商用于制造此类零件和组件的原材料的价格，例如钢、铝、铜、 橡胶。原材料的价格受市场力量的影响 在很大程度上是我们无法控制的，包括能源成本、市场需求、经济趋势和运费成本。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素——风险因素——与UOTA驱动的电动汽车和电池更换 站的开发和销售相关的风险——2022年年度报告中，我们可能会遇到成本增加或供应中断的情况，用于 电池更换站制造的原材料或其他组件供应中断”。

质量保证。

我们的目标是根据我们的核心价值观和承诺向客户提供高质量的产品和服务 。我们认为，我们的质量保证体系是确保 交付高质量产品和服务的关键。我们还力求最大限度地减少浪费，最大限度地提高制造过程的效率。 我们强调所有业务职能的质量管理，包括产品开发、制造、供应商选择、采购、 服务和物流。我们的质量管理团队由五名成员组成，他们负责我们的整体质量战略、质量 系统和流程以及总体质量管理的实施。

竞争

我们在中国的汽车采购和电动汽车 电池更换市场上都存在竞争，这两个市场的竞争都非常激烈且发展迅速。根据弗罗斯特沙利文的说法， 中国当前的汽车销售市场高度集中，由传统汽车公司、互联网科技公司、 和新能源汽车公司组成。电池更换运营商可以分为电动汽车制造商和独立的电池更换运营商。 电动汽车制造商主要提供自己的电池交换电动汽车模型，而独立的电池交换运营商 则向各合作的电动汽车制造商提供服务。随着电池交换技术的发展和电池交换 基础设施的不断发展以及政府的支持性政策，预计在不久的将来 会有更多的市场参与者进入电池更换市场。

知识产权

我们在电池交换 解决方案研发领域进行了大量投资，并开发了我们专有的 UOTTA 技术。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们保护 我们的技术和知识产权的能力。为实现这一目标，我们依靠专利、专利申请、商业秘密、 （包括员工和第三方保密协议）、版权法、商标和其他合同权利的组合来确立和 保护我们在知识产权中的所有权。截至本招股说明书发布之日，我们在中国拥有31项已颁发的专利和7项待处理的 专利申请，14项注册商标和6项待处理的商标申请，我们还拥有或以其他方式使用4项注册软件版权和4项注册艺术品版权的合法 权利。以下是我们注册的 专利的详细描述：

员工

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度， 我们分别拥有105、141和46名全职员工。下表列出了截至 2023 年 9 月 30 日我们按职能分类的员工 人数。

我们与全职 员工签订雇佣合同。根据中国法规的要求，我们的中国子公司参与由市和省政府为我们在中国的全职员工组织的 各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、分娩 保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中华人民共和国法律，我们的中国子公司必须不时向全职员工的员工福利计划缴款，其金额为此类员工的工资、奖金 和某些津贴的特定百分比，但不得超过中国地方政府规定的最高金额。欲了解更多详情，请 参见 “第 4 项。公司信息—法规—与就业，社会保险 和住房基金相关的法规。”

我们的员工不受任何集体 谈判协议的保护。我们认为我们与员工保持着良好的工作关系，并且我们没有遇到任何重大的 劳资纠纷。

设施

截至本招股说明书发布之日，我们租赁了所有 设施。下表列出了我们主要租赁设施的位置、大致面积、主要用途和租赁期限：

2021 年 12 月，优品股份、优旭新 能源科技（淄博）有限公司（优品股份的全资子公司）、李佳先生和山东启盈实业投资 开发有限公司（“山东启盈”）签订了增资协议。根据增资协议， 作为对淄博工厂工厂和设备的总租金人民币15,670,840元的交换，山东 启英将获得优旭新能源科技（淄博）有限公司 15% 的股权。此外，友旭新能源科技 （淄博）有限公司和山东奇英签订了租赁协议根据增资协议，于2021年12月28日生效。

保险

我们维持某些类型的保险，以保障 免受风险和意外事件的影响。例如，我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、 工伤保险和医疗保险。我们还维护雇主责任保险。根据中华人民共和国法律，我们 无需在中国开设营业中断保险或产品责任保险，也不会维持关键人物保险、 份涵盖网络基础设施或信息技术系统损害的保险单，也不维持任何财产保险单。 在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度中，我们没有就我们的业务提出任何物质保险 索赔。

季节性

中国的汽车行业受 收入季节性变化的影响。在中国某些重大节日之前或期间，汽车需求通常较高，例如1月/2月的 农历新年、5月的劳动节假期和10月的国庆节假期。因此，我们预计，在这些时期，我们的 收入和经营业绩总体上将高于一年中的其他月份。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时参与法律 诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何， 都可能导致巨额成本和资源分散，包括管理层的时间和精力。

优品是安徽 聚虎门创科技股份有限公司（“安徽巨虎”）提起的诉讼的当事方，在该诉讼中，优品被要求支付200万元人民币的办公室租金和90万元人民币的违约罚款，这是优品提前终止租赁合同造成的。 Youpin 在 2023 年 4 月 20 日输掉了第一次试用。2023年10月30日，上诉法院维持了第一次审判的裁决。截至本招股说明书发布之日 ，Youpin尚未支付租金和罚款。

宁波梅山保税港区 晨辉投资合伙企业（有限合伙）（“晨辉”）因AHYS与晨辉之间的股权转让交易 起诉了AHYS。2023年5月30日，AHYS和晨辉签订了和解协议，根据该协议，AHYS同意支付 总额为人民币130万元的律师费、股权转让费和仲裁费。截至本招股说明书发布之日，AHYS已支付了人民币3万元。

ZJ Youguan 因未能偿还应付贷款而被五一交通建设 投资集团有限公司（“五一交建”）起诉。ZJ Youguan 在 2023 年 3 月 20 日输掉了第一次试用。2023年6月13日，ZJ Youguan和五一交建签订了和解协议， 根据该协议，ZJ 优观同意在2023年12月15日之前支付剩余的人民币650万元应付贷款。

Youpin SD起诉其车辆采购服务提供商之一内蒙古中路通贸易有限公司，理由是该公司未能按计划向优品SD的客户交付车辆。 Youpin SD 于 2022 年 9 月 8 日胜诉。2023年3月23日，双方签订了和解协议，内蒙古中路通 贸易有限公司同意退还押金并支付总额为人民币270万元的违约金。截至本招股说明书发布之日， Youpin SD 尚未收到内蒙古众路通贸易有限公司的任何付款。

优品因为楠木（上海）融资租赁有限公司提供连带责任担保而被北京恒源信业信息技术有限公司（“恒源信业”）起诉，该公司是优品的商业伙伴 楠木（上海）融资租赁有限公司的债权人。2021 年 12 月 30 日， 优品赢得了第一次审判。2023年7月31日，上诉法院维持了第一次审判的裁决。

优品对海南高展 新能源汽车有限公司（“海南高展”）提起诉讼，要求海南高展退还17万元人民币的参展押金和相关利息，并支付人民币20,000元的违约金。法院于 2023 年 9 月 11 日受理了此案 。

法规

本节概述了与我们在中国和美国的业务和运营相关的主要 法律和法规。

外商投资相关法规

公司在中国的成立、运营和管理主要受《公司法》管辖，该法由全国人大常委会发布，最近一次修订于2018年10月。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。 外国投资者在中国的投资活动也受《外商投资法》管辖，该法于2019年3月由中国全国 人大批准，并于2020年1月1日生效。除外商投资法外，国务院颁布的 《外商投资法实施细则》和最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释 于 2020 年 1 月 1 日生效。根据《外商投资法》，“外国投资” 一词是指任何外国投资者在中国进行的任何直接或间接 投资活动，包括外国个人、企业或组织；这类 投资包括以下任何情形：（i）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业，（ii）外国投资者收购股份、股权、财产部分或其他类似权利以及 } 其在中华人民共和国境内的利益，（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同投资中国的新项目， 和 (iv) 法律、法规定义或国务院另行规定的其他形式的投资。

根据《外国投资法》，国家 委员会应颁布或批准外国投资准入的特别行政措施清单。我们将其称为 负面清单。《外国投资法》给予外国投资者及其在市场准入阶段的投资待遇， 的待遇不亚于给予国内投资者及其投资的待遇，外国投资者对负面清单上被视为 “限制” 或 “禁止” 的行业 的投资除外。《外商投资法》规定， 外国投资者不得投资负面清单上的 “禁止” 行业，并应符合《负面清单》中对负面清单上的 “限制” 行业进行投资所规定的 要求。因此， 国家发展和改革委员会（NDRC）和商务部颁布了外商投资准入特别准入管理措施 （负面清单）（2021 年版）或 2021 年负面清单， ，发改委和商务部颁布了《鼓励外商投资产业目录》（2022年版）或 2022年鼓励性外商投资产业目录行业目录，于 2023 年 1 月 1 日生效。除非受到其他中国法律的特别限制，否则未列入2021年负面清单和2022年鼓励的 行业目录的行业通常对外国投资开放。

《外商投资法》及其实施 规则还为外国投资者及其在中国的投资提供了几项保护规则和原则，其中包括： 地方政府应遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票 和公司债券；特殊情况除外，应遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿 ；征用或征用外国投资禁止投资者；禁止强制性技术 转让；资本出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权 的许可费、合法获得的赔偿或补偿，或外国投资者在中国境内结算时获得的收益，可以自由地以人民币或外币汇入和汇出。此外，外国投资者或外国投资企业将因未能按照要求报告投资信息而承担法律责任。此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效之前成立的外商投资企业可以在2020年1月1日后的五年内保持 其法律形式和公司治理结构。

与汽车销售有关的法规

根据商务部发布并于2017年7月1日起施行的《汽车 销售管理办法》，汽车供应商和经销商必须在收到营业执照后的90天内，通过商务主管部门运营的全国汽车流通信息系统向有关部门申报。如果提交的信息有任何更改，汽车 供应商和经销商必须在变更后的 30 天内更新此类信息。

与中国新 能源汽车（“NEV”）相关的政府优惠政策

政府对新能源汽车购买者的补贴

2015年4月22日，财政部、 或财政部、科技部或科技部、工信部和国家发改委联合发布了《关于2016—2020年新能源汽车推广应用财政支持 政策的通知，或财政支持通告， ，该通知于同日生效。《财政支持通告》规定，购买工信部推广应用新能源汽车推荐车型目录 中规定的新能源汽车的，可以获得中华人民共和国国家政府的补贴。 根据财政支持通告，购买者可以通过支付原价减去 补贴金额向卖方购买新能源汽车，卖方可以在此类新能源汽车出售给购买者后从政府那里获得补贴金额。

2016年12月29日，财政部、科技部、 工信部和国家发改委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》， 或《关于调整补贴政策的通知》，该通知于2017年1月1日起施行，以调整对新能源汽车购买者 的现有补贴标准。《关于调整补贴政策的通知》将地方补贴上限为国家补贴金额的50％， 进一步规定，2019年至2020年期间国家对购买某些新能源汽车（燃料电池汽车除外）的购买者的补贴比2017年的补贴标准减少20％。

财政部、科技部、工信部和 国家发改委于2018年2月12日联合发布并于同日施行的《关于调整和完善新能源汽车应用推广补贴政策的通知》进一步调整和完善了现行国家对新能源汽车购买者的补贴标准 。

继上述通告 和其他相关法规发布后，包括上海、北京、广州、深圳、成都、 南京、杭州和武汉在内的多个地方政府发布了新能源汽车购买者地方补贴政策，并根据国家补贴标准每年调整地方补贴标准 。例如，2018年1月31日，上海市发展和改革委员会 会同其他六个地方主管部门在上海联合发布了《上海鼓励购买和使用新能源汽车实施细则》，根据该细则，地方政府可以向合格纯电动乘用车的购买者 提供相当于国家补贴金额50％的地方补贴。

根据2018年的规定，纯电动 车辆补贴金额分为 “四档”，续航里程为150至200千米、200至250千米、 250至300千米、300至400公里及以上，150公里以下的车辆除外。补贴金额分别为 15,000元人民币、24,000元人民币、34,000元人民币、45,000元人民币和5万元人民币。

2019 年，纯电动汽车 的门槛已提高到 250 公里。续航里程在250至400公里之间的纯电动新能源汽车可享受人民币18,000元的补贴；续航里程超过400公里的纯电动新能源汽车可享受人民币25,000元的补贴。同时，纯电动状态下里程超过50公里的插电式混合动力车型 的补贴额度也从2018年的2.2万元人民币减少到1万元人民币。

2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展和改革委员会 联合发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》， 将新能源汽车推广应用财政补贴政策的实施期限延长至2022年底 。原则上，2020-2022年的补贴标准在上一年 的基础上降低了10％、20％和30％，纯电动汽车的门槛已提高到300公里。例如，在2020年，续航里程在300至400公里之间的纯电动新 能源汽车可以享受人民币16,200元的补贴；续航里程超过400公里的纯电动新能源汽车 可以享受22,500元人民币的补贴。同时，纯电动状态下里程超过50公里的插电式 混合动力车型的补贴额度可享受8500元人民币的补贴。此外，每年 补贴限额约为200万辆汽车。

2020年7月15日，工信部、农业农村部、商务部联合发布《农业农村部办公厅关于新能源 汽车下乡发展的通知》，共同推动农村地区采用新能源汽车，引导农村居民升级 出行模式，并协助美丽乡村建设和乡村振兴战略。

免除车辆购置税

2017年12月26日，财政部、国家税务总局、工信部和科技部联合发布了《关于免征 新能源汽车车辆购置税的公告，根据该公告，从2018年1月1日至2020年12月31日，购买新能源汽车车型目录中符合条件的新能源汽车不征收适用于ICE 车辆的车辆购置税 工信部发放的税款，包括2017年12月31日之前上市的新能源汽车。

2020年4月16日，财政部、国家税务总局和工信部联合发布了《关于新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，该公告自2021年1月1日起生效，根据该公告，新能源汽车的免征车辆购置税延长至2022年。

2022年9月18日，财政部、国家税务总局和工信部联合发布了《关于延续新能源 汽车免征车辆购置税政策的公告，该公告于2022年9月18日生效，根据该公告，新能源汽车的车辆购置税免征将延期 至2023年12月31日。

2023年6月19日，财政部、 国家税务总局和工信部联合发布了《关于延续和优化新 能源汽车购置税减免政策的公告，该公告自2023年6月19日起施行，根据该公告，延长和优化了车辆购置税的免征范围。

不征收车辆和船舶税

根据财政部、交通部、国家税务总局和工信部于2018年7月10日联合发布的《节能和新能源车船税收优惠政策》，新能源汽车，包括纯电动商用车、插电式（含增程式） 混合动力汽车、燃料电池商用车免征车船税，而电动汽车和燃料电池乘用车 无需缴纳车辆和船舶税。符合条件的车辆在工信部和国家税务总局不时发布的《免征 车船税的新能源汽车型号目录中列出。

新能源汽车牌照

近年来，为了控制道路上机动车的数量，中国的某些地方政府，例如上海、天津、深圳、广州和杭州， 对车辆牌照的发放发布了限制。这些限制通常不适用于新能源汽车（包括电动汽车或增程式电动乘用车）牌照 的发放，这使得新能源汽车购买者更容易获得 牌照。例如，在上海，地方当局将根据上海市鼓励购买和使用新能源汽车的实施 措施，向符合条件的新能源汽车购买者发放新的牌照，与ICE车辆购买者相比，不要求此类合格购买者通过某些牌照竞标程序并支付牌照购买费用。但是，在北京，根据《北京鼓励实施新能源汽车管理规定 ，为了获得牌照， 电动汽车被视为ICE车辆。北京的潜在电动汽车购买者必须参加购买许可证的抽签，而不是 根据北京地方当局确定的配额申请新能源汽车牌照。

与电动 汽车充电基础设施激励措施相关的政策

根据2014年7月14日生效的《国务院总办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、2015年9月29日起施行的《国务院办公厅关于加快 电动汽车充电基础设施建设的指导意见和生效的《电动汽车充电基础设施发展指导意见 （2015 — 2020）2015 年 10 月 9 日，中国政府鼓励建设和开发 电动汽车充电基础设施，例如充电站和电池交换站，并要求相关地方当局 采用简化的施工批准程序并加快批准程序。特别是，只有新建的集中充电 和具有独立土地占用的电池更换发电站才需要获得有关当局的施工批准和许可 。在2020年 之前，在管理收费服务费率时应实施政府指导价格。

2016 年 1 月 11 日，财政部、科技部、工信部、国家发改委和国家能源局联合发布了《关于在 2013 年期间实施新能源汽车充电基础设施激励政策及加强新能源 汽车推广应用的通知^第四五年计划期限，于2016年1月11日生效。

2022年1月1日，国家发改委、国家能源局、工业和信息化部、财政部 、自然资源部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部 联合发布了《关于进一步提高电动汽车充电基础设施服务支持能力的实施意见 （《实施意见》） ，应急管理部和国家市场总局监管。实施 意见要求，到2025年底，中国进一步提高电动汽车的充电能力和配套设施，以支持超过2000万辆电动汽车，并鼓励地方政府：（i）建立基于服务质量的补贴标准 ，以进一步激励高质量设施的发展；（ii）扩大对开发性 和大功率充电和车辆等示范设施的补贴网络互动设施，促进行业转型 和升级。2020年10月20日，国务院办公厅发布了《关于新能源汽车 产业发展规划（2021 — 2035）的通知。根据该通知，中国新能源汽车产业进入了加速 发展的新阶段，国家计划推进充换电网络建设，鼓励应用电力 交换模式，加强新型充电技术的研发，提高充电便利性和产品可靠性。

与强制性产品 认证相关的法规

根据国家质量监督检验检疫总局颁布的 强制性产品认证管理条例，即 QSIQ，后者并入国家监管总局，并于 2009 年 9 月 1 日生效，以及质量监督检验检疫总局与国家认证 和认可监督管理委员会联合发布的 第一批强制性产品认证产品清单，或 2001 年 12 月 3 日的 CAA，并于同日生效每天，QSIQ 负责 汽车的质量认证。汽车和相关配件在获得 CAA 指定的认证机构认证为合格产品并授予认证标志之前，不得出售、出口或用于经营 活动。

与制造新 能源乘用车相关的法规

工信部负责全国 新能源汽车及其制造商的管理。2020年7月24日，工信部修订并颁布了《新能源乘用车及其产品生产企业准入管理办法》，该办法自2020年9月1日 或第39号文起施行。根据第39号通告，制造商应向工信部申请准入许可，成为中国合格的制造商 ，并应在中国开始生产 和销售此类新能源乘用车之前，进一步向工信部申请新能源乘用车的准入许可。为了获得工信部的准入许可，制造商应 满足某些要求，包括（1）已获得批准或完成了与电动汽车制造有关的 的备案，（2）具有设计、开发和制造汽车产品的能力， 确保产品一致性，提供售后服务和产品安全保障，以及（3）新能源车辆应符合 号通告中规定的技术标准以及其他安全和技术标准要求由工信部规定，并通过相关国家认可的测试机构进行的检查 。

工信部不时在《汽车制造商和产品公告》或《制造商和产品 公告》中发布批准的新能源客运 车辆及其各自的制造商。任何制造商在未获得 准入许可 或在 MITT 在 “制造商和产品公告” 中发布新能源汽车之前制造或销售新能源汽车的，都可能受到处罚，包括 罚款、没收非法制造和销售的车辆和零部件以及吊销其营业执照。

互联网信息相关法规 安全和隐私保护

互联网信息安全条例

2016 年 11 月，全国人民代表大会常务委员会 颁布了《中华人民共和国网络安全法》，该法于 2017 年 6 月 1 日生效。《网络 安全法》要求网络运营商，包括互联网信息服务提供商，根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求采取技术措施和其他必要的 措施， 保护其网络的安全稳定运行。我们受诸如运营网站和移动 应用程序以及主要通过我们的移动应用程序提供某些互联网服务等要求的约束。《网络安全法》进一步要求互联网 信息服务提供商制定网络安全事件应急预案，在发生危害网络安全事件时立即向主管部门报告，并采取相应的补救措施。

互联网信息服务提供商还必须维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规中规定的基本原则 和要求，例如对收集、 使用、处理、存储和披露个人数据的要求，以及要求互联网信息服务提供商采取技术 和其他必要措施来确保他们收集的个人信息的安全并防止个人信息 被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为都可能使互联网信息服务提供商受到 警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、取消申报、关闭网站或承担刑事责任。

2021 年 6 月 10 日，SCNPC 颁布了 《数据安全法》，该法于 2021 年 9 月 1 日生效。《数据安全法》主要对 建立数据安全管理基础体系作出具体规定，包括分层数据分类管理体系、风险评估 系统、监测预警系统和应急处置体系。此外，它阐明了开展数据活动和履行数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务 。

2021 年 8 月 16 日，国家发改委、工信部、 公安部和交通运输部联合颁布了《汽车数据安全管理若干规定 （试行）或《汽车数据安全规定》，以规范汽车数据的处理，该规定于 2021 年 10 月 1 日生效。根据汽车数据安全条款，对于在汽车使用、运行 或维护过程中处理的重要数据，例如超过10万人的个人信息或重要数据，此类重要数据的汽车数据处理者 需要就其将进行的重要数据 处理活动向主管网络空间管理局提交风险评估报告，并每年报告和提交重要数据的安全管理状况数据。 《汽车数据安全规定》还规定，当出于业务需要需要向海外各方提供重要数据时， 需要CAC与国务院有关部门共同组织的安全评估，汽车 数据处理者不得出于任何原因向海外各方提供任何重要数据，不得出于超出目的、范围和方法以及规定的数据类型和规模等原因向海外各方提供任何重要数据用于数据跨境传输的风险评估。如果我们被视为汽车 数据处理器，我们可能需要遵守汽车数据处理器和重要数据的监管要求。

2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了 网络数据安全管理条例（征求意见稿）（“网络数据安全管理条例草案”）， 其中规定，处理超过一百万人的个人信息的数据处理者应申请网络安全 审查。此外，鉴于个人数据保护、重要数据安全、 跨领域数据安全管理和网络平台运营商的义务，《网络数据安全管理条例草案》还规范了与数据处理者通过互联网进行的 数据处理活动有关的其他具体要求。例如，在以下情况之一中，数据 处理者应在 15 个工作日内删除或匿名化个人信息：(i) 处理个人信息 的目的已经实现或不再需要处理的目的；(ii) 与用户商定的或 个人信息处理规则中规定的存储期限已过期；(iii) 服务已终止或账户已被 取消个人；或（iv）不必要的个人信息或由于以下原因而不可避免地收集的个人信息使用自动数据收集技术 ，但未经个人同意。对于重要数据的处理，应遵守 的特定要求。例如，重要数据的处理者应指定数据安全的责任人，设立数据安全 管理部门，并在 确定其重要数据后的 15 个工作日内向区级网络空间管理局备案。

处理重要数据或在海外（包括香港）上市的数据处理者应自行或委托数据安全 服务机构进行年度数据安全评估，并且每年1月31日之前，应将上一年度的数据安全评估报告提交给 区级网络空间管理部门。当在中国境内收集和生成的数据提供给海外数据 处理者时，如果此类数据包含重要数据，或者如果相关数据处理者是关键信息基础设施 运营商或处理超过一百万人的个人信息，则数据处理者应接受国家网络空间局组织的跨境数据传输安全评估 。截至最新的可行日期，《网络数据安全管理条例 （征求意见稿）尚未正式通过。

2021 年 12 月 28 日，CAC 和其他十二个 中国监管机构联合修订并颁布了《网络安全审查办法》，即《网络安全审查办法》， ，该办法于 2020 年 2 月 15 日生效，并同时废除于 2020 年 6 月 1 日生效的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，除其他外，(i) 从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营商（“CIIO”）和网络平台运营商（“网络 平台运营商”）购买网络产品和 服务时，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查，该部门负责实施网络安全 正在审查的部门 CAC；以及 (ii) 网络平台运营商与 寻求在国外上市的超过一百万用户的个人信息数据有义务申请网络安全审查办公室的网络安全审查。

2022年12月8日，工信部发布了《关于颁布工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）的通知 ， 自 2023 年 1 月 1 日起施行。该通知列出了有关工业 和信息技术领域的数据处理活动和安全监管的规定。

隐私保护条例

2020年5月28日，中华人民共和国全国人民代表大会批准了《中华人民共和国民法典》（“民法典”），该法典已于2021年1月1日生效。 根据《民法》，自然人的个人信息应受法律保护。需要获取他人个人信息的任何组织或个人 应合法获取此类信息并确保此类信息的安全， 不得非法收集、使用、处理或传输他人的个人信息，也不得非法购买、出售、提供或公开 他人的个人信息。

除民法典外，中华人民共和国政府 当局还颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息 免遭任何滥用或未经授权披露的其他法律法规，其中包括由 SCNPC 于 2000 年 12 月 28 日发布并于 2009 年 8 月 27 日修订的《中华人民共和国全国人民代表大会关于维护互联网安全的决定》，以及公共部颁布的《互联网安全保护技术措施规定》 安全性于 2005 年 12 月 13 日生效，并于 3 月 1 日生效2006 年，以及 SCNPC 于 2012 年 12 月 28 日发布的 SCNPC 关于加强网络信息保护的决定 。

2015 年 2 月 4 日，CAC 颁布 《互联网用户账户名称管理规定》，自 2015 年 3 月 1 日起施行，规定了对互联网用户真实身份的认证要求，要求用户在注册 过程中提供真实姓名。此外，这些条款规定，这些条款要求互联网信息服务提供商接受 公众监督，并及时删除公众举报的账户名、照片、自我介绍和其他与注册有关的 信息中的非法和恶意信息。

2021 年 8 月 20 日，全国人大常委会颁布了 《中华人民共和国个人信息保护法》或《个人信息保护法》，该法于 2021 年 11 月 1 日生效。根据《个人信息保护法》，个人信息的处理包括收集、存储、使用 处理、传输、提供、披露、删除等，在处理个人信息之前，个人 信息处理者应以醒目的方式 以清晰易懂的语言真实、准确、完整地告知个人以下事项：(i) 个人信息处理者的姓名和联系信息; (ii) 处理的目的 个人信息、处理方法、处理的个人信息类型和保留期限；(iii) 个人根据本法行使权利的方法 和程序；以及 (iv) 法律和行政法规 要求应通知的其他事项。个人信息处理者还应采取以下措施，确保个人 信息处理活动符合基于处理目的、处理方法、 个人信息类型、对个人权益的影响以及可能的安全风险等方面的法律和行政法规，并防止未经授权的 访问和个人信息泄露、篡改和丢失：(i) 制定内部管理制度和操作程序； (ii) 实施机密个人信息的管理；（iii）采取 加密和去身份等相应的安全技术措施；（iv）合理确定个人信息处理的操作权限，并定期 对从业人员进行安全教育和培训；（v）制定和组织实施个人 信息安全事件应急预案；（vi）法律和行政法规规定的其他措施。

如果个人信息的处理违反《个人信息保护法》的 规定，或者个人信息的处理未能履行本法规定的个人信息 保护义务，则履行个人信息保护职责的部门应下令更正、给予警告、没收违法所得、应用非法处理个人信息程序，命令暂停或终止提供 的服务；如果个人信息处理者拒绝更正，一个处以不超过人民币100万元的罚款； 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以不少于人民币1万元但不超过10万元人民币的罚款。对上述违法行为和情节严重的，省级以上个人信息保护职责的部门应当责令个人信息处理者改正，没收违法所得， 并处以人民币五千万元以下或者上一年度营业额 5% 以下的罚款。它还可以下令暂停相关业务 或暂停业务进行整改，通知有关主管部门吊销相关许可证或 营业执照；对直接负责的人员和其他直接 责任人员处以人民币10万元以下的罚款，并可以决定禁止其担任董事、监事、高级经理和个人 信息保护负责人在一定时期内的关联公司。

与知识产权相关的法规

专利

中华人民共和国的专利主要受 《中华人民共和国专利法》的保护，该法最初由SCNPC于1984年颁布，最近一次修订于2020年。对于发明，专利的有效期为 二十年，对于实用新型和外观设计，则有效期为十年。

版权

中华人民共和国的版权，包括软件版权， 主要受《中华人民共和国版权法》的保护，该法于1991年生效，最近一次修订于2020年，以及其他相关的 规章和条例。根据中华人民共和国版权法，软件版权的保护期限为50年。最近于2013年1月30日修订的 关于保护通过信息网络向公众传播作品的权利的 条例对版权和版权管理技术的合理使用、法定许可和安全港规定了具体规则 ，并规定了包括版权所有者、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对违规行为的责任。

商标

注册商标受到 《中华人民共和国商标法》的保护，该法于1982年由全国人大常委会通过，最近一次于2019年修订，以及国务院于2002年通过并最近于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例 和其他相关规章制度。 国家知识产权局，前身为国家工商总局商标局， 负责处理商标注册并为注册商标授予十年的保护期，根据商标所有者的要求，该期限可以再延长 十年。

域名

域名受工业和信息化部于 2017 年 8 月 24 日颁布的《互联网域名管理 管理办法》保护，自 2017 年 11 月 1 日起生效。域名 注册由根据相关法规设立的域名服务机构处理，注册成功后，申请人成为域名 名持有者。

与环境保护有关的法规

环境保护法

中华人民共和国环境保护法，即 环境保护法，于1989年12月26日颁布并生效，最近一次修订于2014年4月24日 。制定本环境保护法的目的是保护和改善生活环境和 生态环境，预防和控制污染、其他公共危害，保障人们的健康。

根据《环境 保护法》的规定，除中华人民共和国其他相关法律法规外，环境保护部及其地方 对应部门负责管理和监督上述环境保护事宜。根据环境保护 法，任何建设项目的环境影响报告必须评估该项目可能产生的污染和 其对环境的影响，并规定预防和治疗措施；该声明应提交环境保护行政主管部门批准。建筑项目中用于预防和控制污染的设施 必须与项目的主要部分一起设计、建造和调试。

在审查和批准 环境影响声明的相应环境保护行政部门检查其污染预防和控制设施并确认 符合适用标准之前，不得允许在 开始生产或使用 任何建筑项目。未经 授权，不得拆除预防和控制污染的设施或将其闲置。必须拆除此类设施或将其闲置的，必须事先获得当地环境保护行政主管部门的批准。

《环境保护法》明确规定 任何违反上述法律行为的法律责任包括警告、罚款、限期改正、强制停止运营、 强制重新安装已拆除的预防和控制污染的设施或强制重新安装闲置的 设施、强制关闭或关闭，甚至刑事处罚。

截至本招股说明书发布之日，我们 不知道有任何与环境保护有关的警告、调查、起诉、争议、索赔或其他诉讼， 我们也没有受到处罚或可以预见中华人民共和国任何政府机构将作出任何处罚。

危险废物处置条例

根据全国人大常委会于1995年颁布并于2020年4月29日最新修订的《固体废物造成的环境污染防治 法》，产生危险废物的实体应按照 州和环境保护标准的相关要求储存、利用和处置危险废物，不得擅自倾倒或堆放危险废物。此外， 禁止将危险废物委托给没有处置许可证的实体，否则生态和环境主管部门 应责令其改正、处以罚款、没收违法所得，情节严重时，经政府主管部门批准，责令其暂停营业 或关闭。

城市排水和污水 处理条例

根据国务院2013年颁布的《城市排水 和污水处理条例》和住房和城乡建设部于2015年颁布的《城市污水排入排水管道许可管理办法》，从事工业、建筑、食品饮料、医疗服务和其他活动的企业、 机构和个体工商户将污水排入城镇 排水设施应适用于主管城市排水机构要求向排水管网排放污水 的许可证或排水许可证。在未获得 排水许可证的情况下向城市排水设施排放污水，相关城市排水主管部门应责令其暂停违法活动，在 期限内采取补救措施，重新申请《排水许可证》，并可处以人民币50万元以下的罚款。

消费者权益保护条例

消费者权益保护法（ 于1993年10月31日颁布，最近一次由中国全国人民代表大会 常务委员会（SCNPC）于2013年修订，对企业经营者规定了严格的要求和义务。不遵守消费者保护 要求可能会使企业经营者受到行政处罚，包括警告、没收非法收入、处以 罚款、命令停止业务运营、吊销营业执照以及潜在的民事或刑事责任。

与外汇 和股息分配相关的法规

外币兑换条例

中国管理外币 兑换的主要法规是《外汇管理条例》，该条例最近于2008年修订。根据中华人民共和国外汇法规， 经常账户项目（例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易）的支付 可以通过遵守 的某些程序要求以外币支付，无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。相比之下，如果 人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，则需要获得相应政府机构的批准或登记。

2012年，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即第59号通告，对 进行了实质性修订，简化了先前的外汇程序。根据第59号通告，各种特殊用途的外国 外汇账户的开立和存款，例如设立前支出账户、外汇资本账户和担保账户、外国投资者在中国境内获得的人民币收益的再投资 ，以及外商投资的 企业向其外国股东汇款外汇利润和股息不再需要SAFE的批准或验证，同一 实体的多个资本账户可以在不同的省份开放，但事实并非如此以前是可能的。2013年，国家外汇管理局颁布了《关于颁布 外国投资者在华直接投资外汇管制规定及证明文件的通知，其中规定 国家外汇管理局或其当地分支机构对外国投资者在中国的直接投资的管理必须通过 登记进行，银行必须根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记 信息处理与中国直接投资有关的外汇业务。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》，即SAFE第13号通告。实体和个人可以向合格银行申请 外国直接投资和海外直接投资的 外汇登记申请 的批准。符合条件的银行在SAFE的监督下，可以直接审查 申请，进行注册并履行统计监测和报告职责。

2015年3月，外管局发布了国家外汇管理局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通告 ，即 19号通告，在全国范围内扩大了外商投资企业外汇资本结算管理的试点改革 。第19号文允许所有在中国设立的外商投资企业根据其业务经营的实际需要酌情结算其外汇资本，规定了外商投资公司使用从外币计价资本中兑换的人民币进行股权投资的程序，并取消了先前规章制度下的某些其他限制。 但是，第19号通告继续禁止外商投资企业使用从其 外汇资本转换而来的人民币资金用于超出其业务范围的支出，以及在非金融 企业之间提供委托贷款或偿还贷款。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇 结算管理政策的通知，即第16号文，于2016年6月生效，其中重申了第19号通告中提出的 部分规则。第16号文规定，全权外汇结算适用于外汇资本、外债 发行收益和汇出的境外上市收益，外汇兑换的相应人民币资本可用于 向关联方提供贷款或偿还公司间贷款（包括第三方的预付款）。但是，在实践中，第16号通告的解释和实施存在很大的 不确定性。

2017年1月，SAFE颁布了《关于进一步完善外汇管理改革和优化真实性和合规性核查的通告 ，即第3号通告， ，其中规定了国内实体向离岸 实体的利润汇出多项资本控制措施，包括 (i) 银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、 纳税申报记录和经审计的财务报表的原始副本和印章，来检查交易是否真实与外界同在 原始纳税申报记录副本上的汇款金额和日期，以及 (ii) 在 汇出任何利润之前，国内实体必须保留收入以弥补前几年的损失。此外，根据第3号通告，国内实体必须详细解释资本来源和资本 的使用方式，并提供董事会决议、合同和其他证据，作为境外投资注册程序的一部分。

2019年10月23日，国家外汇管理局发布了国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通告 ，即 28号通告，该通告于同日生效。第28号文允许非投资性外商投资企业使用其资本资金 在中国进行股权投资，实施真正的投资项目，并遵守有效的外国投资限制 和其他适用法律。但是，由于28号通告是新发布的，其解释 和实践中的实施仍存在很大的不确定性。

股息分配条例

管理公司股息 分配的主要法规包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律 和法规，除非有关外国投资的法律和 法规另有规定，否则国内公司和在中国的外商投资公司都必须将税后利润的至少 10％作为一般储备，直到其累计储备金额达到其注册资本的50％为止。在抵消前一财政年度的任何亏损 之前，中国公司不得分配任何利润。上一财政年度留存的利润可以与本财年的可分配 利润一起分配。

与税收相关的法规

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会颁布了 《中华人民共和国企业所得税法》，该法于2018年12月29日和2017年2月24日进行了修订；2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，或合称《企业所得税法》。企业所得税 法于2008年1月1日生效，并于2019年4月23日进行了修订。根据企业所得税法，居民企业和 非居民企业在中国均需纳税。居民企业是指根据中华人民共和国法律在中国 设立的企业，或者根据外国法律成立但实际上受中华人民共和国境内控制的 企业。非居民企业是指根据外国法律组建的企业， 其实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立了机构或场所，或者没有设立 机构或场所但收入来自中国境内的企业。根据企业所得税法和相关实施条例， 适用25％的统一企业所得税税率。但是，如果非居民企业没有在中国设立常设机构或 场所，或者它们在中国设立了常设机构或场所，但 在中国境内获得的相关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则其来自中国境内的收入的企业所得税税率定为 10%。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于 1993 年 12 月 13 日由国务院颁布，并于 1994 年 1 月 1 日起施行，随后 不时对其进行修改。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年修订 ）由财政部于1993年12月25日颁布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日 进行了修订，或合称《增值税法》。2017年11月19日，国务院公布了《关于废除中华人民共和国营业税暂行条例 和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即第691号令。根据 增值税法和第691号令，所有在中华人民共和国境内销售货物、提供加工、维修和更换 服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税的纳税人 。一般适用的增值税税率简化为 13%、9%、6% 和 0%，适用于小规模 纳税人的增值税税率为 3%。

股息预扣税

根据企业所得税法和EITIR，除非与中华人民共和国中央政府签订的相关税收协议中另有规定，否则外商投资公司向其外国投资者支付的股息 按10％的税率缴纳 预扣税。根据2006年8月21日颁布的《中国内地与香港特别行政区在所得税方面避免双重征税和防止逃税的安排》，如果 一家香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该税收安排的相关条件和要求 ，则香港居民企业从中国获得的股息的预扣税率 企业可能会从 10 减少到 5%根据企业所得税法和EITR适用的百分比。但是，根据国家税务总局发布并于 于 2009 年 2 月 20 日生效的《国家税务总局关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》，如果相关中华人民共和国税务机关自行决定公司由于主要由税收驱动的结构或安排而受益于 所得税率的降低，则此类中国税务机关可以调整税收优惠待遇 。此外，国家税务总局于2019年10月颁布了《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》（“35号文”），该办法于2020年1月1日起施行，并取代了2015年颁布的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》。35号文取消了证明纳税人税收协定资格的备案程序 ，并规定非居民纳税人可以通过 “资格自我评估、申请条约优惠、保留文件供检查” 机制享受税收协定优惠。

非居民纳税人可以在自我评估后申请税收协定福利 ，前提是相关证明文件应收集并保留以供税务 机构在申报后检查。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中受益所有人认定的公告》，将根据具体案例的实际情况结合某些原则，以及申请人是否有义务 在12年内向第三国（地区）居民支付其收入的50％以上，进行综合分析，确定 受益所有权收到收入后的月份，或某人开展的业务 活动申请人不构成实质性业务活动，包括实质性制造、分销、 管理和其他活动，申请人不太可能被承认为享受税收协定优惠的受益所有人。

非居民企业间接转让 的企业所得税

2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》（“698号文”）。 通过颁布和实施698号通知，中华人民共和国税务机关加强了对非居民企业间接转让中国居民企业的 股权的审查。国家税务总局还于2015年2月3日发布了《关于非居民企业间接转让资产企业所得税若干问题的公告》（“7号文”）， 取代了698号文中的部分规定。第7号通告引入了与698号通告下的 明显不同的新税收制度。第7号通告扩大了其税收管辖范围，不仅涵盖了 698号通告中规定的间接转让，还包括涉及通过外国中间控股公司的境外转让在中国境内转让外国公司在中国设立和安置 所持资产的交易。在如何评估合理的商业目的方面，第7号通告还提供了比698号通告更明确的 标准，并引入了适用于内部 集团重组的安全港情景。非居民企业通过实施不用于合理商业目的的安排间接转让中国居民企业 的股权或其他资产以逃避其缴纳企业所得税义务的，根据《企业所得税法》，这种 间接转让应被中华人民共和国主管税务机关认定为直接转让该中国居民企业的 股权或其他资产。

2017年10月17日，国家税务总局发布了 关于非居民企业源头预扣缴纳所得税有关事项的公告（“国家税务总局通告 37”），该公告于2017年12月1日生效，取代了第7号文中的698号文和部分规定，并于2018年6月15日进行了部分修改。国家税务总局第37号通告除其他外，简化了对非居民企业征收的 所得税的预扣和缴纳程序。根据国家税务总局第37号通告，如果预扣此类所得税 的责任方没有或无法预扣本应向相关税务机关预扣的税款，则该方可能会受到 处罚。如果收到此类收入的非居民企业未能向 相关税务机关申报和缴纳本应预扣的税款，则可以责令该方在特定时限内纠正。

与就业、社会 保险和住房基金相关的法规

根据1994年颁布 、最近于2018年修订的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主都必须遵守当地 最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的严重违规行为可能会导致处以罚款和其他 的行政和刑事责任。此外，根据2011年7月1日实施 、最近于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》以及国务院于1999年颁布、最近于2019年修订的《住房资金管理条例》，中国的雇主必须为员工提供福利 计划，涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险以及医疗保险 和住房基金。

与并购规则和 海外上市相关的法规

2006年8月8日，包括商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国 证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外汇管理局在内的六个中国监管机构 发布了《外国投资者并购境内企业的规定》（“并购规则”），该规定于2006年9月8日生效并经修订 商务部，2009 年 6 月 22 日。除其他外，《并购规则》要求，如果由中国公司或个人设立或控制的 海外公司打算收购与此类中国 公司或个人有关联的任何其他中国国内公司的股权或资产，则此类收购必须提交商务部批准。《并购规则》还要求通过收购中国国内公司为海外上市目的组建并由中国公司或个人控制的离岸特殊用途 工具， 在其证券在海外证券交易所公开上市之前必须获得中国证监会的批准。

自《外国投资法》及其实施条例 于2020年1月1日生效以来，《并购规则》的规定在 与《外国投资法》及其实施条例不矛盾的范围内继续有效。根据自2008年8月1日起施行的《反垄断法》， 经营者集中度达到国务院规定的备案门槛时，企业经营者应向国家监管总局申报 申报，在国家监管总局批准反垄断备案之前，不得实行集中。根据国务院办公厅关于建立外国投资者并购本国 企业安全审查制度的通知 和国务院办公厅于2011年2月3日发布并于2011年3月3日生效的《安全审查规则》，外国投资者提出 “国防和安全” 关注点的并购以及外国投资者可以通过事实上进行收购的并购控制筹集 的国内企业”“国家安全” 问题将受到中华人民共和国政府当局的严格审查。2011年8月25日， 商务部发布了《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》，其中规定，如果外国投资者并购境内企业 属于《国务院办公厅关于建立 并购安全审查制度的通知》规定的安全审查范围外国投资者的国内企业，外国投资者应向商务部提交安全审查申请 。外国投资者对境内企业的并购是否属于安全审查的范围，应根据并购交易的实质和实际影响来确定。不允许 外国投资者以任何方式实质性地避免安全审查，包括但不限于代表他人 持有股份、信托安排、多层次再投资、租赁、贷款、合同控制或海外交易。

2023年2月17日，中国证监会发布了《试行 境内公司境外证券发行上市管理办法，即《境外上市试行办法》， 已于 2023 年 3 月 31 日起施行。根据《海外上市试行办法》，寻求以直接或间接方式在海外发行证券或上市的国内公司，应在首次向海外股票市场提出首次公开募股或上市申请后，或境外上市发行人完成境外上市证券发行后 三个工作日内，履行申报要求并向中国证监会提交相关信息。对于首次公开募股或上市申请人， 所需的向中国证监会提交的申报材料包括（但不限于）：（i）备案报告和相关承诺，（ii）申请人业务主要监管机构的合规 证书、备案或批准文件（如果适用），（iii）相关部门发布的安全 评估意见（如果适用），（iv）中国法律意见书，以及（v）) 招股说明书；而对于发行海外上市证券的 海外上市发行人，所需的申报材料是中国证监会包括（但不限于）： （i）备案报告和相关承诺以及（ii）中国法律意见书。

此外，在以下任何情况下，可以禁止此类中国公司在境外发行和上市 ：（i）法律、行政法规和相关国家规章的规定明令禁止此类证券发行和上市；（ii）经国务院主管部门依法审查和认定，拟发行和上市的证券 可能危及国家安全；（iii）境内公司有意向进行证券发行和上市，或其控股股东 和实际控制人最近三年内犯有腐败、贿赂、挪用财产或破坏 社会主义市场经济秩序等犯罪；(iv) 证券发行和上市涉嫌犯罪或重大违法违规，正在依法接受调查，且尚未得出结论 ；或 (v) 如果国内公司持有的股权存在实质性所有权纠纷控股 股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东。海外上市 试行办法进一步规定，如果申请人未能履行向中国证监会的申报要求或违反《海外上市试行办法》进行海外发行或上市，则可处以人民币100万元至 RMB10 百万元的罚款。

根据中国证监会《关于境内公司海外证券发行和上市备案管理 安排的通知或中国证监会的通知，在《海外上市试行办法》生效日期（即2023年3月 31日）之前已经在海外上市的 境内公司应被视为现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人无需立即完成 申报程序，他们必须在 完成此类后续发行后的三个工作日内向中国证监会提交后续发行申请。此外，根据中国证监会通知，在2023年3月31日之前获得 海外监管机构或证券交易所批准（例如，在美国发行和上市 的注册声明的有效性），但尚未完成海外 发行和上市的国内公司将获得从2023年3月31日至2023年9月30日的六个月过渡期。在这六个月内完成海外 发行和上市的人被视为现有发行人，无需向中国证监会申报其 海外发行和上市。但是，在这六个月的过渡期内，如果此类国内公司未能完成其海外 发行和上市，则应向中国证监会完成申报程序。

主要股东

根据《交易法》第13d-3条的定义，下表列出了截至本招股说明书发布之日 我们的普通股受益所有权的相关信息，并根据本次发行中提供的普通股的出售情况进行了调整：

受益所有权包括证券的投票权或投资 权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中名为 的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。本次发行之前，每位上市人士的实益所有权百分比 基于截至本招股说明书 之日已发行的52,500,000股普通股。假设本招股说明书封面上列出的我们提供的单位数量保持不变，本次发行后每位上市人士的受益所有权百分比包括本次发行完成后立即发行的普通股 ，此前本次发行的所有单位的出售生效（基于每单位1.20美元的发行 价格）。

有关受益所有权 的信息已由我们普通股5％或以上的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 ，通常要求该人拥有证券的投票权或投资权。 在计算下方所列人员实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，每个此类人持有的自本招股说明书 之日起 60 天内可行使或转换的标的股份 被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已流通。 除非本表脚注中另有说明，或适用的社区财产法要求，否则 所有上市人员对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

我们不知道有任何安排， 在以后可能会导致我们公司的控制权发生变化。

股本的历史

该公司于2021年6月17日作为豁免有限责任公司在开曼群岛 注册成立。在我们成立之日，我们以每股0.0000001美元的价格向某些创始股东发行了2亿股普通股 股：

2021年11月26日，我们以每股0.0000001美元的价格向久创优品有限公司发行了6,097,178股普通股。

2022年2月28日，我们的董事会 批准以每股0.0000001美元的价格从以下股东手中回购169,139,178股普通股：

2022年2月28日，我们以每股0.0000001美元的价格向以下股东发行了13,042,000股普通股：

根据美国证券交易委员会于2023年3月31日宣布生效的F-1表格（文件编号333-268949） 上的注册声明，公司于2023年4月21日完成了2,416,667股普通股的首次公开募股 ，面值每股0.0000001美元。普通股定价为每股6.00美元，首次公开募股 是在坚定承诺的基础上进行的。2023年4月25日，西园资本作为公司首次公开募股承销商的代表， 部分行使了超额配股权，以每股6.00美元的首次公开募股价格额外购买了83,333股普通股。因此，公司在扣除承保折扣和发行费用之前，除了先前宣布的约1,450万美元的首次公开募股总收益 外，还筹集了约50万美元的总收益。

截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本由5万美元组成，分为5亿股普通股，面值每股0.0000001美元。普通股 股的持有人有权获得每股一票。

我们不知道有任何安排， 在以后可能导致公司控制权的变更。

关联方交易

在截至2023年6月30日的六个月以及2020、2021和2022财年中，截至本招股说明书发布之日，与公司进行交易的关联方以及 各自与公司的关系如下所示：

上海优仓截至2022年的 到期金额是AHYS就2022年5月汇出的优品24.11％的股权转让向上海优仓支付的预付款。 其余金额为优品于2023年1月向上海优仓提供的三年期无息贷款，用于其运营 ，原始本金为人民币606万元（0.008万美元）。截至本招股说明书发布之日，尚未收取未清的 余额。

股本描述

我们是一家开曼群岛豁免公司，拥有 有限责任，我们的事务受我们的备忘录和章程（经不时修订和重述）、 和《开曼群岛公司法（修订版）》或《公司法》以及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.0000001美元。

我们于2022年12月20日通过了经修订和重述的备忘录 和公司章程，该备忘录 和章程在我们首次公开募股 完成前立即生效。

以下是我们经修订和重述的备忘录和章程以及《公司法》中与普通股重要条款 相关的重要条款摘要 。

以下对我们股本的描述 以及我们修订和重述的备忘录和公司章程的条款均为摘要，参照 经修订和重述的备忘录和公司章程细则进行了限定。这些文件的副本已作为我们 注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

以下讨论主要涉及普通 股和普通股持有人的权利。

普通股

普通的

我们的法定股本为5万美元，将 分成500亿股普通股，每股名义或面值为0.0000001美元。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评税。代表普通股的证书以注册形式发行。我们不是 开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票其普通股。

分红

我们普通股的持有人有权 获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红， 但任何股息不得超过董事建议的金额。我们经修订和重述的备忘录和章程 规定，可以申报和支付股息，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼 群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价金额中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息 。

投票权

普通股持有人应始终对提交股东在我们公司任何股东大会上表决的所有事项进行表决。除非要求进行投票（在宣布举手结果之时或之前），否则任何股东大会的表决 均采用举手方式。此类会议的主席或任何持有不少于 10% 的股东本人 或代理人均可要求进行投票。

股东 通过的普通决议需要股东大会上普通股的简单多数票的赞成票，而特殊的 决议则要求不少于普通股所投选票的三分之二的赞成票。由所有股东签署的 书面决议，暂时有权接收本公司（或由其正式授权的代表组成的公司）股东大会的通知、出席和表决，其有效性和效力应与在我们公司正式召开和举行的股东大会上通过 一样有效和有效。对于更改名称 或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过特别决议。

普通股的转让

根据我们公司章程 中包含的限制（如适用），我们的任何股东均可通过通常或普通形式的 转让工具或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以行使绝对酌情权， 拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会 也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让 ，他们应在转让文书提交之日后的三个日历月内，向每位转让人 和受让人发送拒绝通知。

根据纳斯达克规则 的规定，通过在一家或多家报纸上刊登广告、通过电子手段或任何其他方式发出的 通知的十个日历日内，可以暂停转账登记，并在董事会不时确定的时间和期限内关闭登记处， ，但是，转让登记处不得暂停注册或关闭登记超过30个日历董事会可能决定的任何日历年中的天数 。

清算

在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应根据清盘开始时持有的股份 的面值按比例分配给普通股持有人，但须从应付资金的股票中扣除， 用于支付给我们公司的未付通话或其他款项的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还 所有实收资本，则资产将进行分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值 的比例承担。

普通股认购和没收 普通股

我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14个日历日 向股东发出的通知中，不时向股东发出通知 ，要求股东支付其普通股的任何未付金额。已赎回但仍未偿还的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和退保

根据《公司法》 的规定以及我们备忘录和公司章程的规定，我们可以按照可赎回的条款发行股票，由我们选择 或由这些股份的持有人选择，在发行此类股票之前，按照董事会或股东通过特别决议决定的条款和方式， 。我们公司还可以按照董事会批准的条款和方式或 股东的普通决议回购我们的任何股份（包括任何 可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从用于赎回或回购的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价 账户和资本赎回准备金）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还在 正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额支付 ，（b）此类赎回或回购会导致没有流通股票，或（c）如果公司已开始 清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为 不同类别的股份，则经该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意 或该类别股份持有人单独股东大会上通过的特别决议的批准，任何类别股份的全部或任何权利都可能发生重大不利变化。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别 股份的持有人所赋予的权利 不应被视为因设立、分配或发行更多股票排名而产生重大不利影响 pari passu 与 或其后，或者我们公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利 不应被视为因创建或发行优先权或其他权利（包括但不限于 具有增强或加权投票权的股票）而产生重大不利变化。

股东大会

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有 按照《公司法》召开股东年度股东大会的义务。我们修订和重述的 协会备忘录和章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，如年度股东大会，在这种情况下， 我们将在召集会议的通知中具体说明会议，年度股东大会应在 可能由我们的董事决定的时间和地点举行。

股东大会可以由 多数董事会成员或主席召开。我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会的召开 需要至少提前十个日历日发出通知。 股东大会所需的法定人数由一名或多名股东出席或通过代理人出席，占我们公司所有已发行有表决权股份所附所有选票 的三分之一。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的 有限权利，不赋予股东在 股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们经修订和重述的备忘录和章程 规定，在征用持有总计不少于公司所有已发行和流通股中有权在股东大会上投票的 所有选票的三分之一的股东时，我们的董事会将召开 特别股东大会，并将如此征用的决议付诸该会议表决。但是，我们经修订和重述的备忘录 和公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛的法律，我们的普通股持有人没有一般 权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录 和公司章程、抵押贷款和费用登记册以及股东的特别决议除外）。但是，我们将向 我们的股东提供经审计的年度财务报表。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

资本的变化

我们可能会不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股份 资本或任何资本赎回储备。

豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家豁免公司，负有有限责任 。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民 公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼 群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与 普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任” 是指每位股东的 责任仅限于股东为公司股份所支付的金额。本次 发行结束后，我们将遵守《交易法》中适用于外国私人 发行人的报告和其他信息要求。我们目前打算在本次发行结束后遵守《纳斯达克规则》，以代替遵循本国的惯例。 《纳斯达克规则》要求在纳斯达克上市的每家公司都举行年度股东大会。

公司法的差异

《公司法》以英格兰 和威尔士为蓝本，但没有遵循英格兰最近的法定法规。此外，《公司法》不同于适用于美国 公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的公司 法的规定与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并 。出于这些目的， (a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，并将其企业、财产和 负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家 或更多组成公司合并为合并公司，并将此类公司 的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准 一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得（a）每家 组成公司股东的特别决议的授权，以及（b）该组成公司的 协会章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。该计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时申报合并或尚存公司的偿付能力 ，每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本 ，并在《开曼群岛公报》上发布合并或合并通知 。按照这些法定程序进行的合并或合并 不需要法院的批准。

开曼母公司与其 开曼子公司的一家或多家子公司之间的合并，如果向该开曼子公司的所有成员提供 合并计划的副本，则无需经该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意。为此， 公司是子公司的 “母公司”，前提是其持有的已发行股份加起来至少占子公司股东大会选票的百分之九十（90%）。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动 担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东 有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公允价值（ 如果双方不同意，将由开曼群岛法院决定），前提是 异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议者权利将阻止 持异议的股东行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利， 但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与 与兼并和合并相关的法律条款外，《公司法》还包含通过安排计划促进公司重组和合并的法律条款，前提是该安排得到 (a) 股东或 类股东价值的75％（视情况而定）的批准，或（b）占债权人或每类债权人价值75％的多数票的批准， 视情况而定，与谁作出安排，在每种情况下都存在并且在 为此目的召开的一个或多个会议上亲自或通过代理人进行投票。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易 的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有利于在要约中 “挤出” 持不同意见的少数股东。 在四个月内提出要约并被90％的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在自该四个月期限到期之后的两个月内 要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人 。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则 已获批准的提议不太可能成功。

如果以 安排计划进行的安排和重建因此获得批准，或者根据上述法定程序提出并接受了要约， 异议股东将没有与评估权相当的权利，除非收购要约的反对者可以向开曼群岛 大法院申请开曼群岛大法院具有广泛自由裁量权的各种命令，否则 br} 通常可供特拉华州公司的持异议的股东使用，前提是按照司法确定的股票价值获得现金付款的权利 。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告 ，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是， 根据英国当局的说服力，开曼群岛法院 可以预期（也有机会）遵循和适用普通法原则（即开曼群岛的规则 Foss 诉 Harbottle以及 的例外情况），允许少数股东对我们公司 提起集体诉讼或以 的名义提起衍生诉讼，以质疑：

对董事和高管 高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未将公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿限制在 的范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们的备忘录和公司章程规定，我们将赔偿 我们的董事和高级管理人员及其个人代表因这些人发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、开支、损失、损失 或责任， 在我们公司的业务或事务行为（包括因任何错误而导致的）中的不诚实、故意违约或欺诈 判决）或执行 或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括在不影响前述一般性的前提下，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼 进行辩护（无论成功还是其他方面）而产生的任何费用、 费用、损失或责任。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级执行官签订赔偿 协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的 之外，我们还将为这些人员提供额外的补偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

董事的信托职责

根据特拉华州通用公司法，特拉华州公司的董事 对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的责任 和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事 通常谨慎行事 在类似情况下也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的 重要信息。忠诚义务要求董事以他 合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人 的利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其 股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东 共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上真诚地采取的，并真诚地相信 所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反 一项信托义务的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事 处于公司的信托地位，因此被视为他对公司负有以下责任 ——一种行为义务 善意 为了公司的最大利益， 有义务不以其董事职位为由谋取个人利润（除非公司允许）， 有义务不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方 方的义务相冲突的境地，并有义务为此类权力的预期目的行使权力。开曼群岛公司的董事有责任巧妙而谨慎地行事。以前曾认为，董事在履行 或其职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是， 英格兰和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威 。

经书面同意的股东行动

根据特拉华州通用公司法， 公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼 群岛法律和我们的备忘录和公司章程规定，股东可以通过由或代表每位股东签署或代表一致签署的 书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会 上对此类事项进行表决。

股东提案

根据特拉华州通用公司法， 股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特别会议可以由董事会或管理 文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的 有限权利，不赋予股东在 股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们经修订和重述的备忘录 和公司章程允许持有总计不少于我们公司已发行和流通股票所有选票 三分之一的股东申请召开股东特别大会 ，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将所征用的决议 付诸此类会议表决。除了申请股东大会的权利外，我们经修订和重述的 备忘录和公司章程没有向我们的股东提供在年度股东大会 或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开股东年度 股东大会。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书明确规定 ，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许 少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事时的 投票权。 开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们经修订和重述的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此， 我们在这个问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行股份 的批准下，才可以有理由罢免拥有机密董事会的公司的 董事的职务。根据我们经修订和重述的 协会备忘录和章程，根据其中包含的某些限制，股东可以通过普通决议 ，无论有无理由地罢免董事。董事的任命可以是董事应在下次或随后的年度股东大会、任何特定活动或公司与董事之间书面协议（如果有）的任何指定期限 之后自动退休（除非他 提前离职）；但在没有明确规定的情况下，不得暗示此类条款。 此外，如果董事 (i) 破产或与债权人作出任何安排或合并 ；(ii) 被发现或心智不健全或死亡；(iii) 通过向 公司发出书面通知辞职；(iv) 未经特别请假连续三次缺席董事会，则董事会应予以腾空 董事会，董事会决定根据我们经修订的 和重述的备忘录和条款的任何其他规定，腾出其办公室或；(v) 将其免职的关联。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含 一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受 管辖，否则禁止其在 “感兴趣的股东” 成为利益股东之日起的三年内与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并 。 感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标股票 15％或以上的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价 的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东的 日期之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的 交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司 的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管 开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定必须进行此类交易 善意 符合公司的最大利益和正当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈的 影响。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非 董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总表决权 100% 的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得 公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数 投票要求。根据开曼群岛的法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿付 到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下 下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法， 公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利，除非 公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律和我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本 分为一类以上的股份，则经该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意 或该类别股票持有人单独会议上通过的特别决议的批准，则任何类别的权利都可能发生重大不利变化。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法，除非 公司注册证书另有规定，在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，可以修改 公司的管理文件。根据开曼群岛法律，我们的备忘录和公司章程只有通过股东的特别决议才能修改 。

非居民或外国 股东的权利

我们的备忘录 和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。 此外，我们的备忘录和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权 。

我们提供的证券的描述

以下是我们提供的证券描述摘要 。有关我们法定资本的更多信息，请您参阅我们目前生效的经修订和重述的公司备忘录 ，该备忘录参考了我们最初于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-268949）的注册声明附录3.1。

单位

我们将尽最大努力发行最多 10,000,000 个单位，每个单位由一股普通股、一份 A 系列认股权证和一份 B 系列认股权证组成，发行价 为每单位1.20美元。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。

普通股

请参阅 “股本描述”。

A 系列认股权证

最多将有10,000,000份A系列认股权证 用于购买普通股。A系列认股权证规定的每股行使价等于1.20美元（或本次发行中出售的每单位发行 价格的100％）。A系列认股权证的行使价应在收盘日后的第三十 （第30个交易日）（“重置日期”）之后立即重置为等于前二十 （20）个交易日交易市场上每股最低的三份普通股VWAP（定义见A系列认股权证）算术平均值 的105％ 重置日期。A 系列认股权证可立即分离，将在 本次发行中单独发行，但最初必须在本次发行中一起购买。A系列认股权证可立即行使， 将在原始发行日期五周年之际到期。A系列认股权证只能行使整数股份。 在行使A系列认股权证时不会发行零碎股票。

B 系列认股权证

将有多达10,000,000份B系列认股权证 用于购买普通股。根据B系列认股权证，每股行使价将等于1.54美元（2023年12月1日普通股的收盘价 ）。B 系列认股权证可立即分离 ，将在本次发行中单独发行，但最初必须在本次发行中一起购买。B系列认股权证 可立即行使，并将在原始发行日期五周年之际到期。B系列认股权证只能行使整数股份 。行使B系列认股权证时不会发行任何零碎股票。

认股权证的无现金行使

如果在持有人行使认股权证时， 一份登记根据《证券法》发行或转售认股权证所依据的普通股的注册声明 当时不生效或无法发行此类普通股，则持有人可以选择在行使时获得根据 公式确定的普通股净数，而不是按行使总行权 价格支付现金认股权证中列出。

除了上述无现金 行使的权利外，B系列认股权证持有人可以随时自行决定通过 “替代性无现金行使” 全部或部分行使其B系列认股权证，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的普通股 股，等于 (a) 行使时可发行的股票数量的乘积 B系列认股权证符合 此类认股权证的条款，前提是此类认股权证是以现金行使而不是无现金方式行使行使和（b）通过以下方法获得的商数：（i）在适用行使通知交付之日之前的10个交易日内，普通股的行使价减去（定义见B系列认股权证）的最低VWAP（定义见B系列认股权证），以（ii）市价的50％。无论何时， 公司收到B系列认股权证下另类无现金行使的通知，且该行使通知的市场价格低于0.12美元，但底价会有所调整（除非该底价下调，经公司和B系列认股权证持有人书面同意（可通过电子邮件表示同意），公司应发行一定数量的普通股 股假设市场价格等于底价，并向B系列认股权证持有人支付两者之间的经济差额 在适用行使通知发出后的2个交易日内以现金计算的市场价格和适用的底价。为了进一步澄清， 经济差异应等于（A）如果不存在 底价，本应使用市场价格交割的普通股数量，减去（B）使用底价交割的股票数量乘以（C）在适用的行使通知日期 的每日VWAP或（（A-B）*C）。在规定日期当天或之前到期但未支付的任何此类现金金额应按每年18％的滞纳金累计18％的滞纳金，直到全额支付。为避免疑问，在任何情况下，公司都没有义务就此类经济差异支付超过托管基金可用金额的现金 （不包括用于此类目的的任何滞纳金）； 前提是，经济差异的上限绝不能抵消或限制B系列认股权证持有人收取 违约赔偿金和其他可能应付的现金付款的能力 B 系列认股权证，包括但不限于公司 支付违约金和买入的义务（如定义）在此类认股权证中），原因是未能按照B系列认股权证要求的时间和形式 交付普通股。

有资格在未来出售的股票

封锁协议

我们已经同意，从配售 代理协议签订之日起的一百五十（150）天内，公司和公司的任何子公司均不得发行， 签订任何协议以发行或宣布公司 或公司子公司的任何普通股或任何证券的发行或拟议发行，这将使公司的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、权证或其他任何工具时间可转换为普通股或可行使或可兑换 ，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

我们已经同意，从配售 代理协议签订之日起至其后的十二（12）个月，禁止公司签订或签订协议 以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 个单位的组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (x) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 和/或随普通股交易价格或报价而变化的其他价格发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利，或包括 获得额外普通股的权利此类债务或 股权证券的首次发行，或 (B) 的转换、行使或交换价格为可能会在首次发行 此类债务或股权证券之后的某个日子进行重置，或在发生与公司 业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (y) 根据任何协议（包括 但不限于股票信贷额度）签订或实施交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券。配售代理 有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除了 任何收取损害赔偿的权利外。

此外，我们的每位董事、高管 高管和持有公司普通股5％或以上的现有股东（Everpine Delta Fund LP除外）都已签订了自本招股说明书发布之日起150天的类似封锁协议，但某些例外情况除外， 涉及我们的普通股和与普通股基本相似的证券。Everpine Delta Fund LP已与 签订了类似的封锁协议，为期自本招股说明书发布之日起90天，但有某些例外情况， 涉及我们的普通股和与普通股基本相似的证券。这些限制也适用于我们的董事和执行官根据定向股票计划在发行中收购的任何普通股（如果有）。

我们无法预测普通股的未来 销售或可供未来出售的普通股将不时对我们的普通股 的交易价格产生什么影响（如果有）。我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生 ，可能会对我们的普通股的交易价格产生不利影响。

第 144 条规则

除本次发行中出售的普通股外，我们将在本次发行完成后流通的所有普通股 均为 “限制性证券”，该术语在《证券法》第144条中定义，并且只有在《证券法》规定的有效的 注册声明的约束下或根据注册要求的豁免（例如 规则144和规则70规定的注册要求）才能在美国公开出售 1 根据《证券法》颁布。

一般而言，根据目前生效的 第144条，从本招股说明书发布之日起90天起，在 出售时不是、在出售前三个月内没有是我们的关联公司且对我们的限制性 证券实益拥有至少六个月的个人（或股份合计的个人）有权根据《证券法》出售限制性证券，无需注册， 视我们当前的公开信息的可用性而定，并将有权出售限制性证券无限制地实益拥有 至少一年。作为我们的关联公司的个人（包括实益持有我们已发行的 股份的10％或以上的个人），并且以实益方式拥有我们的限制性证券至少六个月的个人，可以在任何三个月期限内 出售不超过以下两项中较大值的限制性证券：

此类销售还受销售方式条款、 通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

第 701 条

从本 招股说明书发布之日起 90 天起，根据书面补偿计划或其他在本次发行完成之前签署的 书面协议购买普通股的关联公司以外的其他人可能有权依据 《证券法》第 701 条或第 701 条在美国出售此类股票。规则701允许关联公司在不遵守规则144的持有期要求的情况下，根据规则144出售其规则701股份。

规则701进一步规定，非关联公司可以 依据规则144出售这些股票，但仅需遵守其销售方式要求。但是，规则701的股票 仍将受任何适用的封锁安排的约束，并且只有在封锁期 到期时才有资格出售。

法规 S

S条例一般规定， 在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书交付要求的约束。

分配计划

根据日期为 的配售代理协议，我们已聘请Univest Securities, LLC担任本次发行的配售代理。Placement 代理不购买或出售任何此类证券，也无需安排购买和出售任何特定数量的 或美元金额的此类证券，除非尽其 “合理的最大努力” 来安排我们出售此类证券 。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。 配售代理协议不导致配售代理人承诺购买我们的任何证券， 配售代理无权根据配售机构协议约束我们。此外，配售代理不保证 能够在任何潜在发行中筹集新资金。配售代理可以聘请子代理商或选定的经销商 协助此次发行。

在收购根据本招股说明书发行的单位的投资者资金后，我们将以电子方式向投资者交付该单位所依据的A系列认股权证和B系列 认股权证的实物认股权证，并将通过电子方式向投资者邮寄该单位标的A系列认股权证和B系列 认股权证的实物认股权证。 我们可能会就向投资者出售单位进行一次或多次平仓。我们预计将在2023年12月6日 举行首次收盘，但此次发行将在2023年12月31日之前终止，前提是所有单位的发行 在此日期之前尚未结束，但可以通过公司和配售代理的书面协议延期。对发行条款的任何延期或 的重大变更都将包含在本招股说明书的修正案中。我们预计，根据本招股说明书提供的 商品将在 2023 年 12 月 6 日左右首次交付，并以美元支付。

费用和开支

下表显示了假设购买了我们 提供的所有商品，我们将为销售本次优惠中的商品支付的配送 代理费用总额。

我们已同意向配售代理支付 现金费，相当于本次发行筹集的总收益的7％。我们已同意通过从本次发行的净收益中扣除 向配售代理支付不记账的费用分配，相当于本次 发行中筹集的总收益的1％。

我们还同意向投放 代理支付或补偿高达50,000美元的款项，以支付其与本次发行相关的实际和应付的自付费用，包括配售代理法律顾问的任何费用和支出 ，以及与本次发行相关的任何电子路演服务（如果适用）。

我们估计，本次发行 我们应支付的总费用约为1,360,763美元，其中包括（i）假设购买 我们提供的所有单位的配售代理费，为840,000美元；（ii）配售代理与本次发行有关的 的非账款支出补贴金额为120,000美元；（iii）配售代理人的应付费用为50,000美元与此产品有关； 和 (iv) 其他估计费用约为350,763美元，其中包括法律、会计、印刷费用和 与单位注册和普通股上市相关的各种费用。

清单

我们的普通股自2023年4月20日起在纳斯达克 资本市场上市。我们的普通股交易代码为 “UCAR”。没有成熟的单位、A系列认股权证或B系列认股权证的公开交易 市场，我们不计划在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市这些单位或A系列认股权证和 B系列认股权证。如果没有活跃的交易市场，此类证券的 流动性将受到限制。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可被视为承销商 ，根据《证券法》，其收到的任何费用及其在担任委托人期间出售证券 所实现的任何利润都可能被视为承销佣金。配售代理人将被要求 遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M 条例。这些规章制度可能会限制配售代理购买和销售商品的时间。根据 这些规则和条例，配售代理人不得 (i) 从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及 (ii) 出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是《交易法》允许的 ，除非他们完成参与分配。

其他关系

配售代理可以在正常业务过程中不时向我们提供 各种咨询、投资和商业银行及其他服务，为此它可能会收取 惯常的费用和佣金。

除非本招股说明书中披露，否则我们目前与配售代理没有就任何服务达成 的安排。

我们已同意向配售代理人 赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。如果我们无法提供这种赔偿，我们将 为配售代理可能需要为这些负债支付的款项缴纳款项。

封锁协议

我们已经同意，从配售 代理协议签订之日起的一百五十（150）天内，公司和公司的任何子公司均不得发行， 签订任何协议以发行或宣布公司 或公司子公司的任何普通股或任何证券的发行或拟议发行，这将使公司的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、权证或其他任何工具时间可转换为普通股或可行使或可兑换 ，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

我们已经同意，从配售 代理协议签订之日起至其后的十二（12）个月，禁止公司签订或签订协议 以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 个单位的组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (x) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 和/或随普通股交易价格或报价而变化的其他价格发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利，或包括 获得额外普通股的权利此类债务或 股权证券的首次发行，或 (B) 的转换、行使或交换价格为可能会在首次发行 此类债务或股权证券之后的某个日子进行重置，或在发生与公司 业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (y) 根据任何协议（包括 但不限于股票信贷额度）签订或实施交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券。配售代理 有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除了 任何收取损害赔偿的权利外。

此外，我们的每位董事、高管 高管以及持有公司普通股5％或以上的现有股东（Everpine Delta Fund LP除外）都已在本次发行完成后150天内签订了类似的封锁协议，但某些例外情况除外， 涉及我们的普通股和与普通股基本相似的证券。Everpine Delta Fund LP已与 签订了类似的封锁协议，为期自本招股说明书发布之日起90天，但有某些例外情况， 涉及我们的普通股和与普通股基本相似的证券。这些限制也适用于我们的董事和执行官根据定向股票计划在发行中收购的任何普通股（如果有）。

我们无法预测普通股的未来 销售或可供未来出售的普通股将不时对我们的普通股 的交易价格产生什么影响（如果有）。我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生 ，可能会对我们的普通股的交易价格产生不利影响。

销售限制

除美国外 的任何司法管辖区均不得采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区发行证券或持有、流通或分发本招股说明书 。因此，不得直接或间接发行或出售证券 ，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布招股说明书或任何其他与证券相关的发行材料或广告 ，除非在符合任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规章和法规 的情况下。

与本次发行相关的费用

下文逐项列出了我们对商品的报价和销售预计产生的 总支出，其中不包括配送代理费。除 的美国证券交易委员会注册费和金融业监管局的申请费外，所有金额均为估计值。

我们将承担这些费用以及配售 代理人的费用和与我们发行和出售证券相关的费用。

法律事务

就与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务，由亨特·陶布曼·费舍尔 & Li LLC代表我们。本次发行中提供的单位中包含的 单位和普通股及认股权证的有效性以及与开曼 群岛法律有关的某些其他法律事宜将由我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP为我们转移。关于 中华人民共和国法律的法律事宜将由观涛律师事务所代为处理。Ortoli Rosenstadt LLP就本次发行 担任配售代理人的法律顾问。Hunter Taubman Fischer & Li Li有限责任公司可以就开曼群岛法律 管辖的事项依赖Maples and Calder（香港）LLP，在受中国法律管辖的事项上可以信赖观涛律师事务所。

专家们

截至2021年12月31日和2020年12月31日的 财政年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书中，取自我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，是根据独立注册公共会计 公司WWC, P.C. 的报告作为审计和会计专家的授权而编入的。P.C. WWC的办公室位于加利福尼亚州圣马特奥市的2010先锋法院， 94403。

根据独立注册会计师事务所Onestop Assurance PAC的报告，分别从我们于2023年10月10日提交的 6-K表格和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中，以引用方式纳入本招股说明书的 截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的财年的 的合并财务报表 该公司 作为审计和会计专家的权威。Onestop Assurance PAC的办公室位于新加坡安顺路10号 #13 -09国际广场 079903。

变更注册人的注册会计师

2023年5月10日，公司任命Onestop Assurance PAC为其独立注册会计师事务所，于同日生效。Onestop Assurance PAC 取代了前独立注册会计师事务所 WWC, P.C.， ，该公司于 2023 年 5 月 10 日解散了该会计师事务所。Onestop Assurance PAC的任命是在公司经过仔细考虑和评估后作出的，并获得了公司董事会 审计委员会的批准。公司做出这一变更的决定并不是由于 公司与WWC, P.C. 在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧。

WWC, P.C. 关于公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务 报表的报告不包含任何负面意见或免责声明 ，也没有对会计原则的不确定性或范围进行保留或修改。在对公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年以及截至2023年5月10日的后续期间 的公司 合并财务报表的审计方面，与WWC, P.C. 在会计原则或惯例、财务报表披露 或审计范围和程序等任何问题上没有分歧，这些问题如果不能得到令WWC，P.C. 满意的解决，就会导致WWC，P.C. c. 在其报告中提及此类事项。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的两个财政年度中，或截至2023年5月10日的后续期间，没有发生任何应报告的事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项中所述）。

该公司向WWC, P.C. 提供了 上述披露的副本，并要求WWC, P.C. 向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明WWC， P.C. 是否同意上述声明。WWC, P.C. 于2023年6月8日发出的信函的副本作为本6-K表格的附录99.1提交。

在公司最近的两个财年 年度以及随后截至2023年5月10日的过渡期内，公司没有就会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用 ，或本应对公司合并财务报表发表的审计意见的类型，或项目304 (a) (2) (i) 中规定的任何其他事项咨询Onestop Assurance PAC，或 S-K 法规 (ii)。

在这里你可以找到更多信息

我们已在 F-1 表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明 ，包括《证券法》中与本次发行中拟出售的单位相关的证物和附表。 本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册 声明中包含的所有信息。您应阅读表格F-1上的注册声明及其证物和附表，以了解有关我们和各单位的 的更多信息。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告， 包括20-F表格的年度报告以及其他信息。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，除其他外，我们不受规定向股东提交委托书及其内容的规则的约束，我们的 执行官、董事和主要股东不受交易法第16条 中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。 向美国证券交易委员会提交的所有信息均可通过互联网访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

我们允许以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下 列出的文件：

本 招股说明书中包含的与我们相关的信息并不全面，应与本招股说明书中包含的 或视为以引用方式纳入本招股说明书中的信息一起阅读。

当您阅读上述文档时，您可能会发现 从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果您发现文件与本招股说明书之间存在不一致之处， 应依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定 。

我们将通过以下地址 向我们提出书面或口头要求后，向本招股说明书的每一个人，包括任何 受益所有人，免费提供这些文件的副本：

U Power 有限公司

地址：中华人民共和国上海市陆家嘴佐安 88 A 二楼

电话：+0086-21-6859-3598

注意：rebecca.zhao@upincar.com，公司联系人 人员

您还可以在我们的网站 https://ir.upincar.com/sec.html 上访问上面提及的合并报告和 其他文件。本招股说明书中包含或可通过 访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议 。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中注明的更早日期才是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在2023年12月29日（本招股说明书发布之日后的第25天）之前，所有参与这些证券交易的交易商，无论是否参与 本次发行，都可能需要提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时有义务就其未售出的配股或订阅提供招股说明书 。

U 功率有限

最多 10,000,000 个单位（每个单位包含一股 普通股、一份用于购买一股普通股的 A 系列认股权证和一股 B 系列

购买一股普通股的认股权证）

A系列认股权证基础的最多1,000,000股普通股 以及最多10,000,000股普通股作为B系列认股权证基础的普通股

招股说明书

配售代理

2023年12月4日