附录 3.2

修订和重述的章程

的

NU RIDE INC.

（“公司”）

第一条

办公室

第 1.1 节注册的办公室。公司在特拉华州的注册办事处应位于公司或在特拉华州担任公司注册代理人的个人的办公室。

第 1.2 节其他办事处。除了在特拉华州的注册办事处外，公司还可能在特拉华州内外设立其他办事处和营业场所，例如公司董事会（”板”) 可能会不时决定或根据公司的业务和事务的要求。

第 1.3 节生效日期。这些章程是根据美国特拉华州区破产法院的命令正式批准和通过的（”破产法院”) 于 2024 年 3 月 6 日输入（”生效日期”），确认了洛兹敦汽车公司及其附属债务人于2024年2月27日发布的经第一修订的第三次经修订的第11章联合计划（”计划”），根据《美国法典》第11章提起的案件，即《美国法典》第11章第11节 101—1532，共同审理，作为第23-10831号案件共同管理，正在破产法院审理）。

第二条

股东会议

第 2.1 节年度会议。根据第 9.5 (a) 节，年度股东大会应在特拉华州境内或境外的地点举行，或全部或部分通过远程通信方式举行，并在由多数成员的决议决定的时间和日期由全体董事会决定，并在公司的此类会议通知中注明。在每次年会上，有权就此类事项进行表决的股东应选举这些公司董事来填补的董事任期，该任期将在该年会召开之日到期，并且可以处理会议之前可能适当提出的任何其他事务。就本章程而言，“整个董事会” 是指当时在董事会任职的董事总数，不包括空缺。

第 2.2 节特别会议。受公司注册证书（经修订或不时重申）中明确规定的公司任何已发行优先股（“优先股”）持有人的权利的约束（”公司注册证书”）并根据适用的法律的要求，出于任何目的或目的，只能由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召集股东特别会议，不得由任何其他人召集。根据第 9.5 (a) 节，股东特别会议应在特拉华州内外的地点举行，或全部或部分通过远程通信方式举行，并应在多数人的决议决定的时间和日期由全体董事会和公司此类会议通知中规定的时间和日期举行。

第 2.3 节通知。每届股东会议的书面通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间以及远程通信方式（如果有），股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并进行投票，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，前提是该日期与确定股东权的记录日期不同会议通知应以第 9.3 节允许的方式发给有权在投票的每位股东除非《特拉华州通用公司法》另有规定，否则公司确定有权获得会议通知的股东的记录日期，不少于会议日期前 10 天或以上 DGCL”）。如果上述通知是针对年度会议以外的股东大会，则还应说明召开会议的目的或目的，在该会议上交易的业务应仅限于公司会议通知（或其任何补充文件）中规定的事项。任何已发出通知的股东大会均可延期，任何已发出通知的股东大会均可被取消，在每种情况下，均由全体董事会全体成员全权酌情决定并根据其决议，以及在先前预定此类会议日期之前发布的公告（定义见第 2.7 (c) 节）。

第 2.4 节法定人数。除非适用法律另有规定，否则公司的公司注册证书或本章程规定，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权的公司已发行股本持有人以亲自或通过代理人出席股东大会，应构成在该会议上进行业务交易的法定人数，除非特定业务将由一类或一系列股票投票表决作为一个类别，占该类别或系列已发行股票表决权多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如果没有法定人数出席或由代理人代表出席公司任何股东会议，则会议主席可以按照第2.6节规定的方式不时休会，直到法定人数出席为止。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召开的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。如果公司有权在选举中投票的股份的多数表决权由公司直接或间接持有，则其属于公司或其他公司的自有股票的股份既无权获得票，也不得计入法定人数；但是，前述规定不得限制公司或任何此类其他公司的权利以信托身份对其持有的股票进行投票。

第 2.5 节股份投票。

(a) 投票名单。公司秘书（”秘书”) 应编制或促使负责公司股票账本的高级管理人员或代理人在每次股东会议前至少 10 天编制并编制一份有权在该会议上投票的登记在册股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前 10 天，则该名单应反映股东有权在会议日期前第十天投票，按字母顺序排列，并显示地址以及以每位股东名义注册的股份数量和类别。本第 2.5 (a) 节中包含的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该清单应在会议前至少 10 天的正常工作时间内，出于与会议相关的任何目的，向任何股东开放：

(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供访问该清单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定在电子网络上公布清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司股东。股票账本应是证明谁是股东有权审查本第 2.5 (a) 节所要求的名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

(b) 投票方式。在任何股东大会上，每位有权投票的股东都可以亲自或通过代理人投票。如果获得董事会的授权，股东或代理持有人在通过远程通信举行的任何会议上的投票均可通过电子传输（定义见第 9.3 节）提交的选票来进行，前提是任何此类电子传输必须列出或提交，公司可以据此确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。董事会可自行决定或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何投票均应以书面投票方式进行。

(c) 代理。每位有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事，但自代理人之日起三年后，除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。在会议开会之前，代理人无需向秘书提交，但应在表决之前向秘书提交。根据 DGCL 第 116 条，可以记录、签署和交付个人作为代理人的授权，，前提是此类授权应列出或附带信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。

(d) 必填的票。董事的选举应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的所有股东大会上根据一个或多个优先股系列的条款选出董事的权利，但须遵守一个或多个优先股系列的持有人按类别或系列分别投票的多数选票来决定，并有权就此投票。在达到法定人数的会议上向股东提出的所有其他事项应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的多数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则，需要进行不同的投票，其中 case 此类规定应管辖和控制这类事项的决定。

(e) 选举检查员。如果法律要求，董事会可以在任何股东会议之前任命一名或多人作为选举检查员，他们可以是公司的雇员或以其他身份为公司服务，在这类股东大会或其任何续会中行事并就此提出书面报告。董事会可以任命一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果董事会未任命选举监察员或候补检查员，会议主席应任命一名或多名监察员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能忠实履行检查员的职责。检查员应确定并报告已发行股票的数量和每股的投票权；确定亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份数量以及代理人和选票的有效性；计算所有选票和选票并报告结果；确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录；并证明他们对数量的确定出席会议的股份及其在所有选票和选票中的计数。任何在选举中竞选公职的人都不得在这类选举中担任检查员。检查员的每份报告均应为书面形式并由检查员签署，如果有多个检查员出席此类会议，则应由其中的大多数人签署。如果有多名视察员，则过半数的报告应为检查员的报告。

第 2.6 节休会。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，无论是否达到法定人数，均可由会议主席不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开。如果在休会的会议上宣布了任何此类延期会议的日期、时间和地点（如果有），以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在此类延期会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知。在休会上，股东或任何有权作为一个类别单独投票的股票类别或系列股票的持有人可以交易任何可能在最初的会议上进行了交易的业务。如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据董事会多数成员的决议，根据第 9.2 节为此类续会的通知设定一个新记录的日期，并应将休会通知每位有权在记录之后的休会会议上投票的登记股东通知此类休会会议的日期已确定。

第 2.7 节提前商业通知。

(a) 年度股东大会。除符合以下条件的业务外，不得在年度股东大会上交易任何业务：

(i) 在董事会发出或按董事会指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件）中指定，(ii) 以其他方式由全体董事会多数成员或按董事会大多数成员的指示正确提交年度会议，或者 (iii) 作为有权在该年度会议上投票的登记股东 (x) 以其他方式正确提出在年会之前在本第 2.7 (a) 节规定的通知发出之日以及股东决定的记录日期举行会议有权在该年度会议上投票，以及 (y) 谁符合本第 2.7 (a) 节规定的通知程序。

尽管本第 2.7 (a) 至节中有任何相反的规定，但只有根据第 3.2 节被提名当选董事以填补在年度会议召开之日到期的董事任期的人才会被考虑在该会议上当选。

(ii) 除了任何其他适用的要求外，要让股东适当地将业务（提名除外）提交年会，即使该事项已经是向股东发出的任何通知或董事会公开公告的主题，该股东也必须以适当的书面形式及时向秘书发出通知，否则此类业务必须是股东采取行动的适当事项。在不违反第 2.7 (a) (iii) 条的前提下，秘书必须不迟于第 140 天营业结束之日或不早于前一次年度股东大会周年日前第 160 天营业结束之日前一百六十天营业结束时在公司主要执行办公室收到股东就此类业务向秘书发出的通知；但是，前提是如果年会在该周年纪念日之前超过 30 天或之后 60 天以上（或者如果有以前没有举行过年会），股东必须及时发出通知，因此不得早于会议前160天营业结束时间，且不迟于会议前140天（x）开会前140天营业结束或（y）首次公告年会日期之后的第10天营业结束（以较晚者为准）该公司。按照本第 2.7 (a) 节所述，公开宣布年度会议休会或延期的股东通知不应开始新的股东通知期限（或延长任何时间段）。

(iii) 为了采用正确的书面形式，股东就任何业务（提名除外）向秘书发出的通知必须说明该股东提议在年会之前提交的每项此类事项的简要描述希望在年会之前提交的业务、提案或业务的文本（包括任何提议的决议案文以及该事件（此类业务包括修改这些章程的提案、拟议修正案的措辞）以及的理由在年会上开展此类业务，(B) 该股东的姓名和记录地址以及代表其提出提案的受益所有人的姓名和地址（如果有），(C) 该股东和代表提案提出的受益所有人（如果有）以实益和记录形式拥有的公司股本的类别或系列和数量，(D) 描述该股东与提案所代表的受益所有人（如果有）之间的所有安排或谅解以及与该股东提议有关该业务的任何其他人或个人（包括他们的姓名），（E）该股东和受益所有人（如果有）在该业务中代表他提出的任何重大利益，以及（F）该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席年会的陈述在会议之前提出这样的事项。

(iv) 如果股东已通知公司，表示该股东打算根据《交易法》第14a-8条（或其任何继任者）在年度会议上提交此类提案，并且该股东遵守了该提案（提名以外的），则该股东遵守了该提案，则该股东遵守了该提案将此类提案纳入公司为征集此类年会代理人而准备的委托书的规则。除根据本第 2.7 (a) 节规定的程序向年会提交的业务外，不得在年度股东大会上开展任何业务，但是，一旦根据此类程序妥善将业务提交年会，本第 2.7 (a) 节中的任何内容均不得视为妨碍任何股东讨论任何此类业务。如果董事会或年会主席确定任何股东提案均未根据本第 2.7 (a) 节的规定提出，或者股东通知中提供的信息不符合本第 2.7 (a) 节的信息要求，则此类提案不得在年会上提交以供采取行动。尽管本第 2.7 (a) 节有的上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会介绍拟议业务，则不得对此类拟议业务进行交易，尽管公司可能已收到有关此类事项的代理人。

(v) 在中，除了本第 2.7 (a) 节的规定外，股东还应遵守经修订的1934年《证券交易法》的所有适用要求（”《交易法》”）以及与本文所述事项有关的相关规则和条例。本第2.7（a）条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在会议之前举行的股东特别会议才能开展此类业务。董事会选举的人员可以在特别的股东大会上提名，在该次会议上，只能根据公司的会议通知根据第 3.2 节选举董事。

第 2.8 节会议的进行。每次年度和特别股东大会的主席应为董事会主席，或者，如果董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动），则为首席执行官（如果他或她将是董事），或者如果首席执行官缺席（或无法或拒绝采取行动，或者如果首席执行官不是董事，则为总裁（如果他或她是董事），或者在总裁缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，或者如果总裁不是董事，则其他人如应由董事会通过全体董事会的多数决议任命。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。根据全体董事会的多数决议，可通过其认为适当的规章制度来举行股东大会。除与本章程或董事会通过的规章制度不一致的情况外，股东会议的主席应有权和权力召集会议和休会，制定此类规则、规章和程序，并采取该主席认为适合会议正常进行的所有行为。这类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可无限制，包括以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(c) 对登记在册的股东出席或参加会议的限制公司、其正式授权和组成的代理人或作为会议主席的其他人应决定；(d) 限制在会议开幕的规定时间之后进入会议；以及 (e) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非且在范围内由董事会或会议主席决定，否则根据议事规则，不应要求在举行股东会议。每届年度股东大会和特别股东大会的秘书应为秘书，如果秘书缺席（或无法或拒绝采取行动），则应由会议主席任命的助理秘书。在秘书和所有助理秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第三条

导演们

第 3.1 节权力；数字。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并从事法规、公司注册证书或本章程要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。在遵守公司注册证书的前提下，董事人数应完全由全体董事会的多数成员决定，董事人数不得少于三名或超过九名。在任何董事的任期到期之前，对授权董事人数的减少均不产生影响，也不得将该董事免职。

第 3.2 节提名董事的预先通知。

(a) 只有根据以下程序获得提名的个人才有资格当选为公司董事，，除非一个或多个优先股系列的条款中关于一股或更多系列优先股的持有人选举董事的权利另有规定。在任何年度股东大会、或为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可以提名候选董事的人选 (i) 通过全体董事会多数成员的决议，或 (ii) 由公司任何股东 (x) 通过董事会全体成员的决议或按董事会的指示提名候选人 (x) 在发出本第 3.2 节规定的通知之日以及记录在案的有权在董事选举中投票的登记持有人确定有权在该会议上投票的股东的日期，以及 (y) 谁符合本第 3.2 节规定的通知程序。尽管有任何相反的规定，任何股东在年度或特别股东会议上提名参加董事选举的提名人数不得超过股东在该年度或特别股东会议上通常选出的董事人数。

(b) 在中，除任何其他适用的要求外，股东必须及时以适当的书面形式将提名通知秘书。为了及时起见，秘书必须在公司主要执行办公室 (i) 收到股东发给秘书的通知，如果是年会，则不迟于第 90 天营业结束，也不得早于前一年年度股东大会周年日前第 120 天营业结束之日；但是，前提是如果年会会议在该周年纪念日之前 30 天或之后 60 天以上（或者如果之前没有举行过年度会议）会议），股东及时收到的通知必须在会议前120天营业结束之前收到，并且不迟于（x）会议前90天营业结束或（y）公司首次公开发布年会日期之后的第10天营业结束，以较晚者为准；以及 (ii) 如果是为选举董事而召开的名为的股东特别会议，则不迟于第 10 天营业结束之日在公司首次公布特别会议日期之日之后。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议休会或延期都不得按照本第 3.2 节的规定为股东发出通知开启新的时间段（或延长任何时间段）。

(c) 尽管段中有任何相反的规定，但如果在年会上选出的董事人数大于年会之日任期届满的董事人数，且公司在闭幕前没有公开宣布提名所有待选额外董事的候选人或具体说明扩大的董事会的规模在前一届年度股东大会周年纪念日之前的第 90 天营业，a本第3.2节要求的股东的通知也应视为及时，但仅限于由此类增加而产生的将在该年会上通过选举填补的额外董事职位的被提名人，前提是秘书在公司主要执行办公室不迟于首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束时收到通知公司。

(d) 为使采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须载明 (i) 对于股东提议提名当选董事的每一个人 (A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或就业，(C) 的类别或系列以及股票数量} 个人以实益方式拥有或记录在案的公司股本，(D) 一份包含的关于此类拟议被提名人背景和资格的书面问卷，由该拟议被提名人填写并签署，格式为，应任何登记在册的股东的书面要求，由秘书在提出此类请求后的10天内提供，以及由每位此类被提名人签署的书面声明和协议，承认该人（I）同意在与选举董事会议和担任董事相关的委托书和委托书中被提名为被提名人如果当选，(II) 打算在该人竞选的整个任期内担任董事，并且 (III) 作出以下陈述：(1) 董事被提名人已阅读并同意遵守公司适用于董事的政策和准则，以及 (2) 董事被提名人现在和将来都不会成为与任何人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人或实体做出任何承诺或保证，如果当选为公司董事，将对符合以下条件的任何提名或其他业务提案、问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票未向公司披露，也未向公司披露任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺，遵守适用法律规定的信托义务，以及 (3) 被提名董事不是也不会成为方与除公司以外的任何个人或实体就任何事宜达成的任何协议、安排或谅解的方尚未向披露的直接或间接补偿、报销或赔偿（“补偿安排”）与该人提名董事或担任董事有关的公司，以及 (E) 根据交易法第14条及根据该法颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露；(ii) 发出通知的股东（ “提议股东”）(A) 提议股东的姓名和记录地址为它们出现在公司的账簿上，以及提名的受益所有人（如果有）和任何控制人的姓名和地址，(B) 提议股东和代表提名的受益所有人（如果有）以及任何控制权实益拥有的公司股本的类别或系列和数量，以及提议股东将书面通知公司登记持有的此类股的类别和数量的陈述并由提议股东、受益所有人和截至会议记录日期的任何控制人在此次会议的记录日期后的五个工作日内受益，(C) 描述提议股东、提名所代表的受益所有人（如果有）之间或彼此之间或将由该提名达成的与此类提名有关的所有协议、安排或谅解个人、每位被提名人和任何其他人或人（包括他们的姓名），包括但不限于（I）根据《交易法》附表 13D 第 5 项或第 6 项需要披露的任何协议以及 (II) 任何与有关或将导致根据《交易法》附表 13D 第 4 项需要披露的任何行动的计划或提案（在每种情况下，无论交易法提交附表 13D 的要求是否适用，均为），以及声明提议股东将以书面形式将任何此类协议、安排或谅解通知公司在会议记录日期后的五个工作日内生效，(D) 表示该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中提名的人，(E) 陈述是否代表提议股东、受益所有人（如果有）正在提名，任何控制人员或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A 第 4 项）将就此类提名进行招标，如果是，则填写此类招标活动的每位参与者的姓名；以及一份声明：（I）确认股东、受益所有人或任何控制人是否打算或属于打算根据《交易法》第 14a-19 条征集代理人或选票以支持此类董事候选人或提名的团体，包括通过提交委托书和委托书以及征集至少占股份投票权67％的股票的持有人有权就支持公司提名人以外的董事候选人的董事选举进行投票，以及 (II) 是否有任何此类股东、受益所有人、或任何控制人打算以其他方式向股东征集代理人以支持此类提名，(F) 提议股东所知的其他股东（包括受益人和记录所有人及控制人）的姓名和地址支持提名，并在已知范围内，支持公司所有股本的类别和数量由此类其他股东（包括受益和记录所有人及控制人）实益拥有或记录在案的所有，以及 (G) 与该股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他信息，以及任何控制人必须在委托书或与请求选举代理人有关的其他文件中披露的信息根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规则和条例对董事进行管理。

(e) 如果董事会或会议主席确定任何提名均未根据本第 3.2 节的规定提名，或者股东通知中提供的信息不符合本第 3.2 节的信息要求，则相关会议不应考虑此类提名。尽管本第 3.2 节有上述规定，但如果股东没有出席公司股东会议提出提名，则该提名将被忽略，尽管公司可能已收到有关此类提名的代理人。

(f) 如果任何股东根据《交易法》第14a-19条发出通知，则该股东应在适用会议召开前五个工作日向公司提供合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19条的所有适用要求。在不限制本第3.2节其他规定和要求的前提下，除非法律另有要求，否则如果有任何提议股东提供此类通知，且（A）未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，或（B）未能提供本3.2（f）节要求的合理合规证据，则公司应无视为该股东提名人寻求的任何代理或投票。

(g) 在中，除了本第 3.2 节的规定外，股东还应遵守《交易所法》及其相关规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。本第 3.2 节中的任何内容均不应被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第 3.3 节补偿。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权通过全体董事会多数成员的决议来确定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并且可以支付固定金额的出席董事会每次会议或作为董事的其他报酬。董事出席董事会每次会议的费用（如果有）可以获得报销。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许董事会委员会成员获得报酬和报销在委员会任职的费用。

第 3.4 节删除。董事会成员只有在公司注册证书中规定的原因才能被免职。

第四条

董事会会议

第 4.1 节年度会议。董事会应在每届年度股东大会休会后尽快在年度股东大会的地点举行会议，除非董事会确定其他时间和地点，并按照本文规定的董事会特别会议的方式发出通知。除非本第 4.1 节中规定的，否则无需向董事发出任何通知即可合法召开本次会议。

第 4.2 节例行会议。董事会可根据董事会全体董事会大多数成员的决议不时确定的时间、日期和地点（特拉华州以内或以外）举行定期会议，恕不另行通知。

第 4.3 节特别会议。董事会特别会议应由董事会主席、总裁或秘书根据至少多数董事的书面要求召开，视情况而定，并应在董事或唯一董事在该书面请求中规定的时间、日期和地点（在内或不在特拉华州）举行。根据第 9.3 节的规定，董事会每次特别会议的通知应在会议召开前至少 24 小时发给每位董事（i），前提是该通知是亲自发出的口头通知，或者通过电话或书面通知，以亲自交付或通过电子传输和交付形式发出；(ii) 如果此类通知由国家认可的发出，则应在会议前至少两天发出隔夜送达服务；以及（iii）如果此类通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天。如果秘书未能或拒绝发出此类通知，则通知可以由召集会议的官员或请求会议的董事发出。可能在董事会例会上处理的任何和所有业务都可以在特别的会议上处理。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则此类会议的通知或豁免通知中无需具体说明在任何特别会议上进行交易的业务或其目的。如果所有董事都出席，或者如果没有出席的董事根据第 9.4 节免除通知会议，则可以随时举行特别会议，恕不另行通知。

第 4.4 节法定人数；必选投票。董事会的多数成员构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。如果出席任何会议的法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，除非在会议上公告，否则无需另行通知，直到达到法定人数。

第 4.5 节以同意代替会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输的形式同意，以及书面或书面或电子传输或传输（或其纸质复制品）均与会议记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动（或其纸质复制品）均可在不举行会议的情况下采取任何行动董事会或委员会的。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 4.6 节组织。董事会每次会议的主席应为董事会主席，或者，如果董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动），则为首席执行官（如果他或她将担任董事），或者首席执行官缺席（或无法或拒绝采取行动）或如果首席执行官不是董事，则为总裁（如果他或她应是董事），或者如果总裁缺席（或无法或拒绝采取行动），或者如果总裁不是董事，则应为从董事中选出的主席当下。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第五条

董事委员会

第 5.1 节设立。董事会可通过全体董事会多数成员的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。每个委员会应定期保留会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告相同的内容。董事会有权随时填补的空缺、变更任何此类委员会的成员或解散任何此类委员会。

第 5.2 节可用的权力。根据本协议第 5.1 节成立的任何委员会，在适用法律和董事会大多数成员的决议允许的范围内，应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。

第 5.3 节候补成员。董事会可通过全体董事会多数成员的决议指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一位董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论他、她或他们是否构成法定人数。

第 5.4 节程序。除非董事会另有规定，否则委员会的时间、日期、地点（如果有）和通知应由该委员会决定，前提是每个委员会应将其每次会议通知秘书。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数（但不包括任何候补委员，除非该候补成员取代了在会议召开时或与之相关的任何缺席或丧失资格的成员）应构成事务交易的法定人数。除非适用法律、公司注册证书、本章程或整个董事会大多数成员的决议另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。如果出席委员会会议的法定人数不足，出席会议的成员可以不时休会，除非在会议上另行通知，直到达到法定人数。除非董事会通过全体董事会大多数成员的决议另有规定，除非本章程另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改、修改和废除其业务开展规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会应按照董事会根据本章程第三条和第四条获准开展业务的相同方式开展工作。

第六条

军官们

第 6.1 节官员。董事会选出的公司高管应为首席执行官、首席财务官、秘书以及董事会可能不时决定的其他高管（包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管）。根据本第六条的具体规定，董事会选出的主席团成员应具有通常与其各自职位相关的权力和职责。这些官员还应拥有董事会可能不时赋予的权力和职责。首席执行官或总裁也可以任命公司开展业务所必需或需要的其他高管（包括但不限于一名或多名副总裁和财务总监）。此类其他高级管理人员应具有权力和职责，的任期应符合本章程中可能规定的期限，或董事会可能规定的期限，如果此类官员已由首席执行官或总裁任命，则由任命官规定。

(a) 董事会主席。董事会应通过全体董事会大多数成员的决议，选举董事会主席。董事会主席在出席所有股东和董事会会议时应主持会议。董事会主席应全面监督并控制公司的收购活动，但须受董事会全体多数成员通过的决议确定的最终权力，并应负责执行董事会有关此类事项的政策。在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官（如果他或她是董事）应在出席所有股东和董事会会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制（通过作为董事会成员参与除外）。董事会主席和首席执行官的职位可以由同一个人担任。

(b) 首席执行官。首席执行官应是公司的首席执行官，对公司事务进行全面监督，在董事会的最终授权下全面控制其所有业务，并应负责执行董事会有关此类事项的政策，除非根据上文第 6.1 (a) 节为董事会主席规定了任何此类权力和职责。在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官（如果他或她是董事）应在出席所有股东和董事会会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一个人担任。

(c) 总统。总裁应就所有业务事项向首席执行官提出建议，这些建议通常留给首席执行官的最终行政责任。如果董事会主席和首席执行官缺席（或无法或拒绝采取行动），则总裁（如果他或她将担任董事）应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。主席还应履行理事会指定的职责和权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一个人担任。

(d) 副总统。在总裁缺席（或无法采取行动或拒绝采取行动）的情况下，副总裁（或如果副总裁超过，则由董事会指定的副总裁）履行职责并拥有总裁的权力。任何一位或多位副总统均可获得额外的级别或职能指定。

(e)

秘书。

(i) 秘书应出席股东、董事会和（视需要而定）董事会委员会的所有会议，并应将此类会议的议事情况记录在账簿中，以便为此目的保存。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能规定的其他职责。秘书应保管公司的公司印章，秘书或任何助理秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，并且在盖上公司印章后，可以由他或她的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他官员一般性权力，让他们盖上公司的印章，并通过他或她的签名来证明印章。

(ii) 秘书应在公司主要执行办公室或公司过户代理人或登记处（如果已任命）保留或安排保留股票账本或副本股票账本，显示股东姓名及其地址、每人持有的股份数量和类别，以及证书的数量和日期（就认证股票而言）以相同的价格签发，证书的数量和日期已取消。

(f) 助理秘书。在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，董事会决定顺序中的助理秘书应履行秘书的职责并拥有秘书的权力。

(g) 首席财务官。首席财务官应履行该办公室通常承担的所有职责（包括但不限于公司的资金和证券的保管和保管，这些资金和证券可能不时掌握在首席财务官手中，以及将公司的资金存入董事会、首席执行官或总裁可能授权的银行或信托公司）。

(h) 财务主任。在首席财务官缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责和行使权力。

第 6.2 节任期；免职；空缺。公司的当选高管应由整个董事会大多数成员的决议任命，任期直至其继任者由董事会正式选出并获得资格为止，或者直到他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。董事会可以随时将任何官员免职，无论是否有理由。除非董事会另有规定，否则首席执行官或总裁任命的任何官员也可以视情况由首席执行官或总裁免职，无论是否有理由。公司任何民选职位出现的任何空缺均可由董事会填补。首席执行官或总裁任命的任何职位出现的任何空缺均可由首席执行官或总裁（视情况而定）填补，除非董事会随后决定该职位应由董事会选出，在这种情况下，董事会应选举该官员。

第 6.3 节其他官员。董事会可根据全体董事会大多数成员的决议，委托任命此类其他官员和代理人的权力，也可以罢免此类官员和代理人或委托其免职的权力，这应不时地认为必要或可取。

第 6.4 节多名公职人员；股东和董事高管。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条

股份

第 7.1 节认证的和未经认证的股票。公司的股票可以是认证的，也可能是未经认证的，但须由董事会自行决定并符合DGCL的要求。

第 7.2 节多种类别的股票。如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则公司应 (a) 要求在公司任何证书的正面或背面全面或总结地列出每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相关、参与权、可选权或其他特殊权利，以及这类优先权和/或权利的资格、限制或限制发行以代表该类别或系列股票的股份，或者 (b) 如果是无凭证股票，在发行或转让此类股票后的合理时间内向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含上文 (a) 条规定的证书上规定的信息；但是，除非适用法律另有规定，以代替上述要求，否则此类证书的正面或背面可以列出或，对于无凭证股票，公司将根据此类书面通知免费向提供声明要求获得每类股票或其系列的权力、名称、优惠和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利以及此类优惠或权利的资格、限制或限制的每位股东。

第 7.3 节签名。每份代表公司股本的证书均应由 (a) 董事会主席董事长、首席执行官、总裁或副总裁以及 (b) 财务主管、助理财务主管、秘书或公司助理秘书以公司的名义签署。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或已在证书上签名传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发此类证书，其效力与该人员在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员一样。

第 7.4 节对价和股份支付。

(a) 在遵守适用法律和公司注册证书的前提下，可以以此类对价发行股票，对于面值的股票，其价值不低于其面值，也可以向董事会不时确定的此类人员发行。对价可以包括任何有形或无形财产或给公司带来的任何利益，包括现金、期票、提供的服务、待履行的服务合同或其他证券，或它们的任意组合。

(b) 在遵守适用法律和公司注册证书的前提下，在全额支付对价之前不得发行股份，除非在为代表任何部分支付的股本而颁发的每份证书的正面或背面，或者如果是部分支付的无凭证股票，则应列出要支付的对价总额因此及其支付的金额，直至并包括上述代表认证股票的证明书，或上述无证股票已发行。

第 7.5 节丢失、销毁或错误获取的证书。

(a) 如果代表股票的证书的所有者声称该证书已丢失、销毁或被错误拿走，则公司应签发一份代表此类股份或未经认证的此类股份的新证书，前提是该所有者：(i) 在公司通知代表此类股票的证书已被受保护买方收购之前申请此类新的证书； (ii) 如果公司提出要求，向公司交付了足以补偿公司可能出现的任何索赔的保证金因涉嫌损失、不当获取或销毁此类证书或签发此类新证书或无凭证股份而对公司开具的；以及 (iii) 满足公司规定的其他合理要求。

(b) 如果一份代表股份的证书丢失、明显销毁或被错误地拿走，并且在所有者收到有关此类损失、明显毁坏或不当获取的通知且公司在收到通知之前登记了此类股份的转让之后，所有者没有在合理的时间内将这一事实通知公司，就登记此类转让或索赔向公司提出任何申诉转到代表此类股份的新证书或以未经认证的形式发行此类股票。

第 7.6 节转让股票。

(a) 如果向公司出示了代表公司股份的证书并附有背书，要求登记此类股份的转让，或者向公司出示了要求登记无凭证股份转让的指示，在以下情况下，公司应按要求登记转让：

(i) 对于认证股票，代表此类股份的证书已交出；

(ii) (A) 对于，由证书中指定有权获得此类股份的人作出背书；(B) 对于的无凭证股票，由此类无凭证股份的注册所有人下达指令；或 (C) 关于的认证股票或无凭证股票，背书或指示由任何其他适当人员或由某人作出实际有权代表相应人员行事的代理人；

(iii) 公司已收到签署该背书或指示的人的签名保证，或公司可能要求的其他合理保证，证明该背书或指示是真实和经过授权的；

(iv) 转让没有违反公司对转让施加的任何限制，该限制可根据第 7.8 (a) 条强制执行；和

(v) 适用法律规定的此类转让的其他条件已得到满足。

(b) 每当任何股份转让是出于抵押担保而不是绝对目的进行时，如果向公司出示此类股份的证书供公司转让，或者如果此类股份没有证书，则转让人和受让人均要求公司这样做，则公司应在转让条目中记录这一事实。

第 7.7 节注册的股东。在到期提交代表公司股份的证书或要求登记无凭证股份转让的指示进行转让登记之前，公司可以将注册所有者视为专有权出于任何适当目的检查公司股票账本和其他账簿和记录、对这类股票进行投票、接收有关此类股份的股息或通知以及以其他方式行使所有者的所有权利和权力的个人此类股票，但一个人除外谁是此类股份的受益所有人（如果在有表决权的信托中持有或由被提名人代表该类人持有），在提供此类股份的受益所有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以这样检查公司的账簿和记录。

第 7.8 节公司转让限制的影响。

(a) 对公司股份转让或登记或任何个人或群体可能拥有的公司股份的数量作出书面限制，前提是 DGCL 允许，并在代表此类股份的证书上显著注明，或者如果是无凭证股票，则包含在公司发送给的通知、发行通告或招股说明书中} 在发行或转让此类股份之前或之后的合理时间内，此类股份的注册所有者可能会被强制执行针对此类股份的持有人或持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的人身或遗产负有类似责任的信托人。

(b) 公司对公司股份的转让或注册或对公司可能由任何个人或群体拥有的股份数量施加的限制，即使在其他方面合法，对没有实际了解此类限制的人也无效，除非：(i) 股份已通过认证，并且在证书上明确注明了此类限制；或 (ii)) 股票没有凭证，此类限制已包含在发出的通知、发行通告或招股说明书中在发行或转让此类股份之前或之后的合理时间内，公司向此类股份的注册所有者转让。

第 7.9 节法规。董事会有权力和权力，根据法律的任何适用要求，制定董事会认为必要和适当的有关股票股份转让或登记或代表股份的证书的额外规章制度。董事会可以任命一个或多个过户代理人或注册商，并可能要求代表股票的证书必须由任何如此指定的过户代理人或注册机构签名，以保证其有效性。

第八条

赔偿

第 8.1 节赔偿权。在适用法律允许的最大范围内，由于存在或今后可能进行修改，公司应赔偿所有曾经或正在成为当事方或受到威胁成为当事方或可能成为当事方或正在以其他方式参与任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，以下简称 “继续进行”），因为该人在生效日期（或受下文 (A) 和 (B) 小节限制的生效日期之前）(x) 是或曾经是公司的董事或高级职员，或 (y) 在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求，现在或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利组织实体的服务，包括与员工福利计划（以下简称”）有关的服务受保人”），无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对所遭受的所有责任和损失及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及和解金额）提起诉讼该受保人因此类诉讼而蒙受的合理损失；但是，前提是，(A) 除非第 8.3 节中关于以下内容的规定为执行赔偿权而提起的诉讼（或其中的一部分），公司应向受保人赔偿与该受保人提起的诉讼（或其一部分）有关或因生效日期之前发生的任何行动或不作为而引起的，在每种情况下，前提是该程序（或其一部分）已获得董事会批准，以及 (B) 公司根据本章程承担的任何义务，公司注册证书或协议，包括修正案，，在生效日期之前任何时候通过或签订的补偿，根据公司章程、公司注册证书、提供员工赔偿的政策、适用的州法律或具体协议，根据公司章程、公司注册证书、适用的州法律或具体协议，根据任何个人在生效之日之前向公司提供服务、为公司或代表公司提供的与任何行为或不作为相关的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼向此类人员提供赔偿或限制其责任与公司有关的所有当前和未来诉讼、诉讼和诉讼均应继续有效，除非本计划中规定的不受本章程或生效后生效的公司注册证书条款的影响，并且不得解除，无论此类抗辩、赔偿、补偿或责任限制是否与 2023 年 6 月 27 日之前或之后发生的事件相关的应计或应付；但是，前提是，除非另有规定第四，在破产法院的最终命令中，任何种类或性质的金钱债务与此相关的所有金钱债务事项应仅限于可用的保险，公司或其任何资产均不以任何方式对任何此类义务承担责任。为进一步避免疑问，本第 8.1 节无意也不会限制任何个人根据本计划获得的赔偿、报销、责任限制或其他方面的任何允许的索赔（定义见本计划）而获得的任何追偿，索赔在允许的范围内（如本计划所定义）应获得第 III 条规定的待遇本计划是完全满足、免除和履行公司对此类索赔的义务。

第 8.2 节预付开支的权利。除了第 8.1 节中赋予的赔偿权外，受保人还应有权在适用法律不禁止的最大范围内向公司支付在最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护或以其他方式参与任何此类诉讼所产生的费用（包括但不限于律师费）（以下简称 an”预付开支”）；但是，如果DGCL要求，受保人以公司董事或高级管理人员的身份（而不是以该受保人以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务）所产生的费用预付款（以下简称”承诺”），由该受保人或代表该受保人偿还所有预付款，前提是最终确定该受保人无权根据本第八条或获得赔偿。

第 8.3 节受保人提起诉讼的权利。如果公司在收到第8.1条或第8.2节下的索赔书面索赔后的60天内未全额支付，除非是预付费用索赔，在这种情况下，适用期限为20天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人也有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在 (a) 受保人为执行本协议下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼），应作辩护，以及（b）在公司根据企业条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，公司有权追回此类费用是在最终司法裁决中没有进一步上诉权的（以下简称 “a”最终裁决”），受保人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准。无论是公司（包括其不是此类诉讼当事方的董事、由此类董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）在该诉讼开始之前未能作出在此类诉讼开始之前作出决定，在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是由受保人作出的实际决定公司（包括其董事的决定，谁不是此类行动的当事方），由该委员会组成董事、独立法律法律顾问或其股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人未达到适用的行为标准，或者，如果受保人提起此类诉讼，则应作为该诉讼的辩护。在受保人为执行本协议项下的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或者公司根据承诺条款为收回预付款而提起的任何诉讼中，根据本第八条或其他条款证明受保人无权获得赔偿或预付此类开支的责任应由公司承担。

权利的第 8.4 节非排他性。根据本第八条向任何受保人提供的权利不应排斥该受保人可能拥有或将来根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式获得的任何其他权利。

第 8.5 节保险。公司可自费维持保险，以保护自己和/或公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的损失，不管公司是否有权根据DGCL向该人赔偿此类费用、责任或损失。

第 8.6 节对其他人的赔偿。本第八条不应将公司在法律授权或允许的范围内和方式限制公司向受保人以外的其他人员进行赔偿和预付费用的权利。在不限制前述规定的前提下，公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人以及应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人的任何其他人授予赔偿和预付开支的权利，在本第八条规定的最大范围内，包括与雇员福利计划有关的服务关于本第八条规定的受保人的赔偿和预付费用。

第 8.7 节修正案。在适用法律允许的范围内，董事会对本第八条的任何废除或修正均需获得全体董事会多数股东的赞成票或适用法律的变更，或本章程中与本第八条不一致的任何其他条款的采纳，将仅限于适用法律允许的范围内（除非适用法律的此类修正或变更允许公司的范围内）在追溯的基础上向受保人提供比先前允许的更广泛的赔偿权利），并且不会以任何方式削弱或不利地影响本协议中存在的任何权利或保护，这些权利或保护涉及在废除或修正或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为；但是，在任何情况下，对本第八条的修正或废除都需要持有至少 66 的股东投赞成票^2/3公司所有已发行股本股的投票权。

第 8.8 节某些定义。就本第八条而言，(a) 提及”其他企业” 应包括任何员工福利计划；(b) 提及”罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；(c) 提及”应公司的要求服务” 应包括对任何员工福利计划的个人、其参与者、或受益人施加义务或涉及其服务的任何服务；以及 (d) 本着诚意行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的人的利益的方式行事应被视为以 “不违反最大利益的方式行事就DGCL第145条而言，公司”。

第 8.9 节合同权利。根据本第八条向受保人提供的权利应为合同权利，对于不再担任董事、高级职员、代理人或雇员的受保人，此类权利应继续，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 8.10 节可分割性。如果本第八条的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行： (a) 本第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或因此受到损害；以及 (b) 尽可能最大限度地影响本第八条的规定（包括但不限于本条的每个此类部分包含任何此类条款（被认为无效、非法或不可执行）的 VIII 应解释以使该条款所表现的意图被认定为无效、非法或不可执行。

第九条

杂项

第 9.1 节会议地点。如果在本章程中要求发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点未在该会议的通知中指定，则该会议应在公司的主要业务办公室举行；但是，如果董事会已自行决定会议不应在任何地点举行，而应通过远程通信方式举行根据本协议第 9.5 节，此类会议不得在任何地点举行。

第 9.2 节确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可通过全体董事会多数成员的决议确定记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的之日，且该记录日期不得早于 60 天或少于前 10 天此类会议的日期。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的较晚的日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日的营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的下一个工作日营业结束时。对有权在股东大会上通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会会议设定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权就该续会通知的股东的记录日期定为与确定休会日期相同或更早的日期股东有权在休会会议上根据本第9.2（a）节的上述规定在上进行投票。

(b) 为了使公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或分配的股东或有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定该记录日期决议的日期记录日期已通过，该记录日期不得超过此类行动前 60 天。如果没有确定记录日期，用于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 9.3 节指发出通知的。

(a) 致董事的通知。每当适用法律要求向任何董事发出公司注册证书或本章程通知时，此类通知应 (i) 以书面形式并通过邮件发送，或通过国家认可的送货服务发送，(ii) 通过传真电信或其他形式的电子传输，或 (iii) 通过亲自或电话口头通知。给董事的通知将被视为按以下方式发出：

(i) 如果是通过亲手交付、口头或通过电话发送，则在董事实际收到时，(ii) 如果通过美国邮件发送，则在预付邮费和费用后寄给董事，邮资和费用已预付，寄给董事，地址显示在公司记录中，(iii) 如果由国家认可的隔夜送达，则次日送达送货服务，存入此类服务，预付费用，寄往董事的记录中显示的董事地址公司， (iv) 如果通过传真电信发送，当发送到出现在公司记录上的该董事的传真传输号码时，(v) 如果通过电子邮件发送，当发送到公司记录中出现的该董事的电子邮件地址时，或 (vi) 如果通过任何其他形式的电子传输发送，则发送到该地址、地点或公司记录中出现的该董事的数字（按照适用）。

(b) 致股东的通知。每当适用法律要求向任何股东发出公司注册证书或本章程通知时，此类通知可以 (i) 以书面形式发出，可以通过手工交付、通过美国邮政、或国家认可的隔夜送达服务发送，以便次日送达，或 (ii) 在允许的范围内，通过股东同意的电子传输形式发送，并须遵守 DGCL 第 232 节中规定的条件。向股东发出的通知应被视为按以下方式发出：（i）如果以亲手送达，则股东实际收到；（ii）如果通过美国邮件发送，存入美国邮政时，已预付邮资和费用，则寄给股东的公司股票账本上显示的股东地址，（iii）如果寄出第二天送达通过全国认可的隔夜送货服务，将存入此类服务，并预付相关费用，寄给股东股东地址显示在公司股票账本上，以及 (iv) 如果以电子传输形式提供，则由收到通知的股东同意并以其他方式符合上述要求；(A) 如果通过传真传输，则发送到股东同意接收通知的号码；(B) 如果通过电子邮件发送给股东同意接收通知的电子邮件地址，(C) 如果是通过与一起在电子网络上发帖在 (1) 此类张贴和 (2) 发出此类单独通知，以及 (D) 如果通过任何其他电子传输形式，则在发给股东时，以较晚者为准，向股东发出此类特定张贴。股东可以通过向公司发出的书面通知来撤销该股东对通过电子通信方式接收通知的同意。如果 (1) 公司无法通过电子传输方式连续交付公司根据该同意发出的两份通知，且 (2) 秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力，则任何此类同意均应被视为撤销；但是，无意中未将这种无能视为撤销不应视为撤销验证任何会议或其他操作。

(d) 向共享相同地址的股东发出通知。在不限制公司向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果在发出通知的地址获得股东的同意，以单一书面通知的方式向共享地址的股东发出，则该通知将生效。股东可以通过向公司发送撤销此类股东的书面通知来撤销该股东的同意。在公司向公司发出书面通知后60天内未以书面形式向公司提出异议的任何股东均应被视为同意收到此类单一书面通知。

(e) 通知要求的例外情况。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程要求向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动是要求向特拉华州国务卿提交证书，则该证书应注明，如果是事实，如果需要通知，则该通知发给了除与通信不合法的人以外的所有有权收到通知的人。

每当公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定，要求公司向任何股东发出通知时，(1) 向其发出连续两次股东年会通知和所有股东会议通知，或者在连续两次年度会议之间未与该股东会面的情况下经股东书面同意采取行动的通知，或（2）在12-期间所有且至少两笔证券股息或利息（如果通过头等邮件发送）month 期限，已通过公司记录中显示的股东地址邮寄给该股东，但已退回，无法送达，无需向该股东发出此类通知。在不通知该股东的情况下采取或举行的任何行动或会议应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果有任何此类股东向公司提交书面通知，说明该股东当时的地址，应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动是，例如要求向特拉华州国务卿提交证书，则该证书无需注明根据DGCL第230（b）条未要求向其发出通知的人发出通知。本款第一句第 (1) 小节中关于发出通知要求的例外情况不适用于以电子传输方式发出的任何以无法送达为由退回的通知。

第 9.4 节通知豁免。每当根据适用法律、公司注册证书或本章程要求发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的对此类通知的书面豁免，或有权获得上述通知的人通过电子传输方式的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于此类所需通知。所有此类豁免均应保存在公司的账簿中。出席会议即构成对该会议通知的放弃，，除非某人以会议未经合法召开或召集为由明确表示反对任何业务的交易。

第 9.5 节通过远程通信设备参加会议。

(a) 股东会议。如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，有权在该会议上投票的股东和未亲自出席股东会议的代理持有人可以通过远程通信的方式：

(i)

参加股东大会；以及

(ii) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信进行，前提是 (A) 公司应采取合理措施，核实被视为出席并获准通过远程通信在会议上投票的每位人都是股东或代理持有人， (B) 公司应采取合理措施为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议，以及，如果有权投票，有权就提交给相关股东的事项进行表决，包括与此类程序基本同时阅读或听取会议记录的机会，以及 (C) 如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。

(b) 董事会会议。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的成员均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听取对方的意见。这种参加会议应构成亲自出席会议，除非某人以会议不是合法的召集或召集为由明确表示反对任何业务的交易。

第 9.6 节股息。董事会可不时宣布并支付公司已发行股本的股息（以现金、财产或公司股本的股份支付），但须遵守适用法律和公司注册证书。

第 9.7 节储备。董事会可以从公司可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金，并可以取消任何此类储备金。

第 9.8 节合同和流通票据。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他文书均可由董事会不时授权的高级职员或高级职员或公司其他雇员以公司的名义和代表公司签订和交付。此类权力可能是一般性的，也可能仅限于董事会可能确定的特定情况。董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁均可以公司的名义和代表公司执行和交付任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他工具。在遵守董事会规定的任何限制的前提下，董事会主席首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁均可将执行以及以公司的名义和代表公司向公司其他高管或员工交付任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他工具的权力，但据了解，任何这种权力下放不应免除该官员在这方面的责任行使这种下放的权力。

第 9.9 节财年。公司的财政年度应由董事会确定。

第 9.10 节印章。董事会可采用公司印章，其形式应由董事会决定。可以使用印章，使印章或其传真被打印、粘贴或以其他方式复制。

第 9.11 节书籍和记录。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州境内外董事会可能不时指定的一个或多个地点。

第 9.12 节辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可通过向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。辞职应在交付时生效，除非辞职中注明了更晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。

第 9.13 节担保债券。董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可能不时指示的公司高管、雇员和代理人（如果有）应为忠实履行其职责以及在他们死亡、辞职、退休、取消资格或被免职的情况下恢复所有书籍、论文、代金券、金钱和其他任何种类的财产而承担责任由他们持有或控制的属于公司的金额和由该担保人持有或控制的公司可以由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会决定。此类债券的保费应由公司支付，以这种方式提供的债券应由秘书保管。

第 9.14 节 “其他公司的证券 ”。董事会主席、首席执行官执行官、总裁、任何副总裁或董事会授权的任何高级职员可以以公司名义并代表公司签订委托书、代理人、会议通知豁免、书面同意书和其他与公司所拥有证券有关的文书。任何此类高管均可以的名义并代表采取任何此类高管认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上亲自或通过代理人进行投票，或以持有人的公司的名义书面同意该公司的任何行动，以及任何此类会议或与任何此类会议有关的行动同意应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，作为所有者其中，公司可能已经行使和拥有。董事会可以不时向任何其他人授予类似的权力。

第 9.15 节修正案。董事会有权通过、修改、修改或废除章程。通过、修改、修改或废除章程需要全体董事会过半数的赞成票。股东也可以通过、修改、修改或废除章程；但是，前提是，除了适用法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股本的持有人投票外，所有已发行股本的至少多数投票权（第 8.7 节中另有规定的除外）的持有人投赞成票公司在中一般有权投票的董事选举应为单一类别要求股东采用、修改、修改或废除章程。