附录 3.1

第三次修订和重述的公司注册证书

的

洛兹敦汽车公司

2024年3月13日

Lordstown Motors Corp. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司 （“公司”），特此进行以下认证：

1。公司的 名称是 “洛兹敦汽车公司”该公司的原始公司注册证书于2018年11月13日以其最初的 名称 “DIAMONDPEAK HOLDINGS CORP” 向特拉华州国务卿提交 （“原始证书”）。

2。 公司于2019年2月27日修订并重述了原始证书（经修订和重述的是 “第一次修订的 和重述的证书”）。

3. 公司于2020年10月23日修订并重述了第一份经修订和重述的证书（经修订和重述的，“第二份 经修订和重述的证书”）。

4。 公司于2022年8月18日修订了第二次修订和重述的证书（“第一修正案”）。

5。 公司于 2023 年 5 月 22 日进一步修订了第二次修订和重述的证书（“第二修正案”）。

6。这份 经第一修正案和第二修正案修订的公司注册证书（“第三次修订和重述的证书”）既重申了 又修订了经第一修正案和第二修正案修订的第二份经修订和重述的证书的规定， 已根据美国通用公司法 第242、245和303（a）、（b）和（c）条获得正式批准和授权根据美国特拉华特区 破产法院的命令（“破产”）不时修订的特拉华州（“DGCL”）法院”）于2024年3月6日出庭，确认了洛兹敦汽车公司及其附属债务人于2024年2月27日提出的第三次修订第一修正案 第11章联合计划（“计划”），在根据《美国法典》第11章（《美国法典》第11编第101—1532节，作为破产法院待审的第23-10831号案件共同管理）的案件中提出 。

7。本 第三次修订和重述的公司注册证书将于2024年3月14日星期四上午8点生效。

8。特此对经第一修正案和第二修正案修订的第二经修订和重述的证书的 文本进行修订， 全文重述如下：

第一条。

名字

该公司的名称是 Nu Ride Inc.（以下简称 “公司”）。

第二条。

目的

该公司的目的是 从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第三条。

注册代理

公司在特拉华州的注册办事处地址为19808年，位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，该公司在该地址的注册代理人名称为公司服务公司。

第四条

大写

第 4.1 节法定股本。公司获准发行的所有类别股本（每股面值为0.0001美元）的总股数为4.62亿股，包括（a）4.5亿股A类普通股 （“普通股”）和（b）12,000,000股优先股（“优先股”）。

第 4.2 节优先股。特此明确授权公司董事会（“董事会”）从未发行的优先股中提供 股以购买一个或多个系列的优先股，并不时确定每个此类系列中应包含的 股数量，并确定投票权（如果有）、名称、权力、优先权和相对参与权、 可选、特殊和其他权利（如果有），每个此类系列及其任何资格、限制和限制，如 在决议中所述的那样，或董事会通过的规定发行此类系列的决议，并包含在根据DGCL提交的指定证书 （“优先股名称”）中，特此明确授予 董事会现在或以后在法律规定的最大范围内通过任何此类决议的权力。

(a) 根据 本第四条授予的授权，已指定A系列可转换优先股，该系列的 系列由相同数量的股票组成，具有这样的投票权，并具有指定权、优先权和亲属、 参与权、可选权或其他特殊权利，以及与之相关的资格、限制或限制，如该系列可转换股票的某些指定证书、优先权和权利所述， 洛兹敦汽车公司向其提交的优先股，面值 0.0001美元2022年11月18日担任特拉华州国务卿， 作为附录A附于此，未经修改或修改，并以引用方式纳入此处。

第 4.3 节普通 股票。

(i) 除法律或本第三次修订和重述的证书（包括任何优先股名称）另有要求的 外， 普通股的持有人应完全拥有与公司有关的所有投票权。

(ii) 除法律或本第三次修订和重述证书（包括任何优先股名称）另有要求的 外， 普通股的持有人有权就向普通股持有人有权投票的 公司股东正确提交的每份此类股份获得一票表决。

(iii) 除法律或本第三次修订和重述的证书（包括任何优先股名称）另有要求的 外，在公司股东的任何 年度会议或特别会议上，普通股持有人均有权对董事选举和所有其他正确提交股东表决的事项进行投票 。尽管有上述规定，除非法律或本第三次修订和重述的证书（包括任何优先股 名称）另有要求，否则普通股持有人无权对本第三次修订和重述证书 （包括对任何优先股名称的任何修正）的任何修正案进行投票，前提是此类受影响优先股系列的持有人有权单独或与一个或者 的持有人一同获得更多其他此类系列，根据本第三次修订和重述的证书（包括任何 优先股名称）或DGCL进行投票。

(b) 分红。 在适用法律的前提下，任何已发行优先股系列的持有人的权利（如果有），当董事会不时宣布公司任何合法可用的资产或资金时， 普通股的持有人有权获得此类股息和其他分配（以 公司的现金、财产或股本支付），并应共享此类股息和分红均按每股计算。

(c) 公司的清算、 解散或清盘。在不违反适用法律的前提下，任何未偿还的优先股 系列持有人的权利（如果有），如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在 付款或准备偿还公司的债务和其他负债之后，普通股持有人 有权获得公司所有剩余的资产，可供其股东分配，按比例与他们持有的普通股数量成正比 。

第 4.4 节权利和选项。公司有权创建和发行权利、认股权证和期权，使其 的持有人有权从公司收购任何类别的股本，此类权利、认股权证和期权由 作为证据，或以董事会批准的工具为依据。董事会有权设定此类权利、认股权证或期权的行使价格、期限、行使时间 以及其他条款和条件；但是，行使可发行的任何股本 股的对价不得低于其面值。

第 4.5 节无表决权股权。公司不得在《美国法典》（经修订的 “破产法”）第 11 章 第 1123 (a) (6) 条所禁止的范围内发行无表决权股权证券； 但是，前提是，前述限制 应 (a) 除了《破产法》第 1123 (a) (6) 条的要求之外没有进一步的效力和效力，(b) 只有 在《破产法》第1123 (a) (6) 条生效并适用于公司期间具有这样的效力和效力， 和 (c) 在任何情况下都可以根据适用法律进行修改或取消因为可能会不时生效。

第 V 条。

董事会

第 5.1 节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。 除了法规、本第三次修订和重述的证书或 公司章程（“章程”）中明确赋予董事会的权力和权限外，还授权董事会行使所有权力，做公司可能行使或做的所有此类行为和事情，但须遵守DGCL、本第三次修订和重述的证书的规定， 以及公司股东通过的任何章程；但是，前提是 的股东此后不通过任何章程如果未通过此类章程，公司应宣布董事会先前采取的任何行动无效。

第 5.2 节编号、 选举和任期。

(a) 根据 任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利， 的公司董事总人数应不少于三 (3) 人，不超过九 (9) 人，具体时间由董事会根据当时在任的全体董事会多数成员通过的决议完全确定。

(b) 在 遵守本协议第 5.5 节的前提下，董事会应分为三类，人数应尽可能相等，并指定为 I 类、II 类和 III 类。董事会有权将已经在职的董事会成员分配到 I 类、 II 类或 III 类。在本第三次修订和重述的证书生效之后， 须视其各自的继任者的选举和资格而定：最初的一类董事的任期 将在2025年举行的公司股东年会上到期；最初的二类董事的任期 将在2026年举行的公司股东年会上到期，任期也将到期最初的第三类 董事将在公司股东年会上到期将于2027年举行。从本第三次修订和重述的证书生效后的公司第一次年度 股东大会（将于 2025 年举行）开始，以及在随后的每一次公司股东年会上，每位选择接替 在该年会上任期届满的董事类别的继任者任期应为三 (3) 年或直到选举 和资格为止他们各自的继任者，但须先去世、辞职或免职。在遵守本协议第 5.5 节的前提下，如果组成董事会的董事人数发生变化，则任何增加或减少均应由董事会在 类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，组成董事会的 名董事人数的减少都不应缩短任何现任董事的任期。董事的选举应取决于一个或 多个系列优先股的持有人有权根据一个或多个系列 优先股的条款选举董事，按类别或系列分别投票。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东 的多数票选出。在本第三次修订和重述的 证书（以及此类分类）根据DGCL生效时，董事会特此通过第 号决议或其决议，明确授权董事会将已经在职的董事会成员分配到上述类别。

(c) 在 遵守本协议第 5.5 节的前提下，董事的任期应持续到其任期届满 年会以及其继任者当选并获得资格为止，但是，该董事须提前去世、辞职、 退休、取消资格或被免职。

(d) 除非 且章程另有规定外，董事的选举无需通过书面投票。

第 5.3 节新设立的董事职位和空缺职位。根据本协议第 5.5 节，由于 董事人数增加以及因死亡、辞职、退休、取消资格、 被免职或其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位只能由当时在职的剩余董事的多数票填补，即使少于 法定人数，或由唯一剩下的董事（而不是股东）填补，以及任何如此选定的董事的任期应为新董事职位所属类别董事整个任期的剩余部分 增加或出现空缺的地点，直到他或她的 继任者当选并获得资格，但须视该董事提前去世、辞职、退休、取消资格 或被免职而定。

第 5.4 节删除。在遵守本协议第 5.5 节的前提下，任何或所有董事可以随时被免职，但必须有 有正当理由，并且必须由公司当时所有已发行股本 的多数投票权持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别共同投票。

第 5.5 节优先股 股票-董事。尽管本第五条有任何其他规定，除非法律另有规定，否则 一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或 名董事，则此类董事的任期、填补空缺、免职和其他特征均应 受该系列优先股条款的约束，如本第三次修订和重述的证书 （包括任何优先股名称）和此类董事除非此类条款明确规定，否则不得包含在根据本 第五条创建的任何类别中。

第六条。

章程

为了进一步提高， 不限制法律赋予的权力，董事会有权并获得明确授权，通过当时在职的全体董事会的多数成员的赞成票或一致的书面同意，通过、修改、 修改或废除章程。股东也可以通过、修改、修改或废除 章程；但是，除了法律或本第三次修订和重述证书（包括 任何优先股名称）要求的公司任何类别或系列股本的持有人 的投票权外，当时所有已发行股票的至少多数投票权的持有人投赞成票有权在董事选举中普遍投票的公司股本，作为单一类别共同投票， 应要求公司股东通过、修改、修改或废除章程；但是， 还规定，如果未通过该章程，公司股东此后通过的任何章程均不得宣布董事会先前采取的任何法案无效。

第七条。

股东特别会议；经书面同意 采取行动

第 7.1 节特别会议。根据任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）和适用法律的要求，公司股东特别会议只能由董事会根据当时在任的全体董事会大多数成员通过的 决议召开， 特此明确否认公司股东召开特别会议的权利。除前一句另有规定外，公司股东特别会议不得由其他人召开 。

第 7.2 节预先通知。应按照章程规定的方式提前通知股东提名候选董事和股东 在公司任何股东会议之前提出的业务。

第 7.3 节经书面同意采取的行动。除非本第三次修订和重述的证书 （包括任何优先股名称）另有规定或确定，否则公司股东要求或允许采取的任何 行动都必须通过正式召开的 此类股东的年度会议或特别会议生效，不得经股东书面同意生效。

第八条。

有限责任；赔偿

第 8.1 节责任限制。在本第三修正案 和重述证书生效后成为公司董事或高级管理人员的个人不得因违反董事或高级管理人员的信托义务 向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL 不允许免责或限制责任，因为该条款存在或可能在以后可能进行修订。如果在本第三次修订和重述的证书 生效后对DGCL进行了修订，以授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则在本第三次修订和重述的证书生效之后任职的公司董事或高级职员 的责任将被取消或限制在经修订的DGCL授权的最大范围内。对前述句子的任何修订、修改或废除均不对公司董事在本协议发布之日之后以及此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响 。

第 8.2 节赔偿 和预付费用。

(a) 在 适用法律允许的最大范围内，由于该法律存在或今后可能进行修改，公司应赔偿所有因原因成为或曾经成为当事方或可能成为当事方或可能成为当事方或以其他方式参与任何威胁的、在 或已完成的行动、诉讼或诉讼（“诉讼”）的人员，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”），并使 免受损害} 该人在本第三次修订和重述的证书生效日期（或生效日期 之前）受下文 (i) 和 (ii) 款的限制) (x) 是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或 (y) 而 是公司的董事或高级职员，应公司的要求，现在或曾经是另一家 公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括为员工提供的服务 福利计划（“受保人”），无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、 高级职员、员工或代理人的官方身份提起的诉讼，还是以任何在担任董事、高级职员、员工或代理人期间，以其他身份抵偿该受保人因此类诉讼而合理承担的所有责任和 损失和费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的 金额）。公司应在适用法律未禁止的最大范围内，支付受保人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护或以其他方式 参与任何诉讼所产生的费用（包括律师费）；但是，在适用法律要求的范围内， 只有在收到或 的承诺后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用代表受保人偿还所有预付的款项，前提是最终确定根据本第 8.2 节或其他条款，受保人无权 获得赔偿。本第 8.2 节赋予 的赔偿和预支费用权利应为合同权利，此类权利应继续适用于已不再担任董事、 高级职员、雇员或代理人并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险的受偿人。尽管本第 8.2 (a) 节有上述 规定，(i) 除强制执行赔偿权和预付 费用的诉讼外，公司应就与该受保人 发起的诉讼（或部分诉讼）有关或因本第三次修订和重述的证书生效日期之前发生的任何行动或不作为而产生的诉讼或不作为向受保人提供赔偿案例 前提是此类程序（或其中的一部分）已获董事会批准，以及 (ii) 公司根据其 承担的任何义务公司注册证书、章程或协议，包括修正案，在本第三次修订和重述的证书生效日期 之前的任何时候通过或签订的，目的是根据公司的 章程、公司注册证书、提供员工赔偿的政策、适用的州法律或与 任何索赔、要求、诉讼相关的 具体协议对任何个人的责任进行赔偿、补偿或限制基于与这些人 相关的任何作为或不作为而对这些人提起诉讼或起诉的原因在本第三次修订和重述的证书生效之日之前，为公司或代表公司提供的与 有关的所有当前和未来诉讼、诉讼和诉讼的服务应继续有效，除非本计划另有规定， 不受本章程的规定或在 生效之日或之后生效的第三次修订和重述证书条款的影响，也不得解除，无论此类抗辩、赔偿、补偿还是限制 责任与2023年6月27日之前或之后发生的事件相关的应计或应付款；但是，除非破产法院最终命令中另有规定 ，否则与此类事项 有关的所有种类或性质的金钱债务均应仅限于可用的保险，公司及其任何资产均不以任何方式对任何此类 债务承担责任。为进一步避免疑问，本第 8.2 (a) 条无意且不会 限制本计划下任何个人因该人为 赔偿、报销、责任限制或其他目的而持有的任何允许索赔（定义见本计划）而获得的任何赔偿，在允许的范围内（定义见本计划）， 应获得 中规定的待遇本计划第三条规定完全履行、免除和履行公司与此类索赔有关的 义务。

(b) 本第 8.2 节赋予任何受保人的 赔偿权和预付费用的权利 不排除任何受保人可能拥有或此后根据法律、本第三次修订和重述的 证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式获得的任何其他权利。

(c) 除非法律另有要求 ，否则公司股东或法律变更对本第 8.2 节的任何 的废除或修订，或通过本第三次修订和重述的证书中与本第 8.2 节不一致的任何 其他条款，均仅是预期的（除非此类法律修正或变更允许公司在追溯性上提供更广泛的 赔偿权）基础超出之前允许的范围，然后仅限于公司采用的范围），并且 不得以任何方式减少或对在废除或修正或通过 任何程序的此类不一致条款时存在的任何权利或保护产生不利影响（无论该程序何时首次受到威胁、启动或完成） ，由此类废除或修正或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为引起或与之相关的任何权利或保护。

(d) 本 第 8.2 节不应限制公司 在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式，向受保人以外的人员进行赔偿和预付费用的权利。

第九条。

对第三次修订的 和重述的公司注册证书的修订

公司 保留随时不时修改、更改、更改或废除本第三修正案和 重述证书（包括任何优先股名称）中包含的任何条款，以及特拉华州 当时生效的法律授权的其他条款的权利，这些条款可能以本第三次修订和重述的证书 和 DGCL；以及，除非第 VIII 条另有规定，否则任何性质的所有权利、优惠和特权根据本第三次修订和重述的现行形式或 授予股东、董事或任何其他人的 ，受本第九条保留的权利约束。

第十条。

某些诉讼的专属论坛

第 10.1 节论坛。

(a) 受 第 10.1 (b) 条的约束，除非公司书面同意在 法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则该法庭是任何内部或公司内部索赔的唯一和专属的论坛，或任何主张受特拉华州法律定义的 内政原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于：(i) 任何衍生诉讼 或代表公司提起的诉讼；(ii) 声称任何董事、 高级管理人员违反信托义务的任何诉讼或公司其他雇员或股东向公司或公司股东提起诉讼；或 (iii) 根据DGCL或本第三次修订和重述的证书或章程（在 中，可能不时修订）的任何条款提出的索赔，或DGCL赋予州财政法院管辖权的任何 诉讼特拉华州的，应为位于特拉华州境内的州法院（或者，如果特拉华州内没有法院具有管辖权，则应为 联邦区特拉华特区法院）。

(b) 除非 公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则主张根据1933年《证券法》或该法颁布的任何规则或条例 （在每种情况下均为经修订的）引起的诉讼理由的任何诉讼的唯一和 专属法庭应为特拉华特区联邦地方法院（或者，如果是 法院没有）对此类诉讼拥有管辖权，美国任何其他联邦地方法院）；但是，前提是 如果有上述条款本第 10.1 (b) 条规定，或者对任何个人或 实体或任何情况适用此类条款均为非法、无效或不可执行，则根据 1933 年《证券法》或根据该法颁布的任何规则或条例（在每种情况下，均为经修订的）提起的 诉讼理由的任何诉讼的唯一和专属论坛 应为特拉华州财政法院。

(c) 尽管本第三次修订和重述的 中有任何相反的规定，但本第 10.1 节的上述条款 不适用于旨在强制执行 1934 年《证券交易法》或根据该法颁布的任何规则或 条例（在每种情况下，均经修订）规定的任何责任、义务或义务的任何行动。

(d) 在 法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股本 股票的任何权益，均应被视为已注意到并同意本第 10.1 节的规定。

第十一条

对证券转让的限制

以下大写术语在本第十一条中以大写字母使用时，其含义如下 （本第十一条 中提及美国财政部法规第 1.382-2T 条任何部分的任何内容均应包括任何后续条款）：

(ii)”4.5% 股东” 指其股份所有权百分比等于或超过公司当时未偿还的 股本的4.5％，无论是直接还是间接的人，包括该人将被视为建设性拥有的股本，或者根据《美国国税法》第382条或任何 继承条款或替代条款以及相关的美国财政部条例， 否则将与该人拥有的资本存量合计。

(iv)”董事会 ” 指公司董事会（或其正式授权的委员会）。

(v)           “Capital 股票” 指根据美国财政部条例§ 1.382-2 (a) (3) 或§ 1.382-2T (f) (18) 被视为公司 “股票” 的任何权益。

(vii)”普通股票 ” 指公司的普通股，面值为每股0.0001美元。

(viii)”公司 证券” 指 (1) 股本，包括普通股和优先股（《美国国税法》第 1504 (a) (4) 条所述的优先股除外），以及 (2) 购买证券的认股权证、权利或期权（包括《美国财政条例》第 1.382-2T (h) (4) (v) 节所指的期权）。

(xii)”到期 日期” 是指（1）废除《美国国税法》第382条或任何后续法规中最早的一个，如果 董事会认定本第十一条不再是保留税收优惠的必要或可取的， (2) 在董事会决定 不得结转的应纳税年度的第一天营业结束，(3) 董事会应根据第十一条第 L 节和 (4) 确定公司年会日期的日期股东将在2027日历年度持有。

（十三）”内部 收入代码” 指不时修订的1986年《美国国税法》。

(xiv)” 股票所有权百分比” 指根据财政部条例第 1.382-2T (g)、(h)、(j) 和 (k) 条或任何后续条款确定的《美国国税法》第382条 中任何个人或团体的股权权益百分比（视情况而定）。

(xv)”人” 指任何个人、公司、公司或其他法律实体，包括根据财政部条例 § 1.382-3 (a) (1) (i) 被视为实体的人；包括该实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

(xvi)”首选 股票” 指本文第4.1节所述的公司优先股。

(xvii)”禁止的 发行版” 指公司就所谓的受让人收到的任何超额证券 支付的所有股息或其他分配。

(xviii)”禁止的 转账” 指任何公司证券的转让或意图的转让，前提是本第十一条禁止此类转让 或无效。

(xxv)”税收 优惠” 指《美国国税法》第382条所指的净营业亏损结转、资本亏损结转、一般商业信贷结转、 替代性最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及归因于 公司或其任何直接或间接子公司 “净未实现的内在亏损” 的任何亏损或扣除。

(xxvi)”转移” 是指个人（公司除外 ）采取的任何直接或间接的出售、转让、转让、转让、转让、转让、质押或其他处置或其他行动，这些行动会改变任何人的股权百分比。转让还应包括创建或授予 期权（包括《财政条例》第 1.382-4 (d) 节所指的期权）。为避免疑问，转让不得包括 公司创建或授予期权，转让也不应包括公司发行股本。

(i) 为保持公司在到期日之前使用税收优惠抵消收入的能力，除公司外，任何人（包括但不限于美国政府或其任何机构或部门）均不得向任何人转让给任何人（包括但不限于美国政府或其任何机构或部门），除非第 XI 条第 C 节中另有规定 的规定（且任何此类尝试的转让均无效） 从一开始) 任何公司证券的直接 或间接权益，但此类转让如果生效，将导致受让人或任何其他 个人成为 4.5% 的股东，或导致任何 4.5% 股东的股权百分比增加（任何此类转让， a”4.5% 交易”).

(ii) 在 生效日期三周年之前，任何在生效日持有 4.5% 股东的人未经董事会授权，不得转让任何公司 证券。第十一条C (ii) 节的程序应适用于 任何希望根据本第十一条B (ii) 节进行转让的人。未经董事会授权，根据本第 XI 条 第 B (ii) 节所谓的转让构成违禁转让，所谓的转让 从一开始就无效。所谓的受让人应被视为持有违禁转让 所涉及的公司证券，而所谓的转让人应被视为持有作为所谓受让人的代理人参与禁止转让的公司 证券的对价。根据本第 XI 条第 B (ii) 款所谓的禁止转让 的受让人可能在第 XI 条第 I 节规定的范围内承担责任。

(iii) 本 第 XI 条第 B 节不应排除向存托信托公司的转账（”DTC”)、清算 和存托服务 (”CDS”）或《统一商法》第 8102 (14) 节中定义的任何其他证券中介机构，以前未通过DTC、CDS或此类中介机构持有的公司证券，或通过国家证券交易所、任何国家 证券报价系统或任何电子或其他替代交易系统设施达成的公司证券交易的结算 ；前提是，如果是这种转让或结算 br} 的交易将导致禁止转移，此类转移尽管如此，仍属于禁止转让，但须遵守本第十一条其余部分中规定的所有 条款和限制。

(i) 尽管如此，在以下情况下，根据第十一条B节本应禁止的任何 公司证券的转让仍应被允许 ：

(1) 在 完成此类转让之前（或者，如果是非自愿转让，则在该转让完成后尽快完成）， 董事会根据第十一条第 C (ii) 节批准转让（此类批准可能涉及 一项或一系列已确定的转让，并可能提供此类转让的生效时间，可以追溯生效）；

(2) 此类 转让是根据任何交易进行的，包括但不限于合并、合并、强制性股票交易或其他业务 组合，在该交易中，所有普通股持有人获得或获得所有此类公司证券的现金或其他对价 的同等机会，交易完成后，收购方至少拥有普通股的大部分已发行股份 ；或

(3) 此类 转让是向公司或公司子公司 子公司（或根据任何此类计划的条款持有普通股的任何实体或受托人，或为任何 此类计划提供资金或为公司或公司任何子公司员工的其他员工福利提供资金）的任何员工持股权或其他员工福利计划的转让。

(ii) 本第十一条中包含的 限制旨在降低与公司有关的任何 “所有权变更”（定义见《美国国税法》中的 ）都可能限制公司使用其税收优惠能力的风险。如果转让人 或受让人以下述方式获得董事会的授权，则第十一条B节中规定的 限制不适用于属于 4.5% 交易的拟议转让。

(1) 在 相关方面，为了有效监管这些条款，任何希望进行可能是 4.5% 交易的交易的人 (a”请求人”）应在提出请求的 人寻求授权的此类交易之日之前（”拟议的交易”)、书面请求 (a”请求”) 董事会根据本第十一条 第 C (ii) 节审查拟议交易，批准或不反对拟议交易。申请应通过挂号信发给公司秘书处 公司主要执行办公室，要求提供回执单。在公司实际收到此类请求时，应视为已提出。 请求应包括：（a）申请人的姓名、地址和电话号码；（b）申请人实益拥有的公司 证券的数量和股权百分比；以及（c）对申请人提议进行4.5％交易的拟议交易或拟议交易的合理详细描述 以及 拟议的税收待遇。

(2) 董事会应本着诚意努力在收到请求后的六十 (60) 天内对请求作出回应；前提是 董事会未能在该期限内做出决定应被视为构成 董事会拒绝该请求。

(3) 请求人应迅速回应公司或 董事会及其顾问提出的合理和适当的补充信息请求，以协助董事会做出决定。只有在以下情况下，董事会才能批准 拟议交易：(a) 董事会应其要求收到公司顾问的报告，大意是 拟议交易不会对公司造成重大不利税收后果的重大风险，或

(b) 它以其他方式决定 自行决定批准该请求符合公司的最大利益。任何请求均可在保密 的基础上提交，除非适用法律或法规要求的 (x)，(y) 根据具有司法管辖权的法院或政府或监管机构或机构发出的有效的 传票、命令或请求，或 (z) 向对公司及其关联公司具有管辖权的任何监管或政府机构提供 此类请求的保密性以及董事会就此作出的决定自申请之日起 三年，除非请求中包含的信息或董事会就此作出的决定 以其他方式公开。

(4) 请求应由在董事会任职的董事进行考虑和评估，这些董事独立于公司和 申请人，对请求不感兴趣，他们应为此目的组成一个董事会委员会， 大多数此类独立和不感兴趣的董事或仅由这些董事组成的董事会任何委员会的 行为应被视为决定出于此类请求的目的，由董事会决定。此外，董事会应在收到本第十一条C (ii) 节规定的请求后的三十 (30) 天内批准任何不导致 4.5% 股东持股百分比（在 拟议转让生效后确定）超过 4.5% 股东的最低持股百分比（在拟议的 转让前夕确定）的任何拟议转让 的总股权百分比 ) 在相关测试期内的任何时候，无论如何，出于内部审计第 382 条的目的收入法。

(iii) 在 除第十一条第C (ii) 节外，董事会可以决定，第十一条 B节规定的限制不适用于任何特定的交易，无论是否已向董事会提出请求， 包括但不限于根据第十一条C (ii) 节提出的请求。董事会 下述的任何决定均可前瞻性或追溯性地作出。

(iv) 董事会可以在根据本 第 XI 条第 C 节进行的任何批准时施加其认为合理和适当的条件，包括但不限于限制任何受让人转让通过转让获得的股本 的能力。

(i) 公司或其任何员工或代理均不得记录任何违禁转让，也不得记录此类违禁转让 的所谓受让人（”据称的受让人”）不得出于任何目的被承认为公司证券的股东 ，禁止转让所涉公司证券（”超额证券”）。 在其他人通过非禁止转让的转让收购超额证券之前，声称的受让人 无权获得公司股东的任何权利，包括但不限于 对此类超额证券进行投票和获得股息或分配（无论是清算还是其他方式）、 （如果有）以及超额证券的权利除非超额证券转让 至，否则应被视为留在转让人手中根据第 XI 条 E 节的规定或在根据第 XI 条 C 节获得批准之前，代理人在 通过非禁止转让的转让收购了超额证券之后，公司证券将不再是 超额证券。为此，任何不符合第十一条、D 节或E节规定的超额证券的转让也应为禁止转让。

(ii) 作为注册任何公司证券转让或支付任何公司证券分配 的条件， 公司可以要求拟议的受让人或收款人向公司提供 公司合理要求的与该拟议受让人或收款人在该公司 证券中的直接或间接所有权权益有关的所有信息。公司可作出 董事会可能认为执行本第十一条必要或可取的安排或向其股票转让代理人发出指示，包括但不限于授权该类 过户代理人要求所谓的受让人提供宣誓书，说明该人对 股本的实际和推定所有权，以及本第十一条不会禁止转让的其他证据注册任何转账的条件。

如果董事会确定 公司证券的转让构成违禁转让，则根据公司在董事会确定企图转让将导致超额证券之日起三十 (30) 天内发出的书面要求，所谓的 受让人应转让或促使转让任何证明在 所谓运输的超额证券所有权的证书或其他证据 Ree 向代理人持有或控制权以及任何违禁分发品由 董事会指定（”代理人”）。代理人随后应向一个或多个买方（可能包括公司）出售通过一项或多笔公平交易向其转让的 超额证券（如果可能的话，在交易此类超额 证券的公共证券市场上，或者以其他方式私下）；但是，任何此类出售都不得构成 禁止转让，而且前提是代理人应有序进行此类出售或销售时尚，并且在代理商处中，不得要求 在任何特定的时间范围内进行任何此类销售自由裁量权，此类出售或出售将扰乱公司证券的市场，否则将对公司证券的价值产生不利影响，或者违反适用的证券法 。如果所谓的受让人在收到公司 向代理人交出超额证券的要求之前已经转售了超额证券，则声称的受让人应被视为已为代理人出售了超额证券， 并应被要求向代理人转让任何违禁分发和此类出售的收益，除非公司 向所谓的受让人授予保留部分的书面许可此类销售收益不超过所谓 受让人本应获得的金额如果代理人而不是所谓的受让人 转售了多余证券（考虑到代理人产生的实际成本），则根据第十一条F节从代理人处获得。

代理人应将其出售超额证券的 所得的任何收益用于其出售超额证券，如果所谓的受让人先前已转售了超额证券，则将 从所谓的受让人那里收到的任何款项与任何禁止的分配一起使用，如下所示：

(i) 首先， 应在必要的范围内向代理支付此类款项，以支付其与本协议 下的职责 相关的成本和开支；

(ii) 其次， 任何剩余金额应支付给所谓的受让人，但不得超过所谓的受让人为超额证券 支付的金额（或转让时的公允市场价值，前提是所谓的超额证券的全部或部分 部分是礼物、遗产或类似转让），金额应由董事会酌情决定董事会；以及

(iii) 第三， 任何剩余款项应支付给董事会选定的一个或多个符合美国国税法 第 501 (c) (3) 条（或任何类似的后续条款）资格的组织。

所谓的超额证券受让人 不得对任何超额证券的转让人提出索赔、诉讼理由或任何其他追索权。名义受让人对此类股份的 唯一权利应限于根据本第十一条 F 节应支付给声称受让人的金额。在任何情况下，根据本第十一条第 F 节出售过剩证券的收益均不得为公司或代理人的利益保险 ，除非用于支付代理履行 所产生的成本和支出其在下述职责。

如果任何转让 不涉及特拉华州法律所指的公司证券转让（”证券，” 以及单独的 a”安全”）但这将导致受让人或任何其他人成为 4.5% 的股东，或者会提高 4.5% 股东的股权百分比，则应按照本第十一条第 G 节 的描述修改第 XI 条第 E 和 F 节的适用范围。在这种情况下，不要求这些 4.5% 的股东处置任何不是 证券的权益，而是 4.5% 股东或任何归属于该4.5％股东的证券所有权的人应被视为 已处置并应被要求处置有足够的证券（这些证券应按收购时的 反向顺序处置），使该4.5％的股东在处置后不违反本第十一条。 此类处置应被视为与导致适用本条款的转让同时发生，被视为处置的 数量的证券应被视为超额证券，应按照第十一条E和F节的规定通过代理人 处置，但向该4.5％的股东支付的最高总金额或向直接持有的其他人支付的 对于此类超额证券，与此类出售相关的应为此类超额证券的公允市场价值 所谓转让时的证券。代理人在处置此类多余股票 时产生的所有费用应从该4.5％的股东或其他人应付的任何款项中支付。本第十一条G节的目的是 将第十一条B节和F节中的限制扩大到没有直接转让 公司证券的4.5％交易的情况，而本第十一条G节以及本第十一条的其他规定应被解释为产生与公司证券直接转让相同的结果，但视情况而定。

如果所谓的受让人未能在公司 根据第十一条E节提出书面要求之日起三十天内 向代理人交出多余证券或出售该证券的收益（无论是否在第十一条 E节规定的时间内提出），则公司可以采取其认为适当的行动来执行本协议的规定，包括机构 迫使移交的法律程序。本第十一条H节中的任何内容均不被视为与 本第十一条中规定的任何超额证券的转让无效不一致 从一开始，(ii) 禁止公司 自行决定在没有事先要求的情况下立即提起法律诉讼，或 (iii) 导致公司 在第十一条第 E 节规定的期限内未采取行动，构成对公司 在本第 XI 条规定的任何权利的放弃或丧失。董事会可批准采取其认为可取的额外行动，以使本第十一条 的规定生效。

在 法律允许的最大范围内，任何受本第十一条规定约束的股东如果故意违反本第十一条 的规定，以及与该股东控制、控制或共同控制的任何人，应就因这类 违规行为而遭受的任何和所有损害对 公司承担连带和单独责任，并应赔偿和使公司免受损害，包括但是不限于因公司 的使用能力减少或消除而造成的损失其税收优惠以及与此类违规行为相关的律师和审计费。

作为 注册任何股本转让的条件，任何股本的受益人、合法或记录持有人、任何拟议受让人 以及与拟议受让人控制、受控或共同控制的任何人，均应提供 公司可能不时要求的信息，以确定是否遵守本第十一条或 的税收优惠 的状况该公司。

董事会可以要求 公司签发的任何证明股本所有权的证书，或公司 出具的受本第十一条 中转让和所有权限制约束的任何其他证据，均带有以下说明：

洛兹敦汽车公司第三份经修订和重述的公司注册证书 （“公司注册证书”）（“公司”） 包含限制条款，禁止在未经公司董事会 （“董事会”）事先授权的情况下转让（定义见公司注册证书）（包括 某些期权、权利和认股权证），前提是此类转让影响了公司的股票百分比（根据1986年《美国国税法》第382条的定义），经修订的（“守则”）以及根据该法颁布的《财政条例》）， 被处理由 4.5% 的股东拥有（定义见公司注册证书）。如果违反了转账限制， 则转账将无效 从一开始 而且，所谓的股票受让人将被要求将多余的证券 （定义见公司注册证书）转让给公司的代理人。如果转让不涉及特拉华州通用公司法所指的公司证券 （“证券”），但 违反转让限制，则证券的名义受让人（或记录所有者）将被要求根据公司注册证书中规定的条款转让足够的 证券，以导致 4.5% 的股东 不再违反转账限制。应公司在其主要营业地点向公司 提出的书面请求，公司将免费向本证书 的登记持有人提供一份包含上述转让限制的公司注册证书副本。

董事会还可以 要求公司签发的任何证明股本所有权的证书，或公司签发的无凭证股本的任何其他证据 ，如果受 董事会根据第十一条C节规定的条件的约束，也必须带有引人注目的图例，提及适用的限制。

公司可以在其股票转让记录或其他所有权证据上作适当的 注释，并指示任何过户代理人、注册商、证券中介机构 或存管机构遵守本第十一条对间接控股系统中持有的任何无凭证公司证券或公司证券 的要求。

(i) 董事会的所有 决定和解释应视情况由董事会自行决定解释或确定， 对于本第十一条的所有目的均具有决定性和约束力。

(ii) 董事会有权决定评估本第十一条遵守情况的所有必要事项，包括， 但不限于，(1) 确定 4.5% 的股东，(2) 转让是 4.5% 的交易还是违禁的 转让，(3) 任何 4.5% 股东的公司股权百分比，(4) 任何工具是否构成 证券公司，(5) 根据第十一条F节应付给声称受让人的金额（或公允市场价值）， 和 (6) 任何其他事项董事会认为是相关的；对于本第十一条的所有目的， 董事会就此类事项作出的真诚决定具有决定性并具有约束力。此外，董事会 可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修改或撤销与本第十一条规定不相抵触的 公司的章程、规章和程序，以确定公司 证券的任何转让是否会危及或危及公司保留和使用税收优惠的能力以及有序适用、 的管理和实施本第十一条。

(iii) 本第十一条中包含的任何内容 均不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以保护公司及其股东保留税收优惠。在不限制 前述内容概括性的前提下，如果法律变更使以下一项或多项行动成为必要或可取的， 董事会可通过书面决议，(1) 加快到期日期，(2) 修改本第十一条所涵盖的公司或个人或团体的所有权权益 百分比，(3) 修改任何术语的定义在本第十一条中，或 (4) 在每种情况下都酌情修改本第十一条的条款，以防止 的所有权变更由于适用的财政部条例 或其他方面的任何变动，《美国国税法》第 382 条的目的；但是，除非董事会通过书面决议，确定此类行动对于保留税收优惠 是合理必要或可取的，或者这些限制不再是保留税收优惠的合理必要条件，否则不得促成此类加速或修改 。应通过向美国证券交易委员会提交文件或公司秘书认为适当的其他 通知方式将此类决定通知公司的股东 。

(iv) 如果 在适用本第十一条的任何条款（包括此处使用的任何定义）时出现模棱两可的情况， 董事会应有权根据 其对情况的合理信念、理解或了解，决定此类条款对任何情况的适用性。如果本第 XI 条要求 董事会采取行动，但未能就此类行动提供具体指导，则董事会将有权 决定应采取的行动，前提是该行动不违反本第十一条的规定。出于本第十一条的所有其他目的，董事会本着诚意采取或作出的所有此类 行动、计算、解释和决定均具决定性，并对公司、代理人和所有其他各方具有约束力。 董事会可以在其认为必要或可取的情况下将本第十一条规定的全部或任何部分职责和权力委托给董事会 委员会，并在法律允许的最大范围内，通过公司正式授权的官员或代理行使 本第十一条授予的权力。

(v) 本第十一条中包含的任何内容 均不限制董事会自行决定豁免 对所有股东适用本第十一条规定的权力。

(vi) 本第十一条 中的任何内容均不得解释为限制或限制董事会根据适用的 法律行使其信托职责。

在法律允许的最大范围内， 公司和董事会成员应受到充分保护，他们应真诚地依赖公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或公司财务总监 以及公司的法律顾问、独立审计师、过户代理人、投资银行家或其他雇员 和代理人的信息、意见、 报告或陈述 和代理人来制定本第十一条所考虑的决定和裁决。董事会成员 对与此相关的任何善意错误概不负责。为了确定 的存在和身份以及任何股东拥有的任何公司证券的金额，公司有权依赖截至任何日期根据经修订的1934年《证券交易法》（或类似申报）提交的附表13D或13G的申报（或类似的申报）的存在和不存在，前提是 其对公司证券所有权的实际了解。

本第十一条中的任何内容 均不得解释为向公司或代理人以外的任何人提供本第十一条规定的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。 本第十一条仅为公司和代理商谋利益。

本第十一条的目的是促进公司维持或保留其税收优惠的能力。如果具有司法管辖权的法院认定本 第 XI 条的任何规定或任何此类条款对任何个人或在任何情况下适用 在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本第十一条的任何其他条款 。

对于此处提供的或根据本第十一条向公司或代理人提供的任何权力、补救措施或 权利，(i) 除非放弃方签署的书面文件中明确包含任何豁免，否则任何豁免均不生效 ；(ii) 不得因先前的任何放弃、时间延长、行使中的延迟或遗漏或其他放任而暗示变更、修改或损害 。

第十二条

可分割性

如果出于任何原因，本第三次修订和重述证书的任何条款 或条款（或其任何部分）被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行 ，则在法律允许的最大范围内，(i) 此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第三修正案 其他条款的有效性、合法性和可执行性和重述证书（包括但不限于本第三次修订和重述的证书任何段落的每个部分） 包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款，但其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的） 且该条款对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害， 和 (ii) 本第三次修订和重述的证书的条款（包括但不限于本第三次修订和重述的 段的各个部分包含任何此类条款（被认定为无效、非法或不可执行）的陈述证书应被解释 以允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其善意 服务或为公司利益承担个人责任。

[页面的剩余部分故意为空白]

为此，公司 促使本第三次修订和重述的公司注册证书于本年13日生效，以昭信守^第四2024 年 3 月的日子。

附录 A

指定、优惠和权利证书

的

A 系列可转换优先股

面值 0.0001 美元

的

洛兹敦汽车公司

根据《特拉华州 通用公司法》（经不时修订、补充或重述的 “DGCL”）第151条，洛兹敦汽车公司， 一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），根据DGCL第103条 的规定，特此证明：

也就是说，向特拉华州国务卿提交的 经修订和重述的公司注册证书修正证书（“修正证书”）授权发行4.62亿股股本，包括4.5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和12,000,000股未指定股份 优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）；

根据向特拉华州国务卿提交的 第二经修订和重述的公司注册证书 （经修订证书，即 “公司注册证书” 修订）的规定，公司 董事会（“董事会”）有权通过决议或决议确定指定和权力，包括投票权， 如果任何、偏好和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）以及资格、限制或限制 其中，任何系列的优先股，并确定构成任何此类系列的股票数量。

根据公司注册证书赋予董事会 的权力，董事会于2022年11月4日通过了以下决议，将 新系列优先股指定为 “A系列可转换优先股”：

决定，根据公司注册证书第四条的规定和 DGCL 第 151 节的规定赋予董事会的权力 ，特此授权公司的一系列优先股，包括此类系列的股份数量、 和投票权、指定、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制 和该系列中包含的优先股的限制应如下所示：

第 1 部分。名称和 股份数量。此类优先股系列的股票应被指定为 “A系列可转换优先股 股”（“A系列优先股”）。构成 A系列优先股的授权股票数量应为1,000,000。董事会或其任何正式授权委员会正式通过的进一步决议 以及根据 DGCL 的规定提交证书，声明此类增减已获得批准，可以不时增加或减少（但不低于当时已发行的 A系列优先股的数量，并受第 12 (b) (iii) 条的约束）。公司无权 发行A系列优先股的部分股票。

第 2 部分。排名。就股息权和任何自愿或非自愿清算中的资产分配权而言，A系列 优先股将对 解散或清算公司事务进行排名：

(a) 在 与公司现有或此后获得授权、分类或重新分类的其他类别或系列股本持平， 其条款明确规定，该类别或系列在股息 的股息 权利以及公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘中的资产分配权等同于 A 系列优先股 （例如股本，“平价股票”）；

(b) 公司现有或此后获得授权、分类或重新归类的股本类别或系列股本的次级 ，其条款 明确规定，该类别或系列在任何自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务（例如 资本存量）的资产分配权和分配 方面的股息权和权利 排名高于A系列优先股，” 优先股”）；以及

(c) 普通股的优先权 以及公司现有或此后获得授权、分类或 重新归类的其他类别或系列股本，其条款未明确规定此类类别或系列在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘中的资产分配权等同于或优先于A系列 优先股公司事务（例如股本，“初级股票”）。

第 3 部分。定义。 此处用于 A 系列优先股时：

“应计股息” 是指截至任何日期，对于A系列优先股的任何股份，根据 第4（c）条在该股票上累积的所有股息，无论是否申报，但截至该日尚未支付。

对任何人来说，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该人控制或共同控制的任何其他人； 但是，前提是公司及其子公司不应被视为投资者或其任何 关联公司的关联公司。为此，“控制”（含义相关，包括 “由” 控制和 “与他人共同控制”）是指直接或间接拥有指导 个人管理或政策方向的权力，无论是通过证券或合伙关系或其他所有权权益，还是通过合同或其他所有权权益， 。

“基本金额” 是指，对于A系列优先股的任何股份， 截至确定之日，(a) 清算优先权 和 (b) 截至该日该股份的基本金额应计股息的总和。

“基本金额应计股息” 是指，对于A系列优先股的任何股份，截至确定之日为止，(a) 如果优先股息的支付日期是自该股票发行以来的优先股息支付 日，则截至该确定日期之前的优先股息支付 之日起该股票的应计股息（考虑到此类优先股息的支付，如果有）付款日期）或（b）如果自该股票发行以来没有优先股息支付日期，则为零。

根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则 的定义，任何人应被视为 “受益拥有”、拥有 “受益所有权” 或 “受益拥有” 任何证券（这些证券也应被视为该人 “受益拥有” ）；前提是，但是，任何人均应被视为实益拥有该人有权收购的任何证券，无论该权利是否可在六十 (60) 内行使天或之后（包括假设该人拥有的所有A系列优先股（如果有）转换为 普通股）。

“Board” 的含义见上文 的叙述。

“工作日” 指 任何工作日，该工作日不是法律、法规或行政命令 授权或要求纽约、纽约银行机构关闭的日子。

“章程” 是指公司 经修订和重述的章程，可能会不时修订。

就任何人而言，“资本存量” 是指该人发行的（无论如何指定）股票的任何及所有股份、权益、购买权证、期权、参与权或其他 等价物或权益。

“现金分红” 的含义见第 4 (d) 节 。

“修正证书” 的含义如上文所述 。

“指定证书” 是指本指定、优先权和权利证书，可能会不时修改。

“公司注册证书” 的含义如上文所述 。

“控制权变更” 是指在单笔交易或一系列交易中直接或间接发生以下情况之一：

(a) 任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）， 除外（i）任何投资方（或包括任何投资者方的任何 “团体”），以及（ii）公司、 其全资子公司和公司及其全资子公司的员工福利计划，谁根据《交易法》提交附表 或任何附表、表格或报告，向公司披露或以其他方式（通过公开披露 或其他方式）得知该人或集团已直接或间接成为公司有表决权股票总投票权大多数的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和 13d-5条）， 除外，在任何此类交易中，(i) 在该交易之前代表 公司有表决权的100％的证券的持有人与持有人基本相同代表紧随其后的幸存者或其母实体 有表决权股票的大部分的证券交易以及 (ii) 在该交易前夕代表公司有表决权股份100％的证券 的持有人直接或间接拥有幸存者或其母公司的有表决权股票 ，其比例与交易前夕的比例基本相同； 或

(b) 公司与其他人（不包括任何投资方（或包括任何投资者方的任何 “集团”）合并或合并，或另一人（不包括任何投资者 方（或包括任何投资者方在内的任何 “集团”）与本公司合并，或全部或全部或全部的出售、转让或 租赁无论是在单笔交易 还是一系列关联交易中，公司的几乎所有资产（按合并计算）都归他人所有（其他超过任何投资者双方（或 包括任何投资者方的任何 “团体”），或任何将全部或基本上 所有普通股交换或转换为现金、证券或其他财产的资本重组、重新分类或其他交易，但在 之后进行的交易除外，在合并或合并交易中，代表有表决权股票100％的证券持有人在进行此类交易之前，公司的 直接或间接拥有（基本相同）彼此的比例 与交易前夕相同，不包括任何现金/股票选择导致的比例变化（根据有关该交易的最终协议条款提供 ）在此类交易之后立即进行的合并或合并交易中尚存个人或母实体有表决权的股票 的至少多数投票权，以及 (ii) 如果是出售、转让或租赁公司的全部或基本上全部资产， 子公司或个人除外它成为公司的子公司。

“控制权变更生效日期” 的含义见第 9 (c) 节。

对于A系列优先股的每股，“控制权变更购买日期” 是指（i）如果是根据第9（a）（i）条进行转换， 公司在普通股转换后发行普通股的日期；（ii）如果 控制权变更，则为公司全额支付变更金额的日期为了该持有人的利益，不可撤销地将此类股份的购买价格控制给其持有人 或转让代理人。

“控制权购买价格变更” 的含义见第 9 (a) (ii) 节。

“控制权变更” 的含义见第 9 (a) (ii) 节。

“营业结束” 是指下午 5:00（纽约时间）。

在任何确定之日， 普通股的 “收盘价” 是指该日纳斯达克普通股的收盘销售价格，如果未报告收盘销售价格，则指该日纳斯达克上次报告的普通股销售价格 。如果普通股在任何确定之日均未在纳斯达克交易， 普通股在确定之日的收盘价是指普通股上市或报价的美国主要证券交易所或自动报价系统的综合交易 中报告的收盘销售价格，或者， 如果未报告收盘销售价格，则指美国主要证券交易所上次报告的销售价格或自动报价普通股上市或报价所依据的 系统，或者如果普通股在美国证券 交易所或自动报价系统上未如此上市或报价，场外交易所 Markets Group Inc.或任何类似组织报告的普通股在场外市场的最后报价出价，或者，如果没有出价，则按公司为此目的聘请的独立财务顾问确定的该日普通股的市场价格 。

“普通股股息” 的含义见第 4 (b) 节。

“普通股” 的含义如上所述。

“普通股股息记录 日期” 的含义见第 4 (e) 节。

“公司” 的含义见上述叙文 。

“组成人员” 的含义见第 11 (a) 节。

“转换日期” 的含义见第 8 (a) 节。

“转换通知” 的含义见第 8 (a) (i) 节。

“转换价格” 是指， 每股A系列优先股的美元金额等于100美元除以转换率。

“转换率” 是指， 每股A系列优先股为51.6529股普通股，可能根据此处的规定进行调整。

“保障性回购” 的含义在第 10 (a) (iii) 节中规定 。

截至确定之日，“当前普通股每股市场价格” 是指截至该日前一交易日的连续十 (10) 个完整交易日 中每个 普通股每股VWAP的算术平均值，经适当调整 ，以考虑第 10 节所述任何事件在此期间发生的情况。

“DGCL” 的含义如上所述 。

“分布式财产” 的含义见第 10 (a) (iv) 节。

“分销交易” 是指本公司子公司向普通股持有人进行的任何股息或其他分配，其中 个人因此类股息或分配股权证券而不再是公司的子公司，无论是通过 分割、分割、赎回、重新分类、交换、股票分配、供股或类似交易。

“股息率” 是指每年8％。

“股息记录日期” 的含义见第 4 (e) 节。

“交易法” 是指经 修订的 1934 年《证券交易法》。

“交换财产” 的含义见第 11 (a) 节。

就任何证券或其他财产而言，“公允市场价值” 是指董事会大多数成员在与独立财务顾问协商后，合理确定的 此类证券或其他财产的公允市场价值，其公允市场价值超过20,000,000美元但低于5000万美元的任何证券 或其他财产，或 (b) 任何证券的公允市场价值或公允市场价值在5000万美元或以上的其他 房产，请独立财务顾问提供估值意见。

“持有人” 是指以其名义 在登记册中注册任何 A 系列优先股的人。

“HSR法” 是指经修订的1976年 哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案以及据此颁布的规章制度。

“隐含季度股息金额” 是指，对于A系列优先股的任何股票，截至任何日期，(a) 该股在适用的优先股息支付期（或 该股票的第一个优先股息支付期，截至该股票发行之日）第一天的基本金额 乘以 (b) 适用的股息率的四分之一这样的日期。

“债务” 是指 (a) 公司或其任何子公司因借款或任何种类的存款或预付款而承担的所有债务； (b) 公司或其任何子公司以债券、债券、票据或类似工具为凭证的所有债务；(c) 公司或其任何子公司为账户的所有 信用证和担保函一方；(d) 公司或其任何子公司的所有 证券化或类似设施；以及 (e) 公司或其任何 的所有担保上述任何一家的子公司。

“负债协议” 指管理或证明公司或其子公司任何债务的任何协议、文件或文书。

“独立财务顾问” 是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问；但是， 该公司或顾问不应是公司的关联公司，并且应是当时已发行A系列优先股中至少 大多数股票的持有人可以合理接受的。

“初始控制权变更通知” 具有 第 9 (b) 节中规定的含义。

“初始股息支付日期” 的含义在 “优先股息支付日期” 的定义中规定。

“投资协议” 是指公司与投资者之间截至2022年11月7日达成的某些投资协议，该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改，涉及与持有人的 权利和限制等有关的某些条款和条件。

“投资者” 的含义在《投资协议》中规定 。

“投资者指定人” 是指董事会根据《投资协议》第 5.09 (a) 节、 第 5.09 (c) 节或第 5.09 (d) 节提名为董事会选举的 “投资者指定人” 的个人。

“投资者双方” 是指投资者及其 关联公司。

对于A系列优先股的任何股份，“发行日期” 是指 该股票的发行日期。

“初级股票” 的含义见第 2 (c) 节。

对于A系列优先股的任何股份，“清算优先权” 是指截至任何日期，每股100美元。

“强制 转换” 的含义见第 7 (a) 节。

“强制转换日期” 的含义见第 7 (a) 节 。

“强制转换价格” 是指根据第 11 (a) 节的规定调整后的转换价格的 200%。强制转换价格 最初应为 3.88 美元。

“市场混乱事件” 是指 以下任何事件：

(a) 收盘价为 的任何交易所或报价系统 在相关交易所常规交易时段交易结束前一小时内（或为了确定 普通股每股VWAP的目的，根据 “收盘价” 一词的定义确定）对普通股交易的任何 暂停或施加的限制，在 相关日的常规交易时段内总计一个半小时或更长时间的任何时段，以及是否由于价格变动超过相关交易所允许的一般证券限额， 或其他与相关交易所普通股或普通股相关的期权合约；或

(b) 任何 在相关交易所常规交易时段交易结束前一小时内（或为确定普通股每股价值净值的目的，由公司合理酌情决定）市场参与者能力的 事件（或为确定 每股普通股增值的目的，在相关日期的常规交易 时段内总计一个半小时或更长时间的任何时段）一般来说，是为了在相关 交易所进行普通股的交易或获取其市场价值，或实际上在相关 交易所进行与普通股相关的期权合约的交易或获取其市场价值。

(c) “纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场（或其继任者）。

“强制转换通知” 的含义在第 7 (b) 节 中规定。

“可选转换” 的含义见第 6 (a) 节。

“原始发行日期” 是指投资协议中定义的初始截止日期。

“所有权限制” 的含义在第 8 (f) (i) 节中规定 。

“平价股票” 具有第 2 (a) 节中规定的 含义。

“分红股息” 的含义见第 4 (b) 节。

“个人” 指任何个人、 公司、财产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织 或任何其他实体。

“优先股息” 具有第 4 (c) 节中规定的 含义。

“优先股息支付日期” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（均为 “季度日期”）， 从原始发行日期（“初始股息支付日”）之后的第一个季度日开始； 但是，前提是如果任何此类季度日期不是工作日，则适用的股息应立即在下一个工作日支付 在此季度日期之后，不收取任何利息。

“优先股息支付期” 指 (a) 对于在原始发行日发行的任何A系列优先股而言，从 原始发行日期起至但不包括初始股息支付日的期限，以及在初始股息支付日之后从并包括任何优先股息支付日起至但不包括下一个优先股息支付日的 期限，以及 (b) 系列任何股份的期限在原始发行日期之后发行的优先股，该期限自并包括此类股票的发行 日期至但不包括下一个优先股息支付日，随后，在每种情况下，均为从 任何优先股息支付日起至但不包括下一个优先股息支付日的期限。

“优先股” 的含义如上文所述

“季度日期” 的含义在 “优先股息支付日期” 的定义中规定。

“记录日期” 是指， 对于普通股持有人有权获得 任何现金、证券或其他财产，或者将普通股兑换成现金、证券 或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，该日期为确定有权获得此类现金、证券或其他 财产的普通股持有人的固定日期（无论是该日期由董事会或法规、合同或其他方式确定）。

“登记册” 是指公司为A系列优先股保留的 证券登记册，或在公司聘请了 过户代理人的范围内，指此类过户代理人。

“相关交易所” 的含义在 “市场混乱事件” 一词的定义中规定。

“重组事件” 的含义在第 11 (a) (iii) 节中规定 。

“所需股份数量” 的含义见第 9 (g) 节 。

“必要的股东批准” 是指《纳斯达克上市规则》第 5635 条（自本指定证书 向特拉华州国务卿提交之日起生效）所设想的股东批准，该批准将在A系列优先股转换 时超过该规则规定的限制（在本指定证书 发布之日生效）向特拉华州国务卿提交）。

“清偿债务 债务” 是指，就任何控制权变更而言，(i) 以现金全额支付公司或其任何子公司的任何债务（包括与 有关的任何罚款或溢价）的所有本金、利息、 费用以及所有其他到期或应付的款项，这些债务必须作为公司预付、偿还、兑换、回购或以其他方式退回 与此类控制权变更的结果或与 有关，或者为了使A系列优先股不构成或不被视为 “债务”， 根据任何负债协议的条款，“被取消资格的股票”、“被取消资格的股本”、“被取消资格的股权” 或类似工具， 无论如何计价，(ii) 取消或终止此类债务、现金抵押或必须取消 或被终止或现金抵押的任何信用证或担保证，或在 条款允许的情况下由于此类控制权变更的结果或与之有关的，或者为了使A系列优先股 不构成或不被视为”根据任何债务协议的条款，债务”、“取消资格的股票”、“取消资格的股本”、 “取消资格的股权” 或类似工具，无论其计价如何， (iii) 遵守了因此类控制权变更或订单而提出购买任何债券、债券、票据或其他债务工具的任何要求 使A系列优先股不构成或被视为 “债务”、“取消资格的股票”、“取消资格的股本”、“被取消资格的股票”、“被取消资格 股权根据任何债务协议的条款，利息” 或类似工具，无论以何种计价，以及购买 在该要约中投标的任何此类工具，以及全额支付与此类购买 相关的任何其他到期或应付的款项，以及 (iv) 终止因此类变更的 控制权变更而需要终止的任何贷款承诺，或因为 控制权变更而必须终止的任何贷款承诺，或者不是 A 系列优先股构成或被视为 “债务”、“取消资格 股票”、“取消资格的股本”，”根据任何债务协议的条款，取消资格的股权” 或类似工具，无论其名称如何， 。

“优先股” 的含义见第 2 (b) 节 。

“A系列优先股” 的含义见第 1 节。

“股东投票权” 是指公司有表决权股票的总数，公司根据公司对登记册、公司其他账簿和记录以及每位持有人 的公开申报的审查，在没有明显的 错误的情况下，根据本指定证书和公司注册证书，最终计算出有表决权的 股票总数《交易法》第 13 条或第 16 条以及任何其他令公司满意的书面证据 关于任何持有人对公司任何证券的实益所有权。

任何 个人的 “子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其证券或其他 所有权权益占普通投票权的 50% 以上（如果是合伙企业，则占一般 合伙权益的 50%）由该人或该人的一家或多家子公司拥有 。

“交易日” 是指 纳斯达克开放商业交易且未发生市场混乱事件的当天。

“交易期” 的含义见第 7 (a) 节 。

“国债利率” 应指在控制权变更购买日前至少五 (5) 个工作日（或者，如果不再发布此类统计报告，则在 最新美联储统计稿 H.15 (519) 中汇编和公布 的持续到期美国国债在计算时的到期收益率（或者，如果此类统计数据不再公布，则为 类似市场的任何公开来源数据)) 几乎等于平均假设分红期；但是，前提是如果这样的平均值 假设股息期不等于给定每周平均收益率为 的美国国债的固定到期日，公司应通过线性插值（计算至最接近的一年十二分之一）从给出该收益率的美国国债每周平均收益率 中获得国债利率，但如果平均假设分红期 小于一年，则实际交易的每周平均收益率美国国债调整为 一年的固定到期日应使用；此外，前提是国库利率在任何情况下都不得低于零。 就本定义而言，“平均假定股息期” 是指为计算目的假定支付的每笔股息从控制权变更购买日到适用的优先股息支付日 的平均月数（根据假定股息金额进行加权 ）。

“触发事件” 具有第 10 (a) (vi) 节中规定的 含义。

“有表决权的股票” 是指 (a) 就公司、普通股、A系列优先股和公司任何其他股本而言， ，在任何董事会选举中普遍拥有投票权，对于任何其他人，该人的全部资本 股一般有权在该人或其他人的董事会的任何董事会选举中投票 类似的管理机构。

任何交易日 普通股每股 “VWAP” 是指彭博 （或者，如果彭博停止公布该价格，则为公司合理选择的任何后续服务）页面 “RIDE” 上显示的每股成交量加权平均价格 AQR”（如果此类页面不可用，则为其等效继任者），指从相关 交易日开盘到该交易日交易收盘的时段（或者如果无法获得此类成交量加权平均价格，则由独立金融 顾问使用交易量加权平均法确定该交易日一（1）股普通股的市场价格 由公司为此目的提供）。

第 4 部分。分红。(a) 持有人 应有权获得本第 4 节规定的类型和金额的股息。

(b) 分红的 分红。根据本第 4 节的规定，股息或分配可由董事会或其任何正式授权的委员会授权，并由公司或其任何经正式授权的委员会不时申报和支付任何初级 股票和平价股票（“普通股股息”）；前提是在这类 获得授权时，董事会或此类委员会授权对A系列优先股进行等值股息或分配股票（a “分红股息”），例如 (i) 此类股票的记录日期和付款日期参与式股息 的相应日期与此类普通股的记录日期和支付日期相同，并且 (ii) 此类参与股息中 A 系列优先股每股应付的 对价的种类和金额与在普通股中支付的 对价的种类和金额相同，这些普通股在转换A系列优先股后将可发行 根据第 6 节，不考虑所包含的任何 可兑换性限制在该普通股 股息的记录日期之前，或在第 8 (f) 节）中。

(c) 优先股息 。除参与分红外，A系列优先股（“优先股 股息”）（i）的每股股息（“优先股 股息”）（i）应从该股票的发行之日起每天累积和累积，无论是否申报 ，也不论公司是否有合法资金可以支付股息，年利率等于下文进一步规定的股息 利率，并按季度复合每股优先股息付款日期（如果未在该优先股息 股息支付日支付）和 (ii) 应以根据第 4 (d) 节的条款，如果按照 的规定并经董事会授权并由公司宣布，仅从优先股息 支付日算起，在每个优先股息 付款日，从该股票发行之后的第一个优先股息支付日开始，仅从该优先股息的合法可用资金中支付，则应按季度拖欠支付。任何一天 A 系列优先股应计的优先股 的优先股股息金额应通过以下方法确定：(x) 截至该日的 隐含季度股息金额除以 (y) 该日 的优先股息支付期内的实际天数；但是，前提是如果在任何优先股息支付期内，与一 (1) 个或更多的 相关的任何应计股息先前的优先股息支付期已支付，然后在支付之日之后支付应计的优先股息 任何一天A系列优先股的任何股份应通过以下方法确定： 隐含季度股息金额（重新计算以考虑应计股息的支付）除以（y）该优先股支付期内的实际天数 。在任何优先股息支付期内，A系列 优先股的任何股份的应计优先股息金额应等于在该优先股息支付期内根据 与本第 4 (b) 节前一句话累积的每日优先股息金额的总和。 为避免疑问，对于发行日期不是优先股息支付日期 的任何A系列优先股股票，该股票在优先股息支付期内应计的优先股息金额应等于 (A) 的乘积 的乘积 ，前一句中规定的每日应计股息，并且 (B) 从该发行日起至但不包括下一次优先股息 股息的天数付款日期。

(d) 支付 优先股息。只有在董事会授权并由公司宣布的情况下，才可以支付优先股息。 在优先股息支付期内累积的优先股息（任何优先股息或以这种方式支付的优先股息的一部分，即 “现金 股息”）结束后，可在优先股息支付日 立即以现金全额或部分现金支付，由公司自行决定 ，并在适用法律允许的范围内；但是，前提是现金股息支付应按每位持有人进行汇总，并应按最接近的美分计算（0.005 美元为向上四舍五入）。

(e) 记录 日期。每股分红或优先股息应按比例支付给有权获得优先股的优先股 的持有人。每份参与股息或优先股股息应支付给优先股持有人，因为他们 在营业结束时出现在登记册上的优先股持有人，即董事会为此类股息指定的记录日期（每个这样的日期， “股息记录日”），(i) 就分红分红而言，应与向普通股（“普通股”）持有人支付股息的 记录日期相同股息记录 日期”）；以及 (ii) 优先股息（包括未派发的应计股息）在 的优先股息支付日（即应计优先股息支付期）之后立即申报和支付的 不得超过适用的优先股息支付日前三十 (30) 天或少于十 (10) 天。

(f) 股息的优先权 。只要A系列优先股的任何股票仍处于流通状态，除非自发行之日起累积的所有已发行A系列优先股的全额优先股股息已申报并以现金支付， 或已经或同时已申报了足以支付这些优先股息的款项 ，否则公司不得申报任何优先股的款项 对初级股票 或平价股票进行现金分红，或进行与初级股票 或平价股票相关的任何现金分配，购买、收购（直接或通过任何子公司）或支付与任何 初级股票或平价股票相关的清算款项，但不包括：

(i) 购买、 赎回或以其他方式收购初级股票，与与现任或前任员工、高级职员、董事或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似 安排相关的初级股票，包括与期权、限制性股票单位、绩效股份单位或其他类似股权奖励 或没收或无现金行使时预扣税的 相关的收购期权或其他股权奖励）；

(ii) 通过使用基本同期出售其他初级股票的收益来购买初级股票 ；

(iii) 作为 将任何类别或系列的平价股票或初级股票交换或转换成任何其他类别或系列的平价股票 （对于平价股票）或初级股票（就平价股票或初级股而言）；

(iv) 根据平价股票 或初级股票或正在转换或交易的证券的转换或交换条款，购买平价股票或初级股票的部分权益 ；

(v) 支付 与初级股票相关的任何股息，前提是股息以相同股票的形式或购买与 支付股息相同的股票的权利；

(vii) 与实施股东权利或类似计划或赎回、回购或交换 任何此类计划下的任何权利相关的任何 股息。

尽管如此，只要 的任何A系列优先股仍处于未偿还状态，如果未申报和全额支付A系列优先股和任何平价股的股息，则A系列优先股和任何平价 股票申报的所有股息都将按比例申报，因此每股申报的股息金额将与所有应计比率相同 以及截至该系列每股优先股息支付期末的未付股息优先股 股与截至最近股息期结束时所有平价股票的每股应计和未付股息相互承担。

(g) 在记录日期之后的转换 。如果A系列优先股的任何股票的转换日期在股息记录日营业结束之前 ，则此类股票的持有人将无权在该股息记录日获得任何股息， 除根据第6（a）或第7节（如适用）计算中包含截至转换日的应计股息外。如果任何A系列优先股的转换日期在股息记录 日的营业结束之后，但在相应的股息支付日期之前，则截至该股息记录日的此类股票的持有人应有 有权获得此类股息，尽管此类股票在适用的股息支付日之前进行了转换；但是， ，不得将此类股息金额包括在内，以确定为目的第 6 (a) 或第 7 节下的应计股息 金额，即适用于此类转换日期。

第 5 部分。清算权。 (a) 清算。如果 公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在向任何初级股票持有人分配或预留公司资产 之前，持有人有权从合法可获得的资产中，向任何初级股票持有人进行任何分配或支付，并受任何高级 股票或平价股持有人的权利以及公司现有权利的约束以及未来的债权人，将全额获得现金和A轮每股金额的清算分配 优先股等于（i）（A）清算 优先股的总和（B）截至公司事务自愿或非自愿清算、解散或清算之日A系列优先股的应计股息，以及（ii）此类持有人在该自愿或非自愿清算前不久解散此类持有人本应获得的金额（以较高者为准）公司事务的解决或清盘 ，将此类A系列优先股转换为普通股（依据适用于第 6 节，不考虑 中或第 8 (f) 节中包含的任何可兑换性限制。除本第 5 节明确规定外 的公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，持有人无权再获得任何 付款，并且对公司剩余的 资产没有任何权利或索赔。

(b) 部分 付款。如果与上文第5（a）节所述的任何分配有关，公司的资产或其收益 不足以全额支付根据上文第5（a）节向所有持有人支付的清算分配总额 和应向任何平价股票的所有持有人支付的清算分配，则分配给持有人和 所有此类平价股票持有人的金额应按比例支付根据他们本来有权获得的相应清算分配总额， 所有应付的款项均已全额支付。

(c) 合并、 合并和出售非清算资产。就本第 5 节而言，公司全部或基本上全部财产和资产的出售、转让、交换或转让 （用于现金、股票、证券或其他对价）不应被视为公司事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘，也不得将公司的合并、合并、 法定交易或任何其他业务合并交易视为公司事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘，也不得将公司合并、合并、 法定交易或任何其他业务合并交易与任何其他人或合并、合并、 法定交易或任何其他业务合并任何其他人与本公司的交易或与本公司的交易均被视为公司事务的自愿 或非自愿清算、解散或清盘。

第 6 部分。 持有人有权进行转换。

(a) 在 第 8 (f) 节条款的前提下，从 (1) 年 2023 年 5 月 7 日起，以及 (2) (x) 后续普通购买日期（定义见投资协议）和 (y) 2023 年 11 月 7 日，每个 持有人有权选择遵守第 8 节规定的转换程序， } 随时将（“可选转换”）此类持有人的A系列优先股的每股 转换为 (i) 普通股数量等于 (A) 清算总和的商数截至适用转换日的此类A系列优先股股份的优先权和 应计股息除以 (B) 截至适用转换日的转换价格加上 (ii) 现金代替第8 (e) 节 规定的部分股票；前提是在适用的等待期到期或 提前终止（如果有）之前，不允许任何持有人进行此类转换，根据《HSR法》，该持有人对A系列 优先股进行任何转换。可不时对此类持有人 A系列优先股的全部或任何部分行使可选转换权；前提是，在每种情况下，持有人不得对少于10,000股A系列优先股行使可选转换权（除非此类转换涉及该持有人持有的A系列优先股的所有 股）。

(b) 公司应始终保留其授权和未发行的普通股并保持其可用性，仅用于在A系列优先股转换 时发行，即转换当时已发行的A系列优先股所有股份 时可不时发行的普通股（不考虑第8（f）条）。转换A系列优先股时发行的任何普通股 股均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税， 不受公司任何其他股东的优先权或认购权的约束。

第 7 节。公司强制性的 转换。

(a) 在原始发行日三 (3) 周年之后的任何时候，如果普通股每股 VWAP 高于任何 连续三十 (30) 个交易日（例如连续三十 (30) 个交易日期间，即 “交易期”）中至少二十 (20) 个交易日的强制转换价格， 公司可以选择转换 (a “强制性”) 在遵守第8（f）条的前提下，将A系列优先股的所有 股已发行股份转换为普通股（公司为任何股票选择的日期）根据本第 7 (a) 节（“强制转换日期”）进行强制 转换；但是，前提是 如果投资协议禁止强制转换，则公司不得要求强制转换。在 中，在遵守第 8 (f) 条的前提下，每股 A 系列优先股当时 已发行的每股应转换为 (A) 普通股数量等于 (1) 截至强制性 转换日该系列优先股的 清算优先权和应计股息之和除以 (2) 的商数截至强制转换日的有效股票价格 加上（B）现金代替第8（e）条规定的零碎股票。

(b) 强制转换通知 。如果公司选择进行强制转换，则公司应在上文第7（a）节所述的适用三十（30）天交易期结束后的二十（20）个工作日内 向每位持有人提供 强制转换通知（此类通知，“强制转换通知”）。为避免 疑问，强制转换通知的交付并不限制持有人在 强制转换日期之前的转换日期进行转换的权利。公司选择的强制转换日期应不少于十 (10) 个工作日 ，且自公司向持有人提供强制转换通知之日起不超过三十 (30) 个工作日。 强制转换通知应酌情说明：

(ii) 强制转换日有效的 转换率、截至强制转换日该持有人持有的A系列优先股 股每股的应计股息金额、转换该持有人持有的每股A系列优先股 （包括其应计股息）时向该持有人发行的普通股数量，以及（如果适用） 以现金代替部分股份，以此支付。

第 8 部分。转换程序和转换的影响。

(a) 转换程序。

根据本第8节转换A系列优先股后，持有人必须采取以下每项措施才能获得 股普通股：

(i) 在 如果是可选转换，请填写并手动签署作为附录一 所附格式的转换通知（“转换通知”），并将此类通知交付给公司；但是，转换 通知可能以完成控制权变更或持有人可能指定的其他公司交易为条件；

(ii) 向公司交付 代表待转换的A系列优先股股票的一份或多份证书（如果有）；

(iv) 如有 要求，支付公司根据第 18 条未缴纳的任何股票转让税、跟单税、印花税或类似税。

“转换 日期” 指 (A) 根据第 6 (a) 条进行可选转换的日期，此 持有人遵守本第 8 节程序的日期（包括满足转换通知中 规定的任何转换条件），以及 (B) 根据第 7 节进行强制转换的日期，即强制性 转换日期。

(b) 转换的效果 。在适用于 A 系列 优先股的任何股份的转换日营业结束前立即生效，但须遵守第 8 (f) 条，任何此类A系列优先股的优先股将不再累积或申报优先股股息，转换后，此类A系列优先股将停止流通。

(c) 截至转换日的标的证券持有人的记录 。无论出于何种目的，有权在转换日获得普通股以及 适用范围内的现金的个人均应被视为此类普通股的记录持有者， 在适用范围内，应被视为截至该转换日营业结束时的现金的记录持有者。公司应在转换 日当天或之后尽快发行普通股的数量，且适用持有人应遵守本第8节规定的相关程序（无论如何 不迟于转换后的三（3）个交易日），公司应尽快发行转换后可发行的普通股总数 （并交付现金以代替第8（e）节规定的部分股票）。普通股、 证券或其他财产的此类交割应由公司选择，以证书形式或通过账面记账方式进行。任何此类证书 或证书应由公司以账面记账方式交付给相应的持有人，或通过将证明 股份的证书邮寄给持有人，具体地址见转换通知（如果是可选转换） 或公司记录（如果是强制转换）。如果持有人不得通过书面通知指定 在转换A系列优先股股份 时交割的普通股（以及以现金代替部分股份的付款）的名称，或者此类股票和现金的交付方式，则公司 有权注册和交付此类股票，并以公司的名义支付此类款项持有人，并以公司 记录上显示的方式。

(d) 没有 调整。对于截至该转换日营业结束前任何日期支付给普通股持有人的股息或其他分配 ，不得调整在转换日转换日转换的A系列优先股股票或转换后可交付给持有人的 普通股股份 （据了解，上述 不应限制任何持有人在该时间之前获得应付的参与分红的权利或者对之前发生的事件适用第 10 (a) 节 这样的时间）。在A系列优先股 任何股份的转换日期到来之前，A系列优先股的此类股份将保持未偿还状态，并将享有此处提供的所有权力、名称、 优先权和其他权利。

(e) 部分 股。普通股的部分股份在转换后不会交付给持有人。持有人有权根据公司自行决定获得（i）相当于 普通股比例乘以适用转换日 前一交易日普通股收盘价的现金，以代替原本 可发行的普通股收盘价，或（ii）额外获得一（1）股普通股整股。要确定在转换持有人的A系列优先股股份时交付给持有人的普通股数量 股是否将包括 部分股份，此类确定应基于该持有人 在任何单一转换日转换的A系列优先股的总股数。

(i) 尽管本指定证书中有任何相反的规定，(A) 除非获得CFIUS许可（定义见 投资协议），否则在任何投资者方的任何A系列优先股进行任何拟议的 转换后，不会发行或交付任何普通股，并且任何投资方的A系列优先股 都不可以转换，在每种情况下，仅限于此类发行、交付、转换或可兑换性将在多大程度上导致 在投资者当事方或 “个人” 或 “团体””（根据《交易所 法》第13（d）（3）条的定义）实益拥有超过当时未偿还股东投票权的百分之九十九和九十九百分之一（9.99%），以及（B）除非获得必要的股东批准，否则在拟议转换任何 A 系列优先股后，不会发行或交付普通股 任何持有人，以及任何持有人的A系列优先股均不可兑换 ，在每种情况下，仅限于此类发行、交付、转换或可兑换将导致 该持有人或 “个人” 或 “团体”（在《交易法》第 13 (d) (3) 条的含义范围内） 的实益拥有超过当时未偿还的股东投票权 的十九和九十九百分之一（19.99％）（本协议前述条款（A）和（B）中规定的限制句子，“所有权限制”）。 出于这些目的，将根据《交易法》第13d-3条确定受益所有权和所有权百分比的计算。公司无需获得或试图获得必要的股东批准。

(ii) 任何 所谓的转换（以及转换A系列优先股后交割普通股）都将无效， 在某种程度上但仅限于此类转换和交付将导致任何持有人成为当时已发行超过所有权限制的普通股的受益 所有者。为避免疑问，持有人可以 进行可选转换，公司在行使强制转换权后，可以强制转换 该持有人的A系列优先股的一部分，但不超过所有权限制，在任何情况下，都要遵守适用于此类可选转换或强制转换的本 指定证书的其他要求（如适用）。

(iii) 除此处另有规定的 外，如果由于所有权限制，根据 将任何 A 系列优先股转换为可选转换或强制转换时本应付的任何对价未交付，则公司 交付此类对价的义务将不会消除，公司将尽快交付此类对价（A系列 优先股的相关股份应被视为已转换）在合理可行的情况下，继此类A系列优先股的持有人之后提供使公司满意的 书面证据，证明此类交付不会违反所有权限制。持有人在其受益所有权达到在 转换A系列优先股时可发行的额外普通股可以在不违反所有权限制的情况下交割后，在合理可行的情况下尽快提供这样的 证据。为避免疑问， 在任何A系列优先股转换时到期的对价交付之前，应将此类A系列优先股 视为未转换，优先股将继续累积，其 最终支付的对价应考虑此类应计优先股息（以先前未作为现金分红支付的范围）。

(g) 转换或重新收购的股份的状况 。根据本指定证书转换的A系列优先股， 或公司以任何方式收购的A系列优先股，应在转换或收购后立即报废， 不得作为该系列的股份重新发行。所有此类股票在退出后以及DGCL要求的任何申报后，应成为 股授权但未发行的优先股，在董事会根据公司注册证书的规定再次将此类股票指定为特定系列的 部分之前，不指定该系列。

(h) 部分 转换。如果A系列优先股的任何证书被交出以进行部分转换， 公司应自费签发并向交出未转换的A系列优先股股份的新证书，或根据其书面命令向其交出一份新证书。

第 9 节。控制权变更。 (a) 控制权变更后的持有人权利。控制权变更发生后，A系列优先股已发行股份 的每位持有人可根据该持有人的选择：(i) 自控制权变更前夕起， 根据可选转换（受第8 (f) 节规定的限制 ）转换其全部或部分A系列优先股股份，或 (ii) 要求公司购买 (a “控制权变更看跌期权”），以每股A系列优先股的收购价支付其A系列优先股的部分或全部 股份，以现金支付，等于 等于 (A) (x) 该A系列优先股的清算优先权之和 (y) 截至适用的控制权变更购买日期 该股权益的 应计股息，以及 (B) 如果该持有人 持有人本可以获得的现金金额和任何其他财产的公允市场价值在控制权变更（ （A）和（B）（“控制权变更”）前夕将A系列优先股的此类股份转换为普通股收购价格”）；前提是，公司只需支付 控制权变更购买价格，前提是此类收购可以合法获得的资金，而不是 此类持有人实际将其A系列优先股的股份转换为普通股的情况下。

(b) 最初的 控制权变更通知。在公司预计完成 控制权变更之日之前的第二十（20）个工作日或之前（如果较晚，则在公司发现可能发生控制权变更之后），公司或代表公司应向持有人发送书面通知（“初始 控制权变更通知”），该通知中出现的持有人应包含 (i) 控制权变更的预计生效日期（或者，如果适用， 附表 TO 或其他附表的日期，已提交披露控制权变更的表格或报告），（ii）对 控制权变更的实质性条款和条件的描述，以及（iii）当时适用的转换率。任何希望根据本节行使权利的持有人不迟于公司预计完成控制权变更通知中规定的控制权变更之日前十 (10) 个工作日 天（或者，如果控制权变更已经按照初始控制权变更通知的规定发生，应立即但不迟于收到控制权变更后的第十个（10）个工作日 ）9 (a) 应 以书面形式通知公司，并应指明 (x) 该持有人是否选择行使其权利根据第 9 (a) (i) 条、 (ii) 或两者兼而有之，以及 (y) 受其约束的 A 系列优先股的股份数量。

(i) 一份 声明，其中合理详细地列出了该持有人的控制权变更购买价格的计算；

(ii) 控制权变更购买日期，该日期应不迟于此类通知发出后的六十 (60) 天；前提是在该通知的交付和控制权购买日期变更之间应留出合理的 时间，以允许此类持有人遵守 根据下文第 9 (c) (iii) 条发出的指令；以及

(iii) 持有人必须遵循的 指令才能收到与此类控制权变更相关的控制权变更购买价格。

(d) 更改控制权提交程序 。要获得控制权变更购买价格，持有人必须向 [公司][转账代理] 根据根据第9（c）（iii）条发出的指示，在适用的范围内，代表公司回购的A系列 优先股的证书或因此而丢失的股票宣誓书。

(e) 控制权变更后交付 。控制权变更后，在偿还债务义务后，根据第9（g）条， 公司（或其继任者）应通过邮件或电汇向持有人交付或安排将该持有人A系列优先股的控制权变更购买 价格。在以 全额支付适用的控制权变更购买价格购买A系列优先股的股份之前，A系列优先股的此类股份将保持未偿还状态 ，并将享有此处规定的所有权力、名称、优惠和其他权利；前提是在控制权变更生效日期之后，A系列优先股的此类股份 不得转换为普通股。

(f) 部分 行使控制权变更。如果控制权变更 看跌期权发生变更，则在控制权变更 看跌期权之后，公司应立即在登记册中反映该持有人持有的A系列优先股的剩余股份。

(g) 足够的 资金。如果公司在DGCL下没有足够的合法可用资金来购买持有人根据第9（a）条要求购买的A系列 优先股的所有股份（“ 股票的要求数量”），则公司应（i）根据第9（a）条在申请购买股票的持有人中按比例购买A系列优先股 控制权变更总额 收购价格等于依法购买A系列优先股的金额DGCL和 (ii) 在公司能够合法地从可用于购买A系列优先股的资产中进行此类收购后，尽快以适用的 控制权变更购买价格购买任何由于上述限制而未购买的A系列优先股股票。公司（或其继任者和 受让人）出于任何原因无法支付购买款项，都不能免除公司（或其继任者和受让人）在 适用法律允许的情况下进行任何所需购买的义务。如果公司未能根据本第9节全额支付根据控制权变更看跌期权回购的部分或全部股份或 A系列优先股的控制权变更 购买价格，则公司将对未按当时适用的年度股息率回购的 此类股票支付优先股股息，直到回购此类股票，按每季度拖欠的 支付股息支付日期，从初始股息支付日（或 发行日）算起（含当日）视情况而定），公司未能根据本第 9 节在 到期时全额支付控制权变更购买价格，但不包括公司根据本第 9 节全额支付 控制权购买价格变更的最迟当天。尽管如此，如果持有人 在公司 （合同或其他方式）被限制或禁止 赎回受控制权变更看跌期权的部分或全部A系列优先股时， 公司将尽其商业上合理的努力获得必要的同意，取消或获得此类限制的例外或豁免 或禁令。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法寻求本协议 下任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能履行本第 9 节规定的义务而发布的具体履约令和/或 禁令救济。

(h) 控制协议的变更 。公司不得就构成 控制权变更的交易签订任何协议或以其他方式自愿参与此类交易，除非 (i) 该协议规定或不干扰或阻止（视情况而定） 持有人以符合本第 9 节并使其生效的方式行使控制权变更，以及 (ii) 此类控制权变更中的 收购人或幸存者代表或契约，其形式和实质内容令本着诚意行事的 董事会感到相当满意此类控制权变更，大意是此类人员应有足够的资金 （可能包括但不限于公司资产负债表上的现金和现金等价物、任何债务或股权 融资的收益、可用信贷额度或未召回的资本承诺），以完成此类控制权变更并实现债务义务的清偿 和所有股份的控制权变更购买价格的支付在变更之前尚未转换为普通股的A系列优先股 根据第 6 节、 第 7 节或本第 9 节（如适用）控制生效日期。

(i) 转换 对。尽管本文有任何相反的规定，但如果第8（f）条旨在限制持有人在行使与 控制权变更相关的可选转换权时可能获得的 普通股数量，则该持有人有权行使其可选转换权以获得其A系列优先股控制权变更的收益（而不是 接收普通股的权利）股票转换为普通股时不考虑 第 8 (f) 条。

第 10 部分。反稀释调整。 (a) 调整。在发生 以下事件后，转换率将进行调整，不得重复，但如果A系列优先股 的持有人与普通股持有人在同一时间和条件下参与本第10节所述的任何交易，并且仅因持有A系列 优先股的股份，而无需转换其系列股份，则公司不得对转换率进行任何调整优先股 股，就好像它们持有的普通股数量等于转换率乘以此类持有者持有的A系列 优先股的数量：

(i) 将 普通股作为股息或分配给所有或几乎所有普通股持有人，或普通股的细分或组合 （包括但不限于股票拆分或反向股票拆分），或将普通股重新归类为更大 或更少数量的普通股，在这种情况下，应根据以下公式调整转换率：

CR1 = CR0 x (OS1/OS0)

在哪里，

CR₀= (i) 在 (i) 该股息或分配的记录日或 (ii) 此类细分、合并或重新分类的 生效日期营业结束前夕生效的 的转换率；

CR₁= (i) 在 (i) 该股息或分配的记录日或 (ii) 此类细分、合并或重新分类的 生效之日营业结束后 立即生效的新转换率；

操作系统₀= 在 (i) 此类股息或分配的记录日或 (ii) 此类细分、合并或重新分类的生效日期营业结束前夕已发行的普通股数量 ；以及

操作系统₁= 在完成此类股息、分配、细分、合并 或重新分类后，且仅因此类股息、分配、细分、合并 或重新分类而立即流通的普通股数量。

根据本 第 10 (a) (i) 条作出的任何调整应在 (A) 此类股息或 分配的记录日或 (B) 此类细分、合并或重新分类的生效日期营业结束后立即生效。如果宣布或宣布了任何此类股息、分配、 细分、合并或重新分类但没有发生，则应重新调整转换率，转换率自董事会宣布此类股息、分配、细分、合并或重新分类之日起生效 转换率，如果未宣布此类股息、分配、细分、合并或重新分类 ，则转换率将生效。

(ii) 向所有或几乎所有普通股持有人的股息、分配或以其他方式发行 股息、分配或以其他方式发行（与股东权益计划相关的权利、期权或 认股权证（在这种情况下，将适用第 10 (a) (vi) 条的规定）、期权或认股权证，期权或认股权证，期权或认股权证，期权或认股权证，期权或认股权证，有效期至四十五 (45) 自发行之日起 br} 天或更短时间，每股价格低于截至该发行记录日 的当前市场价格，在这种情况下，转化率将根据以下公式提高：

CR1 = CR0 x [(OS0+X)]/(OS0+Y)

在哪里，

CR₀= 该等股息、分派或其他发行在记录日营业结束前夕生效的 的转换率；

CR₁= 此类股息、分派或其他发行在记录日营业结束后立即生效的新转换率 ；

操作系统₀= 此类股息、分派或其他发行在记录日营业结束前夕已发行的普通股数量 股；

X = 根据此类权利、期权或认股权证可发行的 普通股总数；以及

Y = 普通股数量，等于行使此类权利、期权或认股权证时应支付的总价格 除以截至该股息、 分配或其他发行的记录日的当前市场价格。

就本第 10 (a) (ii) 节而言， 在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于截至此类股息、分配或发行的记录日期的当前市场价格的每股价格购买普通股时，应考虑公司因此类权利、期权或认股权证获得的任何 对价以及行使时应支付的任何金额， 此类对价（如果不是现金）的价值应为其公允市场价值。

根据本 第 10 (a) (ii) 节所作的任何调整应在记录日该等股息、分配 或其他发行的营业结束后立即生效。如果此类权利、期权或认股权证未按此方式发行，则应重新调整转换率，自董事会公开宣布不按转换率发行此类权利、期权或认股权证之日起生效，如果未宣布此类股息、分配或发行，则 将生效。如果此类权利、期权或认股权证 在到期前未行使，或者在行使此类权利、期权或认股权证时未根据此类权利、期权或 认股权证交割普通股，则应将转换率重新调整为转换率，即 在分红、分配或以其他方式发行此类权利、期权或认股权证时进行调整后 是根据实际交付的普通股数量的交割量进行的。

(iii) 公司或其一家或多家子公司根据公司或公司 子公司的全部或任何部分普通股的要约或交换要约（构成受第 10 (a) (v) 条约束的分销交易的交易所 要约除外）购买普通股，或按照 以其他方式在公开市场购买中收购普通股（（A）除外根据《交易法》颁布的第10b-18条，（B）通过按惯例 条款进行 “加速股票回购” 或（C）与税收有关的在期权、限制性股票单位、绩效份额 单位或其他类似股权奖励的归属或结算时，或者在没收或无现金行使期权或其他股权奖励时）（“担保回购”）， ，如果有效投标、交换或以其他方式获得的普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过平均值 的算术平均值自开始的连续十 (10) 个 个完整交易日中，每个交易日普通股的每股VWAP，以及包括根据此类要约或交换要约（可能修订）进行投标或交换的最后一天 之后的下一个交易日，或者通过担保回购 （“到期日”）以其他方式收购普通股，在这种情况下，应根据以下公式提高转换率：

CR1 = CR0 x [(FMV + (SP1 x OS1))/(SP1 x OS0)]

在哪里，

CR₀= 在到期日营业结束前 立即生效的转换率；

CR₁= 到期日 营业结束后立即生效的新转换率；

FMV = 截至到期日所有已有效投标或交换但未撤回或以其他方式通过担保回购获得 的股票已支付或应付的所有 现金和任何其他对价在到期日的公允市场价值；

操作系统₀= 在上次根据此类要约或交换要约进行招标或交换之前已发行的普通股 的数量（包括 在此类招标或交换要约中购买的股份）或通过担保回购以其他方式收购的股份；

操作系统₁= 在根据此类投标或交换要约进行最后一次招标或交换之后（在该招标或交换要约中对 的股份购买生效之后）或通过担保回购以其他方式收购股票后立即发行的普通股数量 ；以及

SP₁= 从到期日之后的下一个交易日（包括下一个交易日）开始的连续十 (10) 个完整交易日中每股普通股VWAP的算术平均值 。

此类调整应在到期日营业结束后立即生效 。如果根据本第 10 (a) (iii) 条要求调整转换率，则 本第 10 (a) (iii) 节要求的调整而在转换后可交割的任何额外普通股的交付应在必要范围内延迟，以完成 本第 10 (a) (iii) 节规定的计算。

如果公司或其任何 子公司有义务根据任何此类要约、交换要约或其他承诺购买普通股，通过承保回购收购 股普通股，但适用法律永久禁止进行任何此类收购， 或所有此类购买均被撤销，则应将转换率重新调整为当时的转换率 如果没有提出此类要约、交换要约或担保回购，则生效。

公司应通过股息或其他方式， 向其普通股（现金代替部分股份除外）的全部或几乎所有持有者进行分配、任何类别的股本 股份、其负债、资产、其他财产或证券，但不包括第 10 (a) (i) 条或第 10 (a) (ii) 条中提及的 (A) 股息或分配 此处；(B) 与 有关的分销交易（适用第 10 (a) (v) 条）；(C) 仅以现金支付的股息或分配；以及 (D) 权利、 期权或认股权证与适用第 10 (a) (vi) 条的股东权益计划相关的分配 （其任何未排除的此类股本、债务、资产或财产以下称为 “分布式 财产”），因此，在每种情况下，应根据以下公式调整转换率：

CR1 = CR0 x [SP0/(SP0-FMV)]

在哪里，

CR₀= 在记录日营业结束之前立即生效的此类股息或分配的转换率 ；

CR₁= 新的转换 利率在记录日营业结束后立即生效，适用于此类股息或分配；

SP₀= 截至此类股息或分配的记录 日期的当前市场价格；以及

FMV = 在记录日分配给每股已发行普通股的分布式财产 部分的公允市场价值；但是， 但是，如果 FMV 等于或大于 SP0，则公司应在向普通股持有人分配适用的分布式财产之日向每股 A 系列优先股的 持有人进行分配，以代替上述调整，但是 没有要求该持有人就每股A系列优先股进行转换该持有人持有的A系列优先股 股的份额，如果该持有人拥有相当于该股息或分配记录日期转换率的普通股 股，该持有人本应获得的分布式财产金额；前提是该持有人的 收据或此类分布式财产的所有权不受本协议条款的其他限制或禁止。

根据本 第 10 (a) (iv) 节所作的任何调整应在记录日该股息或分配的营业结束后立即生效。 如果宣布了任何此类股息或分配，但没有发生，则应重新调整转换率，转换率自董事会宣布该等股息或分配之日起生效，转换率不得按未宣布该股息 或分配时生效的转换率生效。

(iv) 公司进行分销交易，在这种情况下，应根据以下公式提高在 分销交易生效日期前夕生效的转换率：

CR1 = CR0 x [(FMV + MP0)/MP0]

在哪里，

CR₀= 分销交易生效之日营业结束前立即生效的转换率 ；

CR₁= 在分销交易生效之日营业结束后立即生效的新转换率 ；

FMV = 彭博社（或者，如果彭博社 停止公布该价格，则为公司选择的任何后续服务）在交易开盘后在美国主要证券 交易所或自动报价系统上分配给普通股持有人的股本或其他利息的交易量加权平均值 的算术平均值相关的 交易日直到该交易日交易收盘为止（或者如果交易量如此的话-加权平均价格不可用，一个的市场价格

(1) 公司为此目的保留的独立财务顾问使用交易量加权平均法确定的 交易日的此类股本或其他利息的份额， 自分销交易生效之日起的连续十 (10) 个完整交易日， 以及

MP₀= 自分销交易生效日期 起的连续十 (10) 个完整交易日中每股普通股VWAP的算术平均值

此类调整应在分销交易生效之日营业结束后立即生效 。如果根据本第 10 (a) (v) 条要求调整转换 利率，则根据本第 10 (a) (v) 节的要求进行调整而在 转换后可交割的任何额外普通股的交付只能延迟到必要的范围内 ，以完成本第 10 (a) (v) 节规定的计算。

(v) 如果 公司在任何转换日有有效的普通股股东权益计划，则在转换A系列优先股的任何 股后，除适用数量的 普通股外，此类股份的持有人还将获得与该普通股相关的该权利计划下的权利，除非在该转换日之前，权利 变为 (A) 可行使或 (B) 与普通股分开（第一个此类事件是 “触发事件”），在这种情况下，转换率将进行调整，在 发生此类触发事件时自动生效，就好像公司已向第 10 (a) (ii) 条所述的 的所有公司普通股持有人分配了此类权利（但不影响通常受第 10 (a) (ii) 条约束的 权利、期权或认股权证的四十五 (45) 天行使期限），如果 在行使、被视为行使或交换此类权利之前到期、终止或赎回这些权利，则需要进行适当的调整。 尽管如此，如果公司将任何此类股东权利换成普通股或 其他财产或证券，则应适当调整转换率，就好像未发行此类股东权利 一样，但公司改为根据第 10 (a) 条将此类普通股或其他财产或证券作为股息或分配 普通股发行了此类普通股或其他财产或证券 (br} i) 或第 10 (a) (iv) 条（视情况而定）。

如果此类权利在到期、终止或赎回之前未行使 ，则转换率应重新调整为转换率，前提是触发事件发生时根据发行的普通股的发行和 收到的行使价仅限于根据此类权利实际发行的普通股数量进行调整， 将生效。

尽管本第 10 (a) (vi) 节中有任何相反的规定 ，对于根据该股东权利计划 是 是 是 “收购人” 或 “关联人” 的任何 持有人，或者在 之后通过此类转让获得A系列优先股的任何直接或间接受让人的转换率，均无需调整转换率当该持有人成为这样的 “收购人” 或其关联公司成为这样的 “收购人” 时。

(b) 计算 的调整。对转换率的所有调整均应由公司计算为一股 (1) 股普通股中最接近的1/10,000股（如果没有最接近的万分之一，则计算到下一个较低的1/10,000股）。无需对转换率进行调整 ，除非此类调整需要增加或减少转换率的至少 百分之一 (1%)；但是，任何不需要进行的此类调整都将结转 并在任何后续调整中予以考虑。

(c) 当 无需调整时。(i) 除非本第 10 节另有规定，否则不会针对普通股或任何可转换为普通股或拥有 购买上述任何股票的权利，或回购普通股的证券的发行或普通股的回购调整转换率 。

(ii) 除本第 10 节中另有规定的 外，转换率不会因根据任何股东权益计划发行、 分发、行使或赎回权利 或终止或失效而进行调整。

(A) 根据任何目前或未来的计划发行任何普通股时，该计划规定将应付的公司证券的股息或利息 再投资，以及根据任何在购买之日以市场价格购买 的计划，不带折扣地投资于普通股，以及公司是否承担该计划的管理和运营的普通费用 ，包括经纪佣金；

(B) 根据公司或其任何子公司或其任何子公司承担或承担的任何现任或未来员工、董事 或顾问福利计划或计划，或任何员工协议或安排 或计划，发行任何普通股或期权或购买此类股票的权利；

(C) 根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时； 或

(d) 连续调整 。根据本第 10 节对转换率进行调整后，任何后续需要根据第 10 节进行 调整的事件均应导致调整后的每项此类转换率进行调整。

(e) 多项 调整。为避免疑问，如果发生将触发根据本 第 10 节中多个小节调整转换率的事件，则在一次调整中充分考虑的范围内， 不应导致本协议下的多次调整；但是，如果本第 10 节的多个小节适用于单个事件，则该小节应适用于产生最大调整的部分。

(f) 调整通知 。每当根据本第 10 节的规定调整转换率时，公司应在需要进行此类调整的事件发生后（或者如果公司未意识到此类情况，则在得知后尽快在合理可行的情况下尽快）或公司根据第 10 (f) 条进行调整之日，尽快 ：

(ii) (A) 在 中，如果公司向普通股持有人通知或公开宣布本第 10 节所述的 类型的任何行动（但前提是本第 10 节所述类型的行动会导致 调整转换价格或变动 A 系列优先股转换后交割的证券或财产的类型），在发布此类通知或公告时，以及如果 采取任何需要确定记录日期的行动，公司应在在该记录日期前至少十 (10) 天，通过预付头等邮资的 邮件通知每位持有人，该通知应注明任何此类行动的记录日期（如果有）、 、采取此类行动的大致日期以及表明对转换价格和数字的影响所合理必要的 行动的事实，股票的种类或类别或 其他证券或财产，应在转换或赎回时交付A 系列优先股或 (B) 如果公司没有按照第 10 (f) (ii) (A) 条的规定发出通知或公开发布， 则公司应在根据本第 10 节的一项或多项规定需要调整转换价格 的事件发生后尽快在切实可行的情况下尽快做出调整（或者如果公司不知道此类情况）在 知情的情况下），以同样的方式，向持有人提供或安排提供有关这类 事件发生的书面通知其细节与第 10 (f) (ii) (A) 节中规定的通知相同；以及

(iii) 每当 根据本第 10 节的一项或多项规定调整转换价格时，公司应在确定修订后的转换价格后，尽快 向公司总部提交一份声明 ，合理详细地说明需要进行此类调整的事实、调整后生效的转换价格以及 调整的方法转换价格已确定并且 (B) 使此类声明的副本按设定的 方式发送第 (10) (f) (ii) (A) 节中的第四位发给每位持有人。

第 11 节。重组事件的调整。

(i) 公司与另一个 个人的任何 重新分类、法定交换、合并、合并或其他类似业务合并，在每种情况下，公司有表决权股票的总投票权的至少多数被更改或 转换为或交换为公司或其他人的现金、证券或其他财产；

(ii) 任何 向他人出售、转让、租赁或转让公司的全部或几乎所有财产和资产，每种情况下 都将普通股转换为现金、证券或其他财产；或

(iii) 本公司与他人的任何 证券的法定交易（与合并或收购有关除外）或将普通股重新归类、 资本重组或重组为其他证券；在每种情况下，构成 控制权变更的任何此类交易除外，为避免疑问，第 9 节的规定应适用（每项 被称为 “重组事件”），每股A系列优先股在 之前已发行股票未经持有人同意，并根据第11（d）条和第12（b）条， 将保持未决状态，但应从合法可用的资金中转换为证券、 现金和其他财产（“交易所财产”）的数量、种类和金额（“交易所财产”）（不包括此类交易所财产的任何利息，也无权 在有记录日期的此类交易所财产上进行分红或分配在适用的转换日之前）， 该A系列优先股的持有人如果该持有人使用重组活动生效日期前夕适用的转换率和 随后转换时适用的清算优先权，将其 股在重组活动生效日期前夕将其A系列优先股的 股转换为适用的普通股数量，则该重组事件本来可以获得的；前提是如果 该持有人是公司所属个人，则前述规定不适用合并或本公司归入其中合并或并入公司或 向其进行此类出售或转让（视情况而定，任何此类人士，“成分人”）或 成分人的关联公司，前提是此类重组活动对此类成分股 人或其关联公司持有的普通股给予不同的待遇。如果个人（组成部分 个人或其关联公司除外）在该重组活动前夕持有的每股普通股的证券、现金和其他应收财产的种类或金额不相同，则就本第 11 (a) 节而言，此类重组活动之后转换后的证券、现金和其他 应收财产的种类和金额将被视为加权金额普通股持有人收到的对价类型和金额 的平均值股票。

(b) 连续的 次重组活动。本第 11 节的上述规定同样适用于连续的重组活动。

(c) 重组 活动通知。公司（或任何继任者和受让人）应在任何重组活动的预期生效日期 前不少于三十（30）天向持有人提供有关此类事件的发生以及构成交易所财产的 现金、证券或其他财产的种类和金额的书面通知。未能发出此类通知不应影响本第 11 节的执行 。

(d) 重组 活动协议。公司不得就构成重组事件的交易签订任何协议，除非 (i) 此类 协议规定或不干扰或阻止（视情况而定）以符合本第 11 节并使其生效的方式将 A 系列优先股转换为 交易所财产，以及 (ii) 在 公司不是此类重组活动中幸存的公司或将要解散的范围内与此类重组的关系 事件，应在协议中作出适当的规定管理此类重组事件，将A系列优先股 股票转换为此类重组事件中幸存者或此类重组事件中其他持续实体的股票。

第 12 节。投票权。

(a) 一般情况。 除非本文另有规定或适用法律要求，否则A系列优先股的持有人有权与普通股持有人一起就所有提交给公司股东投票的事项进行投票；前提是，超过所有权 限制的A系列优先股股票无权就提交给公司股东投票的任何事项与普通股持有人进行投票。 出于此类目的，每位持有人有权就其拥有的记录在案 的A系列优先股股份获得一定数量的选票，等于该A系列优先股可以转换为的普通股数量 （考虑到第8（f）节中的所有权限制，按比例适用于有记录的A系列优先股的每股已发行股份）确定有权就此类事项进行表决的股东的日期，或者，如果未确定此类记录日期 ，则从进行此类投票或征求股东任何书面同意的日期；前提是，A系列优先股的持有人 无权与公司普通股或任何其他类别或系列 股本的持有人进行投票，直到《高铁法》规定的适用的等待期到期或提前终止，前提是该持有人需要根据《高铁法》提交 申报 的收购此类A系列优先股或 A系列优先股的任何转换；前提是，但是，持有A系列 优先股股份的投资者方无权在任何股东 会议上或在股东的任何书面同意下对A系列优先股的此类股票行使任何表决权，但以此类投资者方 有权就此类投资者方的普通股优先股获得多张选票为限，超过所有权限制的公司股票或其他资本 股票。为避免疑问，A系列优先股 的持有人在每种情况下均无权获得任何投票权，前提是此类A系列优先股的发行、交付、转换 或可转换性将导致该持有人或 “个人” 或 “群体”（在 《交易法》第13 (d) (3) 条受益人的含义范围内）所有权超过所有权限制。根据公司注册证书 和章程，A系列优先股的持有人 有权获得任何股东大会的通知，就好像他们是此类会议的普通股记录持有人一样。

(b) 不利的 变化。只要满足25％的受益所有权要求（定义见投资协议），除了适用法律要求的任何 其他投票外，未经当时已发行和流通的A系列优先股中至少大多数 的持有人事先的赞成票或书面同意，公司不得采取以下任何行动（包括通过合并、合并、 重组、资本重组或其他手段），作为一个单独的课程：

(i) 修改、 更改、废除或以其他方式修改（无论是通过合并、合并还是其他方式）公司注册证书（包括 本指定证书）或章程的任何条款，这将对 A系列优先股的权力、偏好、权利或特权产生不利影响；

(ii) 对公司注册证书或其任何条款的任何 修正或变更（无论是通过合并、合并还是其他方式），或任何补充（无论是通过指定证书 还是其他方式），或为授权或创建、增加 的授权或已发行股份或任何可转换为任何 股份的证券数量或将任何证券重新归类为任何 股份或发行任何证券而采取的任何其他行动公司的平价股票、优先股或任何其他类别或系列的股本，其排名高于 或与之平价A系列优先股涉及任何自愿或非自愿清算中的股息权或资产分配权、 解散或公司事务清盘，每种情况都不包括发行平价股票，总清算额 优先权或面值不超过3,000万美元；

(iii) 在发行日之后，A系列优先股授权数量的任何 增加或减少或发行的A系列优先股 股，但根据投资协议发行的A系列优先股除外；

(v) 出售、 许可或租赁或抵押公司轮毂电机技术和生产线的任何重要部分，但在正常业务过程中处置 过时、更换、不再使用或有用或磨损的财产除外。

就本第 12 节而言，根据适用法律在 中提交指定证书或任何类似文件，其中规定或更改公司任何类别或系列股票的名称、权力、 偏好、权利、资格、限制和限制，应被视为对公司注册证书的修订 。

(c) 无论是在会议上还是在书面同意下，A系列优先股的每位 持有人有权就A系列优先股的持有人有权作为一个类别单独进行投票的任何事项每股拥有一（1）张选票。

(d) 当时已发行的A系列优先股大多数股的持有人的 投票或同意，作为单一类别共同投票，以书面形式或由代理人进行表决，不举行会议，或在为此目的召开的任何会议上通过表决， 将足以放弃或修改第9 (h) 条的规定以及对任何条款的任何修正或豁免 经如此比例的持有人批准的第 9 (h) 条对所有持有人具有约束力。

(e) 为避免疑问，无论公司注册证书或章程法中有任何相反的规定，持有人 均应拥有第 12 (b) 节规定的排他性同意和投票权，并且可以在不开会的情况下通过向有权投股的A系列优先股持有人 提供书面同意或通过电子传送方式就此类权利采取行动或同意任何 行动超过 批准、采取或同意此类行动所需的最低票数股东会议。

第 13 节。转让代理。 公司可以根据公司与此类转让 代理人之间的协议，任命转让代理人并罢免其转让代理人；但是，公司应指定具有公认地位的继任转让代理人，该代理人应在免职生效之前接受 此类任命。在进行任何此类撤职或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件向持有人发送有关通知 。当持有人请求登记A系列优先股 股票的转让时，如果满足其对此类交易的合理要求 ，则公司或公司的过户代理人（如适用）应按要求登记转让。

第 14 节。股票状况。 以任何方式发行和重新收购的A系列优先股股份，无论是通过赎回、回购或其他方式 还是在将A系列优先股转换为普通股时，均应退回，其地位 为本公司未指定系列的已授权和未发行优先股，并且可以重新指定为公司的任何系列 优先股和重新发行。

第 15 节。学期。除本指定证书中明确规定的 外，A系列优先股的股份不可赎回或以其他方式 到期，A系列优先股的期限应是永久的。

第 16 节。创建资本 股票。在遵守第 12 (b) (ii) 条的前提下，董事会可以在未经持有人投票的情况下批准和发行公司股本的额外股份 。

第 17 节。没有偿债基金。 A系列优先股的股票不受退休基金或偿债基金的运作约束。

第 18 节。税收。(a) 转移 税款。对于根据本协议发行的A系列优先股或普通股或其他证券 的任何发行或交付 在美国征收的股票转让税、跟单税、印花税和类似税，公司应缴纳的所有股票转让税、跟单税、印花税和类似税，或代表此类股票或证券的证书。但是，不得要求公司 缴纳在美国以外的任何司法管辖区可能应缴的任何此类税款，也不得以发行或交付此类股票或其他证券 的名称以外的名称 发行或交付的A系列优先股股票的注册名称以外的名称缴纳任何此类税款，或就向任何人支付的款项而言， 和不得要求进行任何此类发行、交付或付款，除非本来有权获得此类发行的人士 已向公司支付了任何此类税款的金额，或者已证实该类 税已缴纳或无需支付，令公司感到满意。

(b) 预扣税。 A系列优先股（以及转换后收到的普通股 ）的所有付款和分配（或视为分配）均应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款， 有适用的豁免，预扣的金额（如果有）应视为持有人收到的款项。

第 19 节。通知。 此处提及的所有通知均应为书面形式，除非此处另有规定，否则本协议下的所有通知应被视为 已在收到通知之日或邮寄后三 (3) 个工作日发出（除非根据本 指定证书的条款特别允许使用头等邮件），邮资预付，地址，(i) 如果去公司，请到其位于俄亥俄州洛兹敦哈洛克·杨路 2300 号的办公室 44481（收件人：总法律顾问），或转交给本公司指定接收本指定证书允许的 通知的任何转让人或其他代理人；（ii）如果是向任何持有人，则发送给位于 登记册中列出的持有人的地址的持有人；或（iii）发往公司或任何此类持有人（视情况而定）应通过类似的通知 指定的其他地址。

第 20 节。事实是可以查明的。 当本指定证书的条款涉及确定本协议条款的含义或运作的 的具体协议或其他文件时，公司秘书应在公司主要执行办公室 保留该协议或文件的副本，并免费向提出请求的任何持有人提供其副本。公司秘书 还应保留发行日期、向持有人发行的A系列优先股数量以及 每次此类发行日期的书面记录，并应免费向提出申请的任何持有人提供此类书面记录。

第 21 节。豁免。尽管 本指定证书中有任何相反的规定，但经当时已发行的A系列优先股大多数股份的持有人的书面同意，可以放弃此处包含的任何条款以及A系列 优先股持有人根据本协议授予的任何权利（及其持有人）的所有A系列优先股（及其持有人）。

第 22 节。可分割性。 如果此处规定的A系列优先股的任何条款因任何 法律规则或公共政策而无效、非法或无法执行，则此处规定的在没有无效、非法或不可执行 条款的情况下生效的所有其他条款仍将完全有效，并且此处规定的任何条款都不会被视为依赖于任何其他此类条款， 除非此处另有说明。

第 23 节。商业 机会。在 DGCL 第 122 (17) 条（或任何后续条款）允许的最大范围内，除非 经公司和投资者双方另行书面明确同意，否则公司代表自己及其 子公司放弃公司及其子公司对不时向其提供的商业机会的任何利益或期望 参与商业机会投资者各方或其各自的任何 高级职员、代表、董事、代理人、股东、成员，合作伙伴、关联公司、子公司（公司和 其子公司除外），或其在公司董事会中的任何相应指定人员和/或其不时担任公司高管的任何各自代表 ，即使该机会可以合理地视为公司或其子公司 已经追求或有能力或愿望追求的机会，但不是这些 人应因违反任何信托或其他义务而对公司或其任何子公司承担责任，因为董事或高级职员 或其他原因，由于该人追求或获得此类商业机会，将该业务 机会引导给他人或未能向 公司或其子公司提供此类商业机会或有关此类商业机会的信息，除非此类人员是公司的董事或高级管理人员，明确向此类人员提供此类业务 机会仅以公司董事或高级管理人员身份的董事或高级管理人员。 任何人购买或以其他方式收购本公司任何股本的任何权益，均应被视为已获得 通知并同意本第 23 节的规定。本第 23 条的变更、修正或废除 、公司注册证书或本指定证书中任何与本第 23 条不一致的条款， 以及特拉华州法律允许的最大范围内的任何法律修改，均不得消除或减少本第 23 条对首次发现的任何商业机会或发生的任何其他事项，或任何诉讼、诉讼或索赔的影响， 但是对于本第 23 节而言，在此类变更、修正之前，将累积或产生，废除、通过或修改。 如果本第 23 节的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，适用于 任何情况：(a) 此类条款在任何其他 情形下的有效性、合法性和可执行性，以及本第 23 节其余条款（包括但不限于本第 23 节任何 段中包含任何此类条款的每个部分）的有效性、合法性和可执行性，非法或不可执行（不是 本身视为无效、非法或不可执行）不应以任何方式是因此受到影响或损害，以及 (b) 尽最大可能 ，本第 23 节的规定（包括但不限于本第 23 节任何 段中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的每一个此类部分）应被解释为允许公司保护其董事、高级职员、员工和代理人免受与 的真诚服务有关的个人责任或在法律允许的最大范围内为公司的利益服务。本第 23 条不限制根据公司注册证书、章程法、公司与 此类董事、高级职员、雇员或代理人之间的任何其他协议或适用法律向公司任何董事、高级职员、 员工或代理人提供的任何保护或辩护，或赔偿或晋升权。

附录一

洛兹敦汽车公司

转换通知

提到了洛兹敦汽车公司 的A系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书（“指定证书”）。根据并根据指定证书，下列签署人特此选择将特拉华州洛兹敦汽车公司（“公司”）的面值为0.0001美元的A系列可转换优先股（“A系列 优先股”）的股数（“A系列 优先股”）（如下所示）转换为该公司的A类普通股 股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， [截至下方指定的 日期][[在/紧接之前]，并视情况而定 [●]].

请确认以下信息：

请按以下名称和地址发行A系列优先股的普通股 股：

[持有人注意事项 — 此表格必须同时发送 给过户代理人（如果有）。]

承认

公司特此确认所附的 转换通知，并特此指示 [转账代理]根据日期为 的不可撤销过户代理指令发行上述指定数量的普通股 [_]来自公司 并得到本公司的确认和同意 [_].