美国 证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告的事件日期 ）：2024 年 3 月 14 日

NU RIDE INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

百老汇 1700 号，19 楼

纽约， 纽约 10019

（主要行政办公室地址， 包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(212)) 202-2200

洛兹敦汽车公司

哈洛克杨路 2300 号

洛兹敦， 俄亥俄 44481

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司§

如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。§

解释性说明

正如先前披露的那样，2023年6月27日，特拉华州的一家公司 洛兹敦汽车公司及其子公司（统称 “债务人”）根据美国破产法第11章（“第11章”）在特拉华特区美国破产法院 （“破产法院”）启动了自愿 程序。第11章的诉讼目前正在标题下共同管理 回复： 洛兹敦汽车公司等，第23-10831至23-10833号案件（“第11章案件”）。我们预计，案例标题 将反映出该公司在不久的将来更名为Nu Ride Inc.

正如 先前披露的那样，破产法院于2024年3月5日下达了一项命令（“确认令”），确认了洛兹敦汽车公司及其关联债务人经修订的第三份 第一修正后的第11章联合计划（可能进一步修改、修订、 或补充，即 “计划”）。在确认令下达且计划生效的所有条件得到满足后，债务人于2024年3月14日（“生效日期”）以 “Nu Ride Inc.” 的名义摆脱了破产。 随着公司摆脱破产，公司将其总部从俄亥俄州洛兹敦迁至纽约州纽约。 公司仍在特拉华州注册成立。

崛起后，该公司的股权仍未偿还， 的CUSIP编号（54405Q209）与第11章案件之前相同。该公司的A类普通股继续在 场外粉红市场上交易，截至生效日，股票代码已从 “RIDEQ” 更改为 “NRDE”。

本表格 8-K（以下简称 “表格 8-K”）中对计划和确认令的摘要描述并不完整，仅参照已确认计划和确认令的全文 进行了限定，这两份文件先前是作为公司于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表格 8-K 的当前报告的证据（“确认表 8-K”）、 并以引用方式纳入此处。

2020年股权激励计划修正案

根据该计划，新董事会（定义见下文）于2024年3月14日批准、通过并批准了公司2020年股权激励计划的修正案（“修正案”） ，该修正案旨在将根据该计划预留发行 的A类普通股数量增加到总共3,000,000股。公司的2020年股权激励计划规定了股票 期权（包括激励和非合格期权）、股票增值权、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励、绩效 单位奖励和绩效股票奖励。公司的员工、顾问和董事有资格获得2020年股权激励计划下的奖励。

第 5.03 项 中列出的信息以引用方式纳入此处。

董事离职

根据该计划，自 生效之日起，以下人员不再在公司董事会任职：Daniel A. Ninivaggi、Joresh B. Anderson, Jr.， 基思·费尔德曼、大卫·滨本、爱德华 T. Hightower、简·赖斯、劳拉 ·J· 索夫、戴尔·斯宾塞和安吉拉·斯特兰德。

高管的解雇

根据该计划，自 生效之日起，公司以下执行官的聘用已终止：Ninivaggi先生和Hightower先生以及亚当 Kroll先生。就此类终止而言，双方都按照 董事会和破产法院先前批准的条款与公司签订了遣散费协议。

遣散协议

根据该计划， 公司于2024年3月13日与尼尼瓦吉先生、Hightower 先生和克罗尔先生（均为 “前高管”）签订了遣散费和解协议（“遣散费协议”）。遣散费协议规定向每位前 高管支付某些款项和福利，以考虑与每位前高管签订的雇佣协议中存在的义务以及与在公司出现后向公司提供 咨询服务有关的义务。

遣散费协议规定，每位 前高管在生效之日获得允许的一般无担保遣散费索赔，金额如下：Ninivaggi先生： 550,000 美元；Hightower 先生：975,267 美元；Kroll先生：685,000美元；（均为 “拟议允许的员工索赔”），以换取他们 同意（a）解除对债务人的某些索赔，（b）遵守雇佣协议和其他与公司签订的协议下的限制性契约，包括保密和发明转让 契约这些条款和 (c) 与生效日期后公司协商 在六个月期间的特定小时数，不对Ninivaggi先生和Hightower先生的案件 进行额外考虑，并就美国证券交易委员会的持续报告义务和克罗尔先生的某些其他责任 按特定费率进行协商。在每种情况下，前高管将在索赔核对流程、美国证券交易委员会和其他监管要求的满足 、纳税申报表的提交以及协助起诉公司根据本计划保留的诉讼理由 方面提供支持。

拟议的 允许的员工索赔的分配将按以下方式进行：(a) 提议允许的员工索赔的三分之二的分配应在生效日期后的 30 天内发放 ，(b) 其余部分将在生效之日起 120 天内支付。前高管 无权获得比其他允许的一般无担保索赔更高的回收百分比，并且有权获得根据该计划进行的任何后续的 “滞留” 分配。

截至生效日， 前高管持有的任何未归还的限制性股票单位和期权全部归属。截至生效之日，克罗尔先生持有的PSU已全部归属，而尼尼瓦吉先生和Hightower先生持有的PSU已终止。既得期权将在生效之日后的三个月内继续行使。

任命新 董事会

根据该计划 ，以下人员自生效之日起被任命为公司董事会（“新董事会”）成员： 亚历山大·马蒂纳、安德鲁·索尔、迈克尔·沃特尔、尼尔·沃纳和亚历山大·辛吉尔。有关新董事会每位 成员的传记信息载于公司于2024年2月28日提交的10-K表年度报告，此类传记 信息特此以引用方式纳入。

根据公司 第三次修订和重述的公司注册证书（定义见下文）的要求，新董事会分为三个类别，分别是 I 类、II 类和 III 类。首批第一类董事（韦纳先生）的任期将在2025年举行的公司股东 年会上到期；最初的二类董事的任期将在定于2026年举行的 公司股东年会（Zyngier和Wartell先生）以及最初的三类董事（索尔和马蒂纳先生）的任期到期) 应在定于 2027 年举行的公司股东年会上到期，或者，在每种情况下，应在此类 死亡、辞职或被免职者（以较早者为准）时到期。

新董事会已批准 董事会成员的季度薪酬为12,000美元的现金和8,000美元的公允市场价值股权薪酬，将根据 公司的2020年股权薪酬计划发放，两者均已拖欠支付。

任命新的 首席执行官

在生效之日， 根据该计划，威廉·加拉格尔被任命为 公司的首席执行官、总裁、秘书和财务主管。有关加拉格尔先生的传记信息载于公司于2024年2月28日 28日提交的10-K表年度报告，此类传记信息特此以引用方式纳入。

经修订和重述的章程

根据本计划的条款，在 生效之日，对公司的第二次修订和重述的公司注册证书进行了全部修订和重述（“第三份 经修订和重述的公司注册证书”）。第三次修订和重述的公司注册证书规定，与第二修正和重述的公司章程相比， 除其他外，（i）公司的新名称；（ii）如上文第5.02项所述，将新董事会分为三类，以及（iii）采用本计划中规定的某些净营业 亏损（NOL）交易限制如确认表 8-K 中所述。对赔偿条款进行了修订，纳入了本计划中有关处理生效日期之前出现的事项的某些条款。公司A系列可转换优先股的 指定证书仍然有效。

经修订和重述的章程

根据计划条款 ，在生效之日，对生效日期前夕生效的公司章程 进行了修订，并进行了全部重述（“第二经修订和重述的章程”）。对赔偿条款进行了修订 ，以纳入本计划中有关处理生效日期之前出现的事项的某些条款。

第三次修订和重述的公司注册证书 以及第二修正和重述的章程的副本分别作为本最新报告附录 3.1 和 3.2 在 表格 8-K 中提交，并以引用方式纳入此处。

“解释性 注释” 中列出的信息以引用方式纳入本第 7.01 项。

分享留存率

2024年3月14日，新董事会批准， 通过并批准了从前高管 和其他前雇员手中保留总共193,221股公司A类普通股，每股价值1.71美元，以履行与这些人截至生效之日持有的某些未偿股权激励奖励的归属和结算 有关的预扣税义务。

新闻稿

2023 年 3 月 14 日，该公司发布了一份新闻稿，报告其已摆脱破产。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式全部纳入此处 中。

(a) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。