附录 10.1

分离协议和正式发布

本分离协议和一般性声明（“协议”）由詹妮弗·克雷奇玛（“员工”）与Build-A-Bear Workshop, Inc.（“公司”）签订。

演奏会

答：员工在公司的雇佣将在2024年2月3日营业结束时（“终止日期”）停止。

B. 员工和公司（个人，“一方”，统称为 “双方”）希望就终止双方所有职责、责任和薪酬要求的条款达成协议。

因此，现在，出于良好和宝贵的考虑，双方特此商定如下：

1。终止雇佣责任。员工同意，她在公司的雇佣将在 “终止日期” 终止，从而自该日起终止公司对员工的所有其他义务，无论其种类和性质如何，包括因员工在公司工作而可能应得的所有形式的薪酬和福利，本协议中明确规定的除外。员工还同意自终止之日起辞去其公司高管以及公司任何子公司或关联公司的高级管理人员和董事的职务，员工同意填写并提交辞去此类职位所需的任何文件。在终止日期之前，员工应尽其所能履行公司分配给她的职责。

员工承认，除非下文第2段和本协议附录1另有规定，否则她无权在解雇后根据公司的任何员工福利计划、安排、政策、协议或其他安排（统称为 “计划”）获得任何款项或福利。

2。离职福利。

a. 离职补助金。员工应在离职日之后的正常工资发放日获得（i）员工根据公司常规工资发放惯例在解雇日之前和包括解雇日之前可能赚取的任何未付工资，以及（ii）四十七万八百美元（470,800美元），在公司的正常工资发放日等额分期支付十二（12）个月（“付款期”）按照其常规工资发放惯例，减去任何适用的预扣税，从终止日期后三十 (30) 天的日期。尽管有前述规定或任何其他相反的规定，除非员工（A）未在终止日期之前辞去公司的工作，并且（B）执行本协议，并且本协议中的解除生效，并且任何撤销期已于第三十 (30) 日到期，否则不得根据本协议支付任何款项或提供其他福利^第四) 员工离职之日后的第二天。

b. 福利补助。双方同意，根据福利福利计划或任何其他计划，在终止日期之后，不得将员工视为员工。公司应在解雇之日后的三十（30）天内向员工支付总额为一万五千二百五十三美元零五十六美分（15,253.56美元）（“福利金”），一次性支付，扣除任何适用的预扣款。双方同意，福利补助金等于截至终止之日公司健康、牙科和视力计划下公司作为雇主为员工及其子女的保险支付的每月缴款金额乘以十八（18）。就本协议而言，福利计划是指医疗、牙科、视力、长期和短期残疾和人寿保险计划或公司维持的员工在终止之日参与的任何其他员工福利福利计划。

c. 奖金。根据2023年奖金计划中规定的时间和方式，员工有资格根据2023年奖金计划规定的2023年C级员工绩效目标（“2023年奖金计划”）（“2023年奖金计划”）（如果有）获得奖金；但是，任何此类奖金均应为根据财政年度的完整日历周数按比例分配在此期间，公司雇用了员工。尽管此处有任何相反的规定，但上述任何此类奖金的支付应不迟于2024年4月30日支付。

d. 长期激励性薪酬。尽管Build-A-Bear Workshop, Inc. 2020年综合激励计划（或其适用的前身或后续计划）（“激励计划”）或员工根据该计划签订的适用奖励协议有具体条款，但以下规定应适用于任何基于时间的限制性股票和基于绩效的限制性股票（统称为 “限制性股票”）以及基于绩效的长期现金激励：

(i)限制性股票。截至终止之日尚未归属且尚未到期、终止或以其他方式没收的所有限制性股票应在终止之日没收。

(ii)基于绩效的长期现金奖励。公司针对C级员工的2020年基于绩效的长期现金激励计划下的奖励将在解雇之日被没收。

本协议的适用条款在本协议所述范围内修改了根据激励计划向员工发放的奖励的条款和条款。

e. 不另行付款；附录 1。通过执行本协议，员工承认并同意，她接受本第 2 款所述金额以充分履行公司的所有义务，并放弃她可能拥有的从公司或任何计划中获得福利、补偿或付款的任何权利或索赔，附录 1 中特别规定的付款除外。本第 2 款中提及的付款和福利仅与员工作为公司员工和高级管理人员所提供的服务有关。员工承认，上述付款是员工在本协议和新闻稿中做出的各种承诺和解除的良好而宝贵的对价。

关于附录1中列出的计划金额，除非另有明确说明，否则此类金额的确定符合相应的计划条款，也符合公司确定此类福利金额的通常做法。如果公司发现附录1中规定的任何金额存在任何差异，它将立即以书面形式将这种差异通知员工，并对相应的计划账户余额进行适当的调整，无论是正数还是负数。

f. 预扣款；计划补偿。本协议下的所有款项均应遵守所有适用的联邦和州预扣税，包括FICA以及任何其他法律要求。根据适用的员工福利计划的规定，根据本协议支付的款项不被视为养老金或401（k）计划目的的合格收入。

g. 辅助安排。公司应采取合理必要的行动，将员工使用的公司手机号码转移到员工的个人账户，使员工能够保留与此类手机相关的现有电话号码。

3.一般性声明和不起诉协议。

a. 对于此处包含的陈述、承诺、协议和确认（特此确认其充分性），并考虑到这些陈述、契约、承诺、协议和确认，员工同意如下：

员工特此同意，除非下文特别说明，否则不就本协议中发布的任何索赔对被释放者提起诉讼或提出任何索赔。员工特此同意，如果提出、追究或以其他方式起诉此处提及的任何此类索赔，员工将放弃其在该索赔中获得救济的权利，包括获得损害赔偿、律师费、费用以及与该索赔相关的任何及所有其他救济，无论是合法的还是公平的。员工进一步同意，如果她或其代表的任何人提出、追究或以其他方式起诉任何此类索赔，则员工有责任支付被释放者或其中任何人产生的与此类索赔有关的所有损害赔偿和费用，包括律师费，公司不再有义务支付尚未向员工支付的任何款项或福利，公司有权收回价值根据本协议支付的所有款项和福利。本不起诉协议不禁止员工根据《就业年龄歧视法》或《老年工人福利保护法》提起诉讼或索赔，质疑本协议的有效性或可执行性，也不要求员工对被释放者根据《就业年龄歧视法》或《老年工人福利保护法》提起诉讼或索赔质疑本协议有效性或可执行性所产生的损害或费用承担责任，包括律师费。员工进一步同意，如果事实审判者发现员工以其他方式违反了本协议的任何条款，则员工应负责支付被释放人或其中任何人因此类违规行为而产生的所有损害赔偿、费用和开支，包括律师费。员工声明并保证，截至她签署本协议之日，她尚未对公司提起或导致提起任何形式的行政索赔、调查、诉讼或诉讼。本协议应是员工、其个人和法定代理人、继承人、设计人、遗嘱执行人、继承人和受让人达成的具有完全约束力的完整和解协议。双方承认，通过签署协议，员工并未放弃将来可能产生的任何权利。

b. 为了并考虑到此处包含的陈述、契约、承诺、协议和确认（除下文另有规定外）的充分性，公司特此免除员工与员工雇用或解雇相关的任何和所有索赔、诉讼原因、申诉、要求、权利、责任、任何种类的损害赔偿、义务、成本、费用和债务，无论其是否属于任何种类和性质，基于法规、侵权行为、合同、普通法或其他理论在本协议签订之日公司曾经或可能向员工追回的款项，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未知的，或者是固定的还是偶然的。尽管有上述规定，本公司在此提供的免责声明并未放弃或免除 (a) 法律不可豁免的任何索赔，(b) 本协议执行后可能产生的权利或索赔，(c) 本协议下的权利，(d) 员工违反任何联邦或州法律或法规犯下的任何犯罪、恶意、不诚实或欺诈行为，(e) 任何违反员工应缴的信托义务或以公司或其子公司或关联公司高管的身份欠本公司的债务，或 (f) 任何重大过失或故意行为员工在履行本协议、其雇佣协议或与公司或其子公司或关联公司达成的任何其他协议或政策下的义务时的不当行为。

4。正式发布。双方特此确认并同意，上述免责声明是对员工持有或先前针对被释放者或其中任何人提出的所有索赔的一般免责声明，无论此处是否特别提及这些索赔。此处提及任何具体的索赔、法规或义务均无意限制本一般性声明的范围，尽管有任何此类提及，本协议将作为本协议中发布的所有索赔的全部和最终的障碍。

5。不准入境。员工、公司和被释放者理解并同意，本协议旨在最终全面地结束员工、公司和任何被释放者之间的雇佣和高管关系，不得解释为员工、公司或任何被释放者承认对另一方有任何不当行为或任何违反联邦、州或地方法律、法规或法令的行为。所有各方明确否认她/它/他们或他们的员工、主管、代表、代理人、高级职员或董事曾经犯过任何不当行为。

6。税收。员工同意，她有责任支付所有联邦、州和地方税，不论其为何种税款，这些税款是由于向她支付上述对价而到期和产生的。

7。律师审查；执行时间；撤销；致谢和陈述。

a. 公司特此建议员工在执行本协议之前咨询律师。各方应承担因其律师在审查和执行本协议方面的行为而产生的所有律师费和费用。自本协议提交之日起，员工应有二十一 (21) 天的时间来考虑是否签署本协议。在本协议首次提交给员工后对本协议所做的任何更改，无论其重要性如何，均不得影响或重新启动员工的对价。员工可以通过向美国邮政总法律顾问埃里克·芬克尔发出书面撤销通知来通知公司（电话号码为415 South 18），从而撤销协议，从而宣布协议及其所有条款无效^第四Street, Suite 200, 密苏里州圣路易斯市 63103，在执行协议后七 (7) 天内的任何时候。如果员工行使撤销本协议的权利，则本协议将无效，公司没有义务支付或提供上述其他对价，也没有义务支付本协议规定的任何其他义务。

b. 员工明确同意、承认并理解：(a) 除法律要求外，上述对价是对她无权获得的考虑，以换取上述释放、本新闻稿和本协议中包含的其他承诺；(b) 她放弃在《就业年龄歧视法》下产生的任何和所有权利或索赔；(c) 她已被并特此告知她公司在执行本协议之前应咨询律师；(d) 她已获得至少二十一 (21) 天内可以考虑本协议；(e) 本协议在上述七 (7) 天撤销期结束后才生效或可执行，且未发生撤销，则本协议应视为自员工执行之日起生效；(f) 她可以在执行后的七 (7) 天内随时撤销本协议；(g) 如果撤销，她无权获得本协议规定的任何款项或福利；(h) 她已获得全额付款有机会阅读和考虑本协议；以及 (i) 她已知情和自愿签订本协议，并完全理解并同意其所有条款。

8。保密性。员工同意保密和保密，不使用或向任何第三方披露公司的任何专有机密信息，除非直接要求员工履行公司的雇用职责。员工承认并确认，她拥有或知悉（无论是在本协议签订之日之前还是之后）、从公司获得或由员工代表公司或代表公司获得的某些数据和其他信息（无论是人类还是机器可读的形式）（“机密信息”）是公司的秘密机密财产。这些机密信息包括但不限于：（a）公司客户或潜在客户的名单或其他身份信息；（b）公司产品或其组成部分、其房东和潜在房东及其当前和潜在的联盟、营销和媒体合作伙伴（以及此类方雇用或雇用的关键人物）的清单或其他身份证明；（c）信息、信函、设计、图纸、文件的所有汇编，公式、清单、机器、地图、方法、模型研究、调查、脚本、剧本、插图、草图、笔记或其他著作、计划、租赁、记录和报告；(d) 与公司活动和计划开展的活动（包括但不限于租赁、制造、运输、分销和销售成本以及非公开定价信息）相关的行业或其他领域的财务、销售和营销数据；（e）设备、材料、设计、程序、流程，以及用于开发、制造、组装或与之相关的技术本公司产品、门店和服务的制造或其他生产及质量控制；(f) 公司与其过去、当前和潜在客户、供应商、房东、联盟、营销和媒体合作伙伴的关系，以及向这些方或潜在方提供、接收或开发的产品或服务的性质和类型；(g) 公司与其员工的关系（包括但不限于工资、职位分类和技能水平）；以及 (h)) 本公司指定的任何其他信息机密、机密和/或专有信息（包括但不限于公司的客户、供应商和联盟合作伙伴提供的信息）。此外，员工同意不泄露或发布本协议或其内容，除非向其律师、财务顾问或直系亲属泄露或发布，前提是他们同意对本协议及其内容保密，或者响应有效的传票或法院命令。因员工不当行为或违反义务而公开或公开的信息不应被视为机密信息。如果员工收到要求发布本协议或其内容或任何机密信息的传票或法院命令，员工应提前足够的时间将披露此类信息的日期通知公司，以便公司能够对传票或法院命令提出异议，并且员工同意在涉及发布本协议或其内容或任何机密信息的任何相关程序中与公司合作。员工同意，无论本协议中有任何其他相反的规定，她都有义务在本协议到期后严格保密商业秘密。尽管如此，根据任何联邦或州商业秘密法，员工都不会因以下商业秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或者 (b) 在提交的投诉或其他文件中披露商业秘密在诉讼或其他程序中，如果此类申请是密封提交的。此外，如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则员工可以向员工的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工密封提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

9。限制。员工同意，在终止日期之前以及终止日期之后的下述期限内，员工不会，直接或间接（无论是作为所有者、合伙人、顾问、员工还是其他身份）：

a. 在一 (1) 年内，从事、协助或有兴趣参与或将要从事以下产品、工艺、服务或开发的产品、工艺、服务或开发的个人或实体雇用或充当其代理人、顾问或顾问：(i) 与员工工作的产品、工艺、服务或开发相比具有竞争力的产品、工艺、服务或开发；或 (ii) 在以下方面哪位员工在公司任职期间拥有或曾经访问过机密信息（在 (i) 或 (ii) 中，是 “受限活动”），哪位是位于美国境内或公司直接或通过特许经营安排建立零售业务的任何国家境内；或

b. 在一 (1) 年内，诱使或试图诱使公司的任何员工、顾问、合伙人或顾问接受雇用或加入任何其他实体。

c. 雇员终止雇用后，第9 (a) 和 9 (b) 段中有关从事限制性活动的实体的限制不适用于员工，前提是雇员终止雇用后的一 (1) 年内：(i) 毛绒玩具的销售不是该实体的实质性业务；(ii) 员工没有直接或个人参与毛绒玩具的销售；以及 (iii) 员工、其亲属或与其关联的任何其他实体拥有该实体百分之一（1％）以上的股份。在本第9段中，“材料业务” 是指（A）该实体年收入的百分之十（10％）以上来自毛绒玩具和相关产品的销售，或者（B）该实体每年从与公司在任何方面都相似的零售概念中获得或预计将获得超过500万美元（合5,000万美元）的年收入。

10。致谢。员工承认并同意，鉴于公司在保护其机密信息和客户商誉方面的合法权益，以及第 9 款中的限制范围有限，第 9 款中包含的限制（包括单独限制和全部限制），包括公司营销工作所规定的这些限制的地理范围，是合理和可执行的。

11。发明。员工在雇用员工期间开发、构思、创造、发现、学习、生产和/或以其他方式产生的任何和所有想法、发明、发现、专利、专利申请、分部专利申请、技术、版权、衍生作品、商标、服务标记、改进、商业秘密等（统称为 “发明”）（统称为 “发明”）公司，无论是否在工作时间，与 (a) 相关的信息公司当前和预期的业务和/或活动，（b）公司当前和预期的研究或开发，或（c）员工为公司开展的任何工作，应是公司的唯一和专有财产，公司应拥有此类发明的所有权利、所有权和利益。员工将任何此类发明的所有权利、所有权和权益转让给公司，并同意在公司提出要求时将其转让给公司，费用由公司承担，员工同意执行公司认为保护此类利益所需或必要的任何和所有申请、转让或其他文书，费用由公司承担。

员工承认，作为公司工作的一部分，她被要求创作或参与计算机程序、文档和其他受版权保护的作品。员工特此同意，根据美国版权法，包括但不限于《美国法典》（“U.S.C.”）第17编第101和201条以及类似的外国法律，员工特此同意，她为公司准备或处理的任何和所有计算机程序、文档和其他受版权保护的材料应被视为并应是 “供出租的作品”，由公司独家拥有和受益。公司拥有以其名义注册所有此类作品的版权的专有权利，并应拥有根据 17 U.S.C. 第 106 条和第 106A 条转让的专有权利，包括但不限于对可能涉及归属权或完整权的作品进行所有用途的权利。在不以任何方式限制前述规定的前提下，如果根据任何适用法律不将这些作品视为供出租的作品，员工特此不可撤销地向公司及其继承人转让、转让和转让员工现在或将来对作品可能拥有的任何和所有全球权利、所有权和利益，包括但不限于所有所有权、美国和外国版权、所有条约，任何美国或外国司法管辖区法律规定的公约、成文法和普通法权利，过去、现在的起诉权，以及未来的侵权行为，以及道德权利、归属权和完整权。员工特此明确且永久不可撤销地放弃她在《美国法典》第 17 条第 106A 条下可能拥有的所有权利、任何联邦、州或外国法律中可能产生的权利，这些权利在性质上与 17 U.S.C. 第 106A 条所赋予的权利类似，以及任何其他类型的精神权利或道德法。

12。公司财产。员工承认并声明，员工获得或提供给公司的任何设备和笔记、记录、草图、计算机软盘、培训材料和其他文件，或在员工在公司工作期间以其他方式制作、制作或汇编的任何和所有设备和笔记、记录、草图、计算机软盘、培训材料和其他文件，无论保存的媒介类型如何，都是公司的唯一和专有财产，员工应或已经在解雇之日移交给公司。

13。不贬低。员工同意，她不会在任何时候以任何方式，发表任何会对Releasees或公司任何其他相关实体的业务产生重大不利影响的公开声明，即使在此之后员工将不会根据本协议的规定获得任何形式的进一步薪酬或福利。公司同意，其首席执行官、高级管理层（即首席执行官）和董事会成员在任何时候都不会发表任何可能以任何方式对员工声誉产生重大不利影响的公开声明。但是，本协议中的任何内容均不得解释为禁止员工或公司以受适用法律保护的方式与任何政府机构进行沟通。员工同意，她不会贬低、批评或负面评论发行人或他们的决定或行动，Releasees的产品、服务或运营，Releasees的任何过去、现任或未来的董事、高级管理人员或员工或他们的任何行动或决定，或Releasees的客户。双方同意，雇员应将潜在雇主的所有询问仅转交给罗莎琳德·约翰逊或该人的继任者。

14。补救措施。双方分别承认，违反上文第8至13段所载义务将使另一方受到严重损害，并且没有足够的法律补救措施。双方还认识到，难以确定违反这些条款的损害赔偿。因此，双方同意，如果员工违反或威胁违反本协议条款和规定规定的任何职责和义务，除了可能获得的任何其他法律或公平补救措施（包括可能遭受的任何损害赔偿权）外，公司还有权获得限制此类违规行为或威胁违规行为的临时、初步和永久禁令救济。员工特此明确承认，由于员工不遵守此类段落的任何规定，可能对公司业务造成的损害在很大程度上是无法弥补的。员工明确同意，如果对任何此类条款的可执行性存在疑问，则在有管辖权的法院最终判决解决问题之前，员工不得从事任何与此类条款不一致或违背的行为。如果员工违反第8-13段中的条款和条件，则员工将丧失领取尚未支付的离职补助金任何部分的权利，并应要求向公司偿还已经支付的离职补助金减去1,000美元，员工应保留这笔款项作为员工在本协议下的持续义务的对价。上述没收是对雇主根据本协议或任何适用法律提供的任何其他补救措施的补充。如果员工违反本协议的任何条款（无论是书面条款还是经主管司法管辖法院修改的条款），公司有权向员工追回雇主执行本协议（书面条款或经主管司法管辖法院修改）产生的所有费用、费用和律师费。

15。可分割性。本协议的条款是完全可分割的。因此，如果根据任何司法管辖区的适用法律，本协议的任何条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则本协议的其余条款在该司法管辖区不受影响，此类裁决不应影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。此外，任何无效或不可执行的条款均应在必要的范围内和方式进行修改或限制，以使其有效和可执行，或者，如果此类条款在任何情况下都无法修改或限制，则应在不影响任何其余条款的有效性或可执行性的情况下将其从协议中删除。双方明确承认并同意，鉴于双方各自的利益，本段是合理的。

16。完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，取代先前的所有书面或口头谈判和协议。除非双方签署书面文件，否则不得更改或修改本协议。员工陈述并承认，在执行本协议时，她没有依赖本公司或任何受让人或任何发行人的代理人、代表或律师就本协议的主题、基础或效力、公司、其业务或股票或任何其他事项所作的任何陈述或声明。

17。仲裁。因本协议、违反本协议、公司雇用员工或终止本协议而产生或与之相关的任何争议或索赔，应由公司或员工选择，在圣彼得堡县通过具有约束力的仲裁来解决。路易斯根据美国仲裁协会当时生效的规则，对所作裁决的判决可以在任何具有该裁决管辖权的法院作出和执行。如果任何一方在法庭上提起诉讼，则另一方自向另一方发出传票和申诉之日起六十 (60) 天内书面指示对争议的全部或任何部分进行仲裁。任何法院诉讼中可用的任何补救措施也应在仲裁中提供。仲裁员拥有就本款中与仲裁协议的可执行性、适用性、有效性和订立有关的所有问题作出裁决的专属权力。尽管有上述规定，如果仲裁规则和程序妨碍公司在拥有该管辖权的法院获得足够的救济，则公司可以立即提起诉讼，寻求初步或其他非强制性救济，而该法院在仲裁做出最终裁决之前将一直有效。

18。继任者和受让人。本协议对员工及其个人和法定代表人、继承人、设计人、遗嘱执行人、继承人和受让人以及公司及其继承人和受让人具有约束力，并应使他们受益。

19。段落标题；适用法律；第三方利益。此处的段落标题仅为方便和参考之用，绝不定义、限制或扩大双方在本协议下的权利和义务。本协议的条款旨在使员工和每位被释放者受益，因此每位被释放者可以根据该方的个人权利强制执行。鉴于公司与密苏里州的实质性接触，确保统一解决与本协议的解释、有效性和可执行性有关的争议，以及公司在密苏里州执行和订立本协议的过程中，双方同意：(a) 任何涉及不遵守或违反本协议或与协议的解释、有效性和/或可执行性的诉讼均应提起诉讼，在圣路易斯的州或联邦法院进行密苏里州城市或县；以及 (b) 本协议应根据密苏里州法律进行解释并受其管辖，不考虑任何法律冲突原则。

20。第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条的要求或其中的豁免或排除。在任何情况下，员工都不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年。尽管此处有任何相反的规定，如果员工被确定为经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条所指的特定员工，则就本协议规定的任何终止雇佣金而言，应在必要范围内从第一个工资发放日（即离职之日起超过六个月）支付或开始付款（如适用）《守则》第 409A 条规定的任何不利税收后果。在这6个月期间本应支付的任何款项应在第一个工资发放日一次性支付，即员工离职之日起六个月以上。就《守则》第 409A 条而言，本协议下的每笔付款均应视为单独付款。

为此，下列签署人已于下述日期签署了本分离协议和一般释放，以昭信守。

请仔细阅读。该分居协议和一般性解除包括对所有索赔的解除。本协议包含一项具有约束力的仲裁条款，可由公司强制执行。通过在下方签署，双方承认并同意他们已仔细阅读并完全理解本协议，并理解签署本协议所放弃的权利。双方在知情和自愿的情况下签订本协议，并根据自己的自由行为和契约签署该协议。

附录 1

福利摘要-员工