Document

美泰公司(“美泰”)董事会(“董事会”)认为，鼓励杰出的领导力、责任感和负责任的管理有利于美泰及其子公司(统称为“公司”)的发展，符合美泰及其股东的最佳利益。因此，董事会通过了这项补偿追回政策(“政策”)，自上文规定的生效日期起生效。自生效日期起，本政策取代自2013年8月29日起生效的特定美泰追偿政策，旨在遵守纳斯达克证券市场为实施1934年证券交易法(经修订)(统称为“规则10D-1”)而采纳的上市规则第5608条，并在适用时予以管理和解释，以符合其中所述的例外情况。

根据任何其他政策、雇佣协议或计划或奖励条款的条款，以及根据适用法律向公司提供的任何其他法律补救措施，本政策应适用于公司可获得的任何其他补救措施或追回权利。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自任何此类措施的任何措施。股票价格和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

“财务重述”是指由于重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行的任何会计重述(包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误所需的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报)。董事会在决定会计重述是否符合本政策的财务重述时，应考虑对美国证券交易委员会的任何适用的解释和澄清。要求公司编制财务重述的日期将根据规则10D-1确定。

“激励性薪酬”在第2节中有定义。即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间内“收到”。

B.在紧接本公司被要求编制财务重述之日之前的三个完整会计年度内收到；前提是收件人在适用于所述激励性薪酬的业绩期间的任何时间担任高管，

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，董事会将基于对财务重述对相关股票价格或股东总回报影响的合理估计来确定金额，并将保存该合理估计的确定文件，并将此类文件提供给纳斯达克股票市场。为免生疑问，超额奖励补偿额的计算将不考虑受助人已缴纳的任何税款。

本政策适用于在生效日期或之后收到的所有奖励补偿以及根据规则10D-1规定的任何“过渡期”。为免生疑问，就本政策而言，以下形式的补偿将不被视为激励性补偿：

C.奖励的授予或归属不取决于实现任何特定的财务报告措施，而归属仅取决于完成指定的雇佣期限和/或实现一项或多项非财务报告措施。

倘若一名雇员(或前雇员)在本公司提出要求后的合理时间内没有根据本保单向本公司作出规定的偿还，或根据本保单须收回的任何美泰普通股已被该人出售，则本公司有权扣减、取消或扣留未来现金补偿或尚未支付、未归属、既得或未来以股权为基础的补偿，或要求另一种补偿形式，一切均由董事会酌情决定，并在适用法律允许的范围内。如董事会认定追讨并不切实可行且根据规则10D-1并无此规定，包括董事会厘定支付予第三方以协助强制执行本政策的直接开支将超过经合理尝试追讨该数额后应收回的金额(在此情况下，本公司须将S的合理追讨尝试记录在案，并向纳斯达克证券市场提供该文件)，本公司无须追讨多出来的奖励补偿。

本政策一般将由董事会管理和解释。董事会就本政策所作的任何决定均为最终、决定性的决定，并对所有利害关系方具有约束力，仅受适用法律的任何限制。董事会根据本政策对受本政策条款约束的所有员工(或前员工)的决定不必是一致的。董事会可不时将其在本政策下的任何或所有权利、权力和义务委托给董事会的一个委员会。在任何此类转授的情况下，董事会根据本政策酌情授予的所有权力应包括并提及该委员会的酌情决定权。董事会有权不时重新承担任何如此转授的权利、权力或义务。

本政策旨在遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条(可不时对其进行修订)、规则10D-1和美国证券交易委员会或纳斯达克证券市场颁布的任何相关规则或规定，包括在生效日期后生效的任何附加或新要求，并应被解释为符合并应被视为在必要程度上为遵守该法案而自动修订。

如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用(如果有的话)，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。

本公司不应(I)就任何雇员因本公司为执行本保单而采取的任何行动(“追回程序”，包括但不限于根据本保单为支付潜在追回义务而购买的任何第三方保险的任何付款或报销费用的损失，以及由该雇员或其代表支付的任何判决、罚款、税款、罚金或为达成和解而支付的任何金额)而承担的任何责任或损失向该雇员作出赔偿。或(Ii)提供该雇员因任何该等追回诉讼而产生的任何赔偿或预支开支(包括律师费)。

应公司要求，受本政策条款约束的每位员工应签署基本上按本政策所附格式的确认书、同意书和协议书（“确认书”）。该等人士未能签署确认书不应影响本政策对该等人士的适用性或可撤销性，或该等人士在本政策下的地位。

我确认我已收到并审阅了美泰公司的副本。10D—1补偿回收政策（可不时修订，简称“政策”），自 [生效日期—聘用/晋升至合格级别的日期]，同意受其条款和条件约束，其中包括在某些情况下没收和/或偿还我收到或将来可能收到的补偿。您同意，您不得对因您未能遵守本款规定而发生的任何损失或损毁负责。（ii）本人明知并有意放弃并同意不向本公司或本公司任何子公司提出任何赔偿或预付费用的要求，而不论有任何其他协议或规定，本人现在有权或可能有权享有的任何其他权利。

我在此进一步确认并同意，本确认书、同意书和协议构成我的特定协议，即根据特定美泰公司（Mattel，Inc.）支付、授予、归属或赚取的任何补偿。在适用的情况下，财务结果受政策约束。