附件10.2(A)

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2012年度股权激励计划

(2016年6月20日修订重述，2018年2月13日修订)

1.目的本计划的目的是提供奖励，以吸引、留住和激励那些目前和潜在的贡献对公司的成功至关重要的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司、子公司和关联公司，通过授予他们一个机会，参与公司未来的业绩。未在正文其他地方定义的大写术语在第27节中定义。

2.附属公司之股份。

2.1可用股数。除第2.6及21节及任何其他适用条文另有规定外，于董事会采纳本计划之日，根据本计划保留及可供授予及发行的股份总数为25,000,000股，加上(I)于生效日期并未根据本公司2005年股票计划(“先前计划”)发行或未予授出的任何储备股份，(Ii)受根据先前计划授出的购股权或其他奖励所规限且于生效日期后不再受该等购股权或其他奖励所规限的股份，(Iii)根据先前计划于生效日期之前或之后因行使购股权而发行而于生效日期后被没收的股份；(Iv)根据先前计划发行并由本公司按原发行价购回的股份；及(V)根据先前计划须受先前计划下的购股权或其他奖励所规限的股份，用以支付购股权的行使价或用以支付任何奖励相关的扣缴税款的股份。替代奖励可根据本计划授予，任何此类授予不得减少根据本计划授权授予的股份。

2.2过去的，返回的奖项。受奖励的股份，以及在任何奖励下根据本计划发行的股份，将再次可用于与本计划下的后续普通股奖励相关的授予和发行，只要该等股票：(A)在行使根据本计划授予的期权或SAR时进行发行，但由于行使期权或SAR以外的任何原因不再受该期权或SAR的制约；(B)受根据本计划授予的奖励的约束，该奖励被没收或由公司以原始发行价回购；(C)受根据本计划授予的奖励的约束，否则该等股票在不发行该股票的情况下终止；或(D)根据交换计划被移交。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来根据本计划授予或出售。

2.3最低限度股份储备。在任何时候，公司应保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。

2.4自动增持股份准备金。根据本计划可供授予及发行的股份数目应于2016年4月22日后本计划期间内十(10)个历年的每年1月1日增加(I)于紧接增持日期前的每年12月31日的已发行及已发行股份数目的2.5%(2.5%)或(Ii)董事会厘定的该等股份数目中的较小者。

2.5限制。根据ISO的行使，发行的股票不得超过1.2亿股。

2.6股份调整。如果流通股的数量因公司资本结构中的股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的变化而发生变化，则(A)预留供发行的股票数量

根据第2.1节规定的计划，(B)受已发行期权和SARS约束的股票的行权价格和数量，(C)适用于其他已发行奖励的股票的数量，(D)第2.5节规定的可作为ISO发行的最大股票数量，(E)第3节规定的任何一个日历年度内可向个人或新员工发行的最大股票数量，以及(F)第12节规定的作为奖励授予非雇员董事的股票数量，应按比例进行调整。受制于董事会或公司股东采取的任何必要行动，并遵守适用的证券法；只要一小部分股份不会发行。

3.资格。ISO只能授予员工。所有其他奖项可授予雇员、顾问和非雇员董事，但该等顾问和非雇员董事必须提供与融资交易中的证券发售和出售无关的真诚服务。除本公司或母公司、附属公司或联属公司的新雇员(包括兼任本公司或任何母公司、附属公司或联属公司的高级管理人员及董事的新雇员)有资格在其开始受雇的历年获得最多5,000,000股股份外，任何参与者均无资格在本计划下的任何日历年获得超过2,500,000股股份。

4.行政管理。

4.1委员会的组成；权力。本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。在遵守本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示的情况下，委员会将完全有权实施和执行本计划，但董事会应制定授予非雇员董事奖励的条款除外。委员会将有权：

（a）批准和解释本计划、任何授标协议和根据本计划签署的任何其他协议或文件；

（b）订明、修订及撤销与本计划或任何奖励有关的规则及规例；

（c）挑选获奖者；

（d）决定根据本计划授予的任何奖励的形式和条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括（但不限于）行使价、奖励可归属及行使的时间（可根据表现标准而定）、任何加速归属或放弃没收限制，以及任何奖励或相关股份的任何限制或限制（在每种情况下，根据委员会将决定的有关因素而定）；

（e）厘定受奖励影响的股份数目或其他代价；

（f）真诚地确定公平市价，并解释本计划的适用条款以及与影响公平市价的情况有关的公平市价的定义（如有必要）；

（g）确定终止参与者的雇用或服务的日期；

（h）决定奖励是否单独授予、与本计划或公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他奖励或补偿计划项下的其他奖励或补偿计划相结合、同时授予、替代或替代奖励；

（i）豁免计划或授标条件；

（j）决定奖励的归属、行使及支付；

（k）纠正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

（l）确定是否已赢得奖励；

（m）决定任何交流计划的条款和条件，并设立任何交流计划；

（n）减少或放弃任何有关性能因素的标准；

（o）调整绩效系数，以考虑到委员会认为必要或适当的法律、会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常项目的影响，为避免意外之财或困难而发生的事件或情况，但此类调整须符合根据《法典》第162（m）条颁布的有关受第162（m）条约束的人员的规定。《守则》；

（p）通过与本计划的运作和管理有关的规则和/或程序（包括通过本计划项下的任何子计划），以适应美国境外当地法律和程序的要求；

（q）为管理本计划作出所有必要或可取的其他决定；及

（r）根据特定授权，将上述任何事项授权给由一名或多名执行干事组成的小组委员会。

4.2委员会的解释和自由裁量权。委员会就任何奖励作出的任何决定，应在授予奖励时自行酌情决定，或（除非违反计划或奖励的任何明示条款）在任何稍后时间作出，该决定应为最终决定，并对本公司及所有在计划项下任何奖励中拥有利益的人士具有约束力。任何有关本计划或任何奖励协议的解释的争议应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名执行官审查和解决与非内幕人士参与者所持奖励有关的争议，该等决议应为最终决议，并对公司和参与者具有约束力。

4.3《交易法》第162（m）条和《交易法》第16条。如有必要或可取的奖励符合《守则》第162（m）条所述的“基于业绩的薪酬”，委员会应包括至少两名“外部董事”。（根据《守则》第162（m）条的定义）和至少两个（或如果委员会成员超过两名，则以过半数）该等“外部董事”应批准授予该等奖励，并及时决定。（如适用）履约期和任何履约因素，该履约因素的归属或结算任何部分的履约。当守则第162（m）条要求时，在达成任何该等奖励之前，至少两名（或如果超过两名，则为大多数）当时在委员会任职的该等“外部董事”应确定并书面证明该等绩效因素已及时达到的程度，以及该等奖励所涉及的股份已由此赚取的程度。授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须由两名或多名“非雇员董事”批准（定义见《交易法》第16条颁布的法规）。对于薪酬受《守则》第162（m）条约束的参与者，且只要此类调整符合《守则》第162（m）条颁布的规定，委员会可调整绩效目标，以考虑法律和会计方面的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映非常或不寻常项目的影响，为避免意外之财或困难而发生的事件或情况，包括但不限于（i）重组、终止经营、其他非常项目以及其他不寻常或非经常性费用，（ii）与公司经营无关或不在公司管理层合理控制范围内的事件，或（iii）公认会计原则要求的会计准则的变更。

4.4Documentation.特定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可以以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或张贴）交付给参与者或任何其他人并由其接受。

4.5外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其子公司或关联公司运营的其他国家/地区的法律，或使员工或其他个人有资格获得奖励，或为了促进在该等其他国家/地区提供和管理本计划，委员会有权自行决定：(I)决定哪些子公司和附属公司应受本计划的覆盖；(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加本计划；(Iii)修改授予或由美国境外个人持有的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律，或根据此类外国法律便利计划的提供和管理；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要委员会认为此类行动是必要或可取的；但任何此等子计划和/或修改不得增加本文件第2节中包含的股份限制；以及(V)在作出裁决之前或之后，采取委员会认为必要或适宜的任何行动，以获得批准或遵守或促进遵守任何地方政府的监管豁免或批准。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行动，也不得授予任何奖项。

5.期权。委员会可向符合条件的雇员、顾问和非雇员董事授予期权，并将决定此类期权是守则意义上的激励性股票期权(“ISO”)还是非限定股票期权(“NQSO”)、受该期权约束的股票数量、该期权的行使价、该期权可授予和行使的期限以及该期权的所有其他条款和条件，但须遵守下列条件：

5.1选项赠款。根据本计划授予的每个选项将标识选项为ISO或NQSO。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何绩效期间内的绩效因素令人满意的情况下，可以授予选项，但不必授予。如果期权是在对业绩因素满意的情况下获得的，则委员会将：(X)确定每个备选方案的任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(Y)从业绩因素中进行选择，以用于衡量业绩(如果有的话)。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准制约的备选方案。

5.2授予日期。授予选择权的日期将是委员会决定授予该选择权的日期，或者是一个具体的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3运动期。期权可在《授标协议》规定的时间或条件内授予和行使；但条件是，自授予期权之日起满十(10)年后，不得行使任何期权；并进一步规定，授予ISO时直接或通过归属拥有本公司或任何母公司、子公司或关联公司(“10%股东”)所有类别股票总投票权超过10%(10%)的人，在ISO被授予之日起五(5)年届满后不得行使ISO。委员会亦可规定可按委员会决定的股份数目或股份百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使选择权。

5.4练习价格。购股权之行权价将于授出购股权时由委员会厘定，惟：(I)购股权之行权价将不低于授出日股份公平市价之百分百(100%)及(Ii)授予百分之十股东之任何ISO之行权价将不低于授出日股份公平市价之百分之一百一十(110%)。所购股份的付款可根据第11节及奖励协议及本公司订立的任何程序支付。

5.5锻炼方法。根据本协议授予的任何选择权将根据本计划的条款，在委员会决定的时间和条件下授予和行使，

在奖励协议中规定的。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到(I)有权行使购股权人士发出的行使通知(采用委员会不时指定的形式)及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括委员会授权、《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，也不存在关于股份的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第2.6节的规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。

5.6终止。期权的行使将受下列条件限制(除非授标协议中另有规定)：

(A)如果参与者因除原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因被终止，则参与者只能行使该参与者的期权，但在任何情况下，不得迟于终止日期后九十(90)天(或委员会可能决定的较短时间段或不超过五(5)年的较短时间段或较长时间段，超过终止日期后三(3)个月的任何行使被视为行使NQSO)，且在任何情况下不得迟于期权到期日期。

(B)如果参与者因参与者的死亡而被终止(或参与者在终止后九十(90)天内死亡，但非因其他原因或由于参与者的残疾)，则参与者的期权只能在参与者在终止日可行使的范围内行使，且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在终止日后十二(12)个月内行使(或由委员会决定的不少于六(6)个月或不超过五(5)年的较长期限)，但无论如何都不能晚于期权的到期日。

(C)如果参与者因残疾而被终止，则参与者的期权只能在下列情况下行使：此类期权在终止日可由参与者行使，且必须在终止日后六(6)个月内由参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)行使(在终止日后三(3)个月之后的任何行使，如果终止的是非《守则》第22(E)(3)节所界定的“永久性和完全残疾”，或(B)终止日期后十二(12)个月，若终止日期为守则第22(E)(3)节所界定的“永久及完全残疾”，则视为行使NQSO)，但在任何情况下不得迟于期权的到期日。

(d)If参与者因原因被终止，则参与者的购股权应于该参与者的终止日期届满，或在委员会决定的较后时间及条件届满，但无论如何不得迟于购股权的到期日。除非授标协议另有规定，否则事业将具有计划中规定的含义。

5.7锻炼的限制。委员会可指定在行使购股权时可购买的最低股份数目，惟该最低数目不会阻止任何参与者行使购股权当时可行使的全部股份数目。

5.8 ISO的限制。就作为独立认购权授予的奖励而言，如果参与者在任何历年（根据本公司和任何母公司、子公司或关联公司的所有计划）首次行使该等独立认购权所涉及的股份的总公平市值超过10万美元（100，000美元），则该等购股权将被视为非质量认购权。就本第5.8条而言，ISO将按授予顺序予以考虑。的公平市价

股份将于授出有关该等股份的购股权时厘定。倘守则或据此颁布的规例于生效日期后作出修订，以就获准受独立股证规限的股份公平市值订定不同限额，则该等不同限额将自动纳入本守则，并适用于该修订生效日期后授出的任何购股权。

5.9修改、延期或更新。委员会可修改、延长或续期尚未行使的购股权，并授权授出新购股权以取代，惟未经参与者书面同意，任何该等行动不得损害该参与者在先前授出的任何购股权下的任何权利。任何未完成的ISO被修改、扩展、更新或以其他方式更改，将按照《准则》第424（h）条处理。根据本计划第18条的规定，委员会可书面通知受影响的参与者，而无需该等参与者同意，降低尚未行使的购股权的行使价；但是，行使价不得降低至低于采取行动降低行使价当日的公平市价。

5.10无资格取消。尽管本计划有任何其他规定，本计划中与ISO相关的条款不得被解释、修改或更改，也不得行使根据本计划授予的任何酌情权或权力，以根据守则第422条取消本计划的资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，根据守则第422条取消任何ISO的资格。

6.限制性股票奖励。

6.1限制性股票的奖励。限制性股票奖励是本公司向合资格雇员、顾问或非雇员董事出售若干受限制的股份（“限制性股票”）的要约。委员会将根据本计划决定将向谁提出要约、参与者可购买的股份数量、购买价格、股份将受到的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。

6.2限制性股票购买协议。根据限制性股票奖励进行的所有购买将以奖励协议作为凭证。除奖励协议另有规定外，参与者应在奖励协议交付给参与者之日起三十（30）天内签署并交付一份奖励协议并全额支付购买价款，以接受限制性股票奖励。如果参与者在三十（30）天内不接受该奖励，则该限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。

6.3购买价格。限制性股票奖励的购买价将由委员会决定，可能低于限制性股票奖励授予当日的公平市价。购买价的支付必须按照计划第11条和授标协议以及公司制定的任何程序进行。

6.4限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受委员会可能施加或法律规定的限制所规限。这些限制可以基于在本公司或任何母公司、子公司或关联公司服务的指定年限，或在参与者奖励协议中预先规定的任何履约期内完成履约因素（如有）。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：（a）确定限制性股票奖励任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量业绩目标的业绩因素中进行选择（如有）；以及（c）确定可授予参与者的股份数量。履约期可能会重叠，参与者可以同时参与受不同履约期限制且具有不同履约目标和其他标准的限制性股票奖励。

6.5终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。

7.股票红利奖励。

7.1股票奖金奖励。股票红利奖励是授予合资格的员工、顾问或非员工董事将提供的服务或过去已向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供的服务的股票。所有股票红利奖励应根据奖励协议进行。根据股票红利奖励奖励的股票将不需要参与者支付任何费用。

7.2股票红利奖励条款。委员会将决定在股票红利奖励下授予参与者的股票数量及其任何限制。这些限制可基于在本公司完成指定年数的服务，或基于参与者的股票红利协议预先规定的任何业绩期间内基于业绩因素的业绩目标的实现。在授予任何股票红利奖励之前，委员会应：(A)确定股票红利奖励的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；(B)从用于衡量绩效目标的绩效因素中进行选择；以及(C)确定可奖励给参与者的股票数量。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期间、不同绩效目标和其他标准约束的股票奖金奖励。

7.3向参赛者付款的表格。支付形式可为现金、整股或两者的组合，支付方式由委员会全权酌情决定，以支付日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市价为基础。

7.4终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。

8.股票增值权。

8.1年度SARS大奖。股票增值权(“股份增值权”)是授予合资格的雇员、顾问或非雇员董事的奖励，该股份可以现金或股票(可以是限制性股票)进行结算，其价值等于(A)行使日的公平市价除以行使价的差额乘以(B)拟就股份增值权进行结算的股份数目(以奖励协议所规定的任何可发行股份的最高数目为限)。所有非典型肺炎均应根据授奖协议进行。

8.2个术语的SARS。委员会将决定每个特别行政区的条款，包括但不限于：(A)受特别行政区管辖的股份数目；(B)行使价和可结算特别行政区的一个或多个时间；(C)在特别行政区结算时将分配的代价；以及(D)参与者终止对每个特别行政区的影响。特区的行使价格将由委员会在授予特区时确定，不得低于公平市价。在参赛者的个人奖励协议中预先规定的任何表现期间，如果有表现因素，特区可以在满意的情况下被授予奖励。如果特别行政区是在满足工作表现因素的情况下赚取的，则委员会将：(X)确定每个特别行政区任一工作实绩期间的性质、期限和开始日期；以及(Y)从工作表现因素中选择用于衡量工作表现的因素(如果有的话)。有关SARS的表现期间可能会重叠，参与者可同时参与，但须受不同表现因素和其他标准的影响。

8.3锻炼期限和有效期。特别行政区可在委员会确定并在管理该特别行政区的授予协议中规定的事件发生时或在时间内行使。《特别行政区协定》应规定到期日；但自授予特别行政区之日起满十(10)年后，不得行使特别行政区。委员会亦可规定特别行政区可于同一时间或不时、定期或其他方式(包括但不限于在业绩期间根据表现因素达致业绩目标时)，按委员会厘定的受特别行政区规限的股份数目或百分比行使。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。尽管如此，第5.6节的规则也将适用于SARS。

8.4结算格式。于行使特别提款权时，参与者将有权从本公司收取款项，金额为(I)行使特别提款权当日股份的公平市价与行使价的差额乘以(Ii)行使特别提款权的股份数目。委员会可酌情决定，本公司就行使搜救行动而支付的款项可以现金、等值股份或两者的某种组合方式支付。如特区的条款及任何延期支付的条款符合守则第409A节的规定，则须即时支付或以递延方式支付由委员会厘定的利息或股息等值(如有)的部分。

8.5终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。

9.限制性股票单位。

9.1限制性股票单位的奖励。限制性股票单位（“RSU”）是授予合资格雇员、顾问或非雇员董事的奖励，涵盖若干股份，可以现金或发行该等股份（可能包括限制性股票）结算。所有RSU应根据授标协议进行。

9.2 RSU的条款。委员会将决定受限制股份单位的条款，包括但不限于：（a）受限制股份单位约束的股份数目；（b）受限制股份单位可能被结算的时间；（c）结算时将分配的代价；及（d）参与者终止对每个受限制股份单位的影响。在参与者奖励协议中事先规定的任何绩效期间内，基于绩效因素，在满足此类绩效目标时，可授予RSU。如果受限制单位是在满足表现因素后赚取的，则委员会将：（x）确定受限制单位任何表现期的性质、长度和开始日期；（y）从用于衡量表现的表现因素中进行选择（如有）；以及（z）确定被视为受限制单位约束的股份数量。对于受不同履约期和不同履约目标和其他标准约束的RSU，履约期可能重叠，参与者可能同时参与。

9.3结算的形式和时间。应在委员会确定并在授标协议中规定的日期后尽快支付赚取的受限制单位。委员会全权酌情决定以现金、股份或两者的组合结算赚取的受限制股份单位。委员会还可允许参与者将受限制单位项下的付款延迟至获得受限制单位后的某个日期或多个日期，条件是受限制单位的条款和任何延迟符合守则第409A条的要求。

9.4Termination.除参与者的奖励协议中另有规定外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

10.表现奖。

10.1表演奖。绩效奖励是授予符合条件的员工、顾问或非员工董事的现金奖金或绩效股份奖金。绩效奖励的授予应根据奖励协议进行。

10.2表演奖的条款。委员会将决定，每份奖励协议应规定，每次奖励的条款，包括但不限于：（a）任何现金奖金的金额；（b）被视为受绩效股票奖金约束的股份数量；（c）绩效因素和绩效期限，该因素和绩效期限将决定每个绩效奖励的结算时间和范围；（d）结算时分配的对价；及（e）参与者终止对每个绩效奖励的影响。在确定绩效因素和绩效期间时，委员会将：（x）确定任何绩效期间的性质、长度和开始日期；（y）从要使用的绩效因素中选择。在结算之前，委员会应确定获得绩效奖励的程度。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与，而业绩奖励受不同业绩期和不同业绩期限制。

绩效目标和其他标准。任何参与者在本计划下的任何日历年均无资格获得超过10，000，000美元的绩效奖励。

10.3业绩股的价值、收益和时机。任何表现股份红利的初始价值将等于股份于授出日期的公平市价。在适用的绩效期结束后，绩效股份红利持有人将有权获得参与者在绩效期内赚取的股份数量的支付，该支付将根据相应绩效因素或其他归属条款的实现程度而确定。委员会可自行决定以现金、股份（其总公平市值等于适用业绩期结束时赚取的业绩股份价值）或以上组合的形式支付赚取的业绩股份红利。业绩股份奖金也可以以限制性股票结算。

10.4Termination.除参与者的奖励协议中另有规定外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

11.购买股份的付款。

参与者就根据本计划购买的股份付款，可以现金或支票，或者，如果委员会明确批准参与者，并且法律允许（以及在适用的奖励协议中未另行规定的范围内）：

(a)by注销公司对参与者的债务；

(b)by退还参与者持有的本公司股份，该等股份在退还日期的公平市值等于将行使或结算上述奖励的股份的总行使价；

(c)by放弃因向公司或母公司、子公司或关联公司提供或将要提供的服务而应支付或应支付给参与者的补偿；

(d)by本公司根据本公司实施的与本计划有关的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划而收到的对价；

(e)by上述各项的任何组合；或

(f)by适用法律允许的任何其他支付方式。

12.发给非雇员董事的补助金。

12.1.奖项的类型。非雇员董事有资格获得本计划下提供的任何类型的奖励，但ISOs除外。根据本第12条的奖励可以根据董事会通过的政策自动作出，或根据董事会的酌情决定不时作出。

12.2.Eligibility.根据本第12条规定的奖励仅授予非雇员董事。当选或连任董事会成员的非雇员董事将有资格根据本第12条获得奖励。

12.3.归属、可撤销性及结算。除第21条规定外，奖励应归属、可行使和结算由董事会决定。就购股权及股份认购权而言，授予非雇员董事之行使价不得低于授出该购股权或股份认购权时之公平市值。

12.4.选举获得代替现金奖。非雇员董事可选择以现金或奖励或两者组合的形式从公司收取其年度聘金及/或会议费，由委员会决定。此类奖励应根据《计划》颁发。根据本第12.4条作出的选择应按照公司规定的格式提交给公司。

13.预缴税款。

13.1一般的保留。每当发行股份以满足根据本计划授予的奖励时，公司可要求参与者向公司或雇用参与者的母公司、子公司或关联公司汇款，足以满足适用的美国联邦、州、州、根据行使，在交付股份之前，参与者应缴纳当地和国际预扣税要求或任何其他合法应缴纳的税务责任，或裁决。当本计划项下授予的奖励以现金支付时，该笔款项将扣除足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税要求或参与者依法应缴的任何其他税务责任的金额。股份之公平市值将于适用税务规则规定须预扣税之日或委员会酌情厘定之日期（如适用法律允许）厘定。

13.2库存扣留。委员会全权酌情决定，并根据其可能不时指定的程序和当地法律的限制，可要求或允许参与者履行全部或部分该等预扣税义务或任何其他合法应由参与者承担的税务责任，（但不限于）（i）支付现金，（二）选择让公司扣留以其他方式交付的现金或具有公平市值的股份，最高限额为所要求的最高法定金额，（iii）向本公司交付公平市值最高达须预扣最高金额的已拥有股份，除非为避免不利会计处理而需预扣最低金额，除非为避免不利会计处理而需预扣最低金额。

14.TRANSFERABILITY.

14.1一般转移。除非委员会另有决定或根据第14.2条另有规定，任何奖项不得以遗嘱或血统或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置。如果委员会使裁决书可转让，包括但不限于通过文书转让给在世人或遗嘱信托，在委托人（委托人）死亡时，裁决书将转让给受益人，或通过赠与许可转让人，则该裁决书将包含委员会认为适当的附加条款和条件。所有奖励应在以下情况下行使：（i）在参与者的有生之年，仅由（A）参与者，或（B）参与者的监护人或法定代表人行使；（ii）参与者去世后，由参与者的继承人或受遗赠人的法定代表行使；（iii）在所有奖励的情况下，除ISO外，由许可的转让人行使。

14.2奖励转移计划。尽管本计划有任何相反的规定，委员会应拥有一切酌情权和权力来决定和实施根据本第14.2条制定的任何奖励转移计划的条款和条件，并应有权修改任何参与或以其他方式有资格参与奖励转移计划的奖励的条款，包括（但不限于）修改的权限。（包括延长）任何该等奖励的到期日、终止后行使期和/或没收条件；（ii）修订或删除奖励中与奖励持有人继续为公司或其母公司服务有关的任何条款；子公司或关联公司，（iii）修改与行使或购买任何该等奖励有关的允许支付方式，（iv）修改在资本变动和其他类似事件的情况下实施的调整，及（v）对该裁决的条款作出委员会全权酌情认为必要或适当的其他更改。

15.股份所有权的特权；股份的限制。

15.1投票和分裂。在股份被发行给参与者之前，任何参与者将不享有股东对任何股份的任何权利，但适用的奖励协议允许的任何权利除外。在向参与者发行股份后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票权和接受就该等股份作出或支付的所有股息或其他分配的权利；如果这些股票是受限制的股票，那么任何新的股票。参与者可能因股票股息而有权获得与该等股份有关的额外或不同证券，股份分割或公司或资本结构的任何其他变化将受到与限制性股票相同的限制；此外，参与者将无权

根据第15.2条，保留与按照参与者的购买价或行使价（视情况而定）回购的股份有关的股票股息或股票分配。

15.2股份的限制。在委员会酌情决定下，本公司可向其本身及/或其受让人保留购回的权利（“回购权”）参与者终止后，参与者在参与者终止日期和参与者根据本计划购买股份之日（以较晚者为准）后九十（90）天内随时持有的任何或所有未归属股份的一部分，现金及/或取消购买款项债务，按参与者的购买价或行使价（视情况而定）。

16.CERTIFICATES.根据本计划交付的所有股份或其他证券，无论是否有证书，将受委员会认为必要或可取的此类股份转让指令、说明和其他限制，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法或任何规则下的限制，证券交易委员会或任何证券交易所或自动报价系统的法规和其他要求，股票可能上市或报价，以及任何非，股份所受的美国交易所管制或证券法限制。

17.股份质押。为执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将代表股份的所有证书连同经委员会批准的股份授权书或其他转让文书适当空白背书，存放于公司或公司指定的代理人，直至该等限制失效或终止，而委员会可安排在证书上加上提述该等限制的图例。任何被允许签署本票作为购买本计划下股份的部分或全部代价的参与者，将被要求将全部或部分如此购买的股份质押并存入公司，作为担保，以保证参与者根据本票对公司的义务得到支付；但委员会可要求或接受其他或额外形式的担保物，以担保该等债务的偿付，且在任何情况下，本公司将根据承兑票据对参与者有完全追索权，尽管参与者的股份或其他抵押品有任何质押。就任何股份质押而言，参与者须按委员会不时批准的形式签立及交付书面质押协议。随承兑票据购买之股份可于承兑票据获付时按比例解除质押。

18.再定价；兑换及购买奖励。未经股东事先批准，委员会可（i）重新定价期权或SARS（倘有关重新定价为未行使购股权之行使价减少或严重急性呼吸系统综合征，则无须征得受影响参与者的同意，但须向其发出书面通知，即使重新定价对彼等产生任何不利税务后果），及（ii）在各参与者同意下（除非根据本计划第5.9条并无规定），支付现金或发行新奖励，以换取放弃及取消任何或所有未偿还奖励。

19.《财产法》和其他法规遵守情况。除非该奖励符合所有适用的美国及外国联邦及州证券法律、任何政府机构的规则及规例，以及任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则奖励将不会生效，因为该等要求于授予奖励日期及行使或其他发行日期生效。尽管本计划中有任何其他规定，在以下情况之前，公司没有义务发行或交付本计划下的股份证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；和/或（b）根据任何州或联邦或外国法律或任何政府机构的裁决，决定是必要的或明智的。本公司没有义务向SEC登记股份，也没有义务遵守任何外国或州证券法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，本公司对任何未能或未能这样做的情况概不负责。

20.无就业义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不授予或被视为授予任何参与者继续雇用本公司或任何母公司、子公司或关联公司或继续与本公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他关系的任何权利，或以任何方式限制本公司或任何母公司、子公司或关联公司随时终止参与者的雇用或其他关系的权利。

21.公司交易。

21.1由继承人承担或替换奖励。在公司交易的情况下，任何或所有尚未支付的奖励可由继承公司承担或替换，该承担或替换对所有参与者具有约束力。作为替代方案，继承公司可以替代等同的奖励或向参与者提供实质上类似于向股东提供的奖励（在考虑到奖励的现有规定之后）。继承公司也可以发行实质上类似的股份或其他财产，以取代参与者持有的本公司已发行股份，但回购限制对参与者同样有利。如果该继承人或收购公司（如有）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替换上述规定的奖励，则尽管本计划中有任何其他相反规定，该等奖励应加速归属受该等奖励约束的所有股份（及任何适用购回权完全失效），除非董事会另行决定，届时该等奖励将终止。此外，如果该继承人或收购公司（如有）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替换上述奖励，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在委员会自行决定的一段时间内行使，该奖励将在该期限届满时终止。在公司交易中，奖励不必以类似方式处理。

21.2本公司承担奖项。公司还可以不时取代或承担由另一家公司授予的尚未偿还的奖励，无论是与收购该另一家公司有关或其他方面，通过其中一种方式：（a）根据本计划授予奖励以取代该另一家公司的奖励；或（b）假设该项奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励，则假设该项奖励犹如该项奖励是根据本计划授予的。如果另一家公司已将本计划的规则应用于该授予，则替代或假定奖励的持有人有资格根据本计划获得奖励，则允许该替代或假定。倘本公司承担由另一间公司授出的奖励，则该奖励的条款及条件将维持不变（惟购买价或行使价（视情况而定），以及因行使或结算任何该等奖励而可予发行的股份数目及性质将根据守则第424（a）条作出适当调整）。倘本公司选择授出新购股权以取代而非假设现有购股权，则该新购股权可按类似经调整行使价授出。

21. 3非雇员董事奖励。尽管本协议有任何相反的规定，但如果发生公司交易，授予非雇员董事的所有奖励应加速授予，且该等奖励应在该事件完成之前在委员会确定的时间和条件下全部行使（如适用）。

22.采纳和股东批准。本计划应在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内，根据适用法律，提交本公司股东批准。

23.适用法律的期限。除非按照本协议的规定提前终止，否则本计划将于生效日期生效，并自2016年4月22日起终止十（10）年。本计划及本协议项下授予的所有奖励应受特拉华州法律的管辖，并根据其解释。

24.修订本或修订本。董事会可在任何时候终止或修订本计划，包括但不限于修订任何形式的授标协议或根据本计划执行的文书；但是，未经公司股东批准，董事会不得以需要股东批准的任何方式修订本计划；此外，参与者的奖励应受授予奖励时有效的本计划版本的约束。

25.第三章非排他性董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东批准，或本计划的任何条款均不得解释为对董事会采纳该等额外补偿安排的权力造成任何限制

包括但不限于授予本计划以外的股票奖励和红利，该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

26.内部交易政策。每位获得奖励的参与者应遵守公司不时采纳的任何政策，涵盖公司雇员、管理人员和/或董事对公司证券的交易。

27.DEFINITIONS.如本计划中所用，除本协议另有规定外，下列术语具有以下含义：

“关联公司”是指除母公司或子公司以外的任何实体，直接或间接由本公司控制、控制或与本公司共同控制，或本公司拥有重大股权，在任何情况下，均由董事会决定；但前提是关联公司的定义应限于作为服务接受者股票的合格发行人的实体，（如Treas.Reg.第1.409A—1（b）（5）（iii）（E）节或适用的后续法规所定义），否则将受第409A节约束的裁决，除非委员会另有决定。

“奖励”是指根据本计划的规定授予的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票红利、股票增值权、限制性股票单位或绩效股票奖励。

“奖励协议”是指，就每个奖励而言，公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了奖励的条款和条件，该协议应基本上采用委员会不时批准的形式(对于每个参与者不必相同)，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。

“奖励转移计划”是指委员会制定的任何计划，该计划允许参与者有机会将任何未完成的奖励转移给金融机构或委员会批准的其他个人或实体。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”是指（i）参与者故意实质上不履行其对公司的职责和责任，或故意违反公司的政策；（ii）参与者实施任何欺诈、贪污、不诚实或任何其他故意不当行为，导致或合理预期会导致公司遭受实质性损害；（iii）参与者未经授权使用或披露公司或参与者因其与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或（iv）参与者故意违反其与本公司订立的任何书面协议或契约项下的任何义务。关于参与者是否因原因被终止的决定应由本公司真诚地作出，并为最终决定，对参与者具有约束力。上述定义并不以任何方式限制公司根据上述第20条的规定随时终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，术语“公司”应解释为包括任何子公司或母公司，视情况而定。

“守则”系指经修订的1986年美国国税法及其颁布的条例。

“委员会”是指董事会的薪酬委员会，或法律允许已授权管理本计划或本计划的一部分的人员。

“普通股”是指公司A类普通股。

"公司"是指Meta Platforms，Inc.，或任何后续公司。

“顾问”是指本公司或母公司、子公司或关联公司聘用的向该实体提供服务的任何个人，包括顾问或独立承包商，但作为雇员或非雇员董事除外。

“公司交易”是指发生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，占公司当时未偿还的有投票权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；(Ii)公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产；(Iii)完成公司与任何其他法团的合并或合并，除非合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)(以仍未清偿或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)，或(Iv)根据守则第424(A)条符合“公司交易”资格的任何其他交易，其中本公司的股东放弃其在本公司的所有股权(收购除外)。出售或转让本公司全部或几乎所有已发行股份)。

“董事”系指董事会成员。

"残疾"是指在奖励性股票期权的情况下，根据《守则》第22（e）（3）条的定义，以及在其他奖励的情况下，参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有酬活动，该等损伤预计将导致死亡或预期持续不少于12个月

“生效日期”是指根据SEC宣布生效的登记声明，公司普通股首次公开发行日期的前一天。

“雇员”是指受雇于公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何个人，包括高级管理人员和董事。本公司担任董事或支付董事袍金均不足以构成本公司的“雇佣”。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换计划”是指交出、取消或换取现金、同类型奖项或不同奖项(或其组合)的未完成奖项的计划。

“行权价”，就期权而言，是指持有者在行使期权时可购买可发行股份的价格；就特区而言，指特区获授予该期权持有人的价格。

“公平市场价值”是指在任何日期，公司普通股的价值，其确定如下：

(A)如果该普通股公开交易，然后在一家国家证券交易所上市，则在确定该普通股在其上市或获准交易的主要国家证券交易所当日的收盘价，该价格是在该交易所或委员会认为在适用日期可靠的其他来源的交易综合磁带中正式报价的；

(B)如该等普通股已公开买卖，但既未在国家证券交易所上市，亦未获准在全国性证券交易所买卖，则为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的在厘定当日的平均收市价及要价；

(C)如属在生效日期作出的认购权或特别行政区授权书，则为本公司的承销商根据证券法向美国证券交易委员会提交的注册声明，在首次公开发售本公司普通股时向公众最初发售本公司普通股的每股价格；或

(D)由管理局或委员会真诚作出。

“内部人士”指本公司的高级职员或董事，或任何其他在本公司普通股交易中受《证券交易法》第16条约束的人士。

“非雇员董事”指不是本公司或任何母公司、子公司或关联公司的雇员的董事。

“选择权”是指根据第5节授予购买股票的选择权。

“母公司”指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个此类公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多的股份。

“参与者”是指根据本计划获得奖励的人。

“绩效奖励”是指根据本计划第10条或第12条授予的现金或股票。

“绩效因素”是指由委员会选择并在奖励协议中指定的任何因素，从以下目标衡量标准中单独、替代或以任何组合应用于公司整体或任何业务单位、子公司或关联公司，以GAAP或非GAAP为基础，以绝对适用的程度或相对于预先设定的目标进行衡量，以确定委员会就适用的奖励确定的绩效目标是否已实现：

委员会可在确认与购置有关的活动或适用的会计规则发生变化等不寻常或非经常性项目时，(根据客观标准)对业绩因数作出一项或多项公平调整，以保留委员会在发放初始授标时关于业绩因数的初衷。委员会有权自行决定是否作出任何这种公平的调整。

“履约期”是指委员会确定的服务年限，在此期间，应衡量该奖项的服务年限或业绩。

“业绩分红”是指作为业绩奖励授予的业绩分红。

“获准受让人”是指雇员的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括领养关系)、任何与雇员同住的人(租户或雇员除外)、这些人(或雇员)拥有50%以上实益权益的信托、这些人(或雇员)控制资产管理的基金会，以及这些人(或雇员)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。

“计划”是指Meta Platels，Inc.2012年股权激励计划。

“收购价”是指根据本计划收购的股份所需支付的价格，但因行使期权或特别行政区而获得的股份除外。

“限制性股票奖励”是指根据本计划第6条或第12条，或根据提前行使期权而发行的股票奖励。

“限制性股票单位”是指根据本计划第9条或第12条授予的奖励。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“股份”是指公司普通股和任何后续实体的普通股。

“股票增值权”是指根据本计划第8条或第12条授予的奖励。

“股票红利”是指根据本计划第7条或第12条授予的奖励。

“附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司拥有的股票在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。

“替代奖励”指由本公司或本公司或任何附属公司或联营公司收购的公司或与其合并的公司授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换本公司或任何附属公司或联营公司收购的公司先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。

“终止”或“终止”，就本计划而言，是指参与者因任何原因不再作为员工、高级管理人员、董事、顾问、独立承包商或顾问向公司或母公司、子公司或关联公司提供服务。委员会有权自行决定参与者是否已停止为本计划提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期(“终止日期”)。

“未归属股份”是指尚未归属或受制于以公司(或其任何继承人)为受益人的回购权利的股份。