附录 5.1

	ArentFox Schiff LLP 1717 K Street NW 华盛顿特区 20006
	202.857.6000 主线 202.857.6395 传真
	afslaw.com

2023年9月27日

Ramaco 资源公司

西大街 250 号，1800 号套房

肯塔基州列克星敦 40507

我们以特拉华州一家公司Ramaco Resources, Inc.（以下简称 “公司”）法律顾问的身份就根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行的 注册事宜发布本意见 ，内容涉及 (i) un的S-3表格 的注册声明（“注册声明”）有抵押的 债务证券，可以是优先债券（“优先债务证券”），也可以是次级债券（“次级债券 证券”），可以转换为A类普通股，面值每股0.01美元（“A类 普通股”）或B类普通股，面值每股0.01美元（“B类普通股”） （“可转换债务证券”，以及优先债务证券和次级债务证券， “债务证券”）；(ii) 购买债务证券的认股权证（“债务认股权证”）；（iii） A类普通股的股份；（iv）B类普通股；（v）购买A类普通股和/或B类普通股的认股权证（“普通股认股权证”）；（vi）购买优先股 股票（“优先股认股权证”）的认股权证，（vii）购买存托股份的认股权证（“存托股权证”）， （viii）优先股，面值每股0.01美元的优先股（“优先股”），（ix）存托股票（ “存托股”））；以及（ix）购买A类普通股和/或B类普通股的权利（“权利”）。 债务证券、债务认股权证、A类普通股、B类普通股、普通股认股权证、优先股认股权证、 存托股权证、优先股、存托股份和权利（统称为 “证券”）可由公司根据注册 声明一起或单独发行 ，并将按条款发行载于注册声明和注册声明 （“招股说明书”）中的招股说明书以及金额，价格和其他条款将由公司在发行时确定， 将在注册声明和招股说明书的修正案以及 招股说明书的一份或多份补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）中列出。

智能进入
你的世界^®

在适用的招股说明书补充文件中指定为 优先债务证券的债务证券将根据本公司与作为受托人联邦储蓄银行的威尔明顿储蓄 基金协会（FSB）签订的契约（例如 契约，经不时修订或补充，即 “优先契约”）发行。在适用的招股说明书补充文件 中指定为次级债务证券的债务证券将根据契约发行，该契约的形式作为注册声明（例如经修订 或不时补充的契约，即 “次级契约”）的附录提交。在 发行任何次级债务证券之前，次级契约将由公司 和根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）指定并获得资格的受托人签署。已执行的次级契约将在发行该类 次级债务证券之前提交，以注册声明的修正案形式提交，或根据公司表格8-K的最新报告，以引用方式纳入注册声明 。每个系列的债务认股权证将根据认股权证协议（每份 都是 “债务认股权证协议”）发行，该认股权证应在发行此类债务认股权证之前提交，以注册 声明的修正案形式提交，或根据公司8-K表的最新报告以引用方式纳入注册声明， 将由公司执行，由公司在发行前指定一名或多名认股权证代理人 此类系列的任何债务认股权证。每个系列普通股认股权证将根据认股权证协议（均为 “普通股认股权证协议”）发行， 将在此类普通股认股权证发行之前提交，或根据公司8-K表的最新报告以引用方式纳入 注册声明，由公司执行，认股权证 代理人将由公司事先指定适用于发行该系列的任何普通股认股权证。每个系列的优先股 认股权证将根据认股权证协议（均为 “优先股认股权证协议”）发行，该认股权证应在 发行注册声明修正案中提交，或根据公司表格8-K的最新报告，以引用方式纳入 注册声明，由公司和认股权证代理人 或代理人提交在发行该系列的任何优先股认股权证之前的公司。每个系列的存托 股票认股权证将根据认股权证协议（均为 “存托股份认股权证协议”）发行，该认股权证应在 发行注册声明修正案中提交，或根据公司表格8-K的最新报告，以引用方式纳入 注册声明，由公司和认股权证代理人 或代理人输入在发行该系列的任何存托股票认股权证之前，由公司命名。每系列权利 将根据单独的权利协议（均为 “权利协议”）签发，该协议应在注册声明修正案中发布此类权利 之前提交，或根据公司表格8-K上的当前报告 以引用方式纳入注册声明，由公司与作为权利代理人的银行或信托公司签订。

注册声明 规定，公司可以（i）向承销商或通过承销商出售由此注册的证券，（ii）直接出售给一个或 多个其他购买者，或（iii）通过代理人。与所发行证券相关的适用的招股说明书补充文件将 规定此类证券的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、此类证券的购买 价格以及公司从此类出售中获得的收益、任何承保折扣和其他构成承销商 薪酬的项目、任何首次公开募股价格以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠支付给经销商。 如果在注册声明中注册的证券发行中使用承销商，则注册声明预计 公司将根据公司与 承销商签订的承销协议的条款出售此类证券，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。就本信而言，我们假设承保协议的条款 将属于公司董事会通过的授权范围， 将获得该董事会授权所要求的批准。本信函中使用的 “承保协议” 一词是指 一项承销协议，其形式将由公司和承销商实际签署，涉及注册声明中登记的某一 包销证券发行。就本信而言，我们还假定，规定出售通过注册声明登记的证券（不是 承销发行）的任何其他协议的 条款，包括在特定证券发行之前提交的分销协议，该分销协议应在 注册声明的注册声明中注册在注册声明的修正案中注册，或根据8-K表当前报告的 以引用方式纳入注册声明该公司，将由公司执行，并且将在适用的招股说明书补充文件中确定的一个或多个相关方 将属于公司董事会 通过的授权范围，并将获得该董事会授权所要求的批准。本信函中使用的 “其他协议” 一词指一项协议，规定出售通过注册声明注册的证券（不包括通过承销的 发行），其形式将由公司和有关一方或多方实际执行注册声明中登记的某一 证券发行或发行。此信函 中使用的 “协议” 一词是指承保协议或其他协议。术语 “注册优先债务证券”、“注册的 次级债务证券”、“注册债务认股权证”、“注册A类普通股”、“注册的 B类普通股”、“注册普通股认股权证”、“注册优先股认股权证”、 “注册存托权证”、“注册优先股”、 和 “注册权” 在本信中分别指优先债务证券、次级债务 证券、债务认股权证、A类普通股、B类普通股、普通股认股权证、优先股 认股权证、存托股票认股权证、优先股、存托股份和根据最初提交的注册 声明注册并由公司根据协议出售的权利。

就本信函而言， 我们审查了我们认为为本意见所必需的文件、公司记录和 其他文书的原件或经认证或以其他方式确定的副本，包括 (i) 公司的公司和组织文件 ，(ii) 公司与证券发行有关的公司议事记录和记录 以及 (iii) 注册声明及其证物。

就这封信而言， 我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为副本提交给我们的所有文件的原件符合原件，以及作为副本提交给我们的原件的真实性。我们还假设签署本意见所涉所有文件的人员的签名 的真实性，这些人代表 除公司以外的各方签署的权力，以及除公司以外的各方 对所有文件的适当授权、执行和交付。对于本文所述观点具有重要意义但我们尚未独立证实或核实的任何事实， 我们依据的是公司高管和其他代表及其他人的陈述和陈述。

根据本信中确定的假设、 资格和限制，我们建议您：

(1) 每个系列的注册高级 债务证券发行后，将成为公司具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，当 (i) 注册声明根据该法的规定生效时， (ii) 公司应采取适当的公司行动来授权 (a) 的形式、条款、执行和交付 任何必要的补充契约或对优先契约（以及优先契约）和任何此类补充契约的修订 或修正案应由公司及其受托人正式签署和交付）以及（b）此类注册优先债务证券系列 的形式和条款，（iii）此类注册优先债务证券系列应按注册声明、任何适用的招股说明书补充文件、优先契约 和此类公司行动中描述的形式和条款发行，(iv) a 此类注册优先级 债务证券的说明书补充文件或招股说明书补充文件应具有已根据该法第424（b）条向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交（或移交备案），委员会规章制度下所需的任何证物均应 在注册声明修正案中向委员会提交，或根据公司向委员会提交的表格8-K的最新报告，以引用方式纳入注册 声明，（v）任何法律要求的同意、 的批准、授权和委员会的其他命令以及任何其他应获得监管机构，并且 (vi) 该系列的已注册 优先债务证券应按照优先契约的规定正式签订和认证，并根据适用的协议，在支付约定对价的情况下按时将 交付给优先契约的购买者。

(2) 每个系列的注册次级 债务证券发行后，将成为公司具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，当 (i) 注册声明根据该法的规定生效时， (ii) 公司应采取适当的公司行动来授权 (a) 表格、条款、执行和交付 次级契约以及对次级契约（和次级契约）的任何必要的补充契约或修正案 契约和任何此类补充契约或修正案应由公司和受托人（ 根据该契约正式签署和交付）以及（b）该系列注册次级债务证券的形式和条款，（iii） 次级契约下的受托人应具有《信托契约法》的资格，（iv）此类注册次级债务 证券应以注册声明、任何适用的招股说明书 补充文件中所述的形式和条款发行次级契约和此类公司诉讼，(v) 与此类注册次级债务证券系列有关的 的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件应已根据该法第424 (b) 条 向委员会提交（或转交备案），委员会规章制度规定的任何必要证物，包括 已签订的次级契约，均应是在注册声明修正案中向委员会提交或以引用方式将 纳入注册声明根据公司向委员会提交的表格8-K的最新报告， (vi) 应获得委员会和任何其他监管机构 的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令，并且 (vii) 该系列的注册次级债务证券应按照优先契约的规定正式执行和认证 ，并在付款后正式交付给购买者根据适用的协议，商定对此进行考虑 。

(3) 每个系列的注册债务 认股权证在发行时将成为公司具有约束力的义务，在 (i) 注册声明根据该法的规定生效时，可根据 的条款对公司强制执行，(ii) 公司应采取适当的 公司行动，以授权债务认股权证协议的形式、条款、执行和交付 此类系列的注册债务认股权证，包括证明该系列注册债务认股权证的证书（以及 此类债务认股权证协议应由公司及其下属的认股权证代理人正式签署和交付），(iii) 与该系列注册债务认股权证有关的 招股说明书补充文件或招股说明书补充文件应已根据该法第424 (b) 条以及规则和条例规定的任何必要证物向委员会提交（或转交 备案）委员会，包括此类债务认股权证协议，应在注册修正案中向委员会提交 根据公司向委员会提交的 表格的最新报告，声明或以引用方式纳入注册声明，(iv) 应获得委员会和任何其他 监管机构法律要求的同意、批准、授权和其他命令，并且 (v) 此类系列的注册债务认股权证由公司正式授权的官员正式执行、认证和 签发，并由公司会签适用的认股权证代理人，并在付款后将其交付给其购买者 按照注册声明、任何适用的招股说明书 补充文件、此类债务认股权证协议、适用的协议和此类公司行动中规定的方式商定对价。

(4) 注册的 (i) 注册声明根据该法的规定生效时，注册的 A类普通股或注册的B类普通股将有效发行、全额支付且不可估税，(ii) 应采取适当的公司 行动来授权发行和出售此类注册的A类普通股或注册的B类 普通股，(iii)) 关于注册A类普通股或注册B类股票的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件普通股应根据该法第 条第 424 (b) 条向委员会提交（或移交备案），委员会规章制度下所需的任何证物应在 注册声明修正案中向委员会提交，或根据公司向委员会提交的表格8-K上的最新报告 ，以引用方式纳入注册声明，(iv) 任何法律要求的同意，委员会和任何其他监管机构的批准、授权和其他 命令应获得授权，并且 (v) 代表 注册A类普通股或注册B类普通股的适当证书已正式签署，由公司的 过户代理人/注册机构会签，根据适用的 协议进行注册和交付，但需支付商定的对价。

(5) 每个系列的注册普通股 股票认股权证在发行时将成为公司具有约束力的义务，在 (i) 注册声明根据该法的规定生效时， (ii) 公司应采取适当的公司行动来授权 普通股的形成、条款、执行和交付，可根据 的条款对公司强制执行此类系列注册普通股认股权证的认股权证协议，包括证明该系列的证书形式 的注册普通股认股权证（以及此类普通股认股权证协议应由公司 及其下属的一个或多个代理人正式签署和交付），(iii) 与该系列 注册普通股认股权证相关的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件应已根据 该法第424 (b) 条和任何必要的证物向委员会提交（或转交备案）委员会的规章制度，包括此类普通股认股权证协议， 应已提交委员会在注册声明修正案中，或根据公司向委员会提交的表格8-K的最新报告，以引用方式纳入注册 声明，(iv) 应获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、 的批准、授权和其他命令，并且 (v) 此类系列的注册 普通股认股权证由正式授权执行、证明和签发公司高管，由相应的认股权证代理人会签 ，以及按照注册声明、任何适用的招股说明书补充文件、此类普通股认股权证协议、适用的 协议和此类公司行动中规定的方式 将其交付给购买者，但须支付商定的对价。

(6) 每个系列的注册优先股 股票认股权证在发行时将成为公司具有约束力的义务，在 (i) 注册声明根据该法的规定生效时， (ii) 公司应采取适当的公司行动，以授权 优先股的形式、条款、执行和交付，可根据 的条款对公司强制执行此类注册优先股认股权证系列的认股权证协议，包括证明 的证书形式此类系列注册优先股认股权证（以及此类优先股认股权证协议应由公司及其下属的一个或多个代理人正式签署和交付 ），(iii) 应根据该法第424 (b) 条 向委员会提交（或转交备案）与该系列注册优先股权证 有关的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件以及任何证物根据委员会的规章制度是必要的，包括 优先股认股权证协议，应在注册声明修正案中向委员会提交，或根据公司向委员会提交的表格8-K的最新报告，以引用方式将 纳入注册声明， (iv) 应获得委员会和任何其他监管机构 任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令 ，并且 (v) 该系列的注册优先股认股权证已得到正式执行和认证并由公司正式授权的 官员签发，并由公司会签适用的认股权证代理人，并按照注册声明、任何适用的招股说明书补充文件、 此类优先股认股权证协议、适用的协议和此类公司行动中规定的方式，向其购买者交付了协议对价 。

(7) 每个系列的注册存托 股票认股权证在发行时将成为公司具有约束力的义务，在 (i) 注册声明根据该法的规定生效时， (ii) 公司应采取适当的公司行动来授权 存托的形式、条款、执行和交付，则可根据 的条款对公司强制执行此类系列注册存托股份认股权证的认股权证协议，包括证明 {的证书形式br} 此类系列的注册存托股票认股权证（以及此类货币认股权证协议应由公司及其下属的一个或多个代理人正式签署和交付 ），（iii）该系列注册货币认股权证 的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件应已根据 该法案第424（b）条和任何委员会规章制度所必需的证物，包括此类存托股份认股权证协议， 应具有已在注册声明修正案中向委员会提交或根据公司向委员会提交的表格8-K的最新报告以引用方式纳入注册 声明，(iv) 应获得委员会和任何其他监管机构法律要求的同意、 的批准、授权和其他命令，以及 (v) 该系列的注册 存托股份认股权证已正式执行、认证和由公司正式授权的官员签发，由相关人员会签 认股权证代理人，并按照注册声明、任何适用的招股说明书补充文件、此类存托股份认股权证协议、适用的 协议和此类公司行动中规定的方式 将其交付给其购买者，但须支付约定的对价。

(8) 当注册声明 根据该法案的规定生效时，注册 优先股的股票将有效发行、已全额支付且不可估税，(ii) 应采取适当的公司行动授权发行 和出售此类注册优先股，(iii) 与股票相关的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件的注册优先股应根据该法第 条第 424 (b) 条向委员会提交（或移交备案）而且，委员会规章制度下所需的任何证物应在 注册声明修正案中向委员会提交，或根据公司向委员会提交的表格8-K上的最新报告 以引用方式纳入注册声明，(iv) 应获得委员会和任何其他监管机构法律要求的同意、批准、授权和其他 命令，以及 (v) 相应的证书代表 的注册优先股的股份是正式签署，由公司的过户代理人/注册商会签，注册 ，并根据适用的协议，交付时支付了商定的对价。

(9) 当 (i) 注册声明 根据该法的规定生效时，注册 存托股份的有效发行、已全额支付且不可估值，(ii) 应采取适当的公司行动以批准 发行和出售此类注册存托股份，(iii) 与 有关的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件注册存托股份应已根据 第 424 (b) 条向委员会提交（或转交备案）委员会规章制度下所需的法案和任何证物应在 注册声明修正案中提交给委员会，或根据公司向委员会提交的表格8-K上的最新报告 以引用方式纳入注册声明，(iv) 应获得委员会和任何其他监管机构法律要求的同意、批准、授权和其他 命令，并且 (v) 适当的代表 注册存托机构股份的证书根据适用的协议，股票由公司的过户代理人/注册机构会签，注册 ，交割时支付了商定的对价。

(10) 每个系列的注册权利 一经发布，将成为公司具有约束力的义务，在 (i) 注册声明根据该法的规定生效时，可根据其条款 对公司强制执行，(ii) 公司应采取适当的 公司行动，以批准 此类系列的权利协议的形式、条款、执行和交付注册权利，包括证明此类注册权利（及此类权利）的证书形式协议 应由公司及其授权代理人正式签署和交付），(iii) 与该系列注册权利相关的招股说明书补充文件 或招股说明书补充文件应根据该法第 424 (b) 条提交（或移交备案），以及委员会规章制度所必需的任何证物， ，包括此类权利协议，应在注册声明修正案中向委员会提交或以引用方式成立 根据公司向委员会提交的表格8-K的最新报告， (iv) 应获得委员会和任何其他监管机构 的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令，并且 (v) 此类系列的注册权利由公司正式授权的官员 正式执行、证明和签发，由适用的认股权证代理人会签并交付给购买者需按约定对价 的方式支付相应的报酬注册声明、任何适用的招股说明书补充文件、此类权利协议、 适用协议和此类公司行动中规定。

我们对本信中提到的每一个法律 问题的建议完全基于纽约州内部法律和特拉华州通用公司法 （公司注册所依据）。

我们在上述 表达的观点受限定条件，我们对 (i) 任何破产、 破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或其他类似法律或司法制定的原则 在该领域（例如实质性合并或股权从属地位）的适用性、遵守情况或效力未发表任何意见， (ii) 一般原则公平原则（不论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行），(iii) 默示的诚信和公平交易契约，(iv) 可能限制当事方获得 某些补救措施的权利的公共政策考虑，(v) 任何以非美元计价证券的索赔（或此类索赔中以非美元计价的判决 ）必须按照 日期的现行汇率转换为美元的要求根据适用法律确定，(vi) 政府有权限制、延迟或禁止在境外付款 美国或以外币或货币单位计算，以及 (vii) 除纽约州法律 和特拉华州通用公司法以外的任何法律。我们建议您，本信函中涉及的问题可能受整个 或部分其他法律管辖，但对于我们的意见 所依据的法律与可能实际管辖的任何其他法律之间是否存在任何相关差异，我们不发表任何意见。

为了表达 我们的上述观点，我们假设 (i) 注册声明在 特定证券的要约和出售期间仍然有效，(ii) (a) 已签订或之后修订的优先契约的条款，(b) 已签订或之后修订的 次级契约，(c) 优先契约的任何补充契约附属的 契约，(d) 任何债务认股权证协议，(e) 任何普通股认股权证协议，(f) 任何优先股认股权证协议， (g) 任何存托股份认股权证协议和 (h) 权利协议均适用于特定证券， 与注册声明和 招股说明书中对此类契约、协议或证书条款的描述一致，(iii) 在发行、出售和交付每种此类证券时 (x) 公司对该类 证券的授权不会被修改或撤销，并且不会发生任何影响有效性、 具有法律约束力或可执行性的法律变化对于此类证券以及 (y) 此类证券的发行、销售和交付，该证券的条款 以及公司对此类证券条款的遵守不会违反任何适用法律、当时对公司具有约束力的任何协议或 文书（包括但不限于任何协议、优先契约 的任何补充契约或次级契约、任何债务认股权证协议，任何普通股认股权证协议、任何优先股认股权证协议、 任何存托股票认股权证协议或任何权利协议）或对公司拥有 管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制，以及 (iv) 对 (a) 优先契约或 (b) 次级契约形式的任何修订， 在注册声明执行前均作为证物提交，以及 优先契约（已执行）或次级契约（已签署）的任何修正或补充契约），不要求根据 《信托契约法》对此类契约进行重新认证。

我们认为没有必要 来表达本意见，因此，我们无意在此涵盖各州的证券或 “蓝色 天空” 法律对证券发行的适用。

本意见仅限于 此处涉及的具体问题，除此处明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。如果通过立法行动、司法裁决或其他手段修改纽约州的现行法律或特拉华州 的通用公司法，我们认为 没有义务修改或补充本意见。

本意见是向您提供的 与提交注册声明有关的，不得用于任何其他目的，不得使用、传播、引用或以其他方式依赖 。

我们特此同意 将本意见作为《注册声明》附录 5.1 提交。我们还同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于委员会规则和条例法第7条要求其同意的人 。

真的是你的，

/s/ArentFox Schiff LLP