正如 2023 年 9 月 27 日向美国证券交易所 委员会提交的那样
编号 333-274324
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第 1 号修正案
表格 S-3
下方的注册声明
1933 年的《证券法》
拉马科资源有限公司
(注册人在 公司注册证书中注明的确切名称)
特拉华 | 38-4018838 |
(州 或其他公司或组织的司法管辖区) | (I.R.S. 雇主识别号) |
西大街 250 号,1900 号套房
肯塔基州列克星敦 40507
(859) 244-7455
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码, ,包括区号)
兰德尔·阿特金斯董事长兼首席执行官 官
西大街 250 号,1900 号套房
肯塔基州列克星敦 40507
(859) 244-7455
(服务代理的姓名、地址,包括邮政编码,以及电话 号码,包括区号)
所有通信的副本,包括发送给代理进行服务的通信 ,应发送至:
拉尔夫 V. De Martino
Cavas S. Pavri
ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 号
华盛顿州, DC 20006
电话: (202) 857-6000
传真: (202) 857-6395
拟向公众出售的大约 日期:注册声明生效之后的不时日期。
如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资 计划发行的,请勾选以下复选框。☐
如果 根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外,请选中 以下方框。x
如果 根据《证券法》第462(b)条提交本表格以注册更多证券进行发行, 请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明 的《证券法》注册声明编号。☐
如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案,请选中以下复选框 并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果 本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案,根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效,请勾选以下复选框。☐
如果 本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册 额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修订,请勾选以下 复选框。☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 | ¨ | 加速 过滤器 | x |
非加速 文件管理器 | ¨ | 规模较小的 报告公司 | ¨ |
新兴成长 公司 | ¨ |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修订本注册 声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案, 明确规定本注册声明随后将根据1933年 证券法第8(a)条生效,或者直到本注册声明在委员会根据 所述第8(a)条行事的日期生效,可能会决定。
解释性 注释
Ramaco Resources, Inc.(“公司”) 正在将其S-3表格(文件编号333-274324)(“注册 声明”)的第1号修正案(本 “修正案”)作为仅限参展品的文件提交,仅用于提交附录4.3。因此,本修正案仅包括对页、 本解释性说明、注册声明第二部分第 16 (a) 项、注册声明的签名页和 提交的证物。本修正案未修改注册声明 第一部分中包含的招股说明书的任何条款或第二部分的其余部分。
项目 16。展品。
(a) 展品。
展览 没有。 |
描述 | |
1.1* | Ramaco Resources, Inc. 与其中提及的承销商之间签订的承保形式 协议。 | |
3.1 | Ramaco Resources, Inc. 第二次修订和重述的 公司注册证书(参照公司于2023年6月12日向委员会提交的8-K表格(文件编号001-38003)的 最新报告附录3.1纳入)。 | |
3.2 | 修订并重述了拉马科资源公司的 章程(参照公司于2017年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K 表格(文件编号001-38003)的最新报告附录3.2)。 | |
3.3 | 拉马科资源公司经修订和重述的章程第1号修正案(参照公司于2020年12月15日向委员会提交的8-K表格(文件编号001-38003)的 最新报告附录3.2纳入)。 | |
4.1 | 作为受托人的 Ramaco Resources, Inc. 和 FSB 威尔明顿储蓄基金协会于 2021 年 7 月 13 日签订的契约(引用 纳入注册人于 2021 年 7 月 13 日提交的 8-K 表附录4.1)。 | |
4.2 | 作为受托人的 Ramaco Resources, Inc. 和 FSB 威尔明顿储蓄基金协会于 2021 年 7 月 13 日签订的第一份补充契约 (参照注册人于 2021 年 7 月 13 日提交的 8-K 表附录 4.2 成立 )。 | |
4.3** | 次级债务契约的形式。 | |
4.4 | 2026年到期的9.00% 优先票据表格(包含在上文附录A至4.2中)(参照注册人于2021年7月13日提交的 8-K表格附录4.2.1纳入)。 | |
4.5* | Ramaco Resources, Inc. 优先股证书表格 | |
4.6* | 存托人 协议的形式。 | |
4.7* | 存托人 收据的形式。 | |
4.8* | 认股权证表格 证书。 | |
4.9* | 认股权证 协议的形式。 | |
4.10* | 权利协议的形式 。 | |
4.11* | 权利形式 证书。 | |
4.12 | Ramaco Resources, Inc.及其股东之间的注册权 协议,自2017年2月8日起生效(参照公司于2017年2月14日向 委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-38003)附录4.1成立)。 | |
4.13 | Ramaco Resources, Inc.、Yorktown Energy Partners IX, L.P.、Yorktown Energy Partners X, L.P.、约克敦能源合伙人十一、有限责任公司、能源资本合伙人夹层机会基金 A、LP 和 ECP Mezzanine B () 签订的截至2017年2月8日的股东 协议 Ramaco IP),LP。(参照公司于2017年2月14日向委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-38003)附录4.2纳入)。 | |
4.14 | 普通股表格 证书(参照公司于2016年12月29日向委员会提交的S-1表格(文件编号333-215363)的注册声明附录4.1纳入 | |
5.1** | ArentFox Schiff, LLP 的观点 。 | |
23.1+ | Briggs & Veselka Co. 的同意 | |
23.2+ | Crowe LLP 的同意 | |
23.3+ | MCM 注册会计师和顾问有限责任公司的同意。 | |
23.4+ | 威尔国际公司的同意 | |
23.5** | ArentFox Schiff, LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)。 | |
24.1+ | 委托书(包含在本表格 S-3 的 的签名页上)。 | |
25.1+ | 表格T-1受托人根据经修订的1939年信托 契约法案提出的资格声明。 | |
107+ | 申请费表。 |
* | 应通过修正案提交或以引用方式纳入 ,以与特定类别或系列证券的发行有关。 |
** | 随函提交。 |
+ | 先前已提交。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求 ,注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ,并已正式促成下列签署人于2023年9月27日在肯塔基州列克星敦市代表其签署本注册声明,并获得正式授权 。
拉马科资源有限公司 | ||
来自: | /s/ 兰德尔 W. Atkins | |
姓名: | 兰德尔·W·阿特金斯 | |
标题: | 主席、首席执行官、 兼董事 |
根据1933年《证券法》 的要求,本注册声明由以下人员在所示的 日期以身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 兰德尔·阿特金斯 | ||||
兰德尔·W·阿特金斯 | 主席、首席执行官 官兼董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
(首席执行官) | ||||
/s/ 杰里米 ·R· 萨斯曼 | ||||
杰里米 ·R· 萨斯曼 | 首席财务官 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
(首席财务官兼首席会计 官) | ||||
* | ||||
布莱恩 H. 劳伦斯 | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
理查德·惠廷 | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
帕特里克·格拉尼三世 | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
Aurelia Skipwith Giacometto | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
C. 林奇·克里斯蒂安三世 | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
彼得·莱德尔 | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
小大卫 E.K. Frischkorn | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
E.Forrest Jones,Jr | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, |
* | 来自: | /s/ 杰里米 ·R· 萨斯曼 | |
姓名: | 杰里米 ·R· 萨斯曼 | ||
标题: | 事实上的律师 |