附录 1.1

承保协议

2024 年 2 月 15 日

EF Hutton LLC

麦迪逊大道 590 号，39 楼

全新纽约州约克 10022

女士们和先生们：

下方签名的 SMX（安全事务）公共有限公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的上市公司（“公司”），特此确认其与作为唯一承销商（“承销商”）的EF Hutton LLC（以下简称 “您” （包括其关联公司））达成的协议（本 “协议”），内容如下：

1。订阅股票出售。

1.1 公司股份。

1.1.1。公司股票的性质和认购。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司同意向承销商发行和出售总计12,124,666股公司普通股（每股 “普通股”，统称为 “普通股”），面值每股0.0022美元（“公司股票”）。

(ii) 承销商同意向公司认购12,124,666股普通股。一股普通股的购买价格应为0.24美元。公司股票最初将按招股说明书封面中规定的发行价格（定义见本协议第2（a）（B）节）（“收购价格”）向公众发行。

(iii) 如果购买公司股票会导致本次发行的购买者及其附属公司和某些关联方的实益所有权超过普通股的4.99％，公司同意向承销商发行一定数量的预先注资认股权证（“预融资认股权证”），以便在购买者选举时向此类购买者交付，最初以 1 兑1 的方式转换为普通股，分配给每家公司的价格为 0.2378 美元（公开发行价格的 100%）股票减去0.0022美元），每份预先注资认股权证的剩余非预融资行使价为每股0.0022美元。行使预先注资认股权证时可发行的普通股以下称为 “认股权证股”。

1.1.2。付款和交货。

(i) 公司股票（或预先注资认股权证）的交付和付款应在美国东部时间第二天上午10点进行 (2)^和) 注册声明生效日期（“生效日期”）（定义见下文 2.1.1 节）之后的工作日（或第三个 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间下午 4:01 之后宣布生效，或者在承销商与公司商定的更早时间，在新泽西州伍德布里奇市伍德大道南101号5楼的 Lucosky Brookman LLP 的办公室（“承销商法律顾问”），或者在其他地点（或通过fac远程办理），则生效日期之后的下一个工作日 SIMILE或其他电子传输），须经承销商和公司同意。公司股票（或预融资认股权证）的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付公司股份和预先注资认股权证的行使价，在代表公司股份（或预融资认股权证）的证书（形式和实质内容令承销商满意）交付时支付给公司的订单（或通过存托信托基金的设施）} 承销商账户中的公司（“DTC”）。公司股份（或预先注资的认股权证）应以承销商在截止日期之前可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册。公司没有义务交付公司股份（或预融资认股权证），除非承销商投标支付所有公司股份以及预融资认股权证的相关预融资行使价。术语 “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授权或义务银行机构在纽约州纽约关闭的日子之外的任何一天。

2。公司的陈述和保证。截至截止日期，本公司在适用时间（定义见下文）向承销商作出如下陈述和保证：

2.1。提交注册声明。

2.1.1。根据《证券法》。公司已在F-1表格（文件编号 333-276760）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明及其修正案或修正案，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册公司股份的任何相关招股说明书或招股说明书，哪个注册声明和修正案或公司已按照《证券法》的要求和规章制度起草了所有重大方面的修正案委员会根据《证券法》（“证券法条例”），将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则经修订的注册声明在注册声明生效时已存档在委员会中（包括注册声明报表中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交的所有其他文件，以及截至生效之日被视为一部分或纳入其中的所有信息，根据本细则430A第 (b) 段参见《证券法条例》（“第 430A 条信息”））此处作为 “注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交注册声明后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明于本文发布之日生效。

注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略在本协议生效之后以及执行和交付本协议之前使用的第 430A 条信息的每份招股说明书在此处称为 “初步招股说明书”。2024年2月8日的初步招股说明书尚待完成，并在适用时间前夕包含在注册声明中。最初提交给承销商用于本次发行的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中最新的初步招股说明书。

“适用的时间” 是指本协议签订之日美国东部时间晚上 8:00。

“发行人自由写作招股说明书” 是指《证券法》条例（“规则433”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第 405条）， (ii) 规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面通信路演”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交委员会根据规则433 (d) (5) (i)，因为它包含对公司股份或本次发行的描述，但未反映最终条款，因此每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人通用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（a 除外）善意电子路演”，定义见规则 433（“Bona Fide 电子路演”），本协议附表2中对此进行了规定，就证明了这一点。

“发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、初步招股说明书以及本文附表1中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

2.1.2。根据《交易法》。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对普通股的注册生效。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2。股票交易所上市。 这些股票已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，，公司没有采取任何旨在或可能使股票从交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于交易所考虑终止此类上市的书面通知，除非注册声明、定价披露和招股说明书中所述。

2.3。无止损单等 据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何书面命令，禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或者就此类命令提起或威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

2.4。注册声明中的披露。

2.4.1。遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及向委员会提交时的招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书以及招股说明书过去或将来都与根据委员会 EDGAR 申报系统（“EDGAR”）向委员会提交的电子传输副本相同，除非在《证券法》（“S-T 法规”）颁布的S-T法规允许的范围内。

(ii) 注册声明及其任何修正案在截止日期生效时，所含的均不包含或将要包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将要省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。

(iii) 截至适用时间，定价披露一揽子文件在截止日期没有、现在和将来都不包括对重大事实的不真实陈述，或从发表声明的情况来看，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；本文中的每份发行人有限用途自由写作招股说明书在任何实质性内容中均不存在冲突尊重注册声明中包含的信息、任何初步招股说明书或招股说明书以及每位此类发行人有限用途自由写作招股说明书，经适用时间初步招股说明书的补充和合并，没有包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于承销商以书面形式向公司提供的明确用于注册声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中明确使用的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息 “承保” 部分第二段中列出的表格中的信息以及招股说明书 “-折扣”、 “和 “价格稳定、空头头寸和罚款竞价” 小节（“承销商信息”）中包含的披露。

(iv) 截至截止日期根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时，招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装纸）均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述为做出所必需的重大事实从的角度来看，其中的陈述没有误导性； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于承销商的信息。

2.4.2。协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，这些协议或文件都不是如此描述或归档。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的或 (ii) 对公司业务具有重要意义的、已由公司正式授权和有效执行的每份协议或其他文书，在所有重大方面均具有完全效力和效力并且根据其条款，可以对公司及其他方强制执行，据公司所知，除非(x) 因此，可执行性可能会受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性，(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和自由裁量权的约束可以就此提起任何诉讼的法院。除非注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中披露的那样，否则公司未转让任何此类协议或文书，据公司所知，任何其他方均未违约，据公司所知，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之构成违约的事件，任何无法合理预期会导致重大不利变化（定义见下文）的违约行为或事件除外。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款，不会导致违反对公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）具有管辖权的任何国内或外国政府或监管机构、机构、实体或法院（均为 “政府实体”）的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的，但任何与环境法律法规无关的违规行为除外合理地预计会导致重大不利的变化（定义见下文）。

2.4.3。先前的证券交易。自本协议签订之日起的过去三 (3) 年中，除非注册声明、定价披露一揽子文件和任何初步招股说明书中披露，否则公司或由本公司控制、受其控制或受共同控制的任何个人或个人或其代表或为其利益出售过任何公司的证券。

2.4.4。法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国法规对本次发行的影响以及当前设想的适用于公司业务的法规的披露在所有重大方面都是正确的，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中无需披露其他未披露的此类法规。

2.5。注册声明中的日期之后发生的变化。

2.5.1。无重大不利变化。自注册声明、定价一揽子披露计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司或其子公司（定义见下文）的整体财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，据公司所知，也没有发生任何单独或以下方面的变化或发展总体而言，将涉及的重大不利变化或影响状况（财务或其他方面），公司或其子公司整体的经营、业务或资产业绩（“重大不利变化”）；(ii) 除本协议规定的交易外，公司或其子公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司的执行官或董事未辞去公司的任何职务。

2.5.2。最近的证券交易等。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券，除了与互惠备用股权购买有关的公司与 YA II PN, Ltd. 之间于 2023 年 2 月 23 日签订或达成的协议对借款的任何直接或或有负债或义务；或 (ii) 申报或支付任何股息或就其股本或就其股本进行任何其他分配。

2.6。独立会计师。据公司所知，BDO Ziv Haft（“BDO”）（“审计师”），其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会，是《证券法》和《证券法条例》以及公共公司会计监督委员会的要求的独立注册会计师事务所。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的时间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A (g) 条中使用的那样。

2.7。财务报表等财务报表，包括其附注和支持附表（如果有）在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含，在所有重大方面公允地列出了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据始终适用的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，始终适用所涉时期（前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，这些调整（预计总体上不会很重要，也不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注）；注册声明中包含的任何支持附表在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。除其中包含的以外，根据《证券法》或《证券法条例》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后财务信息的预计和预计表以及相关的附注（如果有）已按照《证券法》和《证券法条例》的适用要求正确编制并在所有重大方面编制，并在所有重要方面公平地呈现了其中所示的信息，在编制这些信息时使用的假设是合理的和其中使用的调整是适当的，可以使之生效提及其中提到的交易和情况。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标” （该术语由委员会规章制定）的所有披露，如果有，则在所有重大方面均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。每份注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及公司与未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能对公司的当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或其重要组成部分产生重大影响收入或支出。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的那样，(a) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的最后一份资产负债表之日起，公司及其注册声明附录 21.1 中列出的任何子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）均未产生任何实质性费用直接或或有负债或有负债，或在正常交易过程中以外的任何重大交易业务， (b) 公司未申报或支付任何股息，也未就其普通股或优先股股进行任何形式的分配 (c) 公司或其任何子公司的资本没有任何变化，除正常业务过程外任何股票薪酬计划下的任何补助金均未发生任何变化，而且 (d) 公司没有任何重大不利变化长期或短期债务。公司表示，除了注册声明附录 21.1 中列出的子公司外，它没有直接或间接的子公司。

2.8。授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露一揽子计划和招股说明书以及其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提出的假设，公司将在收盘日拥有其中规定的调整后资本额。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想的除外，在生效日、截至适用时间和截止日期，将没有期权、认股权证或其他权利来购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股的证券或，或任何发行或出售的合约或承诺普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券。

2.9。有效发行证券等

2.9.1。流通证券。除2023年7月26日错误发行的2,136股普通股外，公司目前正在努力撤销和取消这些股票，本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销这些证券的合同权利，以及不因成为此类持有人而承担个人责任；且此类证券均未发行侵犯本公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权。普通股、优先股和任何其他已发行或在发行完成后将要流通的证券在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。已发行普通股的要约和销售在所有相关时间都是根据《证券法》和适用的州证券或 “蓝天法” 注册的，或者部分基于此类股票购买者的陈述和担保，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。根据本协议发行的证券。公司股票已获得发行和发行的正式授权，在发行和付款（如果相关）时，将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因成为此类持有人而承担个人责任；公司股票现在和将来都不会受公司任何证券或类似合同权利的任何持有人的优先权的约束由公司执行；为授权、发行和发行公司股票而需要采取的所有公司行动都是已按时有效获取；行使预融资认股权证时可发行的普通股已获得正式授权，留待公司所有必要的公司行动发行，当根据预融资认股权证发行时，此类普通股将有效发行、全额支付且不可估税。公司股票在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。

2.10。第三方的注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使或可兑换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或在公司提交的注册声明中包括任何此类证券。

2.11。协议的有效性和约束力。本协议和预先注资的认股权证已获得公司正式和有效的授权，一旦签署和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 作为任何不可执行性的可执行性联邦和州证券法可能限制赔偿或缴款条款；以及 (iii) 具体履约补救措施和禁令及其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束，并由法院酌情决定是否可以就此提起诉讼。

2.12。没有冲突等本公司执行、交付和履行本协议及所有辅助文件，公司完成本协议及其中所设想的交易，以及公司遵守本及其条款的情况，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(i) 导致重大违反、或与任何条款发生冲突提供任何留置权、押记或构成重大违约，或导致设立、修改、终止或施加任何留置权、押记或根据公司参与的任何协议或文书的条款对公司的任何财产或资产构成抵押；(ii) 导致违反公司注册证书（可能不时修改或重述该证书，即 “章程”）或公司章程的规定；或 (iii) 在任何重大方面违反任何现有的截至本文发布之日对公司具有管辖权的任何政府实体的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.13。无默认值；违规行为。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，在适当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款债务的协议或文书，或公司所签署的任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约本公司可能受其约束的当事方或其任何财产或资产的公司受影响，除非此类违约行为无法合理预期会导致重大不利变化。公司 (i) 未违反其章程或章程的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但第 (ii) 条中不存在合理预计会导致重大不利变化的违规行为的除外。

2.14。企业权力；许可证；同意。

2.14.1。业务行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日为实现注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务目的所需的所有必要授权、批准、订单、许可证和许可证，但缺席除外其中不合理地预计会导致重大不利影响更改。

2.14.2。此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行条款和条件的所有公司权力和权力，并已获得与本协议有关的所有同意、授权、批准和命令。公司股票的有效发行、的销售和交付、完成本协议所设想的交易和协议，以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的预筹认股权证的交付，除适用的《证券法条例》、州证券法和规则外，无需征得任何政府实体的同意、授权或命令，也无需向任何政府实体备案以及金融业监管管理局的法规（”FINRA”）。

2.15。 D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和执行官（“内部人士”）在发行前不久填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，并辅之以注册声明、向承销商提供的定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的有关公司董事和执行官的所有信息，在所有重大方面都是真实和正确的而且公司尚未发现任何可能导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确。

2.16。诉讼；政府诉讼。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中要求在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中必须披露的任何执行官或董事没有任何诉讼、诉讼、诉讼或政府诉讼待决，或据公司所知，没有针对或涉及任何执行官或董事的诉讼、诉讼或政府程序.

2.17。信誉良好。 本公司已按规定组建并作为一家公司有效存在，截至本文发布之日根据爱尔兰国法律信誉良好，并且完全有资格开展业务，在其他司法管辖区中信誉良好，其财产所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格，除非不符合资格（单独或总体而言，不具有或合理地预计会导致重大不利变化。

2.18。保险。 据公司所知，公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险福利（包括但不限于董事和高级管理人员保险），金额和承保公司认为足够的风险，据公司所知，所有此类保险均完全有效。公司没有理由相信它无法 (i) 在现有保单到期时续保或 (ii) 无法从类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无法合理预期会导致重大不利变化。

2.19。影响向 FINRA 披露信息的交易。

2.19.1。发现者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，不存在与公司或任何内部人士就出售本协议下的公司股份或本公司的任何其他安排、协议或谅解支付的发现者、咨询或发起费用有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，或据公司所知，任何股东的索赔、付款、安排、协议或谅解这可能会影响承销商的薪酬，由 FINRA 确定。

2.19.2。在六 (6) 个月内付款。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，公司未向以下人员支付与本次发行相关的任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人作为发现费、咨询费或其他费用，以换取该人为公司筹集资金或向公司筹集资金或向公司筹集资金的人员介绍；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体在最初提交注册声明之前的六 (6) 个月内，与任何 FINRA 成员共享，但下文规定向承销商支付的与本次发行相关的款项除外。

2.19.3。所得款项的使用。除非本文特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付本次发行的净收益。

2.19.4。 FINRA 隶属关系。据公司所知，除非在向承销商法律顾问提供的FINRA调查问卷中另有披露，否则没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在申报前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人参与本次发行的 FINRA 成员的关联公司或关联人员的注册声明（确定于符合FINRA的规章制度）。

2.19.5。信息。据公司所知，公司在向FINRA提交给承销商法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供承销商法律顾问在向FINRA提交公开发行系统文件（及相关披露）时使用，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20。《反海外腐败法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，或代表公司及其子公司行事并经其授权的任何其他人，均未直接或间接给予或同意在正常业务过程中向客户提供任何金钱、礼物或类似福利（除法定价格优惠以外的除外）给客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府实体的官员或员工或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他过去、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助其进行任何实际或拟议交易）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii) 如果过去没有给出，则可能造成损害或处罚重大不利变化或 (iii) 如果未来不继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败行为法》。

2.21。遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事并经其授权行事的任何其他人均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，以及不会直接或间接使用本协议下的发行的收益，也不会出借、捐赠或以其他方式提供此类收益向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体支付所得款项，用于资助目前受美国外国资产管制处管理的任何美国制裁的个人的活动。

2.22。洗钱法。 公司及其子公司的运营在所有重要方面始终遵守的适用财务记录保存和报告要求，即经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规章和条例以及任何政府实体（统称 “洗钱法”）；不采取任何行动，任何涉及公司的政府实体就洗钱法提起的或向其提起的诉讼或诉讼尚待审理，或据公司所知，该诉讼或诉讼受到威胁。

2.23。军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给您或给承销商法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。故意省略。

2.25。子公司。公司的所有子公司均根据组织所在地或注册地的法律按规定组织并信誉良好，并且每家子公司在其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会对整个公司的资产、业务或运营造成重大不利变化。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、定价披露一揽子公司和招股说明书中所述。

2.26。关联方交易。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有要求描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，这些业务关系或关联方交易没有按照《证券法条例》的要求进行描述。

2.27。董事会。 公司董事会由初步招股说明书和标题为 “管理层” 的招股说明书标题下的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成在所有重大方面均符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条和联交所上市规则。此外，根据联交所上市规则的定义，在董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立” 资格。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案合规。

2.28.1。披露控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司已经制定并维持的披露控制和程序将符合《交易所法》条例第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序可有效确保及时向负责编制公司《交易法》申报的个人公布其他公开披露文件。

2.28.2。合规性。公司实质上遵守了适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，已经实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司将来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29. 会计控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司维持的 “财务报告内部控制” 体系（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条）在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其各自的首席高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，为以下内容的可靠性提供合理的保证根据《国际财务报告准则》进行财务报告和为外部目的编制财务报表，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照《国际财务报告准则》编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 允许访问资产仅根据管理层的一般规定或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，如果适用，对于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的此类补救行动，公司表示已采取此类披露中规定的所有补救措施。公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 公司已知的任何欺诈行为公司的管理，无论是否重要，都涉及管理或在公司内部财务报告控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30。无投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不需要在发行生效并使用注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的其收益之后，也不需要将注册为 “投资公司”。

2.31。没有劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。

2.32。知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有专利、专利申请、商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”），这些权利是开展业务所必需的公司及其子公司目前仍在进行并如注册中所述声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。据公司所知，公司或其任何子公司为开展其当前以及注册声明和招股说明书中所述的业务而采取的任何行动或使用都不会涉及或导致对他人任何知识产权的侵权、许可或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为、费用或与他人主张的知识产权冲突的书面通知。除非不合理地预计会单独或总体上导致重大不利变化 (A)，否则第三方不存在侵权、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有待处理，据公司所知，没有其他人对公司权利提出质疑的行动、诉讼、诉讼或索赔公司拥有或归属于任何此类知识产权，且公司不知道任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期会导致重大不利变化；(C) 本公司拥有的知识产权以及据公司所知，许可给公司的知识产权尚未被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，全部或部分，并且没有待处理或据公司所知威胁采取行动、诉讼、诉讼、诉讼或其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔，无论是单独还是总体而言，加上第 2.32 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；(D) 没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或他人声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知识产权或其他人的其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，而且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，无论个人还是总体而言，连同本第 2.32 节中提及的任何其他索赔，都有理由预计会导致重大不利变化；和 (E) 据公司所知，公司没有员工在任何重要方面违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露的任何条款协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招揽协议协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关，或该员工在公司工作期间采取的行动，且可以合理地预计会导致重大不利变化。据公司所知，由公司开发和属于本公司但未获得专利的所有材料技术信息均已保密。公司不是注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中要求列出的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束，中未对此进行描述。注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书在所有重大方面均包含前一句中对事项的相同描述。公司所采用的任何技术均未获得或故意使用，这违反了对公司具有约束力的任何合同义务，据公司所知，也没有违反其任何高级职员、董事或员工，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33。税。本公司及其子公司均已在本报告发布之日之前提交了所有必须向税务部门提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限，除非合理地预计未按此申报会导致重大不利变化。公司及其各子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款，但目前本着诚意或合理预计不会导致重大不利变化的任何此类税款除外。与注册声明一起提交或作为注册声明的一部分提交的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表之日的所有期间。除非向承销商以书面形式披露，否则 (i) 任何税务机关均未就公司或其子公司声称的到期的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待处理），并且（ii）公司或其子公司未就申报或征收税款提供任何时效豁免。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税费、费用、评估或收费任何种类，包括任何利息和任何罚款、税收的增加或与之相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.34。 ERISA 合规性。公司不受经修订的1974年《员工退休收入保障法》或该法规及其发布的解释的约束。

2.35。遵守法律。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，且预计单独或总体上不会导致重大不利变化，否则公司和每家子公司：（A）现在和任何时候都遵守了适用于当前开展的公司业务的所有法规、规章或法规（“适用法律”），除非不能无论是个人还是总体而言，合理地预计会发生重大不利变化；(B) 尚未收到来自任何其他政府实体的任何警告信、无标题信件或其他信函或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案； (C) 拥有所有重要授权，此类实质性授权是有效的、完全有效的，是没有实质性地违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到书面材料关于任何政府实体或第三方声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，不知道有任何此类政府实体或第三方方正在考虑任何此类索赔、诉讼、调查或程序，如果提起这些索赔、诉讼、调查或程序，这些索赔、诉讼、调查或程序将导致出现在材料中不利变化；（E）尚未收到任何政府实体已收到的书面通知已采取、正在采取或打算采取行动来限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知道有任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；(F) 已提交、获取、保存或提交了任何适用法律或授权要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有此类报告、文件，表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正均完整且正确在所有重要方面截至提交之日（或在随后提交的文件中进行了更正或补充）；并且（G）未自愿或非自愿地发起、实施、发布或促成启动、实施或发布任何召回、市场撤回或更换、安全警告、售后警告或其他与任何产品缺乏安全性或任何涉嫌的产品缺陷有关的通知或行动或违规行为，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发出任何此类通知或动作。

2.36。不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者最早对公司股份提出了真正的要约（根据《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”，定义见规则405，未考虑委员会根据第405条作出的任何决定没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.37。不动产。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司在收费方面拥有良好的适销所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用对公司及其整个子公司业务至关重要的所有不动产或个人财产的有效权利，在每种情况下，的所有留置权、抵押权、担保权益都免除所有留置权、抵押权、担保权益，索赔和缺陷，无论是单独还是合计，均不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的价值产生重大影响干扰公司或其子公司对此类财产的使用和拟议使用；以及对公司及其子公司业务具有重要意义的所有租赁和转租均为一家企业，在下，公司或其任何子公司持有注册声明、定价披露套餐和招股说明书中所述财产的所有租赁和转租均完全有效，公司和任何子公司均不具有完全效力子公司已收到关于所提出的任何种类重大索赔的任何书面通知任何人对公司或任何子公司在上述任何租赁或转租下的权利持不利态度，或影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利，这将导致重大不利变化。

2.38。影响资本的合约。公司、其任何关联公司（该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何可以合理预期会对公司或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体要求在中以引用方式描述或纳入未按要求描述或以引用方式纳入的注册声明、定价披露包和招股说明书。

2.39。向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有向公司、其子公司任何高级管理人员或董事或其各自家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）或担保或债务。

2.40。行业数据；前瞻性陈述。每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，或者代表公司根据此类来源的数据得出的真诚估计。招股说明书中没有任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意而披露任何前瞻性陈述。

2.41。试水通信。该公司没有（i）单独参与任何 Testing-the-Waters 通信，并且（ii）授权承销商以外的任何人参与 Testing-the-Waters 通信。公司确认承销商已获授权代表其进行试水通信。该公司尚未分发任何书面的 Testing-the-Waters 通讯。“Testing-the-Waters的书面通信” 是指任何Testing-the-Waters通信，即《证券法》第405条所指的书面通信；“Testing-the-Waters通信” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.42。故意省略。

2.43。故意省略。

2.44。保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且发行的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或任何其他可能导致任何普通股被视为意义上的 “用途信贷” 的目的美联储董事会第 T、U 或 X 号条例.

2.45。股息和分配。除非定价披露一揽子公司、注册声明和招股说明书中披露的那样，目前没有禁止或限制公司的子公司直接或间接地向公司支付任何股息、对该子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该类子公司的任何贷款或垫款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司公司的。

2.46。贷款关系。除定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司 (i) 与承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，(ii) 不打算将出售证券的任何收益用于偿还欠承销商任何关联公司的未偿债务。

3。公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1。注册声明的修订。在提交之前，公司应向承销商交付提议在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的任何修正或补充，并且不得提交承销商应以书面形式合理反对的任何此类修正或补充。

3.2。联邦证券法。

3.2.1。合规性。在遵守第3.2.2节的前提下，公司应在所有重大方面遵守《证券法条例》第 430A条的要求，并将立即通知承销商并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充已提交； (ii) 其收到委员会的任何评论意见；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或任何修正的请求，或招股说明书的补充或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或任何生效后的修正案的生效，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停公司股票在任何司法管辖区发行或销售的资格，或暂停启动或威胁任何司法管辖区发行或销售的资格出于任何此类目的的诉讼或根据第 8 (d) 或 8 (e) 节进行的任何检查有关注册声明的《证券法》以及（v）公司是否成为《证券法》第8A条规定的与公司股票发行有关的诉讼的主体。公司应以第424 (b) 条规定的方式和期限内（不依赖条例第424（b）条）执行《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施，迅速确定根据第424（b）条提交的提交的招股说明书的形式是否已收到由委员会提交，如果不是，它将立即提交这样的招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2。持续合规。公司应在所有重大方面遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以允许按照本协议、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的规定完成公司股份的分配。如果在《证券法》要求与公司股票出售相关的招股说明书（或，但除了《证券法条例》（“第172条”）第172条规定的例外情况外，在任何时候都必须交付，则承销商或法律顾问认为，任何事件或条件都应因此而存在对于公司，(i) 修改注册声明，以使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏声明必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定，不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述使其中陈述不具有误导性的重要事实根据向买方交付时存在的情况，或 (iii) 修改注册声明或视情况修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，为了遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 向承销商发出有关此类事件的通知；(B) 为更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书，为定价披露一揽子计划或招股说明书说明书符合此类要求，并在任何拟议的提交或使用之前的合理时间内提供承销商提供任何此类修正案或补充文件的副本，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编； 提供的 公司不得提交或使用承销商或承销商的法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间前两 (2) 个工作日内就根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件向承销商发出通知。公司应通知承销商，表示打算从适用时间到截止日期进行任何此类申报，并将在拟议提交此类文件之前的合理时间内向承销商提供相关文件的副本，并且不会提交或使用承销商或法律顾问合理反对的任何份文件。

3.2.3。《交易法》注册。在本协议签订之日后的三（3）年内，公司应尽其合理的商业努力，维持普通股在《交易法》下的注册。

3.2.4。免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得承销商的同意，否则不得提出任何构成发行人自由写作招股说明书或本来构成 “免费书面招股说明书” 或其中一部分的要约，这些要约必须由公司向委员会提交或由公司根据规则433予以保留； 提供的应将承销商视为已同意附表2中规定的每份发行人通用免费写作招股说明书。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份此类自由书面招股说明书视为第 433 条定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已遵守并将遵守第 433 条对此的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、说明和保存记录。根据的规定，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与中包含的信息相冲突，或者包含或将包含关于重要事实或遗漏的不真实陈述，或者会省略陈述在其中发表声明所必需的重大事实随后存在的情况，不会产生误导，公司将立即通知承销商并将立即修改或自费补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。 Testing-the-Waters 通信。如果在分发任何书面试水通信后，在任何时候发生或发生的事件或事态发展，使该书面试水通信包含或将包含不真实的重大事实陈述，或遗漏或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，应立即考虑到随后存在的情况，而不是误导性的通知承销商并应立即自行修改或补充费用，例如书面试水沟通，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3。向承销商交付注册声明。公司已经或应免费向承销商和承销商法律顾问交付或提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本，，并应要求还将免费向承销商交付最初提交的注册声明的合规副本以及其中的每一项修正案（不包括证物），供承销商使用。在 S-T 法规允许的范围内，向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的以电子方式传输的副本相同，除外。

3.4。向承销商交付招股说明书。公司已按承销商合理要求向承销商交付或提供或将免费向承销商交付或提供份的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公司股票相关的招股说明书（或，但规则172规定的例外情况，）期间，公司将免费向承销商提供承销商可能要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的份以电子方式传输的副本相同。

3.5。财务报表审查。在本协议签订之日后的三（3）年内，应安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何此类财务信息之前的前半年的财务报表，费用自理。

3.6。清单。 公司应尽其商业上合理的努力，自本协议签订之日起至少三（3）年内维持普通股和预筹认股权证所依据的普通股在交易所的上市。

3.7。已保留.

3.8。向承销商报告。

3.8.1。定期报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向承销商提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本的副本，还应向承销商提供或提供：(i) 每份定期报告的副本根据《交易法》和《交易法条例》，公司必须向委员会提交；(ii) 每份新闻的副本发布以及公司发布的与公司或其事务有关的所有新闻和文章； (iii) 公司准备和提交的每份6-K表格的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；以及 (v) 承销商可能提供的与公司和公司任何未来子公司事务有关的其他文件和信息不时提出合理的要求； 提供的如果公司要求，承销商应签署一份符合联邦调查局法规的保密协议，承销商和承销商的法律顾问可以合理地接受该协议。根据本第 3.8.1 节，根据其 EDGAR 系统向委员会提交的文件应视为已交付给承销商。

3.8.2。转让代理；转账表。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应保留承销商可以接受的过户代理人和注册商（“过户代理人”），并应向承销商提供承销商可能合理地要求的公司证券转让表，包括过户代理人和DTC的每日和每月合并转让表。承销商允许大陆证券转让和信托公司担任普通股的过户代理人。

3.8.3。交易报告。自本协议发布之日起六（6）个月内，在股票在交易所上市期间，公司应根据承销商的合理要求向承销商提供由本交易所发布的与股票价格交易相关的报告，费用由公司承担。

3.9。费用支付

3.9.1。与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在截止日期支付与本次发行相关的所有费用以及与履行本协议下的公司义务相关的所有费用，包括但不限于：(a) 与向委员会注册公司股份有关的所有申报费用和开支；(b) 与公司普通股上市有关的所有费用和开支；(c) 所有费用、支出和支出根据这些州的 “蓝天” 证券法与证券的注册或资格相关的条款，以及代表可以合理地指定的其他司法管辖区（包括但不限于所有申报和注册费，以及公司 “蓝天” 法律顾问（将是承销商的律师）的合理费用和支出），除非不需要提交与公司拟议在国家交易所上市相关的文件（如果适用）；(d) 与相关的所有费用、开支和支出根据外国司法管辖区的证券法对证券进行登记、资格认证或豁免，例如代表可以合理地指定；（e）所有邮寄和打印发行文件的费用；（f）公司向承销商转让证券时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有）；（g）公司会计师的费用和开支；（h）与FINRA审查本次发行相关的所有申请费和通信费用；以及（i）其他费用，考虑到所有费用和开支的总金额，包括 “路演”、尽职调查以及合理的律师费和支出承销商的律师不得超过100,000美元。承销商可以从截止日应付给公司的本次发行的净收益中扣除本协议规定的由公司支付给承销商的费用； 提供的, 然而，如果本次发行终止，公司同意根据本协议第8.3节向承销商进行补偿。

3.10。净收益的应用。 公司应按照与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的发行收益的用途一致，使用其收到的本次发行的净收益。

3.11。向证券持有人交付收益表。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表（除非《证券法》或《证券法条例》的要求，未经独立注册会计师事务所认证，，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖期限为自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月。

3.12。稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东均未采取或不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致导致或导致的行动，或以其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格以促进公司股票的出售或转售。

3.13。内部控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的范围外，公司应维持足以提供合理保证的内部会计控制体系：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时在中记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 获取只有根据管理层的规定才允许使用资产一般或特定授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.14。会计师。截至本协议签订之日，公司保留了一家可为承销商合理接受的独立注册会计师事务所，并且公司应在本协议签订之日起的至少三 (3) 年内继续保留一家国家认可的独立注册公共会计师事务所。承销商承认，为提供安慰信而选定的审计师 BDO 是承销商可以接受的。

3.15。 FINRA。自截止之日起九十 (90) 天内，公司应告知承销商（承销商应向FINRA提交适当申报）（i）公司的任何高级管理人员或董事；（ii）公司任何类别证券的 5％或以上的受益所有人；或（iii）公司未注册股权证券的任何受益所有人在提交原始注册声明之前的 180 天内收购的，现在是或成为 FINRA 成员的关联公司或关联人参与本次发行（根据FINRA的规章制度确定）。

3.16。没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同性质的，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易有关的任何信托责任。

3.17。公司封锁。公司代表自己和任何继承实体同意，未经承销商事先书面同意，在本协议签订之日后的三 (3) 个月内（“封锁期”）不会 (i) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权，直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本或任何可转换为或的证券的权利或担保证可行使或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交与发行公司任何股本或任何可转换成公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券（根据表格上关于员工福利计划S-8的注册声明除外）的任何注册声明；或 (iii) 签订任何互换或其他安排，将以下任何经济后果全部或部分转移给另一方公司股本的所有权，无论上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易是否应通过交付公司股本或其他证券，以现金或其他方式结算。本节中包含的限制不适用于 (i) 根据本节出售的公司股票；(ii) 根据注册声明或定价披露一揽子计划中披露并经董事会多数非雇员成员批准的公司现有股票期权或奖励计划发行普通股；(iii) 公司出售或发行不超过12美元 ,000,000股普通股和/或任何使普通股持有人有权收购与普通股有关的股普通股的证券除本次发行以外的融资；(iv) 与战略交易有关或向经董事会批准的真诚商业合作伙伴进行融资（前提是此类交易主要不是为了筹集资金）须经承销商的同意和批准，不得无理拒绝；(v) 与公司收购、合资、许可或商业交易有关的资产或服务向董事会批准的任何个人或实体披露（前提是此类交易是主要不是为了筹集资金）须经承销商的同意和批准，不得无理拒绝；(vi) 在本协议发布之日之前提交的任何注册声明或修正案，补充或替代本；(vii) 公司在行使未偿还期权或认股权证后发行普通股或转换本日未偿还的证券在注册声明和定价披露包中披露或披露；前提是这样自本协议签订之日以来，尚未对证券进行过修改（为避免疑问，其中不包括根据其条款进行的任何调整）以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并或其他类似的公司活动有关除外）或延长此类证券的期限；(viii) 根据备用股权购买协议 YA II PN, Ltd. 与 YA II PN, Ltd. 于 2023 年 2 月 23 日签订的协议公司；以及（ix）根据截至本文发布之日存在的注册权，注册转售公司现有可转换证券的普通股或普通股。公司同意在封锁期到期之前，不加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

3.18。优先拒绝权。公司与承销商之间于 2023 年 6 月 22 日签订的承保协议第 3.12 节中提及和规定的优先拒绝权自本协议发布之日起仍然完全有效，并在 2023 年 6 月 22 日承保协议规定的终止日期之前保持完全有效。

3.19。蓝天资格。如有必要，公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作，根据承销商可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使公司股票有资格发行和出售，并在完成公司股份分配所需的期限内保持此类资格； 提供的, 然而，公司没有义务提交任何一般性同意才能送达诉讼程序，也没有义务在其不具有资格的任何司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在任何其他司法管辖区开展业务而被征税。

3.20。报告要求。在《证券法》要求交付与公司股票相关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交所有要求的文件。此外，公司应按照《证券法条例》第463条的要求报告公司股票发行收益的使用情况。

4。承销商的义务条件。根据本文的规定，承销商认购并支付公司股份或预先注资认股权证的行使价的义务受 (i) 公司截至本文发布之日和截止日期所作陈述和担保的持续准确性；(ii) 公司高管根据声明所作陈述的准确性本协议条款；(iii) 公司履行其在本协议下义务的情况；以及 (iv) 以下条件：

4.1。监管事宜。

4.1.1。注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明已在本协议签订之日美国东部时间下午下午 5:00 或经您书面同意的更晚日期和时间生效，而且，在截止日期，没有根据《证券法》发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或者招股说明书已发布，但尚未提起或正在审理任何此类目的的诉讼或者，据公司所知，是委员会考虑的。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第430A条信息的招股说明书应按照规则 424 (b)（不依赖第424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案所要求的方式和时限内向委员会提交，应根据第430A条的要求向委员会提交，宣布生效。

4.1.2。 FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，承销商应已获得FINRA的批准，以确定注册声明中所述的允许或应付给承销商的赔偿金额。

4.1.3。交易所市场清关。在截止日期，公司股票和认股权证应已获准在交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.2。公司法律顾问事务。

4.2.1。律师的截止日期意见.在截止日期，承销商应已收到公司爱尔兰法律顾问Arthur Cox LLP的赞成意见，其形式和实质上令承销商法律顾问相当满意，并表示承销商法律顾问可以信赖此类意见。

4.2.2。信赖。在提供此类意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及适用美国法律和其被接纳的司法管辖区以外的其他法律的事项，在此类律师认为适当的范围内，并在该意见中规定的范围内（如果有的话），则依赖于承保人合理熟悉的其他律师的意见或意见（其形式和实质上令承保人合理满意），适用法律；以及 (ii) 就事实问题而言，在他们认为适当的范围内，在证书上或由保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区部门官员的其他书面陈述， 提供的 应要求将任何此类陈述或证书的副本交付给承销商律师。

4.3。慰问信。

4.3.1。寒冷的慰问信。在本协议执行时，承销商应收到一份冷酷的安慰信，其中包含报表和会计师安慰信中通常包含的与财务报表有关的信息，以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的与公司相关的某些财务信息，这些信息的形式和实质内容在所有方面都令承销商和BDO满意，截至本协议签订之日的。

4.3.2。降临慰问信。在截止日期，承销商应收到BDO的一封信函，日期为截止日期，大意是BDO重申根据第4.3.1节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应为不超过截止日期前三（3）个工作日的日期（视情况而定）。

4.4。官员证书。

4.4.1。军官证书。公司应向承销商提供其首席执行官和首席财务官的截止日期为截止日期的证书，并代表公司而非以个人身份表示 (i) 这些高管已经仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为注册声明及其每项修正案适用时间和截至截止日期不包括任何不真实的陈述重要事实，没有遗漏陈述在中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，以及截至适用时间和截止日期的定价披露一揽子计划、截至截止日期、截止日期、截至截止日期、招股说明书及其每项修正案或补充文件，截至相应日期和截止日期，未包含任何不真实的重大事实陈述，并且确实如此鉴于作出这些陈述的情况，不要遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不要误导性，(ii) 自注册声明生效之日起，没有发生任何本应在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的补充或修正案中列出的事件，(iii) 经过合理的调查，截至截止日期，公司在本协议中的陈述和保证均属实且在所有重要方面均正确（除了的陈述和具有重要性的担保，这些陈述和担保在所有方面均应真实正确，但涉及特定日期存在的事实的陈述和担保除外，截至该日应是真实和正确的），并且公司已遵守所有协议，满足了在收盘时或之前履行或满足的所有条件自最近一次审计之日起，和 (iv) 没有日期定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的财务报表，这是一项重大不利变化。

4.4.2。秘书证书。在截止日期，承销商应收到一份由公司秘书在截止日期签署的公司证书，该证书代表公司而不是以个人身份证明：(i) 每项章程和章程（或爱尔兰的同等条款）都是真实和完整的、未经修改且完全有效的；(ii) 的决议是真实和完整的与本次发行相关的公司董事会（及其任何定价委员会）具有完全效力，未经修改；以及（iii）该公司高管的在职情况。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

4.5。没有实质性变化。截止日之前和截止日期：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定此类条件的最迟日期起，公司的状况或前景或财务或其他业务活动不得发生重大不利变化；(ii) 法律或股权方面的任何诉讼、诉讼或诉讼均未审理或受到威胁公司或任何内部人士在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或其中除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则可以合理地预计不利的决定、裁决或调查结果将导致的重大不利变化；(iii) 根据《证券法》不得发布任何止损令，委员会也不得就此启动或威胁提起任何诉讼；和 (iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及任何其修正案或补编应包含所有必要的重要陈述其中根据《证券法》和《证券法》条例规定，在所有重大方面均应符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求或作出声明所必需的任何重大事实其中，鉴于他们当时的情况制作的，不是误导性的。

4.6。故意省略。

4.7。其他文件。在截止日期，承销商法律顾问应获得他们可能需要的文件和意见，以使承销商法律顾问能够证明此处所载的任何陈述或担保的准确性或任何条件的履行情况；公司就本文所述公司股份的发行和出售提起的所有诉讼在形式上均应令人满意向承销商和承销商的法律顾问提供实质内容。

5。赔偿。

5.1。对承销商的赔偿。

5.1.1。将军。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问、和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第 20条所指控制任何此类承销商的每一个人（如果有），使其免受损害（统称 “承销商受赔偿方”，每方都是 “承销商赔偿方（方”），以应对任何和所有损失和责任、索赔、损害赔偿和任何费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼、或任何索赔时合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论这些费用是由于任何承销商受赔方与本公司之间的任何诉讼引起的，还是任何承销商受保方与任何第三方之间的任何诉讼或其他引起的）其中可能成为证券法、交易法或任何其他法规或普通法的约束或以其他方式或根据外国法律（“索赔”），源于或基于对所含重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实，前提是在 (A) 注册声明中作出这些陈述时没有误导性的、定价披露一揽子计划、任何初步的招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水沟通（自起每封信均可进行修改和补充）；(B) 由公司向投资者提供或经其批准的与本次发行的营销相关的任何材料或信息，包括公司向投资者所做的任何 “路演” 或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）；或（C）任何申请或其他文件或书面通信（在本节 5，统称为 “申请”）由公司执行或基于书面信息执行由公司在任何司法管辖区提供，以使公司股票符合其证券法的资格，或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交；除非，对于 (A) 至 (C) 的每个小节，此类陈述或遗漏都是依据承销商的信息并根据承销商的信息作出的。对于在注册声明、定价披露包或招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，本第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不应为任何承销商受保方方的利益提供保障，前提是此类承销商受偿方的任何损失、责任、索赔、损害或费用由该事实造成在招股说明书当天或之前没有向声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人提供或发送招股说明书的副本按照《证券法》和《证券法条例》的要求向该人出售公司股票的书面确认书，以及招股说明书中是否更正了的不真实陈述或遗漏，除非这种未能交付招股说明书是由于公司未履行本协议第3.3节规定的义务所致。公司还同意，将向每位承销商受赔方偿还所有合理的费用和开支（包括但不限于调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼，或任何索赔，无论索赔源于任何承销商受保方与本公司之间的任何诉讼，还是任何承销商赔偿方之间的任何诉讼，或任何承销商赔偿方之间的任何诉讼统一双方和任何第三方，或其他）（统称为 “费用”），以及更多同意随时随地预付承销商受保方在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼通知公司，公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的聘用和费用（前提是须经该承销商受保方批准）（不得无理地拒绝批准））以及承销商赔偿方的实际支出要求公司这样做。此类承销商受保方有权在任何此类案件中聘用自己的律师，此类律师的费用和开支应由公司承担，应由公司预付； 提供的, 然而，公司没有义务承担承销商受保方选择的多家律师事务所（除当地法律顾问外）的合理费用和费用。尽管此处包含任何相反的规定，并且只要公司及时履行了第 5 节规定的义务，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝）任何和解条款，承销商受偿方不得达成任何和解。对于未经事先书面同意（不得无理拖延或拒绝）而采取的任何和解行动，公司概不负责。此外，未经承销商事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何根据本协议可能要求预付款、报销、赔偿或供款的待决或威胁诉讼（无论该承销商赔偿方是否为该诉讼当事方）) 除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括对每位承销商的无条件解除该承销商受保方接受的因此类诉讼而产生的所有债务、费用和索赔，该承销商受赔方可以接受的赔偿方，且 (ii) 不包括关于任何承销商受保方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

5.2。公司的赔偿。承销商同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的高管以及在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的人员免受公司上述赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于此类损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于此类损失、责任、索赔、损害和费用由以下原因引起或依据的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用（或与有关的诉讼）在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何申请中依据承销商信息作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予公司、公司和其他人的权利和义务因此，受赔偿的应享有第 5.1.2 节的规定赋予承销商的权利和义务。公司同意立即通知承销商针对公司或其任何高管、董事或在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的任何人（如果有）的诉讼或诉讼已开始，与公司股票的发行和出售有关或与注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书有关的 br} 或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3。贡献。 如果由于任何原因无法获得本第 5 节规定的赔偿，无法获得或不足以使第 5.1 或 5.2 节所述的受赔方免受损害，则每个赔偿方应缴纳作为受赔偿方支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方此类负债和费用的结果，(i) 一方面，其比例应足以反映公司获得的相对收益，以及另一方面，承销商从本次发行中获得，或 (ii) 如果适用法律不允许上述 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 条中提及的的相对利益，还要反映公司的相对过失，另一方面，承销商在以下事项上的的相对过失此类负债或费用与哪些有关，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在此次发行中获得的相对收益应被视为与公司通过发行根据本协议购买的公司股票（扣除费用前）实际获得的总净收益占承销商实际获得的承保折扣和佣金总额的比例相同与本次发行的关系，每种情况均如招股说明书封面上的表格所示。一方面，公司和承销商的相对过错应参照其他因素来确定，其中包括的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或据称遗漏一方面与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述、不作为、作为或不作为的机会； 提供了 本协议双方同意，任何承销商通过承销商或代表承销商向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息，仅包含承销商的信息。公司和承销商同意，如果根据本小节 (d) 缴款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他未考虑本小节（d）中上文提及的公平考虑因素的分配方法确定，那将不是公正和公平的。尽管如此，任何犯有《证券法》第 11 (f) 条所指的欺诈性虚假陈述的人都无权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的一方的捐款。

5.4. 局限性。公司还同意，对于任何承销商受赔方根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何承销商受保方与任何此类建议有关的行动或不作为，任何承销商受偿方均不对本公司承担任何责任（无论是直接还是间接，合同或侵权行为或其他形式）、服务或交易，除非有管辖权的法院已认定负债本公司（及相关费用）是由该承销商受偿方与任何此类建议、行动、不作为或服务有关的欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为，或此类承销商受偿方违反本协议或对公司承担的任何保密义务造成的。

5.5. 生存和第三方受益人。无论任何承销商受偿方根据本协议或与本协议相关的服务终止或完成，本第 5 节中规定的预付款、报销、赔偿和供款义务均应完全有效。每个承销商受保方都是本第 5 节的预期第三方受益人，并有权执行第 5 节的规定，就好像他/她/它是本协议的一方一样。

6。故意省略。

7。故意省略。

8。本协议的生效日期及其终止。

8.1。生效日期。本协议将在公司和承销商双方签订相同签名并且向另一方交付此类签名的对应方时生效。

8.2。终止。 承销商有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场 LLC的交易已暂停或受到重大限制，或者最低或最高交易价格应是固定的，或者证券价格的最大区间应是固定的是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的；或 (iii) 美国是否卷入新战争或重大敌对行动加剧；或 (iv) 纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，而对美国证券造成了重大不利影响市场；或 (vi) 公司是否因火灾、洪水、事故、飓风而遭受物质损失，承销商认为，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将使承销商不宜继续交付公司股份（或预先注资认股权证）；或 (viii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、担保或契约；或 (viii) 承销商是否在本协议发布之日之后得知了此类重大不利变化，或总体市场状况中与承销商一样的不利重大变化判决将使得继续发行、出售和/或交付公司股票或执行承销商签订的公司股份出售合同是不切实际的。

8.3。费用。 尽管本协议有任何相反规定，如果出于任何原因在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期内不得执行本协议，则公司有义务向承销商支付与本协议所述交易相关的实际和应付的自付费用，然后到期和应付的金额不超过中规定的金额 第 3.10.1 节根据要求，公司应代表承销商向承销商支付此类款项； 提供的, 然而，此类支出上限绝不限制或损害本协议的赔偿和缴款条款。尽管有上述规定，承销商收到的任何预付款将按照 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 条的规定实际产生的范围内退还给公司。

8.4。赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的影响。

8.5。陈述、担保、生存协议。不管或 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，或者 (ii) 公司股份的交付和支付，本协议或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。其他。

9.1。通知。 除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号信或挂号邮件，要求回复）、通过电子邮件发送、亲自送达或通过传真发送以及确认，且在如此送达或传真并确认时或如果邮寄后两 (2) 天内寄出，则视为已送达。

如果对承销商说：

EF Hutton LLC

麦迪逊大道 590 号，39 楼

全新纽约州约克 10022

收件人：山姆·弗莱施曼

电子邮件： sfleischman@efhuttongroup.com

使用将副本（不构成通知）发送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

伍德布里奇，新泽西州 08330

注意： Joseph M. Lucosky，Esq

传真号码：(732) 395-4401

电子邮件： jlucosky@lucbro.com

如果对公司说：

SMX （安全事务）公共有限公司

梅斯皮尔商务中心，苏塞克斯路 Mespil House

都柏林 4，爱尔兰

注意： Haggai Alon

电子邮件：首席执行官

将一份副本（不构成通知）发送至:

Ruskin Moscou Faltischek P.C.

1425 RXR Plaza

东塔楼，15 楼

尤宁代尔，纽约 11556

注意： Stephen E. Fox，Esq

电子邮件： sfox@rmfpc.com

9.2。标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.3。修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4。完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议有关的交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5。绑定效果。本协议仅为承销商、公司、本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议或与有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或此处包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以承销商身份购买证券的人。

9.6。适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约市、县和州，或位于纽约市、县和州的美国地方法院提起和执行，并且不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类排他性管辖权以及此类法院代表不便的法庭的任何异议。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送副本，要求退货收据，邮资预付，邮资预付，地址为本协议第9.1节规定的地址，送达给公司。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方收回与该诉讼或程序相关的所有合理的律师费和开支，和/或与诉讼的准备工作有关的。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中的任何和由陪审团审判的所有权利。

9.7。在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份和相同的协议，并在本协议各方签署了一份或多份对应协议并将交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本，即构成有效且充分的交付。

9.8。豁免等。本协议任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款均不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，也不得影响本协议任何一方此后强制执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均无效，除非由寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书中规定；对任何此类违约、不遵守或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不遵守或不履行的放弃。

[签名页面关注中]

如果上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

	非常真的是你的，

	SMX （安全事务）公共有限公司

	来自：	/s/{ br} Haggai Alon
	姓名：	Haggai Alon
	标题：	首席执行官

已确认截至上述首次撰写之日：

EF Hutton LLC

来自：	/s/ 山姆·弗莱施曼
姓名：	Sam Fleischman
标题：	主管校长

时间表 1

定价信息

公司股票数量：12,124,666

公开每股公司股票的发行价格：0.24 美元

Underwriting Discount per one Firm Share: $0.006 (2.5%)

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