CORRESP

N新的 O东方的 E教育 & T科技 G小组 INC.

海淀中街6号

海淀区

北京 100080，中华人民共和国

2016 年 4 月 13 日

通过埃德加

拉里·斯皮格尔，助理导演

塞莱斯特·墨菲，法律处处长

威廉·马斯特里亚纳，律师兼顾问

Ivette Leon，助理总会计师

克里斯汀·亚当斯，高级会计师

公司财务部

证券交易委员会

F 街 100 号， N.E.

华盛顿特区 20549

回复：

新东方教育科技集团有限公司（“该公司”）

截至2015年5月31日的财政年度的20-F表格

（2015 年表格 20-F）（档案编号 001-32993）

亲爱的斯皮尔格尔先生、墨菲女士、马斯特丽安娜先生、莱昂女士和亚当斯女士，

这封信列出了公司对2016年3月30日美国证券交易委员会工作人员（以下简称 “工作人员”）关于2015年20-F表格的信中包含的评论的回应。下文重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有 2015 年 20-F 表格中赋予此类术语的含义。

普通的

1.	我们注意到，中国的一些省、市和其他监管机构已经颁布了各种法规和政策，禁止或限制公立学校教师以私人导师或教师的身份单独行事的能力。请告诉我们这些法规和政策已经或将在多大程度上对您的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生或将产生重大影响。

公司恭敬地告知员工，中国的中央和地方监管机构已经颁布了各种政策法规，禁止公立中小学教师提供有偿私人补充辅导。此类政策和规章除其他外包括 关于加强和提高教师绩效的意见 由国务院于2012年8月发布，以及 《违反中小学教师职业道德行为处理办法》由教育部于 2014 年 1 月颁布。在这些政策和法规中，许多政策法规包括对违反此类规定的公立学校教师的具体惩罚措施，某些法规还规定了制裁相关公立学校行政疏忽的措施。

截至本文发布之日，该公司在54个城市拥有18,098名教师，其中包括12,239名全职员工教师和5,859名合同教师。在对所有教师的现有人员简介进行了内部审查后，公司确认了以下几点：

(i) 公司的全职员工教师均未在公立学校工作；以及

(ii) 大约120名合同教师同时也是公立学校教师，约占目前在公司工作的合同教师总数的0.7％和合同教师总数的2.1％。

对于已确定的名公立学校教师，公司计划采取适当的补救措施，包括终止最近签订的合同，不续订那些条款将在不久的将来到期的合同。到目前为止，该公司尚未收到监管机构要求提供有关公立学校教师信息的任何询问。公司将在招聘过程中采取措施加强对教师候选人的背景调查，并简化信息收集和更新流程，以避免将来与公立学校教师签订合同。鉴于所涉公立学校教师是公司的合同制教师，仅占教师总数的0.7％，公司将采取措施纠正这种情况，公司恭敬地告知员工，禁止公立学校教师提供有偿私人补充辅导的禁令并未对公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大影响，公司预计也不会对公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大影响。

如果监管机构将来在这方面颁布的任何政策或法规可能对公司的业务产生更重大的影响，则公司将在未来提交的20-F表格中包括当时生效的政策和法规摘要以及相关风险的披露。

2.	我们还注意到，在过去的几年中，中国对私立学校和课后辅导行业的监管审查越来越多。例如，我们注意到，2013年2月，北京市教育委员会发布了《关于减轻中小学生课业压力的通知》，该通知似乎禁止私立学校为中小学生提供课后辅导课程。请告诉我们从市级到国家层面的监管压力和声明在多大程度上已经或将在多大程度上对您的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生或将产生重大影响。另请讨论有关即将或未来的私立学校和辅导法规或处罚的任何已知趋势，这些法规或处罚措施可能会对公司产生影响。

公司恭敬地告知员工，对课后辅导行业的监管审查主要集中在使用公立学校设施和教师资源提供商业课后辅导服务上。许多省市当局，包括但不限于上海、天津、深圳、福建、广东、河南、湖北、湖南、江苏、辽宁、山西、山西和浙江，已颁布政策，禁止公立学校与私立学校或其他私人实体合作提供课后辅导服务或向私立学校或其他私人实体提供设施以支持其课后辅导活动。北京市教育委员会发布 关于减轻小学和中学生功课相关压力的通知（《通知》）于2013年3月禁止学校、教学和研究机构及其他教育机构向中小学生提供课后辅导课程。为澄清该通知是否旨在禁止私立学校提供的课后辅导服务，该公司的中国法律顾问天元律师事务所与北京市教育委员会进行了非正式磋商，并收到了以下回复：

私立学校可以提供课后辅导服务，允许学生自愿选择课程，前提是此类私立学校不应使用属于公立学校的设施、与公立学校合作或雇用公立学校教师提供此类服务。

公司不使用任何属于公立学校的设施，也不与任何公立学校合作提供课后辅导服务。正如公司在回应员工第1号评论时所讨论的那样，公司不通过雇用公立学校教师作为全职员工教师来提供课后辅导服务。尽管公司的少数合同教师也是公立学校的教师，但公司将采取强化措施，避免将来有公立学校的教师。此外，公司的所有学校都已根据主管当局获得了必要的许可 《促进私立教育法》及其实施规则。该公司没有因其提供课后辅导服务的资格而受到监管机构的任何调查，也没有受到任何处罚。

出于上述原因，公司认为其课后辅导服务不属于现行法规和政策禁止的活动范围。

* * *

本公司特此承认：

•

公司对向委员会提交的文件中披露的充分性和准确性负责；

•

工作人员针对工作人员的意见发表的评论或对披露的变更并不妨碍委员会对申报采取任何行动；以及

•

在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工言论作为辩护。

如果您对2015年20-F表格还有其他问题或意见，请致电+86 137-0132-8292或+86 10 6260-5578与下列签署人联系，或致电+852 3740-4863与公司的美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Z. Julie Gao联系。

真的是你的，

/s/ 斯蒂芬杨智慧

斯蒂芬·杨智慧

首席财务官

抄送：

Michael Minhong Yu，新东方教育科技集团董事长兼首席执行官

Z. Julie Gao，Esq.，Will H. Cai，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP