CHEWY, INC.

10-K 表年度报告第 1 号修正案

截至2023年1月29日的财政年度

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

董事会 (”板”)

董事会的责任是代表股东监督公司业务的开展，为首席执行官和高级管理层提供建议和咨询，保护公司的最大利益，促进为股东创造长期价值。我们的董事会目前由十二名董事组成，分为三类，任期错开三年。每个类别由董事总数的三分之一组成。在B类普通股占A类和B类普通股合并投票权的50％以下之前，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而新设立的董事职位均应由 (i) 当时在职的多数董事填补，即使低于法定人数，(ii) 唯一剩余董事，或 (iii) 股东。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，或直到董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直到他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

我们的董事会由多元化的个人组成，他们具有互补的技能、背景、经验和观点，可以为公司提供服务和指导。我们的董事是根据他们的诚信和品格、独立判断力、担任领导职务的往绩记录以及他们的专业和企业专业知识、技能和经验等因素进行评估和甄选的。我们的董事会由在财务和会计、投资和风险投资、业务运营、电子商务、公司治理与合规、增长和转型、技术、零售和客户服务、客户参与和营销、风险管理、薪酬和人力资源、医疗保健、环境和可持续发展、多元化、公平与包容性以及其他相关领域拥有集体背景的董事组成，负责监督我们的关键战略和运营问题。我们的许多董事都有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理惯例和趋势以及不同的业务流程、挑战和战略。

下图反映了截至2023年5月30日，我们的董事目前在其他上市公司的董事会和董事会委员会中的任职情况。

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下表列出了截至2023年5月30日的精选董事信息：

马可·卡斯泰利。Castelli先生目前担任BC Partners LLP（BC Partners LLP及其附属公司 “BC Partners”）的合伙人，该公司是一家国际投资公司，专门投资私募股权、私募债务和房地产的管理资产。在2006年加入BC Partners之前，卡斯泰利先生于2005年1月至2006年8月在管理咨询公司贝恩公司担任管理顾问。卡斯特利先生目前在制造公司Industria Macchine Automatiche S.p.A.、制造公司Forno d'Asolo S.p.A.、牙科保健和服务公司DentalPro以及餐厅开发商Cigierre — Generale Generale Ristorazione S.p.A. 的董事会任职。Castelli 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和意大利博科尼大学的工商管理学位。Castelli先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的财务、投资和风险投资经验。

詹姆斯尼尔森尼尔森先生目前担任上市房地产投资信托基金环球净租赁有限公司（“GNL”）的首席执行官，自2017年7月起担任该职务，自2017年3月起担任该职务，并自2017年3月起担任GNL的董事。纳尔逊先生曾在2017年3月至2017年7月期间担任GNL审计委员会成员。1986年至2009年，尼尔森先生担任专业投资银行、咨询和财富管理公司伊格尔斯克利夫公司的董事长兼首席执行官。从1998年到2003年，他担任Orbit Aviation, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司为私人和企业客户收购波音公务机；从1995年到1999年，尼尔森先生担任首席执行官和 联席主席隶属于金融服务公司Orbitex Management, Inc.。Nelson 先生自 2021 年起在科技产品和服务公司施乐控股公司的董事会任职，并担任

2

自 2022 年起担任主席。Nelson 先生曾在其他上市公司的董事会任职，包括 2020 年至 2021 年的特殊目的收购公司 Roman DBDR Tech Acquisition Corp.；2014 年至 2021 年的营养产品零售商康宝莱营养有限公司；2019 年至 2020 年酒店和赌场娱乐公司凯撒娱乐公司；多元化控股公司伊坎企业有限责任公司的普通合伙人 Icahn Enterprises G.P.，从2001年到2019年；以及房地产投资信托基金纽约房地产投资信托基金公司，从2015年到2017年。Nelson先生的个人董事资格和背景包括上市公司董事会经验和丰富的会计、合规、环境、财务、风险管理、技术以及作为多家公司首席执行官的运营和战略经验。

马丁 H. 内斯比特。内斯比特先生目前担任 联席首席Vistria Group, LLC是一家专注于教育、医疗保健和金融服务行业的投资公司，自2012年以来一直担任该职务。从1996年到2012年，内斯比特先生是机场外停车设施的所有者和运营商TPS停车管理有限责任公司（“TPS停车”）的联合创始人兼首席执行官。在加入TPS Parking之前，内斯比特先生曾担任普利兹克房地产集团有限责任公司的高级管理人员和LaSalle Partners的投资经理，两人均是一家商业房地产公司。内斯比特先生目前在为乘客和货物提供航空运输的网络航空公司美国航空集团公司和电力和天然气公用事业公司CenterPoint Energy, Inc. 的董事会任职。从 2011 年到 2021 年，内斯比特先生担任商业地产服务公司仲量联行董事；从 2013 年到 2018 年，他担任运输公司诺福克南方公司的董事。内斯比特先生目前担任芝加哥当代艺术博物馆的受托人，曾任芝加哥住房管理局董事会主席和2016年芝加哥奥林匹克委员会前董事会成员。Nesbitt 先生拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位以及阿尔比恩学院的理学学士学位和荣誉博士学位。内斯比特先生作为董事的个人资格和背景包括上市公司董事会经验和丰富的会计、合规、环境、财务、风险管理以及作为多家公司的首席执行官和创始人的运营和战略经验。

雷蒙德·斯维德斯维德先生目前担任 BC Partners 的合伙人兼董事长以及 BC Partners 执行委员会主席。自1992年斯维德先生加入BC Partners以来，他领导了多个领域的投资，包括消费和零售、科技、媒体和电信、医疗保健、工业和商业服务。他目前担任 非执行宠物用品和服务零售商PetSmart董事长；科技公司Valtech SE董事会主席；树脂基户外家具制造公司Keter Group Holding Sarl董事会主席；营销公司麦迪逊逻辑公司董事会主席。他在科技公司Altice USA, Inc.、教育科技公司EAB Global, Inc.、安全服务公司GardaWorld（“GardaWorld”）、废物管理公司GFL环境公司（“GFL Environmental”）、科技公司NAVEX Global, Inc.（“Navex”）以及普雷西迪奥控股公司的董事会任职。（“Presidio”），一家信息技术服务公司。斯维德先生曾担任科技公司Appgate, Inc.（“Appgate”）、Intelsat S.A.、Accudyne Industries LLC、Cyxtera Technologies, Inc.、Teneo Global、Office Depot, Inc.、Multiplan, Inc.、Unity媒体集团、Polyconcept、Neopost、Nutreco、UTL和Chantemur的董事。Svider 先生拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位以及法国理工学院和法国国立高等电信学院的工程学理学硕士学位。斯维德先生作为董事的个人资格和背景包括商业头脑和领导经验，这使他特别适合担任董事会主席以及薪酬、提名和公司治理委员会主席的职位。

法希姆·艾哈迈德。艾哈迈德先生目前在BC Partners担任合伙人，目前担任首席运营官和BC Partners管理委员会成员。在2006年加入BC Partners之前，艾哈迈德先生曾于2004年至2006年以及2000年至2002年在管理咨询公司波士顿咨询集团担任顾问。艾哈迈德先生目前在科技公司Cyxtera Technologies, Inc.、Appgate、Presidio和PetSmart的董事会任职。他曾担任电信公司Suddenlink Communications的董事。艾哈迈德先生拥有哈佛大学的文学学士学位和牛津大学的经济学哲学硕士学位，他曾是牛津大学的罗德学者。艾哈迈德先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的会计、薪酬和财务经验，以及 深入零售、电信和技术行业的知识。

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迈克尔·张。张先生目前在BC Partners担任合伙人。在2009年加入BC Partners之前，张先生在1999年至2009年期间担任私募股权公司仲量联行合伙人有限责任公司的负责人。张先生目前在牙科产品制造商Zest Dental Solutions、健康服务公司女性护理企业有限责任公司（“女性护理”）、技术陶瓷制造商和供应商CeramTec GmbH和PetSmart的董事会任职。张先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学文学学士学位。张先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的财务经验，以及 深入医疗保健和零售行业的知识。

克里斯汀·迪克森自2022年9月起，迪克森女士目前担任商业银行利德银行的首席财务官。在加入Lead Bank之前以及从2016年到2022年，迪克森女士曾担任金融服务公司雷曼兄弟控股公司（“LBH”）的首席财务官，从2012年到2022年，迪克森女士担任LBH的首席行政官。从 2001 年到 2012 年，迪克森女士在专业咨询和服务公司韦莱韬悦（“WTW”）担任的职务越来越多，包括在 2008 年至 2012 年期间担任东北地区财务官，2006 年至 2008 年担任财务规划与分析董事，2001 年至 2006 年担任并购总监。在加入WTW之前，迪克森女士曾在花旗集团的并购和电信投资银行集团任职。Dickson 女士拥有斯坦福大学计算机系统工程理学学士学位。迪克森女士作为董事的个人资格和背景包括会计、财务、人力资源、风险管理和交易经验方面的知识，以及 深入金融服务行业的知识。

詹姆斯·A·斯塔尔。斯塔尔先生目前担任长景资产管理有限责任公司（“Longview”）的执行主席，该公司是一家代表个人、信托和慈善基金会进行投资的多策略投资公司。从 2003 年到 2019 年，他担任朗维尤的总裁兼首席执行官。自1994年以来，Star先生还担任Longview旗下的私人家族办公室Henry Crown and Company的副总裁。斯塔尔先生目前担任上市房地产投资信托基金Equity Commonwealth的受托人，他担任提名和治理委员会主席。他是阿特雷德斯基金会基金有限公司的董事， V 形方块量化管理有限责任公司，每家都是一家资产管理公司。2016 年至 2018 年，斯塔尔先生担任汽车产品制造商艾里逊变速箱控股公司的董事，2014 年至 2019 年，他担任 PetSmart 控股公司的董事。他还担任或曾经担任过养老基金、注册共同基金、私人公司和私人信托公司的董事或受托人。Star 先生拥有哈佛大学的文学学士学位、耶鲁大学法学院的法学博士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的管理学硕士学位。Star先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的会计、合规、公司治理、财务和投资经验，以及对董事的深入了解 电子商务和零售业。

Mathieu Bigand。Bigand先生目前在BC Partners担任负责人。在2019年加入BC Partners之前，Bigand先生于2014年至2019年在金融服务公司高盛集团的投资银行部门工作，专注于科技、媒体和电信领域。比甘德先生目前还在女性护理和普雷西迪奥的董事会任职。Bigand 先生拥有巴黎高等商学院的管理学硕士学位和巴黎 1 的数学学士学位 万神殿-索邦大学。Bigand先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的会计、国际和风险投资经验，以及电子商务、医疗和零售行业的经验。

大卫·利兰。利兰先生目前在BC Partners担任合伙人兼资本市场主管。自2019年以来，利兰德先生还担任美国注册经纪交易商BC Partners Securities LLC的首席执行官。在 2018 年加入 BC Partners 之前，从 2000 年到 2018 年，利兰德先生曾在金融服务公司花旗集团（“花旗集团”）任职，最近担任资本市场发起集团董事总经理，专注于杠杆融资。利兰德先生目前还在 GardaWorld 的董事会任职。Leland 先生拥有乔治华盛顿大学工商管理学士学位，主修金融。利兰德先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的会计、合规和财务经验。

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丽莎·西贝纳克。西贝纳克女士目前在BC Partners担任投资组合运营董事总经理。在2017年加入BC Partners之前，西贝纳克女士于2012年至2017年在国际零售商亚马逊公司（“亚马逊”）担任管理职务，并于2003年至2010年在安全和航空航天公司洛克希德·马丁公司担任技术和商业领导职务。西贝纳克女士目前还在Appgate的董事会任职，此前曾于2018年至2020年在GFL Environmental的董事会任职。Sibenac 女士拥有圣母大学机械工程理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Sibenac 女士作为董事的个人资格和背景包括业务运营、客户参与和技术方面的知识，以及 深入电子商务和零售行业的知识。

苏米特·辛格。辛格先生自2018年3月起担任Chewy首席执行官，自2019年4月起担任董事。他还在2017年9月至2018年3月期间担任Chewy的首席运营官。2020年，他入选彭博50全球领袖名单。在加入Chewy之前，辛格先生于2013年至2017年在亚马逊担任高级领导职务。在加入亚马逊之前，辛格先生曾在科技公司戴尔科技公司担任高级管理职务。辛格先生自2022年4月起在在线旅游及相关服务提供商Booking Holdings Inc. 的董事会任职。辛格先生拥有旁遮普理工大学的技术学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的工程硕士学位，他因杰出成就于2019年入选杰出校友学院，现在在德克萨斯大学工程顾问委员会任职。他还拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。辛格先生作为董事的个人资格和背景包括 深入对我们的挑战和机遇、电子商务和零售行业的了解，以及丰富的运营和战略经验，所有这些都是通过在不同公司的领导经验中积累的。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，每份章程均可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.chewy.com。各委员会的组成和职责概述如下所述。成员根据董事会的决定在这些委员会任职，或者直到提前辞职或去世。

审计委员会

我们的审计委员会目前由纳尔逊先生（主席）、迪克森女士和斯塔尔先生组成。我们的审计委员会协助董事会监督我们的公司会计和财务报告流程、我们对法律和监管要求的遵守情况，以及我们的风险评估和风险管理政策、指导方针和流程。我们的审计委员会负责，除其他外：

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我们的董事会已确定，我们审计委员会的所有现任成员均符合《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理标准的独立性要求，并符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定纳尔逊先生是 “审计委员会财务专家”，正如该术语在《交易法》颁布的法规中定义的那样，迪克森女士、纳尔逊先生和斯塔尔先生都具有适用的纽约证券交易所规章制度所定义的必要的财务复杂性。

我们的审计委员会已采纳并定期审查其遵守情况，即《公司雇用独立审计师雇员或前雇员指南》和《审计委员会预批准政策》（ “预先批准政策”），每项政策都进一步确保独立注册会计师事务所的独立性不受损害。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由斯维德先生（主席）和艾哈迈德先生组成。我们的薪酬委员会协助董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由斯维德先生（主席）、艾哈迈德先生和张先生组成。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

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公司治理指导方针和行为与道德准则

董事会通过了公司治理准则，涉及董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。我们还制定了适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为和道德准则。我们的《公司治理准则》和《行为与道德准则》均发布在我们的网站上，网址为 https://investor.chewy.com。我们将在同一网站或根据《交易法》提交的文件中发布对我们的行为和道德准则的修正案或其对董事和指定执行官（“NEO”）的任何豁免。

内幕交易政策；套期保值和质押活动

我们的董事会通过了一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），以促进遵守适用的证券法，这些法律禁止某些了解公司重要非公开信息的人（i）交易该公司的证券；或（ii）提供材料 非公开向可能根据该信息进行交易的其他人提供信息。根据内幕交易政策，我们的员工，包括我们的NEO和董事会成员，除非常有限的期限（即2-3天）外，不得进行短期交易、卖空、衍生品交易、对冲交易、保证金账户或质押交易以及常设和限价订单。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、NEO和拥有我们普通股10％以上的股东在规定的期限内向美国证券交易委员会报告所有权和所有权信息的某些变化。仅根据对提供给我们或向美国证券交易委员会提交的报告的审查以及这些各方提供的信息，我们认为，在2022财年，我们的所有董事和高级管理人员及时提交了根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有报告。

项目 11。高管薪酬

指定执行官薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们2022财年高管薪酬计划的实质要素，并概述了我们的NEO薪酬理念和目标。

7

我们的高管薪酬计划旨在使总薪酬与公司业绩保持一致，同时使我们能够吸引、留住和激励能够为股东实现持续长期增长和强劲财务业绩的人才。我们的高管薪酬计划为我们的NEO提供全额薪酬，以避免与意外离职相关的干扰和费用，同时激励和奖励领导层在充满活力和竞争激烈的市场中取得成功，并使他们的利益与股东的利益保持一致。我们以绩效薪酬为导向的薪酬理念和实践与增加股东价值直接相关。因此，NEO的薪酬主要用于提供激励长期股价上涨的股票奖励。在我们的首次公开募股（“IPO”）中，我们的NEO获得了股票奖励，但须遵守基于服务的归属条件（“服务条件”）和基于绩效的归属条件（“绩效限制股票”）（“绩效RSU” 或 “PRSU”），以促进长期股东价值创造。此外，我们的短期激励（“STI”）计划侧重于年度战略指标，以增加销售额，提高盈利能力并有效利用现金流。我们2022财年的高管薪酬是在2022年第一季度确定的。

我们2022财年的近地天体与2021财年相比没有变化：

对高管薪酬的监督

鉴于我们业务的动态性质和人才竞争的市场，我们的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬政策、计划和计划，定期与管理层进行审查和讨论，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会主要负责制定高管薪酬。它这样做的目的是激励近地天体实现我们的业务目标，通过使我们的近地天体与股东的利益保持一致，同时奖励我们的近地天体所做的贡献，从而提高长期股东价值。我们的薪酬委员会在制定标准薪酬参数时会考虑股东的利益和公司的整体业绩。我们的薪酬委员会和管理团队参考了来自电子商务、零售和技术组织的全国调查和公开的执行官数据，作为薪酬决策的参考。

管理层的作用

管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场数据以及业务需求和目标的信息，协助我们的薪酬委员会建立NEO薪酬。我们的薪酬委员会还考虑了首席执行官关于调整NEO薪酬组成部分的建议（不包括他自己的薪酬，他回避了所有讨论和建议）。

Say-on-Pay

在我们2022年年会举行的咨询投票中，股东以压倒性多数投票赞成我们针对NEO的2021年高管薪酬计划。薪酬委员会审议了有关我们的高管薪酬政策和计划的投票结果。薪酬委员会将继续审查股东对我们高管薪酬计划的投票和反馈，以确保与股东利益保持一致。

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对频率说

我们就未来 “按工资说” 咨询投票的频率进行了咨询投票（简称 “对频率说话”投票）在我们的2020年年度股东大会上，根据该年度股东大会，大多数咨询投票都投票决定每年举行我们的 “按薪表决” 投票。董事会考虑了这次咨询投票的结果，并确定了未来 “按薪付款”每年都将进行投票。董事会将在下次股东咨询后重新评估这一决定 “对频率说话”投票，除非提前提交，否则将在公司2026年的年度股东大会上进行。

NEO 补偿的要素

我们的高管薪酬计划由以下关键组成部分组成：

由于我们的高管薪酬中有很大一部分是可变的、存在风险的，并且与可衡量的绩效目标直接相关，因此我们认为我们的高管薪酬计划合理、具有竞争力，可以适当地平衡吸引、激励、奖励和留住个人的目标，同时直接使他们的利益与股东的利益保持一致。我们在2022财年的强劲财务表现证明了薪酬与绩效之间的联系。

基本工资

基本工资是薪酬的标准要素，旨在吸引和留住人才，为高管提供现金收入的可预测性。作为年度NEO薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会会审查并确定基本工资调整。影响基本工资金额的因素包括经验、市场数据、角色和责任、招聘和留用考虑因素以及个人绩效。在2022财年，我们的NEO都没有获得基本工资的增加。下表列出了NEO2022财年的基本工资：

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年度短期激励

在2022财年，我们继续针对NEO的年度STI计划，该计划旨在通过奖励年度财务和战略目标的实现来在薪酬与绩效之间建立牢固的联系。100％的STI补助金基于预先设定的公司层面绩效指标的实现情况，不包含个人绩效成分。业绩指标包括与净销售额、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流相关的目标。之所以选择这些绩效指标，是因为它们平衡了两者 顶线和底线财务目标，同时激励负责任的现金利用。我们的NEO参与STI计划的目标支出为年度基本工资的100％，门槛支出为50％，最高支出为目标的150％。2022财年每个NEO的目标支出与2021财年的目标支出相同。如果实现所有绩效目标均低于门槛，则不支付STI费用。2023年4月，我们将近地天体年度STI计划的最高支付额提高到目标的200％，以便为我们的NEO提供额外的激励，使他们达到或超过最高门槛，并使我们的做法与现行市场惯例保持一致。我们还提高了调整后息税折旧摊销前利润率的目标。下表显示了2022财年STI计划的权重、成就水平、每个指标的加权成就以及总加权成就：

根据目标75％的加权总成绩，我们的NEO在2022财年获得了以下STI补助金：

2022财年的STI补助金是在2023财年确定并支付给NEO的，并包含在2022财年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中。

长期股权激励

我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。因此，我们的NEO总薪酬机会中的大部分是股票薪酬，旨在在薪酬和绩效之间建立牢固的联系。随着时间的推移，这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关，激励我们的NEO为股东创造可持续的长期价值，同时将我们的NEO留在竞争激烈的市场中。

在完成首次公开募股时，我们的NEO获得了股权奖励，包括受服务条件和业绩条件约束的绩效RSU。在我们首次公开募股一周年之际，25％的绩效RSU的服务条件得到满足，此后每个六个月的绩效RSU的服务条件持续满足，前提是NEO在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。根据授予时设定的股价障碍的实现情况，业绩条件已得到完全满足。满足服务条件后，NEO性能RSU中将归属的部分等于性能RSU中当时满足服务条件的部分。根据适用的奖励协议的定义，控制权变更后，服务条件将被视为已满足。

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2021年4月，辛格先生、马特先生和梅塔先生分别获得了12.5万个、3万个和20,000个限制性单位的授权，这些奖励旨在奖励选定的领导者，以奖励他们在2020财年的影响力并提高未来的留存率（“影响力RSU”）。向我们的NEO授予的影响力RSU的50％于2022年3月1日归属，其余50％归于2023年3月1日。

我们在2022年没有向我们的近地天体发放奖励。2023年4月，根据我们的2022年综合激励计划（“2022年计划”），梅塔先生获得了223,206个限制性股票单位和54,109个与保留目的相关的绩效奖励。对于54,109份限制性股票单位，25％将在2024年2月1日归属，12.5％将在其后每六个月周年纪念日归属，前提是梅塔先生在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。在169,097份限制性股票单位中，有52％将在2024年2月1日归属，44％将在2025年2月1日归属，4％将在2026年2月1日归属，前提是梅塔先生在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。2023年4月授予的PRSU于2026年2月1日归属，前提是公司的某些业绩条件得到满足，以及梅塔先生在归属之日之前的持续工作。梅塔先生将有资格获得目标PRSU的零％（0％）至百分之二百（200％），具体取决于公司在2023财年中某些基于绩效的归属条件的满足程度。

我们的NEO有资格获得额外的股权奖励，由我们的薪酬委员会自行决定，但可能会或可能不会获得年度股权奖励，因此，如下面的2022年薪酬汇总表所示，他们的薪酬每年可能会有重大波动，具体取决于补助金是否在特定年份发放。股权奖励受公司实施的任何回扣政策的规定和/或适用的股权奖励协议的约束。

额外的 NEO 补偿

401 (k) Plan

我们为包括NEO在内的符合特定资格要求的员工提供401（k）退休储蓄计划。根据401（k）计划，符合条件的员工可以通过向401（k）计划缴款来推迟领取部分符合条件的工资，但须遵守该法规定的某些限制。该计划规定，我们缴纳的相应缴款额相当于员工承保薪酬前6％的50％。员工将在四年内按比例归属于我们的对等缴款。

员工福利和津贴

我们的NEO有资格获得与所有全职员工通常相同的员工福利，前提是满足某些资格要求。这包括医疗、牙科和视力保障、灵活支出账户、短期和长期伤残保险、人寿保险以及意外死亡和伤残保险。我们的员工福利计划旨在实惠且在我们竞争人才的市场中具有竞争力。

此外，我们还在有限的情况下提供了某些额外津贴和其他个人福利，我们认为有必要协助近地天体履行职责，提高我们的近地天体效率和效力，出于安全目的，以及招聘、激励和留用目的。在2022财年，我们的NEO没有收到通常不向所有员工提供的物质津贴或其他个人福利，唯一例外是定期向我们的首席执行官提供的安全服务、两辆汽车、家庭服务和一名保安员工，我们认为这是必要和适当的，以及向我们的首席财务官提供的遗留的长期残疾补助金。

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不合格的递延补偿

我们在2022财年推出了不合格的递延薪酬计划（“NQDCP”），为符合条件的员工提供了将薪酬推迟到NQDCP的机会。雇主没有向NQDCP缴款。NQDCP允许符合条件的员工最多延迟50％的基本工资和最高80％的STI 税收优惠基础。符合条件的员工向NQDCP缴纳的金额在缴款时已全部归属。作为NQDCP延期选择的一部分，参与者决定是在设定的日期领取分配，还是最早在参与者死亡、残疾、退休、离职或控制权变更时领取分配。参与者账户中的分配通常可以一次性支付，也可以连续每年分期支付，期限可能在两年到十年之间（对于与退休相关的分配，最多十五年）。NQDCP由我们的401（k）计划管理委员会管理。尽管没有法律要求，但我们选择通过拉比信托为NQDCP的债务提供资金。梅塔先生在2022财年参与了NQDCP。

养老金福利

我们的NEO在2022财年没有参与我们赞助的任何固定福利养老金或退休计划（上文和下方2022年薪酬汇总表中描述的401（k）计划除外），也没有根据这些计划获得任何福利。

遣散费

辛格先生、马特先生和赫尔弗里克女士各自的雇佣协议规定在符合条件的解雇时提供一定的遣散费。截至2022财年年底，梅塔先生没有雇佣协议。我们的NEO在符合条件的解雇或控制权变更时可能获得的薪酬将在下文《雇佣协议和解雇或控制权变更时的潜在付款》部分中描述和量化。除上述以及《雇佣协议和解雇或控制权变更时的潜在付款》部分所述外，我们的NEO无权在终止雇用时获得遣散费或福利。

其他薪酬政策与惯例

Clawback

薪酬委员会正在审查美国证券交易委员会发布的最终规则，该规则旨在执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中有关收回激励性薪酬的条款，并将在纽约证券交易所根据最终规则采用上市标准时采取合规政策。

股票所有权准则

我们的持股指南要求我们的执行官（包括我们的NEO）和独立董事在个人担任执行官或独立董事期间以及服务终止后的九十（90）天内持有合格公司股权的总价值。符合条件的公司权益包括我们的A类普通股、递延股票单位、未归属的限制性股票或限制性股票单位、401（k）计划中的既得股份，以及家庭信托中或配偶或未成年子女实益拥有的普通股。我们的股票所有权要求是：

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我们的执行官（包括我们的NEO）和独立董事必须在受股票所有权指南约束后的五（5）年内达到股票所有权要求。如果执行官或独立董事受到更高的持股要求的约束，例如由于晋升或基本工资或年聘金的增加，则该执行官或独立董事预计将在三（3）年内满足更高的持股要求。在股权要求得到满足之前，执行官或董事必须保留因行使、归属或支付公司授予的任何股权奖励而获得的净股份的至少百分之五十（50％）。所有近地天体和独立董事都受股票所有权准则约束不到五（5）年，并且处于遵守《股票所有权准则》的过渡期。

高管薪酬的税收影响

该法第162（m）条对上市公司出于联邦所得税目的对某些执行官每年可以扣除的薪酬金额定为100万美元的上限。我们的绩效薪酬理念仍然是我们薪酬计划的核心，尽管有些薪酬可能是 不可扣除的补偿费用。

股票薪酬的会计处理

我们关注ASC 718的股票薪酬奖励。ASC 718要求我们根据授予日的公允价值衡量向员工和董事会独立成员发放的所有基于股份的支付奖励（包括RSU奖励）的薪酬支出。尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中进行报告。

薪酬相关风险

我们的薪酬委员会已经审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的NEO冒不当风险。我们的薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计，无论是单独还是全部，都不会鼓励NEO承担不当风险。固定和可变薪酬的组合可以防止过分关注短期业绩，旨在使我们的NEO的长期利益与股东的长期利益保持一致。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了这份薪酬讨论与分析。基于该审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入委托书和2022年10-K中。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2022财年，艾哈迈德先生和斯维德先生担任我们的薪酬委员会成员。这些人目前都不是或曾经是Chewy的高级职员或员工。我们的NEO目前或在过去的一年中都没有担任过任何一个或多个NEO在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。

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薪酬表

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有关我们近地天体在所示财政年度补偿的信息：

2022 年基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关在2022财年向我们的NEO发放基于计划的奖励的某些信息。

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2022 财年年末杰出股票奖

下表提供了截至2023年1月29日的未偿股权奖励的某些信息：

2022年期权行使和股票归属

下表提供了有关我们的NEO在2022财年授予股票奖励时收购的股票的某些信息：

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2022年不合格递延薪酬

下表提供了有关2022财年根据NQDCP记入我们的NEO账户的缴款和收入的某些信息：

雇佣协议和解雇或控制权变更时的潜在付款

根据各自的雇佣协议，辛格先生、马特先生和赫尔弗里克女士都有资格获得本节所述的遣散费和福利。辛格先生于2018年5月签订了雇佣协议，该协议于2019年6月进行了修订和重申。马特先生和赫尔弗里克女士于2019年6月签订了各自的雇佣协议。截至2022财年年底，梅塔先生没有雇佣协议。所有遣散费都取决于高管的及时执行以及不撤销对索赔的全面解释。

不涉及控制权变更的非自愿终止雇佣

如果我们在没有 “理由”（定义见相应的雇佣协议）的情况下终止了高管的聘用，或者就辛格先生而言，他在 “控制权变更”（定义见相应的雇佣协议）之前的三（3）个月内或之后的十二（12）个月内以 “正当理由”（定义见相应的雇佣协议）解雇高管（均为 “符合条件的解雇”），则该高管有权获得以下权利:

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涉及控制权变更的非自愿终止雇佣

如果辛格先生在控制权变更前的三 (3) 个月内或控制权变更后的十二 (12) 个月内遭到符合条件的解雇，则辛格先生有权获得以下权利：

如果Marte先生或Helfrick女士在控制权变更前的三（3）个月内或控制权变更后的十二（12）个月内遭到符合条件的解雇，则该高管有权获得以下权利：

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死亡或残疾与限制性契约

如果辛格先生因死亡或 “残疾”（定义见其雇佣协议）而被解雇，则除了截至解雇之日的所有应计但未付的基本工资，包括任何未付或未报销的费用、应计假期外，Singh先生有权获得十二（12）个月的服务抵免，与任何基于时间或服务的股权激励奖励（如果更高，则相当于40％的服务抵免）尚未领取公司雇员福利计划终止后提供的任何福利就业。

辛格先生、马特先生和赫尔弗里克女士的雇佣协议还要求他们各自遵守以下限制性契约：（i）在 “限制期限”（定义见相应的雇佣协议）、禁止竞争契约、客户 不招揽他人契约和员工禁止招揽契约以及 (ii) 永久保密和相互保密 不贬低契约。

每份雇佣协议都包含《守则》第280G条 “最佳净削减” 条款，该条款规定，如果雇佣协议或与我们公司或其关联公司的任何其他安排中提供的任何付款或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，则此类付款和/或福利将（i）全额提供给行政部门或（ii）减少到避免征收消费税所必需的程度根据该法第4999条，以行政部门获得更大金额为准在一个 税后基础。

终止或控制表变更时可能支付的款项

下表披露了每位NEO在控制权变更或终止雇佣关系时提供的潜在付款和福利的估计值，但通常在非歧视基础上向所有有薪雇员提供的补助金和福利除外，计算方法是控制权变更和/或终止雇佣关系发生在2023年1月29日。

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上表中的所有股票金额反映了截至2023年1月29日（2022财年最后一个交易日）的全部业绩状况归属和45.91美元的收盘股价。

首席执行官薪酬比率

公司提供以下信息是为了遵守S-K法规第402（u）项。

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比率

在2022财年，被确定为Chewy员工（不包括首席执行官）（“员工中位数”）的年总薪酬为40,803美元，首席执行官的年总薪酬为2,481,735美元。根据这些信息，2022财年首席执行官的年总薪酬与员工中位数的比率为 61:1。

方法论

以下信息用于识别员工中位数：

中位员工是客户服务员工。

评估首席执行官薪酬比率披露

与其他拥有大量分销和客户服务员工队伍以及美国证券交易委员会允许灵活计算该比率的组织类似，Chewy的比率可能无法与其他公司的比率相提并论。

董事薪酬

2022年7月，在管理层进行审查后，我们根据董事薪酬和教育费用报销政策，增加了独立董事的董事会和委员会服务的年度薪酬金额，具体如下：

每位担任委员会主席的独立董事作为委员会成员和主席均可获得年度服务费。以现金支付的费用通常是拖欠的。董事限制性股份在我们公司的年度股东大会之后授予每位独立董事，并将 (i) 我们下次年度股东大会之日或 (ii) 自授予之日起一年，以较早者为准，每份股东须在授予之日之前继续担任董事会董事。在年度股东大会以外的日期加入董事会的董事将获得按比例分配的年度现金薪酬和董事限制股份。

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董事会偶尔会为特殊目的设立限期委员会。特别委员会成立后，董事会将根据委员会的预期职责、任何委员会会议的预期次数和时长以及董事会可能认为相关的其他因素，决定是否向非雇员董事提供额外的委员会服务报酬。

我们向董事报销与董事会会议相关的合理差旅费用，并在年度股东大会之间每十二个月向董事报销高达7,000美元的董事教育费用。我们还将员工折扣扩大到我们的董事，允许他们在大多数Chewy订单上获得百分之二十（20％）的折扣。我们的董事薪酬和教育费用报销政策旨在吸引和留住高素质的独立董事，并由我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会定期进行审查。

我们的独立董事必须遵守下文 “股票所有权指南” 标题下的股票所有权要求。

2022 年董事薪酬

下表提供有关我们独立董事在2022财年担任董事的薪酬的信息。非独立董事没有因担任董事而获得任何报酬。辛格先生担任公司董事兼首席执行官。他的报酬见题为 “薪酬汇总表” 的表格和 “薪酬表” 一节下的相关表格。

董事限制性股票单位的延期

独立董事通常可以通过在授予董事限制性股票单位的前一个日历年结束之前做出选择，选择推迟接收其董事限制性股票单位。在董事限制性股票单位结算之前，作出延期选举的董事将无权作为公司股东享有与董事限制性股份有关的权利。公司完全归属普通股的任何延期董事限制性单位的结算将在董事延期选举中规定的时间进行，但不迟于董事终止董事会服务、董事死亡或残疾或控制权变动（定义见我们的2022年计划）之后的可行范围内尽快结算。

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赔偿

我们已经与每位董事签订了赔偿协议，并预计我们将与任何未来的董事签订类似的协议。通常，赔偿协议旨在为董事的赔偿提供特拉华州法律允许的最大保护。赔偿协议规定，我们将支付董事在任何民事或刑事诉讼或诉讼中产生的某些款项，特别包括以我们名义或以我们的名义提起的诉讼（即衍生诉讼），其中个人由于董事现任或曾经是董事或高级管理人员而参与的诉讼（即衍生诉讼）。在法律允许的最大范围内，此类金额包括律师费、判决、民事或刑事罚款、和解金额以及其他与法律诉讼相关的合理费用。根据赔偿协议，董事将获得赔偿，除非他们被判定没有本着诚意行事，没有合理地认为符合或不反对我们公司最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由认为该行为是非法的。

未以引用方式纳入的材料

此处包含的薪酬委员会报告不应被视为征集材料或向美国证券交易委员会提交，除非我们特别以引用方式纳入了此类信息，否则不应将其视为以引用方式纳入我们先前或将来根据经修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。此外，本修正案还包括网站地址，这些地址仅用于提供无效的文字参考。这些网站上的信息不构成本修正案的一部分。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年1月29日的有关根据我们的2022年计划可能发行的A类普通股的信息：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年5月17日我们A类普通股和B类普通股的受益所有权（i）每位董事、董事被提名人和指定执行官，（ii）Chewy集团的所有现任执行官和董事，以及（iii）Chewy已知实益拥有我们A类普通股或B类普通股5％以上的所有人。

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该表基于我们的执行官、董事、董事候选人和主要股东提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的附表13D、13F和13G。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益所有人”。

除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2023年5月17日已发行的116,239,189股A类普通股和311,188,356股B类普通股。为了计算该人的所有权百分比，我们已将根据限制性股票单位发行的普通股视为已流通并由持有限制性股票单位的人实益持有，这些普通股受预计将于2023年5月17日起的60天内达成的归属和结算条件的约束。就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类限制性股票单位不被视为未兑现，除非我们当前所有近地天体和董事作为一个整体的所有权百分比。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为佛罗里达州种植园西日出大道7700号Chewy, Inc.，邮编：33322。

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BC Partners关联公司质押普通股

BC Partners的某些关联公司已授予他们实益拥有的某些B类普通股的担保权益，以担保某些债务，包括PetSmart的债务，其中包括惯例违约条款。如果根据任何此类信贷额度或适用的契约发生违约，有担保方可以取消质押给他们的任何和所有B类普通股的抵押品赎回权，并可以根据相关信贷额度和契约向债务人寻求追索权。任何此类行动都可能导致Chewy的控制权发生变化。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

董事独立性

根据纽约证券交易所的公司治理标准，我们是一家 “受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或其他公司持有超过50％的投票权的上市公司是 “受控公司”。因此，我们有资格获得某些独立性要求的豁免，包括要求在首次公开募股完成后的一年内，董事会中至少有大多数成员由独立董事组成，而我们的薪酬、提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成。尽管我们是一家受控公司，但我们仍必须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于审计委员会成员、资格和运作的规定。

根据每位董事或董事候选人提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会肯定地确定，迪克森女士、纳尔逊先生、内斯比特先生和斯塔尔先生均符合纽约证券交易所公司治理标准的独立要求，并且他们的关系均不会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断。在确定Star先生的独立性时，我们的董事会考虑了Longview在Argos Holdings中的少数非控股权益。我们的董事会还明确决定，迪克森女士、纳尔逊先生、内斯比特先生和斯塔尔先生均符合以下独立性要求 规则 10A-3《交易法》。

关联方交易政策

我们有书面关联方交易政策（“关联方政策”），该政策由我们的审计委员会管理，包括审查、批准、批准、批准、修改或终止关联方交易的程序。根据关联方政策，关联方交易包括Chewy参与的交易，涉及的总金额将或可能超过120,000美元，以及 “关联方” 已经或将拥有直接或间接的重大利益。Chewy 的关联方包括董事（包括

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被提名为董事的人）、执行官、已知实益拥有Chewy表决证券5％以上的股东、上述人员的任何直系亲属，以及与该关联方雇用、普通合伙人、委托人或类似职位的任何实体，或此类人拥有10％或以上的受益权益的实体。

除了根据关联方政策预先批准的交易外，一旦确定了关联方交易，我们的审计委员会将审查相关事实和情况，批准或不批准该交易。在决定是否批准或批准关联方交易时，我们的审计委员会会考虑以下因素以及其认为适当的其他因素：

我们的审计委员会只有在真诚地确定该交易符合或不违背我们公司和股东的最大利益的情况下，才能批准该交易。

如果我们得知关联方交易未获关联方政策的批准，则将根据关联方政策中规定的程序对该交易进行审查。如果我们的审计委员会认为合适，则该交易获得批准。如果我们的审计委员会决定不批准未经批准就开始的关联方交易，我们的审计委员会可以指示采取其他行动，包括但不限于立即终止或撤销该交易或修改该交易以使其可以接受批准。

某些关联方交易

下文描述的是自我们上一财年开始以来与关联方进行的金额超过12万美元的交易，或者在可预见的将来预计将超过该金额。除了本节和上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述外，在2022财年没有与关联方进行任何交易，目前也没有提出任何需要根据S-K法规第404项进行披露的交易。本节中的披露自披露之日起（定义见下文）。

BC Partners 及其附属公司

与BC Partners和/或其关联公司的交易：

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以下协议涉及 BC 合伙人和/或 BC Partners 的附属公司：

就业

我们的医疗保健总裁阿西米塔·马尔霍特拉是我们首席执行官的配偶。在2022财年，马尔霍特拉女士领导了我们的医疗保健行业，获得的现金薪酬总额为492,550美元，其中包括根据我们的STI计划支付的款项⁽¹⁾基于公司业绩与预先设定的绩效指标的比较。马尔霍特拉女士的现金薪酬是基本工资和短期激励性薪酬的组合，是根据市场数据和可比状况确定的。2022年4月，马尔霍特拉女士获得了12,424个限制性股票单位（视时间归属而定）和2,827份PRSU（视公司某些业绩条件的实现情况而定）进行归属。在2022年4月授予的限制性股票单位中，2023年2月1日归属的3,863份限制性股票单位和其余的8,561份限制性股票单位计划根据规定的归属时间表进行归属，前提是马尔霍特拉女士在适用的归属日期之前是否继续工作。2023 年 3 月，公司薪酬委员会认证了 2022 年 4 月 PRSU 的绩效条件，结果是 2,121 个 PRSU 于 2025 年 2 月 1 日归属，但须视她而定

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在归属日期之前继续工作。2023年4月，马尔霍特拉女士获得了30,540个限制性股票单位（视时间归属而定）和3,480个PRSU，但须根据公司某些业绩条件的实现情况进行归属。2023年4月授予的限制性股票单位计划根据规定的归属时间表进行归属，前提是马尔霍特拉女士在适用的归属日期之前是否继续工作。2023年4月授予的PRSU于2026年2月1日归属，前提是满足公司的某些业绩条件以及她在归属日期之前是否能继续工作。她将有资格获得目标PRSU的零％（0％）至百分之二百（200％），具体取决于公司在2023财年中某些基于绩效的归属条件的满足程度。根据ASC 718计算的奖励的授予日公允价值分别为664,791美元和1,197,844美元，2022年4月和2023年4月授予的奖励分别为1,197,844美元。马尔霍特拉女士还使用了2022年薪酬汇总表中为辛格先生描述的安全服务、汽车和家庭服务。

第 14 项。首席会计师费用和服务

首席会计师费用和服务

德勤会计师事务所是我们2022财年的独立注册会计师事务所。下表列出了截至2023年1月29日和2022年1月30日的财政年度中德勤会计师事务所提供的专业服务的所有费用：

预批准政策与程序

我们的审计委员会章程要求我们的审计委员会 (i) 预先批准所有审计并获得许可 非审计以及可能由我们的独立注册会计师事务所提供的税务服务，以及（ii）根据适用的美国证券交易委员会规则，制定并定期审查其对许可服务的预先批准的政策和程序。我们的审计委员会采用了 预先批准政策规定了我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计和税务服务可能遵循的要求 预先批准。预批准政策旨在明确参与的范围 预先批准由审计委员会审议，并规定了预先批准此类服务的程序和条件。在通过之前 预先批准政策，我们的独立注册会计师事务所开展的工作已由我们的审计委员会预先批准 逐项参与基础。

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第四部分

第 15 项展品和财务报表附表

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第 16 项10-K 表格摘要

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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