WiMi Hologram Cloud Inc

2023年12月14日

通过埃德加

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

梅根·阿克斯特女士

女士们、先生们：

WiMi Hologram Cloud Inc.（ “公司”、“我们” 或 “我们的”）特此转交其对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）于2023年11月30日收到的关于其于2023年4月13日提交的截至2022年12月31日财年的20-F表格的信函的回应。

以下是公司对员工在评论信中的评论的 回应。为了便于参考，工作人员的评论以粗体重新键入如下。 公司恭敬地告知员工，如果公司为回应员工的评论提议在其未来的 20-F年度报告中增加或修改披露内容，则所做的更改将受相关事实更新和相关法律或法规或其解释中的变更的约束 。

项目 18。财务报表

注释 13.商誉，第 F-50 页

公司恭敬地告知员工， 公司认为，市值通常由基于收益的倍数驱动，这些倍数无法单独反映发行人 业务的价值。相反，该公司认为其账面价值（包括商誉）更客观地反映了公司的状况。换句话说，我们认为我们的评估 公司提供的申报实体的公允价值数据不一定相互关联，也不应被视为反映公司的总市场价值。但是，为了认识到 公司价值与市值之间的显著差异，公司将在未来的文件中将以下披露纳入其关键会计政策，以描述其商誉 减值测试中对市值的考虑：

关于进行定性 评估：

对于申报单位运营的每个行业， 我们考虑了来自独立来源的增长预测、行业内部的重大发展和市场因素，包括 市值的变化。

关于进行定量 评估：

在量化商誉减值测试中，我们计算 估计的公允价值，以确定其是否超过相应申报单位的账面价值。我们还会考虑我们公司市值相对于我们申报单位的估计总公允价值的 合理性。

作为商誉减值测试的一部分，在评估 公司的公允价值时，我们的评估公司在确定申报单位的公允价值时考虑了各种假设，包括 但不限于中国的宏观经济状况、行业数据和贴现现金流。重要的是，公司收到了收购深圳益田和深圳易电的 要约，这两家公司的估值高于两家实体在被 收购时的价值。就被收购实体的增长率预测而言，如下文所述，我们注意到，由于被收购的 实体的核心知识产权在公司内部进一步整合，使我们的其他子公司能够将此类核心技术整合到其创收活动中，公司 观察到增强现实广告板块产生的收入呈上升趋势。

此外，我们对以下总部位于中国的 发行人进行了调查，发现其市值明显低于账面价值，这反映了总部位于中国的 发行人的市值和账面价值有大幅偏离的趋势，这表明市场情绪和其他 因素可能会对中国发行人的市值产生重大影响。

该公司认为，其账面价值（包括 商誉）更客观地反映了公司的状况。

就我们的商誉而言，下图显示， 每个实体的净资产均大大高于其各自的商誉以及 账面价值占商誉的百分比：

此外，下图比较了收购时每个实体的账面价值和截至2022年12月31日的账面价值 ：

上述数据表明，截至2022年12月31日止年度，深圳益田和深圳易电的账面价值 均超过了公司收购时各自实体 的账面价值 。重要的是，我们收到了潜在买家提出的收购这两家实体的提议 ，这两个实体的估值高于其截至2022年12月31日的年度的账面价值。考虑到上述因素以及下文进一步描述的 情况，公司认为深圳益田和深圳 易电的商誉估值均合理。

该公司认为，理想情况下，发行人的账面价值 应该是衡量市值的更合适指标，但如上所述，市值通常不受 市场对公司账面价值评估的驱动。下表显示了公司现金 商誉占净资产的比例：

如上图所示，商誉占公司净资产分配的相对较小 ，而现金占相对较大的比例。当商誉仅占 净资产的21％时，我们认为商誉不会对公司的市值构成重大影响。公司 的净资产和现金价值是影响市值的主要因素。但是，该公司的市值 低于公司1.65亿美元的净资产价值，甚至低于该公司仅8200万美元的现金价值 ，这表明该公司的市值主要受市场情绪、交易量、交易规模 和其他因素的影响，这与我们对其他中国发行人的调查一致。因此，公司的低市值表明 投资者没有充分考虑公司的实际净资产价值，包括我们的商誉（占我们 净资产的21％）。投资市场的悲观情绪是公司市值不佳的主要因素。

公司恭敬地告知员工 ，我们在之前的答复中提供的增长率预测摘自我们 评估公司提供的综合预测。我们知道，在评估申报单位的增长率时，评估公司考虑了以下三个 因素：

解除中国 严格的疫情管制。该评估公司认为，随着疫情控制的解除，中国经济将迅速复苏。 市场环境总体上将改善，推动客户对增强现实广告服务的需求不断增加， 使我们的业务增长。凭借其技术优势和服务 能力，该公司多年来一直深耕增强现实广告行业。因此，该评估公司预测，当 整体市场状况和市场情绪变得更加有利时，公司未来的业务收入将大幅增加。

与房地产行业和广告整合行业客户签订框架 合作协议。 在预测收入和增长时， 评估公司认为，该公司已与广告 集成商客户和房地产行业客户签订了某些关于增强现实广告的框架合作协议。由于中国的房地产市场是一个以政府为导向的市场，政府的 房地产政策在过去一年中逐渐开始放松。因此，评估公司认为，该公司的增强现实广告 业务收入是乐观的。

放松货币 政策和降息。 在放松疫情控制后，中国放宽了货币政策，并在2022年底经常降息 利率，预计市场将产生大量的人民币流动性。在中国央行频繁降息 的前提下，该评估公司认为，中国市场资金充足，客户将 将更多资金投资于增强现实广告和促销产品。

在过去的几年中，公司的全息增强现实广告 收入呈上升趋势，这是因为公司内部与被收购实体的整合程度越来越高，效率也越来越高。 收购深圳益田和深圳易电之后，该公司一直在高效地在更广泛的基础上将这些被收购实体 的核心知识产权货币化。公司现在越来越多地在公司内部使用核心知识产权，因此，所有具有销售 职能的子公司都已开始推广源自此类核心知识产权能力的服务和应用程序。因此，该公司的增强现实广告 的收入逐渐增加。随着这些被收购实体的核心知识产权开始获得市场认可，此类核心知识产权产生的收入 以及对公司总收入的贡献率也在增加。目前和未来 ，随着深圳益田和深圳易电在各自收购后进一步 “定居 ”，公司将进一步加强公司内部的协同效应。该公司还正在逐步整合更加简化和统一的 管理，以进一步整合和部门化，进一步扩大增强现实广告业务的规模。该公司预计，上述整合 战略将使深圳益田和深圳易电的核心知识产权成为公司整体 增长的强大推动力。请注意，鉴于这两个申报单位已被部门划分，其核心知识产权在 组内共享，因此无法再明确区分企业内部各个单位的分类，但是 的总体目的是增加其知识产权的使用比例，以提高其价值和作用。此外，在2022年底， 中国的疫情防控有所缓解，评估公司认为未来经济将迅速复苏，市场 环境将有所改善，在此基础上，评估公司预测该公司的业务将在未来 几年内继续增长。

如上所述，增长预测来自我们的评估公司 ，该公司在进行收入预测时主要考虑了以下三个因素：

当我们的评估公司确定增长时，该公司已与广告集成商客户和房地产 领域的客户签订了某些关于增强现实广告的框架合作协议。由于中国的房地产市场是一个以政府为导向的市场，政府的房地产政策在过去一年中逐渐开始放松，人们不再受到购买房地产的限制。根据中国房地产政策放开后市场爆发的以往经验，评估公司预测，该公司的增强现实广告 业务收入具有积极乐观的预期。

当评估公司做出收入预测时， 中国的疫情控制刚刚解除。评估公司认为，疫情控制解除后，经济 将迅速复苏，市场环境将改善，公司客户对增强现实广告服务 的需求将继续增长。因此，评估公司预测，在市场环境改善的情况下，公司未来的业务收入将大幅增加 。

去年年底疫情控制放松后，中国逐步 放宽货币政策，频繁降息，预计这将导致人民币流动性大量涌入。在中国人民银行频繁降息的前提下，该评估公司认为，中国市场有足够的 资金，客户将投入更多资金购买增强现实广告和促销产品。因此，在中国频繁降息的非常宽松的货币政策下，预计客户将投入更多资金用于增强现实广告和推广， 的预期相对乐观。

管理层认为，基于对中国 政策实施情况的理解，在2022年上半年，我们认为情况将在2022年下半年改善；到2022年底，我们认为2023年情况将大大改善。该公司知道，中国的政策 需要一段时间才能生效，而且我们很难准确判断具体的时间段。毕竟，我们不是 宏观环境的经济专家，只能依赖来自第三方专业机构的信息。

2023 年下半年与 2022 年相比的 AR 广告收入百分比（未经审计）

2023年上半年，受宏观经济状况不佳的影响， 该公司的全息增强现实广告收入同比略有下降，但在今年下半年， 全息增强现实广告收入同时大幅增长。从7月到11月，全息增强现实广告收入与去年同期相比， 同比增长了58.88％。大幅增长的原因是公司正在全公司范围内高效整合益田和易电的核心知识产权能力，通过各子公司 改善其核心技术的使用，扩大销售范围，从而提高公司全息增强现实广告的整体收入规模。

从2023年7月到2023年11月下半月，全息AR 广告收入与去年同期相比增长了58.88％，这表明全面推广 易电和益田的核心技术，通过各子公司实施其知识产权并提高 其在公司的总体比例的战略是促进增长的成功。

在应用贴现现金流法时， 必须为所审查的总权益确定适当的折现率。WACC 是股票和债务提供者此类投资所需的估计 回报率的加权平均值。

WACC 的计算方法是将每个资本组成部分的成本乘以其比例权重，然后求和：

在哪里：

Re = 所需的股本回报率

Rd = 所需的债务回报率

E = 公司股权的公允价值

D = 公司债务的公允价值

V = E + D

E/V = 股权融资的百分比

D/V = 债务融资的百分比

Tc = 公司税率

CAPM是现代投资组合 理论的基本原则，已被普遍接受为股权资本市场估值的基础。CAPM 技术在投资和财务分析界被广泛接受 ，其目的是估算公司所需的股本回报率。

考虑到与公司估值 相关的业务风险，我们在根据实证研究 和市场数据得出相应的贴现率时考虑了额外的特定风险溢价 [1]。计算截至估值日的相应折现率时使用的参数列出如下：

WACC 的计算

截至估值日，在推导WACC时，上述 方程的以下参数：

[1]在确定折扣率时，使用了以下 参数：

在估值日计算的20年期中国国债收益率

估值 日的长期预期股票风险溢价（历史水平）

选定可比公司的平均值

保费与小企业风险 和其他特定风险有关。

我们的评估 公司计算的折扣率为 18.00%。考虑到当前的市场状况、 业务风险和相关业务的预期回报，该贴现率是对公司的合理和恰当的估值。

此外，该公司还根据收入实现概率和贴现率进行了灵敏度 分析。

益田的灵敏度分析如下：

截至2022年12月31日

易电的灵敏度分析如下：

截至2022年12月31日

根据公认会计原则进行评估后，公司未发现任何减值迹象 。益田和易电的核心知识产权已整合到公司内部， AR 广告在公司中的比例逐渐增加。随着这两家公司的核心知识产权得到市场的认可 ，其核心知识产权产生的收入也在增加， 占公司整体收入的比例和贡献率也呈上升趋势。随着这些被收购的实体越来越融入 集团，公司进一步加强了部门化工作，逐年实现了更紧密的协作运营。公司的各项业务 已开始将两项收购业务的相关核心技术和专利变现，并在业务比例增加后，逐步将 纳入集团各部门的统一管理。将来，目标是最终 统一运营，使被收购的实体能够在促进整个公司的增长方面发挥更大的作用。在 该战略的指导下，该公司的全息增强现实广告收入在2023年下半年大幅增长。 7月至11月的全息增强现实广告收入与去年同期相比增长了58.88％。 大幅增长的原因是公司今年开发的核心技术被整个公司使用。改善其 核心技术的使用，通过各子公司扩大销售范围，从而提高公司 全息增强现实广告的整体收入规模。

在中期报告发布时， 公司对中国的宏观经济和行业市场环境持乐观态度。除了中国频繁降息 和放松货币政策外，该公司认为，在各子公司推广其核心技术后，其营业收入将在下半年呈上升趋势， 在各子公司推广其核心技术所产生的收入将在下半年全面扩大。因此， 公司认为没有商誉减值的迹象。此外，益田和易电的市值超过了净资产的 现金价值，而且该公司已收到收购这些实体的市场要约，这些要约高于收购时实体的收购 价格，因此商誉有一定的安全余地。基于上述考虑， 公司未发现任何减值迹象。在未来的年报披露中，公司将根据实际情况和评估公司的评估信息进行减值 分析，然后对商誉进行适当调整 。

在我们之前的回应中，账面价值 不包括分配给每个申报单位的商誉。为了更直观地反映公允价值超过 账面价值的百分比，公司将分配给每个申报单位的商誉纳入账面价值，并调整了商誉减值 测试表，更新的计算表如下：

注意：FE-DA Electronics和Skystar的商誉已降至零 。

综上所述，公司正在将深圳益田和深圳易电的 核心技术整合到整个公司，并正在努力在所有子公司进一步实施此类核心 技术，以扩大销售范围，从而增加公司 全息增强现实广告的总体收入规模。从2023年7月到11月，该公司的整体全息增强现实广告收入与去年同期相比增长了58.88％ 。结合公司截至11月的年收入以及这两个收购实体的核心技术在整个公司中产生的销售收入比例，表明公司对2023年的增长预测 总体上是准确的。但是，2024年的增长率预测面临更大的不确定性，因为自从公司在 内部进一步整合其核心知识产权以来，被收购实体的增长基础 开始停滞不前。因此，公司的商誉将在2024年面临减值风险，此类风险将向我们的 股东披露，并通过6-K表格和2023年年度报告向美国证券交易委员会提供。

如果您对公司对员工评论的回应有任何疑问 ，请通过电子邮件 sean@wimiar.com 或致电 +86-10-5338-4913 联系我们。