注册人依据以下规定登记的证券描述

经修订的1934年《证券交易法》第12条

以下所述的Relay Treateutics，Inc.(“Relay”，“我们”或“Our”)注册证券的一般条款和条款摘要并不声称是完整的，并受我们第四次修订和重新发布的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)以及我们的修订和重新修订的章程(我们的“章程”和我们的“章程文件”)的整体约束和限制。其中每一份都作为我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告的证物。我们鼓励您阅读我们的章程文件和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

一般信息

我们的法定股本包括3亿股(300,000,000)股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股(10,000,000股)非指定优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“RLAY”。

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

优先股

我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

登记权

我们普通股的某些持有者，包括那些在转换可转换优先股时可发行的持有者，有权根据《证券法》登记这些证券的权利。这些权利是根据我们和我们优先股持有人之间的第二份修订和重述的投资者权利协议的条款提供的。第二次修改和重述的投资者权利协议包括活期登记权、简式登记权和搭载式登记权。本协议项下承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括承销折扣和出售佣金，将由被登记股票的持有者承担。

要求登记权利

我们普通股的某些持有者有权要求登记权利。根据第二份经修订及重述的投资者权利协议的条款，如当时尚未发行的可登记证券的大多数持有人提出书面要求，导致总发行价至少为750万美元，吾等将被要求提交登记声明，并作出商业上合理的努力，登记全部或部分该等股份以供公开转售。

简体登记权

根据吾等经修订及重述的第二份投资者权利协议，若吾等有资格以S-3表格提交登记声明，并在该等持有人至少持有10%权益的书面要求下，以至少1,000,000美元的总价出售应登记证券，吾等将被要求以商业上合理的努力对该等股份进行登记。根据第二份经修订及重述的投资者权益协议的这项规定，吾等只须在任何十二个月期间进行两次登记。在S-3表格上登记这类股份的权利还受到其他具体条件和限制的约束。

搭便式登记权

根据我们第二次修订和重述的投资者权利协议，如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户登记我们的任何证券，这些股票的持有人有权将他们的股票纳入登记。除第二份经修订及重述的投资者权利协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将包销发售的股份数目限制为吾等及承销商自行决定不会危及发售成功的股份数目。

赔偿

我们的第二份经修订及重列投资者权利协议包含惯常的交叉弥偿条文，据此，我们有责任就登记声明中的重大错误陈述或遗漏向可登记证券持有人作出弥偿，而彼等亦有责任就彼等的重大错误陈述或遗漏向我们作出弥偿。

登记权的有效期届满

根据我们第二份经修订及重列投资者权利协议授出的即时登记权及简称登记权将于我们首次公开发售完成后五周年终止。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，任期交错三年，每年选出一个级别。我们的公司注册证书还规定，只有在有理由的情况下，并且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或以上股份的持有人的赞成票下，才能罢免董事。此外，董事会的任何空缺（包括因董事会规模增加而产生的空缺）只能由当时在职董事的多数票通过填补，即使少于法定人数。的分类

有关董事的规定，加上对罢免董事及处理空缺的限制，令股东更难改变董事局的组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知的规定

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及章程细则的修订

公司注册证书的任何修订必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书有要求，随后必须得到有权就该修订进行表决的流通股的过半数批准，以及作为一个类别有权就该修订进行表决的每一类别的流通股的过半数批准，但有关股东诉讼的条款的修订，董事会的组成和责任限制必须得到有权就该修正案表决的已发行股份的不少于三分之二，以及作为一个类别有权就该修正案表决的每一类别的已发行股份的不少于三分之二的批准。本公司的章程可经当时在职董事的过半数赞成票予以修订，但须遵守章程规定的任何限制；并可由有权就该修正案表决的发行在外股份的过半数赞成票予以修正，作为单一类别共同表决，但有关股东事务通知、提名及特别会议的条文的修订，必须由不少于两名─对该修正案有表决权的流通股的三分之一，以及不少于每一类别有表决权的流通股的三分之二。

非指定优先股

我们的公司注册证书规定10，000，000股授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时，确定收购建议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，在一次或多次私人发行或其他交易中发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东的投票权或其他权利，组在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定授权和未发行优先股的权利和优先权。优先股的发行会减少收益，

以及可分配给普通股股份持有人的资产。发行亦可能对该等持有人的权利及权力（包括投票权）造成不利影响，并可能对我们的控制权发生延误、阻吓或阻止改变。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代形式，特拉华州大法官法院（或，如果大法官法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）将是唯一和专属的法院：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；（2）任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反信托责任或其他不当行为的诉讼；（3）根据特拉华州普通公司法的任何条款或我们的公司注册证书或章程而对我们提出索赔的诉讼；（4）任何解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的诉讼；或（5）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。本公司的章程亦规定，任何购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益的人士或实体，将被视为已通知并已同意此选择法院的规定。法院可能会裁定，我们重述的公司注册证书中包含的法院选择条款，如果在诉讼程序中受到质疑或其他方面的质疑，则不适用或不可执行。

此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马萨诸塞州的美国地方法院将是任何声称我们或我们的任何董事或高级人员违反证券法或交易法，或根据其颁布的规则和条例的私人诉讼的独家法院。以及为强制执行该等法规或该等法规所订立的规则及规例所订立的任何法律责任或责任而提出的所有衡平法诉讼及法律诉讼。第一百零三条当事人应当向人民法院提起诉讼，并向人民法院提起诉讼。人民法院应当向人民法院提起诉讼。人民法院应当向人民法院提起诉讼，人民法院应当向人民法院提起诉讼。及（ii）已同意将诉讼移交马萨诸塞特区的美国地方法院。

特拉华州普通公司法第203条

我们受特拉华州普通公司法第203条的约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为有利益股东后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是禁止的，除非它满足以下条件之一：

第203条定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。