目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

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表格10-K

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☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

过渡时期， 到 .

 

委托文件编号：1-6311

 

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潮水公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

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特拉华州				72-0487776
(成立为法团的国家)				(国际税务局雇主身分证号码)
西山姆休斯顿大道北842号，套房400 休斯敦, 德克萨斯州				77024
(主要执行办公室地址)				(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：(713) 470-5300

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

	每个班级的标题	交易 符号	注册的每个交易所的名称和名称
	普通股，每股面值0.001美元	TDW	纽约证券交易所
	购买普通股股份的认股权证	TDW.WS	纽约证券交易所美国证券交易所

 

根据该法第12(G)节登记的证券：无

 

 

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目录

 

 

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是*☒不是☐

 

用复选标记标明是否没有要求注册机构根据《☐法案》第13节或第15(D)节的规定提交报告。不是  ☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是*☒*☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型数据库加速的文件管理器	☒		加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐		规模较小的新闻报道公司	☐
新兴成长型公司	☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐

 

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$2.615亿美元是基于纽约证券交易所公布的每股55.44美元的收盘价。

 

截至2024年2月15日。52,271,097注册人的普通股中有股流通股，每股面值0.001美元。注册人没有其他类别的已发行普通股。

 

以引用方式并入的文件

 

注册人的代理声明的部分将提交与其2024年股东年会通过引用并入本年度报告的第三部分表格10-K中。注册人的最终委托书将在本报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

 

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2

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目录

 

第一部分

第2项：业务

除非上下文另有要求，本文中使用的术语“我们”、“我们的”和“公司”是指Tidewater Inc.及其合并子公司和前身。

关于潮水

我们成立于1956年，65年来一直为全球海上能源行业提供海运和运输服务。我们的使命包括以最高水平的运营绩效为客户提供服务，同时遵守所有法律法规，尊重我们工作的环境和当地社区，并确保员工的安全。

我们提供大型、多元化的海上服务船（OSV或船舶）船队，截至2023年12月31日，共有217艘船舶为30多个国家的客户提供服务。我们相信，我们的全球运营足迹使我们能够对不断变化的当地市场状况做出快速反应，并对客户不断变化的需求做出响应。我们通过以下五个按地域划分的报告分部管理我们的业务：

各报告分部由董事总经理监督，董事总经理为公司高级行政人员，直接向首席营运决策者首席执行官汇报。

随着客户完成项目和新项目的出现，我们的船舶经常在地理区域之间移动。我们通过国内和国际子公司以及我们可能控制或可能不控制的合资企业开展业务（通常需要满足当地所有权或当地含量要求）。

我们的船舶和相关服务支持海上原油和天然气（也称为石油和天然气）勘探活动，油田开发，生产和维护以及风电场开发和维护的所有阶段。我们的服务包括移动式海上钻井装置的拖航和锚处理;运输钻井、修井、生产活动、油田废弃、拆除和恢复活动所需的物资和人员;海上施工和地震及海底支持;风电场建设的岩土工程勘察支持，以及各种其他专业服务，如管道和电缆铺设。

我们的主要客户包括大型、国际一体化和独立的石油和天然气勘探、油田开发和生产公司（IOC）;中小型独立勘探和生产公司（E&P）;勘探、开发和生产石油和天然气的外国政府所有或政府控制的组织（NOC）;海上钻井承包商;以及为海上能源行业提供各种服务的其他公司，其中包括海上建筑公司、风电场开发公司、潜水公司和油井增产公司。

我们的收入、净利润和运营现金流取决于我们近海船队的活动水平。与本行业的其他船舶运营商一致，我们的业务活动在很大程度上取决于客户的资本预算和海上勘探、油田开发、生产和废弃活动。反过来，我们客户的离岸业务活动在很大程度上取决于当前和预期的石油和天然气价格，该价格取决于石油和天然气的预期未来供需水平，以及对陆上和海上石油和天然气储量的发现，开发和生产成本的估计。

根据船舶的能力和可用性，我们的船舶在浅水，中级和深水海上市场运营。深水油气开发通常涉及大量资本投资和多年开发计划。虽然深水项目通常不太容易受到商品价格短期波动的影响，但它们通常比陆上和其他海上勘探和开发成本更高。我们预计未来几年海上风电场的开发将增加，并相信这些开发可能为我们的大型船舶的某些横截面提供额外的机会。这些项目通常需要较少但高度专业化的船只。

我们的收入主要来自为期数月至数年的船舶定期租赁或类似合约。在较小程度上，我们以“现货”方式从船舶定期租赁合约中获得收入，该等合约为短期协议，由一天至数月不等，我们就特定短期工作向客户提供离岸海事服务。定期合同的基本租金通常是固定费率，但一些长期合同有费率上涨条款。此外，许多包机安排允许我们在租用时收回特定的有限额外成本，例如燃料费用。

收购太古海洋控股有限公司（太古海洋控股收购）

于2022年4月22日，我们根据与榕树海外有限公司(Banyan Overseas Limited)的股份购买协议(SPA协议)，以总代价215.5,000,000美元收购太古太平洋离岸控股有限公司(SPO)的全部已发行及已发行股份，包括(I)于交易完成时支付的6,160万美元现金减去随后收到的880,000美元交易后营运资金退款；及(Ii)8,100,000份认股权证，可按每股0.001美元换取一股我们的普通股(SPO收购认股权证)。截至交易完成，SPO及其全资子公司拥有50艘海上支持船，主要在西非、东南亚和中东运营。

2022年6月24日，我们修改了SPA协议，允许Banyan放弃SPO收购权证，以履行赔偿责任。根据经修订的SPA协议的赔偿条款，Banyan要求我们允许他们通过交出SPO收购权证的等值来了结约140万美元的赔偿责任。我们批准了Banyan的请求，并在2022年解决了商定的赔偿责任，以换取64,086份SPO收购认股权证，我们随后取消了这些认股权证。

在2022年下半年，我们完成了两次普通股公开发行，以促进SPO收购认股权证的赎回，包括于2022年8月12日完成的按每股17.85美元发行4,048,000股股票的公开发行，以及于2022年11月10日完成的以每股30.25美元的价格发行3,987,914股(发行)。此次发行产生了约187.8美元的净收益(扣除费用后)，我们用这些资金赎回了8,035,914份SPO收购权证，我们随后取消了这些认股权证。因此，截至2022年12月31日，没有未偿还的SPO收购权证。

收购Solstad船只(Solstad收购)

于2023年3月7日，吾等与挪威上市有限公司Solstad Offshore ASA(统称为卖方)的若干附属公司订立于2023年6月30日修订的船只、租船合约及其他资产买卖协议(收购协议)，据此吾等同意向卖方收购(Solstad收购事项)：(I)卖方拥有的37艘平台供应船(Solstad船只)；及(Ii)管限若干Solstad船只的租船合约。2023年7月5日，我们完成了对Solstad的收购，总现金收购价格约为594.2美元，其中包括5.77亿美元的基本收购价格加上300万美元的初始收购价格调整；320万美元的营运资金项目，包括燃料和润滑油；以及110万美元的估计交易成本，主要包括咨询费用和法律费用。收购价格的资金来自手头现金以及高级有担保定期贷款和2028年7月到期的10.375%高级无担保票据的净收益。有关相关债务协议的更多信息，请参阅我们随附的综合财务报表的附注3(4)--“债务”。

认股权证行使及有效期届满

在2023年8月1日之前，我们有A系列权证和B系列权证，行权价分别为57.06美元和62.28美元，到期日均为2023年7月31日。2023年7月，我们总共行使了约200万份A系列权证和B系列权证，并发行了190万股普通股，以换取1.115亿美元的现金收益。所有剩余的A系列和B系列未行使权证，总计约310万份，根据其条款于2023年7月31日到期。

股份回购计划

2023年11月5日，我们的董事会批准了一项价值3500万美元的股票回购计划。截至2023年12月31日，我们已回购并注销了590,499股股票，金额约为3,500万美元，不包括佣金和1%的消费税。

船舶分类

我们的主要船舶类别包括锚泊拖曳供应船(AHTS)和平台供应船(PSV)。我们还经营少量其他特种船舶。以下是对归入每个船舶类别的船舶类型和通常执行的服务的说明。

锚泊拖曳供应船

Tidewater船队中最多功能的船只是大型、强大的AHTS船只，能够进行所有类型的拖曳、锚处理活动和各种海底作业。配备了经验丰富的船员和最先进的技术，各种级别的AHTS船能够在几乎任何位置、深度或海况以及广泛的条件下定位和系泊钻井平台。这些船具有广泛的功率、大小和容量，也非常适合一般海上支持服务、钻井平台支持功能和货物运输任务。

截至2023年12月31日，我们在整个服务区域运营了54艘AHTS船只。

平台补给船

PSV通常具有载货能力，包括甲板以下(液体泥浆液舱和干散货舱)和甲板以上。我们的大多数PSV都配备了动态定位功能，这使得船只在系泊到海上设施或钻井平台或其他船只被认为不安全、不切实际或不受欢迎时，可以保持绝对或相对位置。我们的许多PSV还配备了石油回收、消防、待命救援和/或其他专门设备。截至2023年12月31日，我们在我们的服务区域运营了141辆PSV。

其他船只

我们的其他船舶类别包括船员船、多功能船和离岸拖轮。船员船和多功能船被包租给客户，用于将人员和物资从海岸基地运送到海上钻井平台、平台和其他设施。这些船只可能装备用于在海盗、绑架或其他潜在暴力令人担忧的市场上执行油田安全任务。海上拖轮用于拖曳浮动钻井平台和驳船；协助油轮停靠；以及协助管道铺设、电缆铺设和建筑驳船。为了支持我们的西非业务，我们签约建造(I)两艘远洋拖船，于2023年完工并交付；(Ii)八艘Alucat船员船，其中两艘于2023年完工并交付。我们预计剩余的6艘Alucat船员船将于2024年和2025年初完工。截至2023年12月31日，我们运营了22艘其他船舶。

客户和合同

对我们服务的需求在很大程度上取决于我们客户的战略，以及与近海勘探、开发和生产石油和天然气储量相关的资本支出的分配。这些支出通常取决于我们的客户对未来石油和天然气需求和未来石油和天然气价格的看法，以及我们客户获得资金的能力。我们客户的活动水平还受到近海勘探和生产石油和天然气的成本(和相对成本)的影响，这可能受到环境法规、影响能源生产和消费的技术进步、极端天气条件以及当地和国际经济和政治环境(包括政府强制暂停)的影响。

下表列出了我们的客户占总收入的10%或更多：

*不到总收入的10%。

虽然我们的客户群随着我们的船舶定期租赁合同的周转而随着时间的推移而发生变化是正常的，但任何重要客户的意外流失至少在短期内可能对我们的船舶利用率和我们的运营业绩产生重大不利影响。

竞争

我们有许多大大小小的竞争对手。OSV服务行业的主要竞争因素包括：(1)船只的质量、适宜性和技术能力；(2)船只和相关设备的可用性；(3)服务的价格和质量；以及(4)在适用地区提供服务的法律能力。此外，安全和效率方面的良好记录，以及吸引和留住合格和技能人才的能力，这些都是重要的竞争因素。在我们经营的所有领域，我们都有许多竞争对手，我们在国际市场上的竞争能力可能会受到法规的不利影响，这些法规要求在当地建造、悬挂旗帜、拥有或控制船只、将合同授予当地承包商、雇用当地公民和/或从当地供应商购买用品。

我们多样化的移动资产基础和广泛的地理分布通常使我们能够相对快速地对市场状况的变化做出反应，并为世界各地的客户提供广泛的船舶服务。我们相信，船舶营运商船队的规模、年龄、多样性和地理分布、规模经济和在世界许多地区的经验水平，都是我们行业的竞争优势。例如，在美洲地区，我们受益于1920年《商船法案》和1916年修订后的《航运法》(统称为琼斯法案)颁布的规则和限制，这些规则和限制限制了可以在美国南部(美国)作业的船只。墨西哥湾(GOM)和美国领海内的其他近海区域属于符合美国公民资格的公司拥有的区域。与此同时，在某些外国，我们遇到当地法律或国家石油公司可能要求给予当地公司拥有的船只的优惠，我们通常试图通过与当地公司建立联系或其他法律替代办法来缓解这种情况。

季节性

我们的全球船队一般在较温暖的月份使用率最高，此时天气更有利于石油和天然气行业的近海勘探、油田开发和建设工作。飓风、气旋、季风季和其他恶劣天气可能会对船舶运营产生负面或积极的影响。从6月到11月的几个月里，我们的GOM业务可能会受到大西洋飓风季节的影响，此时近海勘探、油田开发和建设工作往往会放缓或停止，以减少飓风进入该地区可能对近海石油和天然气基础设施造成的潜在损失和损害。然而，在飓风对近海石油和天然气基础设施造成任何破坏后，与维修和补救工作相关的GOM对近海海洋船舶的需求通常会增加。此外，我们在印度、东南亚其他地区和西太平洋近海作业的船只受到季风季的影响，季风季从11月到4月发生在整个地区。在北海作业的船只可能会受到冬季季节性放缓的影响，冬季通常是从11月到3月。虽然飓风、旋风、季风和其他恶劣天气可能会对运营产生季节性影响，但我们的业务量更多地依赖于石油和天然气价格、全球石油和天然气供应以及对我们海上支持船和其他服务的需求，而不是任何季节性变化。

监管和合规性

国际劳工组织《海事劳工公约》

国际劳工组织2006年《海事劳工公约》在全球范围内规定从事商业活动的船舶上的海员的生活和工作条件(住宿、工资、雇用条件、健康和其他福利)。自2013年8月20日该公约首次生效以来，已有90个国家批准了该公约。

我们保持我们的船只符合MLC要求的认证，在造船厂进行维护和维修，并根据我们所在国家的强制执行日期，在远洋航行中根据MLC进行港口停靠。此外，在可能的情况下，我们继续与确定的船旗国合作，寻求与可比的国家和行业法律实质性等同，以满足MLC的意图，并使我们能够在我们的船队中标准化业务协议。

政府监管

我们受制于管理船舶所有权、运营和维护的各种美国联邦、州和地方法规。我们悬挂美国国旗的船只受美国海岸警卫队(USCG)、美国海关和边境保护局以及美国海事管理局的管辖。我们还必须遵守国际法和公约以及我们开展业务的国际司法管辖区的法律。

根据琼斯法案的公民身份条款，如果我们的普通股流通股超过25%由非美国公民拥有(根据琼斯法案的定义)，我们将不被允许从事美国沿海贸易。从事美国沿海贸易的公司要被视为美国公民：(I)该公司必须根据美国或其州、领土或所有权的法律组织；(Ii)该公司的每名首席执行官和董事会主席必须是美国公民；(Iii)该公司的董事人数不得超过构成商业交易法定人数的少数人；以及(Iv)此类公司至少75%的权益必须由美国公民拥有。我们有一个双重股票证书制度，以防止非美国公民拥有我们普通股超过25%的股份。此外，我们的公司注册证书(经修订)为我们提供了某些补救措施，涉及我们普通股的任何转让或据称的转让，这将导致非美国公民拥有超过24%的我们普通股。根据我们掌握的最新信息，我们认为，截至2023年12月31日，非美国公民持有的已发行普通股不到24%。

我们在GOM地区的船舶业务被认为是沿海贸易。美国法律要求，从事美国沿海贸易的船只必须在美国建造并在美国国旗下注册。此外，一旦美国建造的船只在非美国国旗下注册，此后就不能从事美国沿海贸易。因此，我们的非美国国旗船只必须在美国沿海贸易区以外作业。截至2023年12月31日，我们总共拥有217艘英国船只，其中208艘是在美国以外的旗帜下注册的，9艘是在美国国旗下注册的。

我们的所有离岸船只都必须遵守美国或国际安全和分类标准，有时两者兼而有之。根据USCG的规定，我们悬挂美国国旗的AHTS船只、PSV和其他船只通常必须在每五年内接受两次定期检查。在其他船旗国注册的船舶须遵守类似的规定，并受适用的国际司法管辖区的法律及各船级社的规则和要求所管限，例如美国船级局。

我们遵守国际海事组织(海事组织)的《国际船舶和港口设施保安规则》、《海上人命安全公约》修正案(1974/1988)，并在2002年《海上运输和保安法案》中进一步授权，使美国的条例与《国际船舶和港口设施保安规则》和《海上人命安全公约》的规定保持一致。根据ISPS规则，我们进行全球安全评估、风险分析，并制定船只和所需港口设施安全计划，以加强安全和有保障的船只和设施运营。此外，我们还根据最新修订的海事安全指令104-6，为那些在美国海军陆战队指定的高风险水域过境或工作的美国国旗船只制定了安全附件。

职业安全及健康规例

在美国，我们受《职业安全与健康法》(OSHA)和其他类似法律法规的约束，这些法律和法规为保护员工的健康和安全建立了工作场所标准，包括实施旨在向员工告知工作场所中的危险物质、这些物质的潜在有害影响以及适当的控制措施的危险通信计划。

如上所述，我们开展业务的某些国际司法管辖区已经批准了MLC，其中规定了对海员工作条件的最低要求，包括雇用条件、工作和休息时间、申诉和投诉程序、住宿、娱乐设施、食品和餐饮、健康保护、医疗保健、福利和社会保障保护。尽管美国不是MLC的缔约国，但在国际上作业的悬挂美国国旗的船只在停靠MLC成员国的港口时必须遵守MLC。

环境法规

在正常业务过程中，我们的业务受到各种环境法律和法规的约束，包括但不限于管理向通航水域排放石油、石油产品和其他污染物的法律和法规。违反这些法律可能会导致民事和刑事处罚、罚款、禁令和其他制裁。遵守已经颁布或通过的关于向环境排放材料或其他与保护环境有关的现有政府条例的规定，对我们没有、也不会产生实质性影响。然而，环境法律和法规可能会发生变化，并可能施加越来越严格的要求，因此，我们无法估计遵守这些潜在的环境法律和法规变化的最终成本。此外，范围广泛的政府监管机构，包括USCG、美国环境保护局(EPA)、美国运输部管道安全办公室、美国安全与环境执法局和某些州，根据联邦和州法律的要求对船舶和其他结构进行监管。

目前，这些机构发布的法规几乎没有一致性，这增加了我们的合规成本和不合规的风险。我们所受约束的现有美国环境法律和法规包括但不限于：

在美国和国外，我们都遵守《国际防止船舶污染公约》(MARPOL)，这是一项国际公约，规定了航运业与漏油、垃圾管理、某些物质的处理、污水和空气排放有关的环境标准。MARPOL的附件VI涉及空气排放，包括硫和一氧化二氮的排放，并要求在全球范围内在船舶的辅助和主推进柴油发动机中使用低硫燃料。国际海事组织将北美海域指定为排放控制区，这意味着在美国作业的船只必须使用硫含量不超过0.1%的燃料。已经发布了旨在减少氮氧化物和硫氧化物排放的指令。这些都会影响可能在船上使用的燃料和发动机。关于与气候变化有关的监管风险的进一步讨论，见本年度报告10-K表格(表格10K)中项目1A中的“风险因素”和项目7中的“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”。

2023年，国际海事组织通过了《2023年减少船舶温室气体排放战略》(《国际海事组织战略》)，该战略将要求国际航运在良好的基础上到2050年左右将温室气体排放总量减少到净零。此外，该框架在2030年和2040年引入检查站，寻求与2008年相比，国际航运的温室气体绝对排放量分别减少至少20%和70%。海事组织战略包括计划在2027年实施的一系列措施，包括燃料标准和基于市场的措施，这些措施可能导致行程改变或合规相关成本增加，其影响不确定，可能对我们的盈利能力产生个别和集体的实质性影响。

此外，与气候变化有关的各种立法、条例和国际协定已经实施或正在考虑实施，特别是与减少温室气体排放有关的立法、条例和国际协定，例如欧盟的《企业可持续发展报告指令》和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)正在审议的类似条例。虽然最终适用的监管和披露要求尚未公布，但我们预计这些法律将直接影响我们。因此，我们正在确定任何潜在披露或其他报告要求的范围，并将继续监督这些法规的制定和实施。

我们还不时地参与与其他环境事务有关的各种法律程序。与这些诉讼有关的最终责任金额(如果有的话)预计不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。我们积极主动地制定政策和操作程序，以保护环境免受我们船只上和岸上地点的任何危险物质的伤害。1990年的《石油污染法》还要求300总吨以上船只的船东和经营者向USCG提供财政责任的证据，以支付清理这些船只漏油的费用。几个外国司法管辖区也要求我们提交令人满意的财务责任证据。我们通常通过适当的保险范围来满足这些要求，如下文“风险管理”中所讨论的。

此外，环境法律法规可能影响转售价值或大幅减少我们船舶的使用寿命，要求减少运载能力，船舶改装或运营变更或限制（和相关的业务费用增加）或退役，导致环境问题保险的可得性减少或费用增加，或导致被剥夺进入或被拘留在，某些管辖水域或港口。在可能的情况下，将危险材料存放或转移到封闭区域，以确保在发生事故时进行封闭。此外，我们已制定营运政策，旨在提高对可能损害环境的行为的意识，包括根据2009年《香港安全与环保拆船公约》及《欧盟拆船规例》承诺负责任地进行拆船。

除了政府监管外，许多海上石油和天然气生产商还制定了严格的尽职调查程序，以选择其供应商，考虑到其运营对环境的影响。我们未能将我们的任何船只维持至行业所要求的标准，可能会使我们违反适用的租船协议，并导致该协议终止。如果我们无法在最初或持续的基础上成功地通过此类风险评估过程，我们的船舶的未来和持续使用可能会受到不利影响。

风险管理

任何海上船舶的营运都涉及因不利的海洋和天气条件、机械故障和碰撞而造成海上损失（包括对船舶的实际损害）的固有风险。此外，我们的业务性质使我们面临钻井平台和生产设施损坏和损失、战争、破坏、海盗和恐怖主义导致的敌对活动以及政治行动或不作为（包括外国政府将资产国有化）导致的业务中断的潜在风险。任何此类事件都可能导致收入减少、成本增加或声誉受损。我们的船舶通常按其估计的市场价值投保损坏或损失，包括战争、恐怖主义行为和污染风险，但我们不直接或完全投保业务中断。我们还提供工伤赔偿、海事雇主责任、董事和高级职员责任、一般责任（包括第三方污染）和其他行业惯例保险。

恐怖主义活动和其他战争或敌对行为的持续威胁大大增加了我们业务所在的一些地理区域的政治、经济和社会不稳定的风险。进一步的恐怖主义行为可能是针对美国或美国公民在国内或国外，这种恐怖主义行为可能是针对美国总部的公司，如我们的财产和人员。由此产生的经济、政治和社会不确定性，包括未来发生恐怖主义行为和战争的可能性，可能导致我们的保险费用增加。我们目前为整个舰队投保了战争险。

我们寻求以具有竞争力的费率获得适当的保险保障。我们仔细监控索赔，并积极参与索赔估算和调整。我们相信我们的保险范围是足够的。迄今为止，我们尚未经历超过我们的保单限额的保险损失;然而，我们无法保证我们的责任范围将足以涵盖可能出现的索赔。虽然我们相信我们应该能够以商业上可接受的费率维持足够的保险，但鉴于我们经营的市场，我们不能保证该等保险将继续以商业上可接受的费率提供。有关我们风险的进一步讨论，请参见本表格10-K第1A项中的“风险因素”。

环境社会及管治

我们相信，能源行业的可持续发展需要在整个能源转型过程中，在传统能源和低排放解决方案方面采取平衡和多元化的方法。我们还相信，我们的石油和天然气客户致力于加强能源安全和可靠的能源供应，同时减少温室气体排放。这些信念推动我们的可持续发展战略，并致力于成为一家可持续、有弹性和负责任的公司，并将环境、社会和治理（ESG）原则作为我们企业使命的基石。

2023年3月，我们发布了截至2022年12月31日的最新可持续发展报告(可持续发展报告)，可在我们的网站www.tdw.com上找到，其中包括根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)、2021年全球报告倡议(GRI)报告标准和2018年海洋运输可持续发展会计准则委员会(SASB)进行的披露。我们网站上包含或连接的信息不会以引用方式并入本10-K表格中，因此不应被视为本10-K表格或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

环境

对气候变化的担忧促使各国政府和其他实体呼吁从化石燃料转向能源生产和电力运输。气候变化的主要驱动因素被认为是碳排放。能源转型的倡导者，包括与《巴黎协定》结盟的国家，将支持到2050年将全球碳排放减少到“净零”的目标，或者换句话说，在这种状态下，排放到大气中的温室气体通过从大气中消除温室气体来平衡。

我们致力于每年在我们的可持续发展报告中主动披露我们在减少碳排放方面的进展，包括我们支持更环保能源的倡议。我们认为，在整个能源过渡期间及以后的几年里，石油和天然气将继续是重要的能源来源，我们的长期成功取决于我们能否有效地驾驭和参与能源过渡，同时也支持石油和天然气行业。

社会与人力资本管理

雇员与劳资关系

截至2023年12月31日，我们在全球拥有约7,300名员工，90%以上的员工在30多个国家和地区开展国际业务。我们不是美国任何工会合同的一方，但通过几个子公司，我们必须遵守涵盖美国以外几个国家的当地国民的工会协议，其中最严重的是与英国(英国)在北海。还有挪威水手。

文化和参与度

我们的员工和我们的文化对我们的长期成功至关重要。我们的高级领导团队相信并通过我们的七个C来促进Tidewater的文化：

我们努力创造一种环境，让我们的同事感到受到尊重和重视，并能够最大限度地发挥他们的潜力。我们将利用技术来促进在线协作工作空间，将我们的同事聚集在一起，跨越多个时区和地理位置，并创造一种全球社区感。

多样性、公平性和包容性

我们是一家全球性公司，业务遍及除南极洲以外的每一块大陆。我们欢迎我们的团队成员、利益相关者和客户的多样性，包括他们独特的背景、经验、想法和才华。每个人都因对我们业务的增长和可持续发展做出了独特贡献而受到重视和赞赏。我们努力培养一种文化和愿景，以支持和提高我们在各个层面和每个运营区域招聘、培养和留住多样化人才的能力。我们是一个机会平等的雇主，合格的申请者将不分种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、残疾或受保护的退伍军人身份，获得就业考虑。我们在我们运营的国家遵守适用的就业、劳工和移民要求，我们要求我们的人员与我们的合规努力合作。我们努力创造一种持续改进的文化，包括投资于工具和计划以发展我们的员工队伍，并不断发现和支持在我们不同的员工队伍中建立联系和合作的机会。

我们致力于种族平等，并在整个组织内促进多样性和包容性的文化，这一承诺既始于我们的董事会，也反映在我们的董事会中。我们已经将多样性和包容性作为我们招聘和留住员工努力的重要组成部分。我们的首席运营官也是我们的首席人力资源官(CHRO)，他对我们的人力资本管理战略负有主要责任，包括吸引、发展、吸引和留住有才华的员工。CHRO还负责员工薪酬和福利计划的设计。

健康、食品安全和环境

我们坚持以消除工作场所事故、风险和危害为前提的健康和安全文化。我们致力于保护和确保我们的员工、客户和任何与我们的业务或运营相关的人员的安全。我们的主要业务发生在近海水域，那里的工作环境带来了许多安全挑战，我们的管理层从最高层到最高层，完全致力于创造和维护安全和健康的工作环境，确保海上安全和防止人员伤亡。我们通过并实施了各种健康和安全政策和计划，这些政策和计划是为符合所有适用的规则和法规，包括适用的国际和船旗国立法，对船舶进行陆上和离岸管理而制定的。

此外，我们的领导还经常与公司人员沟通，通过公司媒体对我们的海员和岸上人员进行定期培训，促进安全和灌输安全工作习惯。我们的健康、安全、环境和安保(HSE)组织参与了许多积极主动的努力，以防止事故和伤害的发生，并与我们的高级领导人一起审查所有发生的事件，重点是从此类事件中吸取的教训，以及将这些教训纳入我们持续的安全相关培训的机会。我们相信，所有员工，无论级别或职位，包括任何承包商或其他受雇的第三方人员，都有权在他们认为安全可能受到影响的任何时候利用停工义务，而不会产生任何后果。

我们使用并在我们的网站和年度可持续发展报告中披露领先的安全指标，如险些错过的预期事件和HSE培训活动，以及滞后的安全指标，如总可记录案例频率和损失时间事件频率，以监控我们的健康和安全计划的绩效。

治理

我们的董事会认为，公司治理的主要目的是以符合法律要求的方式最大化股东价值，同时以最高诚信标准运营。董事会采纳并遵守公司治理做法，董事会和管理层认为这些做法促进了这一目的，并代表了最佳做法。董事会定期审查这些治理惯例、适用法律、纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易委员会的规则和上市标准，以及公认治理当局建议的最佳做法。

鉴于我们的利益相关者越来越重视和关注ESG因素，我们的董事会成立了一个独立的委员会，即安全与可持续发展委员会，负责监督我们的可持续发展努力和报告，包括我们的安全政策、程序、指标和事件。我们的董事会与安全与可持续发展委员会一起，监督并监督我们关于企业责任和可持续发展的ESG政策、计划和实践。我们的薪酬和人力资本委员会监督我们的人力资本管理工作，如多元化、公平和包容性倡议，以及我们的员工薪酬和福利政策和计划。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理事务，如股东关系，以及我们的合规和监管计划。我们的审计委员会监督我们的道德计划和企业风险管理流程，如我们的网络安全、数据隐私、道德和合规报告。

有关ESG风险和考虑事项的进一步讨论，请参阅本表格10-K项目1A中的“风险因素”和项目7中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

报告细分市场

在2022年之前，我们通过美洲、中东/亚太地区、欧洲/地中海和西非四个地区管理我们的业务。在2022年4月收购SPO的过程中，我们将中东/亚太部门拆分为亚太部门和中东部门，形成了五个部门。我们的报告分部和相应的披露已进行调整，以反映所有列报期间的五个分部中的每一个。

企业信息

Tidewater成立于1956年，根据特拉华州的法律成立。我们的全球总部和主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦77024号Suite400 West Sam Houston Parkway North 842。

可用信息

Tidewater设有一个网站www.tdw.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代表董事和执行官提交的委托书和3、4和5表格，以及根据1934年证券交易法第13（a）或15（d）节提交或提供的每一份报告的任何修订（《证券交易法》），在每一份以电子方式提交给或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。或者，SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含我们的报告，代理和信息声明以及我们的其他SEC文件。我们的报告副本也可免费从潮汐投资者关系，842西山姆休斯顿公园路北，套房400，休斯顿，得克萨斯州77024。

此外，您还可以通过我们的网站访问Tidewater的管理组建文件、公司治理准则、道德和商业行为准则、董事会常设委员会章程以及其他管理政策。除非明确指出，出现在我们的网站或任何其他网站上的信息不被纳入本表格10-K的参考，不应被视为本表格10-K或任何其他提交给美国证券交易委员会的一部分。

前瞻性陈述

本10-K表格中的某些陈述构成1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述，其中包括任何非历史事实的陈述。这类陈述通常包含诸如“期望”、“相信”、“认为”、“预期”、“预测”、“计划”、“假设”、“估计”、“预测”、“目标”、“目标”、“预测”、“打算”、“应该”、“将”、“应该”和其他类似的词。前瞻性陈述是基于管理层对未来发展及其对Tidewater Inc.的潜在影响的当前预期和信念而做出的。及其子公司。不能保证影响Tidewater Inc.的未来发展。及其子公司将是管理层预期的。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，有某些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的预期或估计存在差异，可能是重大差异，其中包括：全球能源需求和石油天然气价格的波动;行业产能过剩;可用于按需补充我们的资产基础的有限资本资源，包括通过收购或船舶建造，以及为我们的资本支出需求提供资金;全球金融市场状况的不确定性以及在需要时以优惠条款获得资本或信贷的潜在限制（如果有的话）;能源行业客户的决策和资本支出以及行业对海上勘探、油田开发和生产的预期发生变化;我们的客户群得到巩固;失去一个主要客户;客户对船舶规格的需求不断变化，这可能使我们的一些旧船舶在技术上过时，不适合某些客户项目或某些市场;快速的技术变革;与船舶维护相关的延误和其他问题;合格人员的持续可用性以及我们吸引和留住他们的能力;我们业务线通常附带的运营风险，包括清算对手的潜在影响;我们遵守契约和其他债务工具中的契约的能力;恐怖主义和海盗行为;区域或全球公共卫生危机或流行病的影响;潜在的信息技术、网络安全或数据安全漏洞的影响;收购业务的整合和进入新的业务领域;与我们的合资伙伴的分歧;自然灾害或重大天气状况;动荡的政治局势、战争、内乱和政府行动，例如征收或执行不完善或执行不一致的海关或其他法律;与我们的国际业务相关的风险，包括当地含量、当地货币或类似要求，特别是在我们运营的政治风险较高的国家;利率和外汇波动;国际公约提出的劳动力变化;增加监管负担和监督;外国来源收入税收法律的变化;留住技术工人;我们参与行业范围内的多雇主确定的养老金计划;执行与环境，劳工和外国腐败行为有关的法律;全球对气候变化的关注、监管和审查增加;股东积极性增加;现有或未来环境法规或诉讼下的补救行动或评估的潜在责任;主张和未主张的索赔的影响以及现有保险范围的范围;未决法律诉讼的解决方案;以及本10-K表格和我们向SEC提交的其他文件中详述的其他风险和不确定性。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实（或任何此类发展变化的后果），或者我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与我们的前瞻性陈述中所反映的结果有很大差异。本10-K表格中关于我们的环境、社交及其他可持续发展计划、目标或活动的前瞻性陈述和其他陈述并不表明这些陈述对投资者来说一定重要，也不表明我们必须在向SEC提交的文件中披露这些陈述。此外，历史、当前和前瞻性的环境、社会和可持续发展相关声明可能基于仍在发展中的标准、我们不断发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。本表格10-K中的声明是在本申请之日做出的，Tidewater不承担任何公开更新或修改此类声明的意图或义务，无论是由于新信息，未来事件还是其他原因。请参阅本表格10-K中其他地方的“风险因素”，以讨论与我们的业务和证券投资有关的某些风险。

在本表格10-K的某些地方，我们可能会参考第三方发布的旨在描述能源生产和钻探及勘探活动趋势或发展的报告，我们特别声明对此类信息的准确性和完整性不承担任何责任，也没有采取任何步骤更新或独立核实此类信息。

项目1A.危险因素

以下对风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解10-K表格中的其他陈述可能很重要。以下信息应与第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注一并阅读。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到多个因素的影响，无论这些因素是目前已知的还是未知的，包括但不限于下述因素，其中任何一个或多个因素可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营业绩与前瞻性陈述中的预期、预测或假设存在重大差异。任何这些因素，全部或部分，可能会对我们的业务，前景，财务状况，经营业绩，现金流和股票价格产生重大不利影响。这些也可能受到适用于所有公司的其他因素的影响，这些因素在下文中没有具体提到。

风险因素摘要

下文概述可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景造成重大不利影响的若干主要风险及不明朗因素。您应该阅读本摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细描述。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的国际和海外业务相关的风险

与我们的人力资本相关的风险

与我们的负债有关的风险

与政府监管有关的风险

与信息技术和网络安全有关的风险

与我们的证券有关的风险

一般风险因素

风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

对我们服务的需求在很大程度上取决于我们客户的资本支出水平。石油和天然气行业的低迷往往导致我们客户的支出减少，对我们服务的需求减少，这在过去和未来可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

对我们服务的需求在很大程度上取决于我们的客户在近海勘探、开发和生产石油和天然气储备方面的资本支出。这些支出通常取决于我们的客户对未来石油和天然气需求和未来石油和天然气价格的看法，以及我们客户获得资金的能力。此外，全球能源部门从主要以化石燃料为基础的系统向包括更多可再生能源的系统过渡，可能会影响我们客户的资本支出分配到海上石油和天然气项目。

从根本上说，石油和天然气行业是受价格变化影响的大宗商品业务，价格变化反过来又取决于影响石油和天然气产品供需的本地、地区和全球事件或条件。过去，石油和天然气价格的实际或预期下降往往会导致我们客户的资本支出减少、项目修改、延迟或取消，这在历史上曾导致对我们服务的需求下降，延迟支付或不支付欠我们的款项。这些影响已经对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生了实质性的不利影响，而且未来可能会产生重大不利影响。

从历史上看，石油和天然气价格经历了巨大的波动，并可能受到各种因素的影响，包括：

历史上，石油和天然气行业经历了周期性的低迷，导致对我们服务的需求减少，我们能够收取的租赁费和价格面临下行压力。持续的市场不确定性也可能导致对我们服务的需求下降。此外，较高的大宗商品价格不一定会转化为对离岸支持服务的需求增加或离岸支持船服务的持续较高定价，部分原因是客户需求通常是由关注未来大宗商品价格预期的资本支出计划推动的，而不仅仅是当前价格，以及客户投资于陆上常规和非传统石油和天然气生产的机会。

尽管大宗商品价格已从2020年的历史低点反弹，但考虑到当前的大宗商品价格和供需动态，我们的许多客户资本支出计划都低于预期。以前分配给资本支出的金额已重新分配给几个相互竞争的优先事项，包括向股东返还资本和投资于替代能源。行业大幅下滑、持续的市场不确定性或经济型替代能源供应的增加可能会导致对我们服务的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

与全球气候变化相关的因素，包括不断变化和不断增加的法规，全球对气候变化的日益关注和利益相关者的审查，以及不利天气条件日益频繁和/或严重，都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

所有行业的公司都面临着利益相关者对其ESG实践的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG做法，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者对ESG和类似问题的关注和行动日益增加，可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。不适应或不遵守投资者或利益相关者的期望和标准、不断发展的预期和标准，或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股价可能受到实质性和不利的影响。此外，对ESG和可持续性的日益关注导致了政府调查以及公共和私人诉讼，这可能会增加我们的成本，或者以其他方式对我们的业务或运营结果产生不利影响。

具体地说，与全球社会和政治环境相关的对石油和天然气行业的不利影响，包括气候变化导致的不确定性或不稳定、政治领导层和环境政策的变化、地缘政治-社会对化石燃料和可再生能源看法的变化、对气候变化环境影响的担忧以及投资者对ESG事项的预期，也可能对我们的服务需求产生不利影响。2021年9月，包括航运公司、石油公司和港务局在内的150多家公司呼吁监管机构要求航运业在2050年之前完全脱碳。

社会和政治对ESG事项的关注导致了现有的和即将达成的国际协定以及限制温室气体排放的国家、区域或地方立法和监管措施。这些协议和措施，包括《巴黎气候协议》、《京都议定书》、欧盟排放交易系统、英国的碳减排承诺、国际海事组织的《MARPOL》附件VI修正案，以及美国的《区域温室气体倡议》、《西部区域气候行动倡议》和其他各种州计划，可能需要或可能导致未来的立法和监管措施，这些立法和监管措施可能需要或可能导致未来的立法和监管措施，需要重大的设备和车队修改、运营变化、税收或购买排放信用来减少我们运营中的温室气体排放，这可能会导致巨额资本支出和合规、运营、维护和补救成本。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响。由于我们主要支持石油和天然气行业，我们的船舶使用化石燃料进行内部发电，因此这种日益关注和监管的影响可能会对我们和我们客户的运营和财务业绩产生不利影响。

此外，一些机构投资者在配置资本时越来越重视ESG因素。这些投资者可能会寻求加强ESG披露，或者实施阻碍碳氢化合物行业投资的政策。向机构和散户投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业产生负面情绪，并导致投资转向其他行业。在一定程度上，如果某些机构实施阻碍我们行业投资的政策，可能会对我们的融资成本、流动性和获得资本的机会产生不利影响。

此外，气候变化可能导致更极端的天气状况，如飓风、雷暴、龙卷风和冰雪风暴，以及海平面上升和季节性温度波动加剧。极端天气条件可能会干扰我们或我们的客户和供应商的运营并增加我们的成本，而极端天气造成的损失可能无法完全投保。然而，目前我们无法确定气候变化可能在多大程度上导致影响我们业务的天气灾害增加。

未能及时有效地应对能源转型可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的长期成功取决于我们有效驾驭能源转型的能力，这将需要调整我们的船只和技术组合，以适应可能不断变化的政府要求和客户偏好，以及与我们的客户合作开发解决方案，以支持他们的石油和天然气业务度过这一转型。如果能源过渡格局的变化速度快于预期，或以我们没有预料到的方式变化，对我们服务的需求可能会受到不利影响。此外，如果我们未能或被认为没有有效地实施能源转型战略，或者如果投资者或金融机构将资金从化石燃料相关行业的公司转移出去，我们的运营结果、流动性和获得资本或证券市场的机会可能会受到不利影响。

在实施我们的业务战略方面，我们面临着与确定收购目标、整合任何收购或合并以及通过收购发展业务相关的风险，包括我们为任何此类收购融资的能力。

从历史上看，合并和收购一直是我们业务战略的关键要素，现在也是如此。这一战略的成功取决于我们确定适当的收购目标、以有利条件谈判交易、融资交易、完成交易并成功地将它们整合到我们现有业务中的能力。根据我们的负债条款，我们可能会用运营现金、额外的债务和/或发行额外的股本或债务证券来为未来的收购融资。此外，我们可能面临与产生额外债务相关的金融风险，例如减少我们的流动性，限制我们进入融资市场的机会，以及增加我们债务的偿还额。这种额外的偿债要求可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大负担，任何股票发行都可能对我们的股东产生稀释影响。见下文“与我们的债务有关的风险”。我们不能确定我们是否能够成功地将任何收购业务的运营和资产与我们自己的业务整合在一起。当交易完成时，收购可能不会像预期的那样表现，可能会稀释我们的整体经营业绩。

这些类型的重大交易可能会带来其他重大风险和不确定因素，包括管理层从当前业务中分心、收入不足以抵消承担的债务、可能损失重大收入和收入流、意外支出、资本回报不足、监管或合规问题、触发我们债务工具中的某些契约以及其他在尽职调查中未发现的未确定问题。此外，支持我们收购和战略投资的估值可能会随着全球经济气候的变化而迅速变化。不能保证我们将实现与收购相关的预期协同效应或成本节约，包括但不限于收入增长和运营效率，也不能保证在我们估计的时间框架内实现这些目标。我们可能无法成功地整合和简化未来收购的重叠职能，而且整合的成本可能比我们预期的更高。此外，我们的管理层可能无法有效地管理规模大得多的业务或成功运营一条新的业务线。未能管理这些收购和业务整合风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们从相对较少的客户中获得大量收入。

我们最大的十大客户占我们总收入的很大比例。虽然我们的客户群随着我们的定期包机合同到期和更换而随着时间的推移而变化是正常的，但如果这些客户中的一个或多个决定中断或缩减他们的活动，或他们与我们的活动，终止他们与我们的合同，未能与我们续签现有合同，和/或拒绝授予我们新合同，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们可能无法收回客户欠我们的款项。

我们通常在短期基础上向客户提供信贷，通常不会抵押客户的应收账款。此外，我们的一些国际客户是国家控制的，因此，我们的应收账款可能受到当地政治优先事项的影响，而不是我们所能控制的。我们主要根据我们的判断估计坏账，使用历史损失、当前经济状况和对每个客户的个人评估作为支持我们财务报表中所述应收账款估值的证据。然而，我们的估计可能不准确，我们财务报表中反映的客户应收账款可能无法及时支付或无法收回。如果我们的客户不能或不愿意履行他们对我们的合同承诺，可能会对我们当前和未来的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的客户群已经整合，并有可能进一步整合。

整合在石油和天然气行业很常见，未来可能还会继续下去。合并减少了可能需要我们服务的潜在客户的数量，并可能对勘探、开发和生产活动产生负面影响，因为合并后的公司至少在初期将重点放在提高效率和降低成本上，并可能推迟或放弃前景较差的勘探活动。这类活动可能会对我们的离岸服务需求产生不利影响。

离岸海运服务业的高度竞争可能会对我们服务的定价产生负面影响。

我们在一个竞争激烈的行业运营，这可能会压低包租率和使用率，并对我们的财务业绩产生不利影响。我们在以下方面与竞争对手竞争业务：价格；高质量服务的声誉；我们船只的质量、适宜性和技术能力；船只的可用性；安全和效率；将船只从一个市场调往不同市场的成本；以及国旗偏好。

此外，国际市场上的竞争可能会受到法规的不利影响，这些法规除其他外，要求在当地建造、悬挂船旗、拥有或控制船只、将合同授予当地承包商、雇用当地公民和/或从当地供应商购买用品。

非常规石油和天然气资源产量的增加可能会在需求没有相应增长的情况下增加供应，这可能会对石油和天然气价格产生不利影响。

北美非常规石油和天然气资源产量的增加，以及世界各地几个新的大型液化天然气(LNG)出口设施的投产，过去已经并可能在未来导致天然气市场供应过剩。随着钻井效率的提高，非常规资源的产量也有所增加，从而降低了开采成本。

全球石油和天然气供应的长期增加，无论是来自常规来源还是非传统来源，如果石油和天然气需求没有相应的增长，可能会压低石油和天然气价格。石油和天然气价格长期处于低位可能会对勘探和生产公司的发展计划产生负面影响，进而可能导致对我们的海上支持船服务的需求减少。

维持我们目前的船队规模和配置，以及购买未来进一步增长所需的船只，都需要大量资金。

维修、认证和维护船只所需的支出，其中一些可能是计划外的，通常会随着船只的使用年限和通胀压力而增加，特别是在活跃的市场中。此外，堆叠式船只的维护工作并不像我们市场上的船队那样勤奋。根据船只堆放的时间长短，我们可能会产生额外费用，以使这些船只恢复现役服务。

虽然我们预计我们手头的现金、运营现金流和新债务安排下的借款足以为我们未来可能购买更多船只提供资金，但我们支付这些金额的能力取决于我们的运营是否成功。我们不能保证我们将有足够的资本资源来建造或购买所需的船只，以扩大或维持我们目前的船队规模和船只配置。

WE可能无法为我们的船舶续签或更换即将到期的合同。

我们有几份租船合同在本年度到期，其他合同将在接下来的几年到期。我们续签或更换即将到期的合同或获得新合同的能力，以及任何此类合同的条款，将取决于各种因素，包括市场状况和客户的具体需求。鉴于我们行业的高度竞争和历史周期性，我们可能无法续签或更换合同，或者我们可能被要求续签或更换即将到期的合同，或者我们可能被要求以低于或可能大幅低于现有日间费率的费率获得新合同，或者其条款不如我们现有合同的条款，或者我们可能无法获得这些船舶的合同。这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

提前终止我们船舶的合同可能会对我们的运营产生不利影响，我们的积压可能不会转化为未来任何时期的实际运营结果。

我们船只的大多数长期合同以及我们与政府实体和国家石油公司的许多合同都包含有利于客户的提前终止选项，在某些情况下允许以任何理由终止。尽管其中一些合同有对我们有利的提前终止补救措施或旨在阻止我们的客户行使此类选项的其他条款，但我们不能向您保证，即使有此类补救措施或面临与我们提起诉讼的威胁，我们的客户也不会选择行使他们的终止权利。

此外，我们许多船舶的合同期限为一年或更短时间，可以在90天或更短的时间内通知终止。除非此类船舶可以与其他客户签订合同，否则任何终止合同都可能暂时扰乱我们的业务，或以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法取代这种业务，或者以经济上同等的条件取代它。在这种情况下，积压的数量可能会减少，积压转化为收入的工作可能会受到影响。

此外，低迷的商品价格、信贷市场的不利变化、经济衰退、战略变化或其他我们无法控制的因素导致我们的客户寻求重新谈判我们现有合同的条款，在没有正当理由的情况下终止我们的合同，或以其他方式拒绝履行我们合同规定的义务。在任何情况下，提前终止合同都可能导致我们的一艘或多艘船舶在较长时间内闲置。这些结果中的每一个都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会记录与我们的船舶相关的额外损失或减值费用。

每当事件发生或情况变化显示资产组的账面价值可能无法收回时，我们都会审查我们现役船队中的船只的减值情况。在过去的几年里，我们已经实现了与我们的长期资产相关的减值费用。如果海上石油和天然气行业的状况恶化，我们可能会在未来一段时间遭受额外的长期资产减值。

当使用资产及其最终处置所产生的预计未贴现现金流量少于其账面金额时，我们的财产和设备存在减值损失。确认的任何减值损失代表资产的账面价值超出估计公允价值。作为这一分析的一部分，我们对未来的市场状况做出假设和估计。如果实际结果与我们的估计假设不符，我们可能会在未来承担减值损失。此外，我们不能保证在市场不景气的情况下，我们未来不会不得不承担额外的减值费用。

我们可能无法出售船舶以改善我们的现金流和流动性，因为我们可能无法找到能够获得融资的买家，或无法以可接受的条件或在合理的时间框架内完成任何销售。

有时，我们可能会出于各种原因出售我们的一些船只。可能没有足够的需求和市场活动来出售我们的船只，我们可能无法确定有权获得融资或完成任何此类销售的买家。即使我们能够为我们的船舶找到合适的买家，任何销售都可能以比流动性更高的市场或商业周期中其他时间可用的条款差得多的条件进行。

如果船只供应增加，而正在工作的离岸钻井平台数量没有相应增加，可能会。导致我们可以收取的租船日费率下降，并对我们的收入产生负面影响.

海上支持船运力过剩通常会对租船日费率构成下行压力。当新建造的船舶进入全球近海支持船市场，以及船舶在市场之间迁移时，可能会出现运力过剩。

如果船舶运力增加而海上钻井平台数量没有相应增加，可能会导致我们可以收取的租赁日费率下降，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，美国航运法中限制美国沿海贸易的条款可能会不时被外国竞争对手绕过，这些外国竞争对手试图从事为美国公民控制的船只保留的贸易，并以其他方式有资格从事沿海贸易。美国航运法的废除、暂停或重大修改，或其利益的行政侵蚀，允许悬挂外国国旗、外国建造、外国拥有、外国控制或外国运营的船只从事美国沿海贸易，也可能导致船只运力过剩和竞争加剧，特别是对我们在北美运营的船只。

我们的保险范围和合同赔偿保障可能不足以在所有情况下或在所有风险下保护我们。.

我们的运营受到海上油田业务固有风险的影响。这些事故包括井喷、爆炸、起火、碰撞、倾覆、沉没、搁浅和恶劣天气条件。其中一些事件可能是机械故障或导航或操作错误造成的(或加剧的)。

这些危险可能导致人身伤害和生命损失、财产和设备(包括第三方财产和设备)的严重损坏或毁坏、污染或环境破坏和业务暂停、成本增加和业务损失。此类事故造成的损害可能会导致诉讼，要求我们提出巨额索赔，我们可能会因这些危险而招致重大责任或损失。

尽管我们为应对这些危险而投保了我们认为审慎的责任保险，而且我们的船只一般都按其估计市场价值投保了损坏或损失险，包括战争、恐怖主义行为和污染风险，但我们的保险计划受到免赔额和某些免赔额的限制，我们的承保范围可能不足以在所有情况下或针对所有风险为我们提供保护。此外，虽然我们相信将来应该能够以商业上可接受的费率维持足够的保险，但我们不能保证这种保险将继续以商业上可接受的费率提供。我们还寻求在我们的合同中包括赔偿义务，要求客户或供应商使我们免受其中一些风险的损害。然而，我们的合同是单独谈判的，赔偿水平和责任分配可能会根据市场状况、特定客户要求和谈判合同时存在的其他因素而有所不同。此外，我们合同中赔偿条款的可执行性可能会受到适用法律的限制或禁止，或者可能不会被有管辖权的法院强制执行。客户或供应商未能履行其对我们的赔偿义务的重大事件的发生，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与我们的国际和海外业务相关的风险

我们在全球多个地区开展业务，并面临在美国以外的国家开展业务所固有的许多风险， 包括与外国腐败行为法律有关的风险， a打击海盗、战争、恐怖袭击和国际敌对行动。

我们在巴西、墨西哥、圭亚那、北海（包括英国）有大量业务。我们的业务遍及亚洲（澳大利亚和挪威）、东南亚、澳大利亚、沙特阿拉伯、埃及、安哥拉和整个非洲西海岸，这些地区为我们带来了很大一部分收入。我们国际业务的惯常风险包括但不限于东道国的政治、军事、社会和经济不稳定;东道国可能扣押船只或没收资产以及其他政府行动，包括贸易或经济制裁以及海关、移民或其他法律的执行，这些法律没有得到很好的制定或一贯的执行;有利于或要求将合同授予当地竞争对手的外国政府法规;与未能遵守美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反海外腐败法》（FCPA）、美国《反海外腐败法》（FCPA）和美国《反海外腐败法》（FCPA）相关的风险。现代奴隶制法案，英国反贿赂法，欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）、出口法和适用于我们在国际市场运营的其他类似法律;无法为国际运营的工人招聘、保留或获得工作签证;合同权利被剥夺;在收取客户和其他应收账款时遇到困难或延迟;税收政策变化;货币汇率波动;外币升值和贬值;将外币兑换成美元的限制;在美国以外的司法管辖区进行的外籍客户和其他付款;内乱、恐怖主义行为、战争或其他武装冲突（下文进一步描述）;以及进出口配额和限制或其他贸易壁垒，其中大部分超出我们的控制范围。

我们还面临与战争、破坏、海盗、绑架和恐怖主义有关的风险，或任何类似的风险，这些风险可能使我们的人员处于危险之中，并以不可预测的方式对我们的运营产生不利影响，包括战争、破坏、海盗或绑架导致的保险市场变化，燃料供应和市场（特别是石油）中断，以及基础设施（包括管道）生产设施、炼油厂、发电、输电和配电设施、海上钻井平台和船只以及通信基础设施可能成为战争、海盗、破坏或恐怖主义行为的直接目标或间接伤亡。战争或战争风险或任何此类攻击，例如乌克兰目前的冲突，以及国际社会对此类事件的反应也可能对经济产生不利影响，这可能对海上石油和天然气勘探，开发和生产活动以及对我们服务的需求产生不利影响。在遭受海盗、恐怖分子或其他敌对袭击的地区，可能难以获得保险，导致费用增加，而且可能继续增加。我们定期评估是否需要维持这一保险范围，因为它适用于我们的车队。战争、破坏、海盗和恐怖主义导致的金融市场不稳定，以及国际社会对贸易和投资制裁等事件的反应，也可能对我们筹集资金的能力产生不利影响，也可能对石油、天然气和电力行业产生不利影响，并限制其未来增长。过去几年来，这些犯罪或恐怖主义行为、战争和国际敌对行动的增加已广为人知。作为一家在具有挑战性的近海、沿海或潮汐水域运营的海事服务公司，我们特别容易受到此类非法活动的影响。

尽管我们采取了我们认为是谨慎的措施来保护我们的人员和资产在存在这些风险的市场中，包括征求第三方专家的意见，但我们过去曾遇到过这类事件，不能保证我们将来不会受到影响。

我们可能与我们的外国合资伙伴发生中断或分歧，这可能导致合资企业的解散。

我们通过与当地公司的合资企业在多个外国地区开展业务，在某些情况下，由于当地法律要求当地公司所有权。虽然合资伙伴可能会提供当地知识和经验，但这些合资企业通常会限制我们控制合资企业专用资产和运营的能力，并且可能会出现我们不同意合资伙伴的业务目标的情况，或者可能会出现其他因素使继续这种关系变得不明智或无法维持。与我们的合作伙伴的任何分歧或终止合资企业可能会扰乱合资企业的运营或使合资企业资产面临风险。如果我们无法解决与合资伙伴的问题，我们可能会决定终止合资企业，并找到另一个合作伙伴并继续在该地区工作，或在另一个市场为我们的资产寻找机会。

终止现有合营企业可能具有挑战性，而与终止或终止合营企业相关的收入损失以及与寻找新合作伙伴或将资产调动至另一市场相关的成本可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临货币贬值和波动风险。

我们的国际业务在所有以外币计价的租船合同上都面临外币汇率风险。对于我们的一些国际合同，部分收入和当地费用是以当地货币支付的，这使我们面临美元与外国货币之间汇率变化的风险。在某些情况下，我们收到的付款货币不容易交易，而且可能缺乏流动性。我们一般不会对冲在正常业务过程中出现的任何与外币合同相关的外币汇率波动，这会使我们面临汇率损失的风险。我们以美元以外的货币计价的货币资产和负债重估的收益和损失包括在我们的综合经营报表中。外币波动可能会导致我们在美国以外的运营结果和净资产的美元价值随着汇率波动而变化。这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的货币的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

为了将这些项目的财务影响降至最低，我们试图以美元签约我们的大部分服务，并且在可行的情况下，我们试图避免维持大量非美元计价的现金余额。此外，我们试图在适当的时候将运营成本的货币与收入流的货币相匹配，从而将这些风险的财务影响降至最低。我们监控与所有不以美元计价的合约相关的货币兑换风险。

与人力资本相关的风险

如果不能吸引和留住合格的人才，可能会阻碍我们的运营.

我们未来的成功取决于我们招聘、培训、留住和支付合格人员的能力。我们需要高技能的人员来操作我们的船只和提供我们的服务。随着近海油气勘探和生产活动的增加，技术的发展和客户需求的变化，对我们业务所需人员的竞争加剧。此外，多年来，由于行业的周期性，我们的行业失去了大量有经验的专业人员，这其中的原因包括石油和天然气价格的波动水平，以及对该行业整体未来前景的普遍担忧。因此，在使用率高的时期，或在受全球和/或地区冲突影响的市场，如目前的欧洲和中东冲突，寻找和留住合格的海外员工的竞争变得更加具有挑战性，特别是在某些技术和工程职位方面，包括海事官员，这反过来又增加了我们的成本，并可能对我们的业务产生其他实质性的不利影响。

我们不能肯定我们将来能否成功地吸引和留住合格的人员为我们的船只当船员。我们曾经面临并可能继续面临吸引、聘用和留住具有适当资历的高技能人才的困难，可能无法填补空缺职位。为了吸引顶尖人才，我们必须提供，并相信我们将需要继续提供有吸引力的薪酬和福利方案，然后我们才能验证这些员工的生产率。由於市民对服务的需求不断增加，我们可能会因应竞争的需要而提高雇员的薪酬水平，并预期会继续提高。此外，通胀压力在过去一年左右的时间里增加了我们的劳动力成本，而且很可能会继续这样做。与我们竞争人才的许多公司拥有比我们更多的财政和其他资源，或许能够更容易地吸收不断增加的劳动力成本。如果我们不能留住关键人员并聘用、培训和留住合格的员工，我们可能无法有效竞争，并可能增加事故率以及监管和其他合规失败，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会受到额外的工会努力、新的集体谈判协议或停工的影响。

在要求我们这样做的地方，我们有工会工人遵守集体谈判协议，这些协议需要定期谈判。这些谈判可能会导致更高的人员支出、其他成本增加或更多的运营限制。对这些协议条款的争议，或我们可能无法与根据这些协议代表我们员工的工会谈判可接受的合同，可能会导致受影响的工人罢工、停工或其他拖慢工作。此外，我们还不时地努力为我们劳动力的其他部分建立工会，包括我们的GOM员工。额外的工会努力、新的集体谈判协议或停工可能会大幅增加我们的成本和运营限制，扰乱我们的运营，减少我们的收入，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或限制我们的灵活性。

我们参与了全行业、多雇主、固定收益的养老金计划，使我们面临潜在的未来损失。

我们的某些子公司是英国两个全行业、多雇主固定收益养老金计划的参与雇主。在与多雇主计划相关的其他风险中，多雇主计划的缴费和无资金支持的义务由计划参与者分担。因此，如果其他计划参与者退出计划或停止参加，我们可能会继承资金不足的债务，如果我们退出一个或两个计划，我们可能需要根据我们在计划资金不足状态下的可分配份额向计划支付金额。根据未来精算估值的结果，这些计划可能会出现进一步的赤字，需要我们提供资金，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的某些员工受到联邦法律的保护，除了州法律规定的索赔外，我们还可能面临与工作相关的索赔。

我们的某些员工受《琼斯法案》、《公海死亡法案》和一般海事法的条款保护。这些法律优先于州工人赔偿法，并允许这些雇员及其代表根据侵权理论在联邦法院就与工作有关的事件向雇主提起诉讼。由于我们通常不受州工人赔偿法规对此类索赔施加的损害限制的保护，因此我们可能会对这些员工提出的任何索赔有更大的风险敞口。

与我们的负债有关的风险

我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务和其他义务。

我们偿还债务的能力和为我们的运营提供资金的能力取决于我们保持足够现金流的能力。我们未来产生现金的能力在很大程度上取决于石油和天然气行业的条件，包括大宗商品价格、对我们服务的需求和我们可以为我们的服务收取的价格、总体经济和金融状况、我们所在市场的竞争、立法和监管行动对我们开展业务的方式的影响以及其他因素，所有这些都是我们无法控制的。

我们全球客户较低水平的近海勘探开发活动和支出已经并可能继续对我们的财务业绩、财务状况和财务前景产生直接和显著的影响。

我们债务协议中的限制性契约可能会限制我们筹集资金、分配股票或 执行我们的其他业务战略，这可能会对我们的运营和未来前景产生重大影响。

我们于2026年到期的8.50%高级担保债券、2028年7月到期的10.375%高级无担保票据和超级高级循环信贷安排协议的条款将于2026年到期，DNB Bank ASA纽约分行作为贷款代理，北欧受托人作为担保受托人，以及某些其他机构(信贷安排协议)包含某些限制性契约。

我们的债务协议还要求我们遵守某些财务契约，包括维持最低流动性和合并股本金额，以及利息覆盖率。我们可能无法满足或遵守这些金融契约，这可能导致债务协议下的违约。如果违约发生并仍在继续，债务协议项下的有担保当事人和贷款人可选择宣布所有未清偿借款以及应计利息和其他费用立即到期和支付。如果我们无法在到期或宣布到期时偿还我们的债务，债务协议下的抵押方和贷款人也将有权取消质押给他们的抵押品的抵押品，包括船只，以保证债务。如果该等债务加速，我们的资产可能不足以全数偿还我们的有担保债务。有关债务协议的其他资料，请参阅我们随附的综合财务报表附注7(4)--“债务”。

由于我们的债务协议中的限制性公约，我们可能会被阻止利用商业机会。此外，我们的债务协议中包含的限制，包括适用于自愿预付债务的大量全额溢价，也可能限制我们计划或应对市场状况、满足资本需求或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力，并对我们的运营融资、再融资、进行收购、执行我们的业务战略、进行资本支出、与未受类似限制的公司有效竞争或从事其他符合我们利益的业务活动的能力产生不利影响。将来，我们还可能承担更多的债务义务，这可能会使我们受到额外的和不同的限制性公约的约束，从而进一步影响我们的财政和经营灵活性。我们不能向您保证，如果我们被要求获得财务或运营灵活性，或者如果我们由于任何原因无法遵守这些协议，或者我们将能够以可接受的条款或根本不能对我们的债务进行再融资，我们将获得豁免或对这些协议的修订。

如果需要，我们可能无法以优惠的条款获得债务或股权融资，如果真的有的话。

我们的业务和运营消耗现金的速度可能比我们预期的更快，这可能会削弱我们为维护机队和其他资产而进行资本支出的能力。如果我们经营活动的现金流不足以为资本支出提供资金，我们将需要通过发行债务或股票、替代融资或出售资产来减少支出或增加现金流。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。我们未来资本支出融资能力的任何限制都可能限制我们对客户偏好、技术变化和其他市场条件的变化做出反应的能力，这可能会削弱我们在行业内的竞争地位。

此外，如果大宗商品价格下跌或近海勘探、开发和生产的投资前景大幅下降，如果贷款人寻求减少对能源行业的贷款敞口，实施更高的贷款标准，提高借贷成本和抵押品要求，或者拒绝发放新的信贷或修改能源和能源服务领域的现有信贷安排，我们获得信贷和债务市场的机会可能会受到限制，或者成本更高。银行监管机构对金融机构施加的压力可能会加剧这些潜在的负面后果，迫使它们对陷入困境的行业发展的信贷风险做出迅速和果断的反应。

与政府监管有关的风险

由于我们广泛的国际业务，根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或类似的全球反贿赂法律，我们面临一定的合规风险。

我们的全球业务要求我们遵守几项复杂的美国和国际法律法规，包括涉及反贿赂和反腐败的法律和法规。《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律，包括英国《反贿赂法》、《联合国反腐败公约》和《巴西清洁公司法》，一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务或获得不正当的商业利益而向外国官员支付不正当的款项。我们采取了积极主动的程序，以促进遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂立法。任何不遵守《反海外腐败法》或其他反贿赂法律的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚或其他罚款或制裁，包括禁止我们参与或削减在这些司法管辖区的业务运营，以及扣押船只或其他资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能会对当地合作伙伴或代理违反适用的反贿赂法律而采取的行动承担责任，即使这些合作伙伴或代理本身可能不受此类法律的约束。任何认定我们在开展业务的国家违反了适用的反贿赂法律，都可能对我们的业务和商业声誉以及我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们在世界上许多存在政府腐败的地区开展业务，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突，并影响我们的业务。

更改适用的法律或法规，包括我们所受的任何正在制定的法律和法规，可能会增加我们的合规成本和操作风险。

我们的业务受到许多复杂和繁重的法律法规的约束。与我们业务的多个方面相关的严格的联邦、州、地方和外国法律法规，包括反贿赂和反腐败法律、进出口管制、环境、工人健康和安全、劳动和就业、税收、反垄断和公平竞争、数据隐私保护、证券法规以及其他对我们的运营有重大影响的法规和法律要求。海运业的许多方面都受到美国海岸警卫队、美国海关和边境保护局及其外国同行的广泛政府监管，以及美国航运局、石油公司国际海洋论坛和国际海洋承包商协会等私营行业组织实施的标准的约束。遵守这些法律和法规可能涉及巨大的成本，或者需要改变我们的业务做法，这可能会导致收入和盈利能力下降。不遵守规定还可能导致对我们、我们的官员或员工的巨额罚款、损害和其他刑事制裁，禁止或对我们的业务行为提出额外要求，并损害我们的声誉。

美国和国际税法和政策的变化和发展可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们通过不同的子公司在美国和全球开展业务，这些子公司在我们开展业务的司法管辖区内和司法管辖区之间遵守适用的税法、条约或法规，包括针对在低税率司法管辖区成立的公司的法律或政策，这些法律或政策可能会发生变化，可能会受到解释。我们根据我们对每个司法管辖区在我们经营和赚取收入期间有效的适用税收法律和法规的解释来确定我们的所得税支出。在我们开展业务的一个或多个国家，或我们注册成立或居住的一个或多个国家，税法、税务条约、法规或会计原则或其解释的重大变化可能会导致我们全球收益的实际税率更高，这种变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

此外，我们的整体有效税率可能会受到法定税率较低国家的低于预期的收益和法定税率较高的国家高于预期的收益的不利和突然的影响，或者受到我们递延税收资产和负债估值变化的影响。此外，我们的全球业务未来可能会发生变化，因此我们在各个司法管辖区确认的收益和亏损的组合可能会发生变化。任何此类变化都可能降低我们利用税收优惠(如外国税收抵免)的能力，并可能导致我们的有效税率和税收支出增加。

我们的大部分收入和净收入来自我们在美国以外的业务。我们的有效税率历来平均约为30%，直到最近几年，石油和天然气市场的下滑对我们的业务和整体有效税率产生了重大影响。

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为减税和就业法案（税法）。我们继续监控税法对我们持续运营的影响。税法对我们未来财务状况的影响可能会受到以下因素的不利影响：税法解释的变化、解决税法引起的问题的任何立法行动，或应对税法的所得税会计准则或相关解释的任何变化。此外，由于八国集团、二十国集团和经济合作与发展组织（经合组织）建议的税基侵蚀和利润转移报告要求（BEPS），决定每个国家对跨境国际贸易征税管辖权的长期国际税收规范正在演变。在2023年和2022年期间，欧盟成员国和多个国家达成协议，根据经合组织的第二支柱示范规则实施15%的全球最低税率。我们运营所在的其他几个税务司法管辖区也表示，他们也将采用与这些拟议准则一致的法律。随着这些和其他税法及相关法规的变化，我们的财务业绩可能会受到重大影响。鉴于这些可能变化的不可预测性及其潜在的相互依赖性，很难评估这些潜在的税收变化对我们的盈利和现金流的总体影响是积极的还是消极的，但这些变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们的所得税申报表须经美国国税局和其他提交纳税申报表的税务机关审查和检查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的税收准备是否充足。我们不承认所得税的好处，我们认为这是更有可能被拒绝后，由税务机关的挑战。如果任何税务机关成功挑战我们的运营结构或公司间转让定价政策，或者如果某些所得税条约的条款被以不利于我们结构的方式解释，或者如果我们在任何国家/地区的重大税务纠纷中败诉，我们全球盈利的有效税率可能会增加，我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

环境法规的变化，包括气候变化和温室气体限制，以及不断变化的环境预期可能会减少对碳氢化合物的需求，增加我们的合规成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的运营以及我们客户的运营均受联邦、州、地方和国际法律法规的约束，这些法律法规控制向环境中排放污染物或以其他方式与环境保护有关。在某些情况下，一些环境法律可能会对泄漏补救以及石油和有害物质的释放规定严格的责任，这可能会使我们承担责任，而不管我们是否疏忽或有过错。

此外，近年来，世界各地的政府、超国家集团和其他各方，包括一些世界上最大的投资管理公司和代理顾问，已经提出或通过了与气候变化、碳排放或能源使用有关的新法律、条约、法规和/或政策，这可能导致对碳氢化合物燃料的需求减少。许多国家和组织已经通过或正在考虑通过减少温室气体排放的管理框架。这些监管措施、国际条约和政策除其他外可包括采用总量管制和交易制度、碳税、提高效率标准、可再生能源的奖励措施或规定，并可包括对航运排放的具体限制。此外，我们预计美国证券交易委员会和欧盟最近提出的法规将要求包括Tidewater在内的某些公司每年报告温室气体排放量，这可能导致通过各种措施减少排放的成本和努力增加，包括安装昂贵的设备，以及遵守此类报告义务的成本增加。

此外，一些机构投资者和其他团体把重点放在影响环境的事项上，这可能导致减少对碳氢化合物工业的投资或供资。其中许多集团已制定了ESG标准作为基准，并正在使用这些基准来指导其投资标准。尽管我们已增加对环境、社会及管治人员的投资，且董事会已成立安全及可持续发展委员会以监督我们的环境、社会及管治计划及披露，但我们可能无法符合这些不断演变的标准或基准，即使我们符合，该等投资者及团体可能会选择放弃对石油及天然气相关行业的投资。

我们实现任何既定的可持续发展承诺的能力受到许多因素和条件的制约，其中许多因素和条件是我们无法控制的。我们研究、建立、完成和准确报告ESG事项或我们披露的承诺的努力可能会使我们面临许多运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。同样，任何实际或预期的未能实现任何ESG承诺、目标、计划或任务都可能损害我们的声誉，使我们面临潜在的索赔，或对我们的业务、股票价格或获得资金产生不利影响。此外，我们在这些问题上采取或不采取的立场可能会对我们吸引或留住客户或员工的能力产生负面影响。一些政府和非政府机构继续要求进一步披露与ESG事项有关的信息。我们现在和预期将继续面临上述类型的更高成本和更高的风险，因为我们被要求披露或自愿披露这些ESG事项。我们用于报告ESG事项的流程和控制正在随着识别、测量和报告相关指标的多个不同标准而不断发展。我们不能向您保证，我们的流程和控制将成功地允许我们以符合或在其他方面令我们的各个利益相关者满意的方式报告此类数据。

各国政府还可以通过法律或法规，鼓励或强制使用风能和太阳能等替代能源。这些要求可能会减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们为客户提供的服务的需求。此外，新的环境或排放控制法律或法规可能要求我们增加运营成本和/或我们为满足这些要求而增加设备或人员的资本支出，并可能因安装此类设备所需的停机时间而导致收入减少。此外，近年来，各种国际公约和联邦、州或国际法大大加强了对船舶燃料和排放的监管，这一趋势可能会继续下去。任何这些发展、要求或举措都可能对我们未来的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

遵守与气候变化相关的法律、法规和义务的变化可能会增加我们与运营和维护我们的船只相关的成本，并要求我们安装新的排放控制、获得与我们的温室气体排放相关的津贴或支付与我们的温室气体排放相关的税款或管理温室气体排放计划。然而，除非法规得以实施并知道其影响，否则我们无法合理或可靠地估计它们对我们的财务状况、经营结果和竞争能力的影响。对气候变化相关问题的考虑以及通过国际协议和国家、地区或州监管框架对这些问题的回应在适用的情况下被纳入公司的战略、规划和风险管理流程。它们也可能被纳入该公司的长期供应、需求和能源价格预测。然而，对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

信息技术和网络安全相关风险

对我们的任何船只、设施或第三方的网络安全攻击可能会导致潜在的责任或声誉损害，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们的许多业务和运营流程严重依赖传统和新兴技术系统，其中一些由我们管理，一些由第三方服务和设备提供商管理，以进行日常运营，以提高安全和效率并降低成本。我们使用电脑化系统来帮助运行我们的财务和运营职能，包括处理支付交易、存储机密记录和进行船只操作，这可能会增加我们的业务风险。如果我们的任何财务、运营或其他技术系统出现故障或存在其他重大缺陷，我们的财务业绩可能会受到不利影响。如果员工或其他第三方因疏忽错误或故意篡改或操纵我们的操作系统而导致我们的操作系统出现故障，我们的财务业绩也可能受到不利影响。此外，依赖自动化系统，包括我们船上的系统，可能会进一步增加操作系统缺陷的风险，员工或其他对这些系统的篡改或操纵将导致难以检测的损失。

网络安全事件的频率和规模正在增加。这些事件可能包括但不限于安装恶意软件、安装勒索软件、网络钓鱼、凭据攻击、未经授权访问数据以及其他高级和复杂的网络安全漏洞和威胁，包括越来越多地针对关键操作技术和过程控制网络的威胁。任何影响我们的设施或运营、客户或任何财务数据的网络安全攻击都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，对我们的客户和员工数据的网络攻击可能导致财务损失、知识产权、专有信息或客户和供应商数据的损失，并可能对我们的声誉产生负面影响。我们也有越来越多的员工依赖远程访问我们的信息系统，这相应地增加了我们面临潜在的网络安全漏洞的风险。我们所依赖的第三方系统也可能遭受此类攻击或操作系统故障。任何此类事件都可能扰乱我们的业务，导致潜在的责任或声誉损害，或对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

此外，有关网络安全、数据隐私和未经授权披露机密或受保护信息的法律法规，包括GDPR、美国某些州的立法以及最近生效的SEC关于网络安全的规则，带来了越来越复杂的合规挑战，并可能提高成本。任何未能遵守这些法律和法规的行为都可能导致声誉受损、巨额合规成本、处罚和法律责任。

与我们的证券相关的风险

我们的普通股受到外国所有权的限制，并可能要求非美国公民股东剥离。

我们的某些业务在美国沿海贸易中进行，并受美国联邦法律（通常称为琼斯法案）的管辖。《琼斯法案》将美国境内各点之间的货物和乘客的水上运输限制在由该法案所定义的“美国公民”拥有和控制的船只上。如果非美国公民拥有或控制我们超过25%的普通股，我们可能会失去在琼斯法案贸易中拥有和经营船只的特权。有关亏损可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程授权我们的董事会制定规则，政策和程序，包括有关股份转让的程序，以确保遵守琼斯法案。

为了为遵守琼斯法案提供合理的保证金，我们的董事会决定，所有非美国公民总共可以拥有最多24%的普通股流通股，任何非美国公民可以拥有最多4.9%的普通股流通股。

当非美国公民对普通股的持股达到允许的限制时，我们将不能再发行任何此类普通股，也不能批准向非美国公民转让此类普通股。任何违反这些所有权条款的普通股转让都将对普通股或与该普通股相关的任何投票权、股息或其他权利的转让无效。如果美国公民无法将我们的股票转让给非美国公民，这些要求的存在和执行可能会对我们的股权证券的流动性或市值产生不利影响。此外，在某些情况下，这种所有权要求可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们证券的市场价格易受波动影响。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，我们普通股的交易水平可能会受到许多超出我们控制范围的因素的影响，例如，我们的经营业绩和现金流的实际或预期变化、我们市场的业务状况以及证券市场和能源相关股票市场的总体状况，以及总体经济和市场状况以及其他可能影响我们未来业绩的因素，包括本10-K表格中描述的那些因素。

我们目前不支付现金股息。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售普通股，否则你可能得不到投资回报。

我们目前不对普通股支付现金股息。然而，我们最近在公开市场回购了已发行的普通股。任何未来决定派发现金股息、实施额外股票回购计划或就普通股作出其他分派的决定，将由本公司董事会全权酌情决定，并受吾等债务协议的任何限制所规限，而如吾等选择在未来实施该等分派或回购计划，吾等可于其后任何时间减少或完全终止该等计划。董事会可考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、管限我们或我们的附属公司可能产生的任何现有及未来债务的协议及其他合约、法律、税务及监管限制，以及对我们向股东支付股息、购回普通股或其他分派的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法获得对我们普通股的投资回报。

我们未来筹集资本的能力可能有限，这可能使我们无法为我们的资本要求提供资金。

我们的业务和运营消耗现金的速度可能比我们预期的更快，这可能会削弱我们的资本支出能力，以保持我们的机队和其他资产处于合适的运营条件。如果我们经营活动的现金流不足以为资本支出提供资金，我们将被要求进一步减少这些支出，或者通过债务或股权发行或通过替代融资计划或出售资产来为资本支出提供资金。

如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。我们筹集债务或股本的能力，或为现有债务安排进行再融资或重组的能力，将取决于资本市场状况、我们当时的财务状况和现金流产生能力等。我们未来资本支出融资能力的任何限制都可能限制我们对客户偏好、技术变化和其他市场条件的变化做出反应的能力，这可能会削弱我们在行业内的竞争地位。

如果我们发行额外的股权证券，现有股东将遭遇稀释。我们修订后的公司注册证书允许我们的董事会发行优先股，这些优先股可能具有优先于我们普通股的权利和优先。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的证券持有人承担我们未来证券发行的风险，即降低我们普通股或其他证券的市场价格，稀释他们的利益，或受到优先于他们自己的权利和优惠的影响。

我们组织文件中关于外资所有权的某些条款和限制可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重新修订的公司注册证书以及我们第二次修订和重新修订的章程和特拉华州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止我们的股东可能认为有利的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股份溢价或对我们的普通股和其他证券的交易价格产生负面影响的尝试。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。除其他事项外，这些规定包括：

此外，特拉华州公司法对我们与持有我们已发行普通股15%或以上的任何股东之间的合并和其他业务合并施加了限制。

行使流通权证或发行基于股票的奖励可能会稀释我们的普通股。

我们已经发行或承担了几种证券，规定了购买我们普通股的权利。投资者在行使我们的新债权权证和GLF债权证时，可能会受到更大的稀释，因为名义上的行使价格受琼斯法案相关的外资所有权限制的限制，以及我们的新GLF权证的行使。未行使的GLF权证将于2024年11月14日到期。未行使的新债权证将于2042年7月31日到期，未行使的GLF债权证将于2042年11月14日到期。

此外，我们的普通股已分别预留在我们的2021年股票激励计划、2017年股票激励计划和Legacy GulfMark股票激励计划下发行，作为对员工、董事和某些其他人员的股权奖励。行使股权奖励，包括我们未来可能授予的任何限制性股票单位，以及行使认股权证和随后出售由此发行的普通股股票，可能会对我们普通股的市场产生不利影响，包括投资者可以获得的股票价格。投资者在行使任何未清偿认股权证或根据我们的股票激励计划授予的任何股权奖励时，其投资价值可能会被稀释。

请参阅随附的合并财务报表中的附注(10)--“基于股票的薪酬和激励计划”和附注(11)-“股东权益”，以进一步讨论我们的未偿还认股权证和基于股票的奖励。

我们的新债权证和GLF债权证的交易市场可能有限，您可能难以交易和获得新的债权权证和GLF债权证的报价。

虽然我们的新债权证在场外粉色市场上有主动报价，但场外粉色市场上没有这种证券的做市商，也不能保证会发展一个活跃的交易市场。尽管GLF债权证在场外QX市场交易，但自业务合并以来，交易量一直有限。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时候或以您认为合理的价格出售或降低您的新债权证或GLF债权证的公平市场价值的能力。

我们的股票价格可能永远不会超过我们的GLF权证的价格(处于现金中)，而未行使的权证可能到期时价值有限或没有价值。此外，该等手令的条款亦可予修订。

只要我们的股票价格低于GLF权证每股100美元的执行价，这些权证的经济价值就会有限，而且它们的到期价值可能有限或没有价值。此外，对权证条款作出任何对持有人不利的重大修订，只需获得当时未清偿认股权证持有人中某一百分比的批准即可。

我们可能无法保持我们的普通股在纽约证券交易所上市，或我们的GLF权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市.

我们必须满足某些财务和流动性标准，以维持我们的普通股在纽约证券交易所上市，以及我们的GLF权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市。如果我们未能达到任何适用的上市标准，我们的普通股或GLF权证可能会被摘牌。我们的普通股或GLF权证退市可能会严重削弱我们的股东和权证持有人买卖我们的普通股或GLF权证的能力，并可能对这些证券的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股或GLF权证退市可能会严重削弱我们筹集资金的能力。

激进的股东可能会转移我们管理团队的注意力和/或对我们的业务产生负面影响。

维权股东可能会主张改变我们的公司治理、运营做法和战略方向，这可能会对我们的声誉、业务和未来的运营产生不利影响。近年来，上市公司越来越多地受到维权股东的要求，他们主张改变公司治理做法，如高管薪酬做法、ESG问题，或者某些公司行动或重组。不能保证维权股东不会公开主张我们进行某些公司治理改革或参与某些公司行动。应对维权股东的挑战，如代理权竞赛、媒体活动或其他活动，可能成本高昂、耗时长，可能会对我们的声誉产生不利影响，并分散管理层和董事会的注意力和资源，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，股东行动主义可能会对未来的战略方向造成不确定性，导致失去未来的商业机会，这可能会对我们的业务、未来的运营、盈利能力以及我们吸引和留住合格人才的能力产生不利影响。

一般风险因素

不确定的经济状况可能导致我们的客户推迟资本支出或危及我们的客户或其他交易对手履行其义务的能力。

未来全球经济市场状况的不确定性使预测经营业绩和就未来投资作出决定具有挑战性。我们业务的成功直接或间接取决于全球金融和信贷市场的状况，这些状况超出我们的控制范围，难以预测。不确定的经济状况可能会导致我们的客户推迟资本支出，以应对信贷市场紧缩以及客户收入或资产价值下降。同样，当贷款人和机构投资者减少，在某些情况下，停止向企业和其他行业借款人提供资金时，公司和我们客户的流动性和财务状况可能会受到不利影响。该等因素亦可能对我们的流动资金及财务状况造成不利影响。诸如利率、信贷供应、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化等因素（包括与税收有关的法律），美国或其他国家施加的贸易壁垒和经济制裁或其他限制，商品价格，货币汇率和管制，以及国家和国际政治环境（包括战争、恐怖主义行为、安全行动和海上难民问题）可能对我们的业务、收入和盈利能力产生重大负面影响。此外，持续不确定的行业状况可能危及我们的某些交易对手（包括我们的客户、保险公司和金融机构）履行其义务的能力。

尽管我们评估交易对手的信誉，但长期的行业困难状况可能导致交易对手的流动资金发生变化，并增加我们面临的信贷风险和坏账。此外，我们可能会向客户提供延长付款期限，以确保合同。这些情况可能导致更频繁的收款问题。我们的财务业绩和流动性可能会受到不利影响。

恶劣天气事件，包括与气候变化相关的极端天气条件，在过去和未来可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们的业务已经并将在未来受到我们运营地区的恶劣天气事件的影响，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。飓风和洪水等极端天气条件过去曾导致并可能在未来导致人员撤离、服务停止以及我们的船舶、供应链或客户海上站点的活动中断，或导致客户运营中断。影响平台或结构的特别恶劣的天气事件可能导致活动暂停。此外，气候变化的急性或慢性物理影响，如海平面上升、沿海风暴潮、强降雨引起的内陆洪水和飓风强度的大风，可能会损坏我们的船舶或设施。任何该等极端天气事件均可能导致经营成本增加或收入减少。

项目1B.未解决的工作人员意见

没有。

项目1C.网络安全

网络安全风险管理与策略

我们的业务需要使用信息技术（IT）和运营技术（OT）资源，包括在岸和离岸开展日常运营活动、维护业务记录以及主动监控内部和外部网络安全威胁的资源。为应对网络安全风险和威胁，我们制定了网络安全风险管理计划，旨在识别、评估、管理和应对网络安全事件，同时保护我们信息和资产的机密性、完整性和持续可用性。我们的网络风险管理计划的基本控制措施基于网络安全和信息技术的公认最佳实践和标准，包括美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架（CSF）和国际标准化组织（ISO）27001信息安全管理体系要求。

我们在多个地区设有安全运营中心，每天监控我们的全球网络安全环境，并协调实时调查和警报补救。识别及评估与我们的业务、营运、隐私及合规事宜有关的网络安全风险，我们透过多方面的方法识别及处理，包括第三方评估、内部资讯科技审核、资讯科技/营运时间安全、管治、风险及合规检讨。为了阻止、检测和应对网络安全事件，我们对系统和应用程序进行主动的隐私和网络安全审查，审计适用的数据政策，使用外部第三方工具和顾问进行渗透测试，并进行桌面演习以模拟对网络安全事件的响应。我们还开展并要求员工完成持续的网络安全意识教育和培训。然后，我们的网络安全专业人员团队与我们业务部门的技术和业务利益相关者合作，进一步分析公司面临的风险，并制定检测、缓解和补救策略。

我们已实施事故响应及违规管理流程，包括（i）网络安全事故的准备;（ii）安全事故的检测及分析;（iii）事故的遏制、补救及恢复;及（iv）事故后分析。该等网络安全事件的应对由我们的资讯科技、合规及法律团队的领导监督（详见下文“网络安全管治”），并根据我们的应对计划及程序，酌情提升至其他高级领导、第三方供应商及董事会审核委员会。

我们的风险管理计划还评估第三方风险，我们执行第三方风险管理，以识别和减轻来自第三方的风险，例如与我们使用第三方服务提供商相关的供应商，供应商和其他业务合作伙伴。在决定选择和监督适用的第三方服务提供商时，以及在处理和/或处理我们的员工、业务或客户数据时，评估网络安全风险。

请参阅“风险因素-与信息技术和网络安全相关的风险-对我们或第三方的任何设施的网络安全攻击可能导致潜在的责任或声誉损害，或对我们的业务产生不利影响。

网络安全治理

我们董事会的审计委员会监督我们的网络安全风险管理计划，并每季度与我们的首席信息官（CIO）举行会议，以审查我们的网络安全计划和风险，包括（如适用）不断变化的网络风险、解决和/或减轻这些风险的状态、重大网络安全或数据隐私事件（如有）以及任何关键网络安全计划的状态。这些网络安全风险和计划将由董事会结合公司的总体企业风险计划进行进一步审查和考虑。

我们的网络安全团队由我们的IT基础设施总监兼首席信息安全官（CISO）领导，他拥有超过20年的经验，并获得了网络安全和技术领域的各种专业安全认证和高级培训，并向我们的CIO报告。我们的首席信息安全官负责管理和监督我们的网络风险管理计划，并就网络安全事件的预防、检测、缓解和补救向首席信息官和高级管理层提供信息。

CISO和CIO通过监督和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括管理我们的安全运营中心并发出通知，以及监督我们的事件响应计划和流程，了解并监控这些网络安全计划和事件。

项目2.性能

我们的全球总部和主要行政办公室位于842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400，Houston，Texas 77024，我们的电话号码是713-470-5300。我们的美国海军陆战队总部设在路易斯安那州的阿米莉亚和德克萨斯州的休斯顿。我们通过位于30多个国家的设施和办事处开展国际业务。我们的主要国际办事处和/或仓库设施（其中大部分是租赁的）位于巴西、墨西哥、特立尼达、苏格兰、埃及、安哥拉、尼日利亚、喀麦隆、新加坡、沙特阿拉伯王国、阿拉伯联合酋长国迪拜、澳大利亚和挪威。我们的业务一般不需要高度专业化的设施，合适的设施一般按需要以租赁方式提供。

第三项：法律程序

有关本项目3.法律程序的资料，见所附合并财务报表中“附注(12)--承付款和或有事项”的相关部分。

第四项：煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

截至2024年2月15日，我们有328名登记在册的股东。Tidewater普通股的主要市场是纽约证券交易所(NYSE)，在那里它的交易代码是“TDW”。

性能图表

以下图表将Tidewater普通股的累计总回报与罗素2000股票指数、PHLX石油服务板块指数和道琼斯美国石油设备和服务指数的累计总回报进行了比较。分析假设在2018年12月31日对Tidewater普通股和罗素2000、PHLX石油服务板块和美国石油设备和服务的投资为100美元，以及将股息再投资于同类别股权证券的额外股票，其股息支付频率与适用会计年度内此类证券的股息支付频率相同。

告诫投资者不要从图表中包含的数据中得出结论，因为过去的结果不一定预示着未来的表现。下图和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被提交给美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何申报文件，除非我们通过引用专门将其纳入此类申报文件。

 

 

股份回购

2023年11月底，我们的董事会批准了一项3500万美元的股票回购计划。下表列出了回购的普通股价值，以及回购的股份数量，以及截至2023年12月31日的三个月的每股平均支付价格。

有关根据我们的股票补偿计划预留供发行的普通股股份的披露，请参阅本表格10K第8项综合财务报表中的附注10-基于股票的补偿和奖励计划。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况、财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析应与本表格10-K第(8)项中所附的合并财务报表一起阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括项目1A中“风险因素”项下和本10-K表其他部分所列的因素，我们未来的经营结果可能与我们的历史结果或前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关于本节，适用于在本表格10-K第1项之前的“前瞻性陈述”项下描述的此类前瞻性陈述的警示语言通过引用并入本表第7项。

执行摘要和当前业务展望

潮水公司：

我们是海上能源行业最有经验的国际运营商之一，拥有超过6500年的历史。我们的船舶和相关船舶服务为近海石油和天然气勘探、油田开发和生产以及风电场开发和维护的所有阶段提供支持。这些服务包括移动海上钻井设备的拖曳和锚处理；运输维持钻井、修井和生产活动所需的物资和人员；海上建设和地震及海底支持；风电场建设的岩土勘测支持；以及各种其他专门服务，如管道和电缆铺设。此外，我们拥有近海船舶行业最广泛的地理运营足迹之一。我们的全球运营足迹使我们能够对不断变化的当地市场状况做出快速反应，并对我们相信与我们有牢固关系的许多客户不断变化的需求做出反应。

2022年4月22日，我们完成了对太古离岸控股有限公司(SPO)及其主要在西非、东南亚和中东运营的50艘海上支持船的收购。作为收购的对价，我们支付了4,200万美元的现金并发行了8,100,000份认股权证，每股可行使的普通股为每股0.001美元(SPO收购认股权证)。此外，我们在成交时支付了1,960万美元，并收到了与成交前营运资金调整相关的880万美元成交后营运资金退款，总代价为215.5美元。

此次发行产生了约187.8美元的净收益(扣除费用后)，我们用这些资金赎回了8,035,914份SPO收购权证，我们随后取消了这些认股权证。

收购价格的资金来自手头现金以及高级有担保定期贷款和2028年7月到期的10.375%高级无担保票据的净收益。

在2023年8月1日之前，我们有A系列权证和B系列权证，行权价分别为57.06美元和62.28美元，到期日均为2023年7月31日。2023年7月，我们总共行使了约200万份A系列权证和B系列权证，并发行了190万股普通股，以换取1.115亿美元的现金收益。所有剩余的A系列和B系列未行使权证，总计约310万份，根据其条款于2023年7月31日到期。

截至2023年12月31日，我们拥有217艘平均船龄11.8年的船舶，可用于服务全球海洋能源行业。

推动我们业绩、现金流和流动性的目标和主要因素

我们的MD&A旨在从管理层的角度提供有关我们的财务状况和运营结果的信息。

我们的收入、净收益和运营现金流在很大程度上取决于我们离岸船舶船队的活动水平。与我们行业中众多其他船舶运营商一样，我们的业务活动在很大程度上取决于我们客户的勘探、油田开发和生产活动的水平。反过来，我们客户的业务活动取决于当前和预期的石油和天然气价格，价格波动取决于预期的未来石油和天然气供需水平，以及对寻找、开发和生产石油和天然气储量成本的估计。我们在整个MD&A会议中的目标是讨论这些因素如何影响我们的历史业绩，以及在适用的情况下，我们预计这些因素将如何影响我们未来的业绩和未来的流动性。

我们在所有细分市场的收入主要由我们活跃的船队规模、活跃船只利用率和日间费率推动。由于我们相当大一部分的运营和折旧成本不会随着收入的变化而按比例变化，因此我们的运营利润在很大程度上取决于收入水平。

运营成本主要包括船员成本、维修和维护成本、保险成本、燃料、润滑油和用品成本以及其他船舶运营成本。船队规模、船队组成、作业的地理区域、海洋人员的供求以及当地的劳动力需求是影响所有领域总船员成本的主要因素。此外，我们较新、技术较先进的船只，与较旧、较小和较不复杂的船只相比，通常需要更多受过特别训练、薪酬较高的船队人员。如果对技能人才的竞争加剧，船员成本可能会增加。

与船舶重新认证有关的费用按直线递延并在30个月内摊销。在重新认证入坞时发生的与船舶重新认证无关的维护费用计入已发生的费用。与延长船舶使用寿命或增加船舶功能的船舶改进有关的成本被资本化和折旧。

保险成本取决于各种因素，包括我们的安全记录和保险市场的定价，并可能随着时间的推移而波动。我们的船只一般按其估计的公平市场价值投保，以赔偿损坏或损失。我们还为第三方损失产生的潜在责任购买保险，并设置我们认为对我们的运营合理的限额，但通常不购买业务中断保险或类似保险。保险限额每年审查一次，并根据持续运营的预期范围和第三方保险的成本购买第三方保险。

燃料和润滑油成本在任何给定的时期都可能波动，这取决于船舶动员的数量和距离、离租的活跃船舶数量、干船坞以及燃料价格的变化。我们还产生合计为“其他”船舶运营成本的船舶运营成本。这些成本包括经纪人佣金、保险培训费用、卫星通信费、代理费、港口费和其他杂项费用。经纪人佣金主要发生在我们的非美国业务中，在那里经纪人有时会帮助获得工作。经纪人通常获得日间费率的一定比例的报酬，因此，支付给经纪人的佣金通常会随着船舶收入的变化而波动。

我们从运营产生的现金流的角度讨论我们的流动性。我们的主要资本来源是手头的现金、内部产生的资金，包括运营现金流、船舶销售和长期债务融资。我们还不时在公开市场或收购中以货币形式发行股票或基于股票的金融工具。这种能力受到现有市场状况的影响。

行业状况与展望

鉴于石油和天然气行业目前的动荡状况，我们的业务受到许多宏观因素的影响，这些因素影响了我们的前景和预期。我们在此描述的前景和预期完全基于我们今天看到的市场，因此，受到影响石油和天然气行业的各种不断变化的条件的影响。

我们预计，全球离岸油气市场的供需平衡将继续有利于主要油气生产商的离岸活动。推动这一前景的因素包括国际碳氢化合物需求继续增长，石油输出国组织(OPEC+)保持积极主动地维持充足和稳定的油价，以及支持近海能源行业的全球船舶供应减少。由于持续的地缘政治冲突、全球通胀趋势和央行的相关行动，以及围绕世界主要经济体预期增长率的不确定性，能源价格预计将保持波动。

我们的业务直接受到全球近海石油和天然气勘探、开发和生产活动水平的影响，而这又受到石油和天然气价格趋势以及能源市场状况的影响，特别是能源公司在运营活动和资本项目上的支出意愿。这一活动包括改善对浮动钻井平台的需求，这也直接影响了我们的行业。

石油和天然气价格受到许多地缘政治和经济力量的影响，包括供需的基本原则。海上石油和天然气勘探和开发活动通常需要更高的石油或天然气价格，以证明与陆上活动相比，海上活动的支出水平要高得多。价格受到重大不确定性的影响，因此波动性极大。过去几年，石油和天然气大宗商品定价受到全球大流行的影响，其中包括主要石油消费国的封锁、俄罗斯和乌克兰之间的东欧战争、欧佩克+产量配额、主要石油和天然气公司内部的资本纪律、主要消费国的通胀经济，以及与石油和天然气行业对气候变化负有责任相关的激进主义增加。最近的事件包括以巴冲突升级，这也导致中东航运因周边国家的军事行动而加剧。这些因素在不同时间导致或加剧了石油和天然气价格的大幅波动。这反过来又影响了石油和天然气公司的资本预算。尽管近年来现货油价出现波动，但我们的客户在做出离岸投资决策时，往往会考虑波动性较小的中长期价格。我们继续看到国际和国内市场上游投资的积极势头。我们认为，这些市场是由具有韧性的长周期离岸开发、产能扩张以及勘探和开发活动增加推动的。

我们是世界上最大的海上支持船运营商之一，我们在世界上大多数海上石油和天然气盆地都有业务。我们仍然相信，在未来许多年里，我们将有足够的机会在这一领域运营我们的船只。我们还在可持续发展领域寻求机会，包括支持海上风能发电，以及改善我们的船队在排放和环境影响方面的表现。尽管我们的业务受到许多宏观因素的影响，包括这里讨论的那些因素，考虑到我们行业目前的动荡状况，这些因素影响了我们的前景和预期，但我们的机队目前接近充分利用，我们的日间费率在最近几个季度有所增加。我们认为，基本基本面，尤其是能源供需，将不会支持离岸上游开发支出的多年增长。

细分市场变化

在2022年4月收购SPO的同时，之前的中东/亚太地区部分被拆分为中东部分和亚太部分。我们以前在东南亚和澳大利亚的业务，以及在亚太地区的传统SPO业务，现在形成了新的亚太地区业务。我们的分部披露反映了所有呈列期间的当前分部调整。

每个报告部门由一名董事执行董事监督，他是一名公司高级管理人员，直接向首席运营决策者首席执行官报告。每个部门都有离散的财务信息，我们的首席执行官使用每个业务部门的结果来进行资源分配和业绩评估。

经营成果

我们主要根据五个不同的地理运营部门来管理和衡量我们的业务绩效：美洲、亚太地区、中东、欧洲/地中海和西非。

本表格10-K的这一部分一般讨论2023年、2022年和2021年的项目，以及2023年和2022年之间以及2022年和2021年之间的同比比较。

以下为公司整体和各个部门的业务表的结果披露了财务结果，并补充了船舶使用率和平均日费率。

船舶利用率主要取决于市场状况，其次取决于干船坞的要求。船舶日间费率主要由能源公司的近海勘探、油田开发和生产支出相对于近海支持船供应的水平所产生的需求决定。可用设备的规格和所提供的服务范围也可能影响船舶日间费率。船舶使用率的计算方法是将报告期间内船舶工作的天数除以报告期间内可供工作的天数。因此，堆叠的船只降低了利用率，因为堆叠的船只被认为可以工作，并被包括在利用率的计算中。平均日间费率的计算方法是将船舶在报告期内的收入除以报告期内船舶的工作天数。

船舶总使用量按所有在役船舶计算(包括堆积船舶、待售船舶和干船坞中的船舶)。活跃船舶使用量按现役船舶计算(不包括待售船舶和堆积船舶)。平均日费率是根据船舶总工作天数计算的。每活跃天数的船舶运营成本是根据总可用天数减去堆积天数计算的。

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

收入：

船舶运营成本：

一般和行政部门：

折旧和摊销：

资产处置收益，净额：

长期资产减值和其他费用：

利息支出：

利息收入和其他，净额：

认股权证亏损：

汇兑损失：

所得税支出：

美洲细分市场运营。

船舶收入：

船舶运营成本：

一般和行政费用：

折旧和摊销费用：

亚太区分部业务。

船舶收入：

船舶运营成本：

一般和行政费用：

折旧和摊销费用：

中东地区的细分业务。