目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文档号
埃克索仿生控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
(纳斯达克资本市场) |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐:是。
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。☐:是。
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。大型加速文件服务器☐和加速文件服务器☐。
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值为#美元。
截至2024年3月1日,注册人拥有
通过引用并入的文件:
注册人在2023年股东年会上的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第III部分,表格10-K在本文所述范围内。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
埃克索仿生控股公司
表格10-K的年报
截至2023年12月31日止的年度
目录表
第一部分 |
||
项目 1 |
业务 |
4 |
项目 1A |
风险因素 |
11 |
项目 1B |
未解决的员工意见 |
29 |
项目1C | 网络安全 | 29 |
项目 2 |
属性 |
29 |
项目 3 |
法律诉讼 |
29 |
项目 4 |
煤矿安全信息披露 |
29 |
第II部 |
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项目 5 |
注册商的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
30 |
项目6 |
已保留 |
30 |
项目 7 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
31 |
项目 7A |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
项目 8 |
财务报表和补充数据 |
39 |
项目 9 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
75 |
项目 9A |
控制和程序 |
75 |
项目 9B |
其他信息 |
75 |
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 75 |
第三部分 |
||
项目 10 |
董事、高管与公司治理 |
76 |
项目 11 |
高管薪酬 |
76 |
项目 12 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
76 |
项目 13 |
某些关系和关联交易与董事独立性 |
76 |
项目 14 |
首席会计师费用及服务 |
76 |
第IV部 |
||
项目 15 |
展品、财务报表和财务报表明细表 |
77 |
项目16 |
10-K摘要 |
81 |
签名 |
82 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本Form 10-K年度报告或本年度报告包含前瞻性陈述,包括但不限于“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节。本年度报告中包含的任何和所有非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“估计”、“形式”、“预测”、“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“期望”、“未来”等术语,“类似的表述(包括上述任何一项的否定)可能意在识别前瞻性表述。然而,并不是所有的前瞻性陈述都可能包含一个或多个这些识别术语。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于:(I)未来经营管理的计划和目标,包括与人类外骨骼产品的设计、开发和商业化有关的计划或目标;(Ii)产品的制造和加强供应链,以及潜在的战略合作机会;(Iii)对产品监管路径的信念,包括可能需要的批准和批准的时间;(Iv)关于完成从Parker Hannifin Corporation收购Parker Hannifin Corporation的某些与Parker Hannifin Corporation的人体运动控制业务相关的资产后对我们业务的财务和运营影响的陈述,(V)我们的未来财务业绩,包括管理层在对我们财务状况的讨论和分析中或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定所包括的经营结果中的任何陈述;(Vi)我们对商业机会潜力的信念,包括外骨骼技术和外骨骼产品以及战略合作伙伴关系的信念;(Vii)我们对医疗器械潜在的临床和其他健康益处的信念,(Viii)我们在向医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)寻求报销时将采取的行动和该等行动的成功程度,潜在的CMS报销的时间和金额,(Ix)我们获得Ekso Bionics,Inc.为我们的Ekso Indego Treatment和Ekso Indego个人设备注册的CE证书的能力,(X)全球健康事件和其他风险因素对我们的业务、运营结果或前景的影响和影响,以及(Xi)上文(I)至(X)点所述的任何陈述所依据的或与之相关的假设。
前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况,也可能无法实现,因为它们是基于我们目前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设,受许多风险、不确定性和其他影响的影响,其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性,某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。可能影响或导致前瞻性陈述不准确或导致实际结果与预期或预期结果大不相同的因素可能包括但不限于,公司能否以可接受的水平或完全从CMS获得补偿,CMS决定的效果和时机,公司产品销售市场的激烈竞争,公司迄今的重大亏损和预期的未来亏损,公司产品市场的新的和未经证实的性质,公司产品的长时间、周期性和可变的销售周期,本公司无法控制的影响其产品生产和销售的因素,包括但不限于全球供应链的中断、本公司可能无法获得或维持对本公司知识产权的保护的成本和影响、无法成功完成和整合收购,包括对HMC的收购、本公司未能获得或维持监管部门的批准以销售本公司的医疗设备、与产品责任、召回和保修索赔相关的风险、我们普通股的市场价格波动和有限的交易。对一些可能导致我们的实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述所描述的结果大不相同的风险和不确定因素的描述出现在“风险因素”一节和本年度报告的其他部分。
告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述,因为与这些陈述和风险因素有关的风险和不确定性。我们没有义务更新本年度报告中包含的前瞻性陈述,以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况。
读者应结合本年度报告中“风险因素”的讨论、本年度报告中我们的财务报表及其相关说明以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件来阅读本年度报告。
关于引用Ekso Bionics的说明
在本年报中,“公司”、“我们”、“其”和“我们”是指Ekso Bionics Holdings,Inc.及其全资子公司,而“Ekso Bionics”是指我们的全资子公司Ekso Acquisition Corp.于2014年1月15日与Ekso Bionics,Inc.或合并前存在的Ekso Bionics,Inc.。Ekso Bionics是合并中幸存的公司,并成为我们的全资子公司,所有已发行的Ekso Bionics股票都转换为我们的普通股。Ekso®、Ekso Bionics®、EksoWorks®、EksoZeroG®、EksoNR™、EksoZeroG™、EVO™、EksoPulse™、Indego®和Nomad®是公司的注册和未注册商标。本年度报告中可能出现的所有其他商标均为其各自所有者的财产。
第一部分
第一项:商业活动
公司背景
我们设计、开发和销售可增强人体力量、耐力和机动性的外骨骼产品。我们的外骨骼技术服务于多个市场,既可供健全人士使用,也可供肢体残疾或残障人士使用。
2022年12月5日,我们从俄亥俄州的Parker Hannifin Corporation(“Parker”)手中收购了人类运动与控制(HMC)业务部门(“HMC收购”)。从该业务部门收购的资产包括美国食品和药物管理局(FDA)批准的下肢动力外骨骼设备的知识产权,这些外骨骼可以为腿部无力或瘫痪的患者提供特定任务的地面步态训练。在整个2023年,我们将HMC的产品和团队整合到Ekso Bionics,Inc.,目前作为一项合并的业务运营。
我们继续探索业务发展计划,以推动增长和长期价值,并致力于通过将技术的使用与先进的康复计划相结合,帮助人们改善流动性和过上更健康的生活。
产品
EksoNR
EksoNR是一种可穿戴的机器人外骨骼,专门设计用于康复环境,帮助个人从急性和慢性疾病中恢复。训练有素的临床医生通常使用EksoNR为佩戴者的腿部提供可调整的辅助水平,以促进正确的步态、主动参与和更高的剂量。EksoNR已获得FDA批准,可用于脊髓损伤(SCI)、后天获得性脑损伤(ABI)-包括中风和创伤性脑损伤(TBI)和多发性硬化症(MS)患者的临床设置。
Ekso Indego疗法
Ekso Indego Treatment是一种模块化、可调整、重量轻的下肢动力外骨骼,可以定制大小并适合患者,用于康复和健康应用。Ekso Indego Treatment被FDA批准用于中风或脊髓损伤患者。
埃克索·因德戈个人
Ekso Indego Personal是一款轻型动力下肢矫形器,使行动不便的人有机会独立行走。Ekso Indego Personal被FDA批准用于社区或家庭环境中SCI水平从T3到L5的个人。
埃克索游牧民族
Ekso Nomad是一种力量膝盖脚踝足部矫形器,或Kafo。Nomad是一款营收前产品,目前正在开发中。我们预计Nomad将在2024年限量提供临床试验,目前计划在2025年推出商业产品。
埃克索EVO
Evo是一款可穿戴的上半身外骨骼,可以提升和支撑工人的手臂,帮助他们完成从胸部到头顶的任务。EVO旨在减少工人疲劳和减少现场伤害,同时提高生产率。EVO主要用于健全的个人,尚未在FDA注册或进行评估。
服务
心电脉搏EksoNR包括通过EksoPulse的云连接,EksoPulse在EksoNR行走期间收集和传输统计数据和设备信息。
EksoCare
对于我们的大多数Ekso Health产品,我们在EksoCare计划下提供延长保修和优质服务选项。EksoCare包括全面的保修、最大限度地减少停机时间的设备租赁、临床支持、访问我们的EksoPulse在线门户网站,以及为客户提供的其他好处。
设备维护和维修
对于不在保修范围内的设备,我们提供按服务收费的维修和维护。如果维修设备所需的时间会中断他们正在进行的业务,客户也可以短期租用设备。
培训
我们提供一系列培训计划,旨在向客户演示如何安全有效地使用我们的产品。培训以在线服务、面对面或两者相结合的形式提供。培训通常包括在购买新设备时,但培训也可以单独购买。
细分市场
EksoHealth我们的EksoHealth部门代表着我们受监管的医疗设备的销售,无论最终客户是谁。我们将我们的EksoHealth部门分为两个业务线。企业健康和个人健康。
企业与健康
我们的企业健康业务线位于我们的EksoHealth部门。企业健康的客户包括住院康复医院和诊所以及一些门诊康复诊所。其企业健康产品线包括EksoNR和Ekso Indego Treatment。
个人健康
我们的个人健康业务线也位于我们的EksoHealth部门。个人健康客户包括退伍军人管理局,该机构将我们的产品提供给合格的退伍军人供个人使用,工伤保险承保的个人,以及自掏腰包支付费用的个人。如下文更详细所述,我们正在为这一业务线的产品争取联邦医疗保险报销。
EksoWorks向健全的个人销售用于工业或工作相关用途的产品由我们的EksoWorks部门代表。我们在EksoWorks细分市场中唯一活跃的产品是EVO。
市场与分销
EksoHealth
企业健康市场我们面向企业健康客户的销售重点是对临床和执行利益相关者进行教育,让他们了解我们的机器人外骨骼产品组合的经济和临床价值,包括EksoNR和Ekso Indego治疗设备。同时,我们继续利用我们的EksoNR和Ekso Indego客户群来教育和指导特定地区专门从事中风、ABI和SCI康复的战略目标中心。
康复治疗可以从我们的EksoNR和Ekso Indego Treatment产品的使用中受益,可以在一系列不同类型的设施中进行。这些设施包括住院康复设施(IRF)、长期急性护理医院(LTACH)、熟练护理设施(SNF)和门诊康复诊所等。我们目前服务的主要设施类型是红外辐射装置。在这些设施中,所有权结构也不同,从小型独立康复中心到更大的提供者网络。我们目前的市场重点是较大的网络提供商,称为综合交付网络(“IDN”)。对IDN的销售通常涉及多单位交易,这些交易可以受益于更低的销售成本、更好的渠道可见性和更好的规模经济。2023年,EksoNR和Ekso Indego Treatment的新单位发货量中,约有52%销往IDNS。在全球范围内,多单位销售约占我们单位出货量的70%。
EksoNR和Ekso Indego治疗设备的销售周期各不相同,但第一台设备通常需要大约8到12个月的时间,后续设备通常需要6到8个月的时间。我们EksoNR和Ekso Indego Treatment的典型销售是一个完整的套餐,其中包括设备和所有相关组件、用于连续运行的电池、培训和认证。一些客户还在购买新设备时购买EksoCare,保修期长达四年。EksoCare的购买率因国家而异,美国客户通常更愿意将其包括在他们的首次购买中。其他地区的购买率较低。
在企业健康市场,我们提供一系列购买选择。在大多数情况下,当资本可用时,产品作为资本出售直接出售给客户,并在所有权转让后向客户开出全价发票。对于喜欢融资购买设备的客户,我们有金融合作伙伴为此类交易提供便利。通常,这些安排将作为订阅产品销售给最终客户。通常,在订阅安排中,我们会将设备出售给第三方融资合作伙伴,然后第三方融资合作伙伴与最终客户签订付款条款。在某些情况下,我们可以选择保留作为订阅销售的产品的所有权,而不是将其出售给第三方融资合作伙伴。订阅安排通常持续24个月至36个月。
我们通过直接和间接(经销商)渠道相结合的方式向我们所有地理区域的企业健康市场分销我们的产品。在美洲地区,销售主要是通过我们的直销团队进行的。在欧洲、中东和非洲地区(“EMEA”),我们通过直接和间接相结合的渠道销售,德语国家直接经手,其他国家和地区通过分销商提供服务。在亚太地区(“亚太地区”),我们还根据国家的不同,采用直接和间接渠道相结合的方式。
个人健康市场
在个人健康市场,我们为个人用户提供Ekso Indego Personal,旨在提供社区和家庭环境中的地面行走。Ekso Indego Personal的主要使用案例是SCI用户。对于这一用户群体来说,被限制在轮椅上可能会导致严重的身体和心理恶化。因此,瘫痪的继发性医学后果可能包括肠道和尿路功能障碍、骨质疏松症、瘦体重减少、脂肪质量增加、胰岛素抵抗、糖尿病和心脏病。治疗这些疾病的成本是相当高的。
Ekso Indego个人设备的销售周期从我们与潜在的Ekso Indego个人设备用户的第一次互动开始,平均为8至12个月。Ekso Indego个人设备受FDA监管,患者的受伤级别必须为T3至L5,并且在使用该设备时必须有支持人员。
美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)有一项积极的计划,为患有SCI的美国退伍军人提供像Ekso Indego这样的个人产品。根据退伍军人管理局的数据,这类患者中约有42,000人是退伍军人,有资格获得退伍军人管理局的医疗护理和其他福利,其中27,000人每年接受治疗。退伍军人管理局拥有25个退伍军人管理局脊髓损伤中心,拥有美国最大的单一脊髓损伤护理网络。
通过退伍军人管理局获得我们产品的退伍军人在退伍军人管理局为每个符合条件的退伍军人购买设备之前完成筛查、临床培训和家庭试验。我们通过被归类为服务失能退伍军人拥有的小型企业(SDVOSB)的分销商向退伍军人管理局提供产品。
我们正在努力为Ekso Indego个人设备获得联邦医疗保险报销。如果我们成功了,我们预计进入这个市场将使我们能够为美国更大比例的脊髓损伤人口提供服务。具体地说,根据国家脊髓损伤统计中心的数据,目前估计有294,000人患有脊髓损伤,每年另有17,810人遭受新的脊髓损伤。大约56%的SCI患者在受伤后5年内参加了联邦医疗保险或医疗补助计划。如果联邦医疗保险报销生效,我们计划通过耐用医疗设备供应商(DME)在这个市场向个人销售产品。DME通常将DME制造商的产品转售给个人用户。DME负责Medicare报销流程,该流程要求医生的处方和医疗必要性的证据在提供报销之前提交给Medicare并得到Medicare的批准。此类补偿的水平(如果有的话)以及CMS就此做出决定的时间不在我们的控制范围之内。有关更多信息,请参阅“第I部分--第1A项风险因素”,特别是标题为“包括Medicare或Medicaid在内的第三方付款人的承保政策和报销水平可能会影响我们产品的销售”的风险。
在退伍军人管理局和联邦医疗保险之外,我们将Ekso Indego个人保险出售给自掏腰包或通过工人赔偿索赔获得保险的个人。欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的销售增长了,我们相信这些地区未来通过政府资助的医疗保健系统向私人销售的潜力更大。
EksoWorks
我们EksoWorks部门的主要终端市场由专注于为员工解决人体工程学挑战的商业企业组成。这些挑战包括预防伤害、减少疲劳和/或提高工人生产率。由于EVO是我们在这一细分市场上唯一可用的商业产品,我们专注于涉及肩部及以上重复性工作的应用。虽然EVO是一种通用产品,但我们目前的目标是特定的垂直市场;包括航空航天、汽车、一般制造和某些建筑行业。
在我们的EksoWorks细分市场中,我们的产品在美洲、EMEA和亚太地区销售。在美洲,到目前为止,我们的大部分销售都是直接面向美国的商业客户,2023年的某些有限销售是针对墨西哥和加拿大的商业客户。在欧洲、中东和非洲和亚太地区,我们已经向企业和分销合作伙伴进行了销售。在美国以外,我们预计随着时间的推移,分销合作伙伴将占到更大比例的销售额。这是一个很大的问题。
第三方承保和付款
在我们的EksoHealth部门,第三方付款人经常参与支付使用我们产品的程序费用或代表个人购买我们的设备。这些支付机制因产品线不同而有所不同,具体如下。第三方付款人通常不参与我们EksoWorks部门的产品购买。
企业运行状况我们的客户,包括住院和门诊康复机构,通常会向第三方付款人收取与使用我们产品的程序相关的成本和费用。在美国,为了获得使用我们产品进行的手术的付款,我们的客户必须报告描述所提供服务的代码,并确定服务的医疗必要性或服务是否包括在付款人的保单中。使用我们产品的程序用于报销的代码本质上是通用的,并不具体引用我们的产品。在我们销售产品的美国和全球大多数市场,我们的客户(统称为“提供者”)提供的医疗服务的费用由政府、商业付款人(保险公司)或两者共同决定。
个人健康
在个人健康市场,退伍军人管理局将我们的产品提供给合格的退伍军人个人使用。CMS及其财政中介机构(Medicare管理承包商)和州Medicaid计划为Medicare和Medicaid计划在州和联邦一级建立医疗和手术服务的报销政策。我们的产品目前没有与CMS建立报销金额。尽管我们正在与CMS合作建立一个固定的报销水平,但此类报销的金额(如果有的话)和CMS做出决定的时间不在我们的控制范围之内。
私人第三方付款人在设置自己的覆盖范围和支付政策时,通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制,但也有自己的方法和审批流程。在某些情况下,工伤保险覆盖的个人也购买了我们的产品。
政府监管机构:
美国医疗器械法规
美国政府通过多个机构对医疗器械行业进行监管,包括但不限于管理《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)的FDA。医疗器械的设计、测试、制造、储存、标签、分销、广告和营销受到美国联邦、州和地方政府当局(包括FDA)以及其他国家类似机构的广泛监管。我们开发的任何医疗器械产品必须获得所有必要的监管批准或许可,才能在特定国家/地区上市。
我们所有的EksoHealth产品都根据每个设备类别在FDA注册。下表列出了每种产品的FDA注册状态。我们的腿部外骨骼-EksoNR、Ekso Indego Treatment和Ekso Indego Personal-被监管为II类设备,因此包含在批准的510K填充物中。
在截至2023年12月31日的一年中,在制造商和用户设施设备体验数据库下向FDA报告了一起与我们的EksoNR产品相关的不良事件。没有报告与我们的Ekso Indego Treatment或Ekso Indego个人产品有关的不良事件。
一个不良事件是由我们报告的,与一例患者受伤的报告有关。没有因报告的不良事件而采取现场行动或召回。
《外国医疗器械条例》
除了美国的法规外,我们还受到各种外国法规的约束,这些法规管理着我们产品在外国的临床试验和商业销售和分销。无论FDA对某一特定产品的批准要求如何,我们都必须获得外国可比监管机构的批准,才能在这些国家开始临床试验或销售该产品。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。
欧盟
欧洲联盟要求医疗器械制造商有权获得“CE”符合性标志,该标志表明符合欧盟成员国现有的规范医疗器械设计、制造和分销的指令和标准。欧盟医疗器械条例(“欧盟医疗器械条例”)规定了CE标识产品的规则,取代了欧盟医疗器械指令(“欧盟医疗器械条例”)。欧盟MDR条例的通过有过渡期,允许一些产品在一段时间内依赖欧盟MDD证书。作为MDR过渡的结果,我们的产品目前获得了MDD证书的CE标志。
截至2024年3月1日,我们所有的EksoHealth产品都带有CE标志和证书,这些标志和证书是根据欧盟MDD法规获得的。根据MDR规则,我们可以继续将这些产品投放市场,直到2028年12月31日,前提是我们遵守某些限制。这些限制包括:(I)在欧盟MDR认证之前不对产品进行任何实质性更改;(Ii)立即实施某些MDR要求;以及(Iii)申请欧盟MDR符合性评估,并在2024年5月26日之前建立质量管理体系,并在2024年9月26日之前与通知机构签署书面协议。
我们的Ekso Indego Treatment和Ekso Indego个人设备的CE证书目前由Parker持有,同时我们正在完成获得Ekso Bionics,Inc.注册证书的过程。作为这一过渡的一部分,我们目前能够通过与Parker的一系列制造和质量协议将Indego产品推向欧洲市场。帕克证书将于2024年5月25日到期,帕克并不打算满足允许证书保持有效的所有要求。因此,将不再能够使用Parker证书来满足Indego产品的CE标记要求。我们预计将在2024年收到新的Ekso Bionics EU MDR CE证书,但具体认证日期尚未得到通知机构的确认。
对于EksoNR,我们相信我们已经满足了保持我们的欧盟MDD CE证书有效的所有要求,并预计在2024年底完成向欧盟MDR合规性的过渡。
英国的监管要求也因英国脱欧(英国退出欧盟)而发生变化,瑞士的监管要求也因该国退出与欧盟委员会的相互承认协议而发生变化。为了遵守欧盟MDR以及英国和瑞士不断发展的监管制度,我们需要修改我们的质量管理系统,在某些职能上增加资源,并更新技术文件,以及其他变化。截至2023年12月31日,我们的产品尚未获得欧盟MDR批准。
其他国家
其他国家的法规,包括审批、认证或审批的要求以及监管审查所需的时间,因国家而异。某些国家,如澳大利亚、印度尼西亚、马来西亚、新加坡、加拿大和其他国家都有自己的监管机构。这些国家/地区通常要求获得我们直接或通过分销合作伙伴遵守的监管批准和合规。未能在我们销售产品的任何外国国家获得监管批准,或未能遵守我们在其销售产品的任何外国国家的任何法规,都可能对我们的创收能力产生负面影响,并损害我们的业务。
其他美国和国际法规
我们受到广泛适用的欺诈和滥用、隐私和其他医疗保健法律和法规的约束,这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。
·美国联邦反回扣法案
·修订联邦刑事和民事虚假申报法
·美国《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)
·《美国医生支付阳光法案》
·没有类似的国家和外国法律法规
FDA和外国监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,这可能会阻止或推迟对我们产品的监管批准,也可能会增加监管合规的成本。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。
竞争
医疗技术和工业机器人行业具有竞争激烈、技术变革快的特点。具体地说,外骨骼技术仍处于早期阶段。随着这一领域的发展,我们相信我们将面临基于产品功能、关键结果、价格、服务和其他因素的日益激烈的竞争。我们的竞争地位将取决于多种复杂的因素,包括我们实现市场对我们产品的接受、开发新产品、实施生产和营销计划、确保正在开发的产品获得监管批准以及保护我们的知识产权的能力。除了下面列出的竞争对手,我们还相信,其他一些公司正在开发我们的企业健康、个人健康和EksoWorks产品线中具有竞争力的技术和设备。
企业运行状况对于我们的企业健康产品线,我们面临着来自针对腿部步态治疗、步行和康复的产品的竞争。这些公司包括外骨骼公司,如Cyberdyne、Wanderraft和ExoAtlet等。该市场上的其他非外骨骼产品包括Hocoma、TyroMotion、AlterG、Aretech和Reha Technology等。
个人健康
对于我们的个人健康产品线,我们的主要竞争对手是Lifeward的ReWalk 6.0。我们认为,其他已经或正在为家庭和社区移动市场开发产品的竞争对手包括Cyberdyne、Wandercraft和Ottoock。
EksoWorks
在这一细分市场上,有多家拥有肩部支撑设备的竞争对手,包括Ottoock、Levitate、Hilti、Skel-ex等公司的产品。
部件的供应
我们在加利福尼亚州圣拉斐尔的工厂生产EksoNR,供全球分销。我们的Ekso Indego Treatment和Ekso Indego个人设备是在生产的,我们预计我们的Nomad设备将在我们位于俄亥俄州马其顿的工厂生产。我们目前在这两个设施每天运行一个班次,并相信我们最终有能力运行额外的班次,如果我们认为合适的话。他说:
2023年,我们在马来西亚的一个合同制造伙伴那里完成了转让足够的技术和诀窍来生产我们的EVO产品线的过程。2023年,我们大约89%的EVO生产被外包。
作为我们制造过程的一部分,我们从大量供应商那里购买定制和现成的组件,并对它们进行严格的质量规范和流程。只要有可能,我们就寻求为我们的零部件确保双重来源的供应商。组装我们产品所需的一些部件目前是由单一来源的供应商提供给我们的(在其他来源中,这是我们唯一获得批准的供应来源)。我们通过采购订单而不是长期供应协议购买我们的大部分零部件和主要组件,通常不会计划持有超过我们预期需求的成品库存。
研究与开发
我们将我们的工程和研发努力集中在改善现有产品和服务以及与我们的战略相一致的新产品和服务上。我们相信,通过投资于创新,我们可以扩大通过使用我们的产品而改善生活的个人数量。我们支持以客户为中心的新产品开发方法,使用客户反馈和建议为开发计划提供信息。我们的工程和研发团队要改进的领域包括增强的功能、提高的可靠性和正常运行时间以及降低成本等。
知识产权
我们建立了广泛的知识产权组合,其中包括各种美国专利和专利申请。下表按颁发状态和所有权状态汇总了截至2023年12月31日的美国专利。
发行状态 |
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已发布 |
待定 |
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许可证状态 |
专利 |
应用 |
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授权给公司 |
9 | 3 | ||||||
独家授权给该公司 |
10 | — | ||||||
与第三方共同拥有,独家许可给公司 |
5 | — | ||||||
与第三方共同拥有 |
3 | — | ||||||
由公司独资拥有 |
61 | 9 | ||||||
总计 |
88 | 12 |
未决申请意味着完整的申请已经向适用的专利当局提交,额外的诉讼正在进行中。
这些申请中有许多也是根据各自的主题在国际上提出的。截至2023年12月31日,已有299项申请作为专利在国际上颁发或被允许。我们的专利组合包含334个已经在美国以外的22个国家或地区发布或正在起诉的案件。
我们的专利组合包括产品和方法类型的权利要求,因为我们生产的设备和由这些设备执行的工艺是可申请专利的。我们的专利涵盖与我们的设备相关的技术,包括医用外骨骼、商用外骨骼、致动器和增强强度的外骨骼。投资组合的最早优先日期可以追溯到2003年,新的申请可能会继续不时地提交。
许可机构包括加州大学或加州大学伯克利分校的董事会和范德比尔特大学。
与加州大学伯克利分校的许可包括两项协议和一项协议修正案,涵盖我们独家获得许可的十个专利案例,其中九个已经发布,其中一个仍在起诉中。另外三项专利申请涵盖的发明由我们和加州大学伯克利分校共同拥有,我们和加州大学伯克利分校之间没有许可协议。因此,加州大学伯克利分校可能会将其在这些专利中的权利授权给第三方。关于其中两项共同拥有的专利申请,加州大学伯克利分校已将其在美国的权利授权给了一家无关的第三方。第三项专利申请需要完全起诉,然后才能确定哪些索赔是我们独有的(通过以前的许可),哪些索赔加州大学伯克利分校可以授权给其他实体。他说:
根据加州大学伯克利分校的许可协议,我们需要为销售支付1%的版税,包括通过再许可产生的销售。此外,加州大学伯克利分校的许可协议要求每年最低支付5万美元。我们不向加州大学伯克利分校支付出售或转售给美国政府的产品的版税。
作为HMC收购的一部分,我们被收购并承担了某些无形资产,包括与范德比尔特大学的许可协议。
2012年10月15日,Parker与Vanderbilt大学签订了许可协议(“外骨骼许可协议”),并通过支付不可退还、不可计入的许可发行费和运行版税,获得了HMC使用领域内特定许可专利和许可软件的独家许可。随后,帕克向范德比尔特大学输入了三项修正案,并通过支付许可发行费和运行版税,在2014-2019年获得了额外专利和软件的许可。特许权使用费被设定为特许专利产品净销售额的6%(或最低25万美元)和特许软件产品净销售额的3%。
2022年3月1日,派克与范德比尔特大学签订了许可协议(P-H Knee许可协议),并通过支付不可退还、不可入账的许可发行费和运行权使用费,获得了特定许可专利、许可软件和可版权技术信息的独家许可。该协议包括从2024年3月开始的再许可权。我们将向范德比尔特支付10万美元,作为2023年4月30日到期的两笔付款中的第二笔。此外,特许权使用费将按特许产品净销售额的3.75%计算。从2027年7月1日起,最低年版税将设定为75,000美元(截至2028年6月30日的12个月期间),此后每12个月的最低年费为100,000美元。
除了上述协议外,还与Vanderbilt签订了各种其他补贴研究和开发协议,涵盖这些文件中阐明的具体工作产品。
在某些情况下,由于我们获得了政府资助,我们的专利拥有政府使用许可,向美国政府授予了为美国政府或代表美国政府使用发明的非独家、不可转让、不可撤销、付费的许可,这在政府资助的研究中是典型的。
此外,我们在2021年12月与第三方达成了一项许可协议,该协议通过与一组特定的政府资助研究项目相关的研发活动,开发出在机器人外骨骼中具有实用价值的技术。从2022年1月开始,我们协助研究和开发活动,以换取获得全球范围内的、免版税、可转让、可再许可的独家许可,以设计和销售在我们的目标市场细分市场中使用或纳入联合开发技术的产品。
知识产权外包-授权。
2020年6月,我们与德国Hawe Hydraulik公司签订了一项非独家许可协议,获得了我们一系列专利所涵盖的液压泵的开发权。该协议还包括一项排他性选择权。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们没有从该许可中获得任何版税收入。
临床证据
已经进行了许多研究,重点是外骨骼和机器人在康复中的安全性和可行性。截至2024年3月1日,在生物医学文献和生命科学期刊文章的搜索引擎PubMed上搜索“机器人外骨骼”,获得了大约289篇独特的出版物。目前可用的和遗留的Ekso外骨骼的完整产品组合(EksoNR和Ekso Indego)已在许多这些协议中使用。研究的主体检查了各种各样的诊断,包括ABI、SCI、中风、多发性硬化症等。这项研究的结果总体上是积极的,并促进在康复中使用Ekso外骨骼,以提供与住院和门诊环境中的传统物理治疗相同或更好的患者结果。其中一些结果包括更快的步态速度,更高的步态耐力,心脏代谢反应的改善,生活质量的提高,更典型的步态运动学,更多的功能和治疗疗程的持续时间。
人力资本资源与管理
截至2024年3月1日,我们拥有70名全职员工和2名兼职员工,其中60名在美国,10名在欧洲,2名在新加坡。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护,我们认为我们与员工的关系很好。
我们努力维护一个没有基于肤色、种族、性别、国籍、族裔、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰的工作场所。我们进行年度培训,以防止骚扰和歧视,并全年监测员工的行为,包括为员工提供匿名举报热线,以举报任何违规行为。公司招聘、聘用、发展、培训、薪酬和晋升的基础包括资历、业绩、技能和经验。我们相信,我们的员工得到了公平的补偿,不分性别、种族和民族,并经常因出色的表现而受到认可,并获得培训和职业发展机会。我们的薪酬计划旨在吸引和留住人才。我们不断评估并努力提高员工满意度和敬业度。
企业信息:
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣拉斐尔A套房101 Glacier Point,邮编:94901,电话号码是(510984-1761.)
我们将10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及这些报告的所有修订以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供。我们的网址是www.eksobionics.com。本网站地址仅作为非活跃的文本参考;本网站上的任何材料都不是本年度报告的一部分。我们的年度报告表格10-K的副本将免费提供给任何提交书面请求的人,请我们的秘书注意,地址是我们位于加利福尼亚州圣拉斐尔A室101 Glacier Point,邮编:94901。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov)),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
项目1A.风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息,包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失你的全部或部分投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定因素,如下所述。使投资我们公司具有风险的主要因素和不确定性包括:
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我们产品的销售市场竞争激烈,而且还在继续发展。 |
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我们可能无法按计划降低制造或服务产品的成本。 |
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如果我们或我们的第三方制造商不能以令人满意的质量、及时、充足的数量或可接受的成本生产我们的产品,我们的业务可能会受到负面影响。 |
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用于制造我们产品的材料短缺,以及制造商产能的减少,可能会影响我们未来的业绩。 |
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第三方付款人(包括Medicare或Medicaid)的承保政策和报销水平可能会影响我们产品的销售。 |
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收购和整合其他公司、业务或技术可能会导致运营困难、稀释和其他有害后果。 |
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我们可能无法通过我们的研发努力来提高我们的产品供应。 |
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到目前为止,我们已经发生了重大亏损,预计未来将继续亏损,我们可能无法实现或保持盈利。 |
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我们与太平洋西部银行的贷款协议对我们施加了某些财务和运营限制,限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权。 |
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保护我们的知识产权可能代价高昂,我们能否做到这一点还不确定。 |
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如果我们未能为我们的医疗器械产品获得或保持必要的监管许可或批准,或者如果对未来产品或对现有产品的修改被推迟或未发布,我们的商业运营将受到损害。 |
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对我们的EksoNR、Ekso Indego Treatment、Ekso Indego Personal和我们未来产品的修改可能需要新的510(K)许可或上市前批准,或者可能要求我们停止营销或召回修改后的产品,直到获得许可 |
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如果我们的产品不能满足严格的上市后监管要求,我们可能需要支付罚款、产生其他成本,甚至关闭我们的设施。 |
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我们的成功取决于我们的管理团队,以及我们招聘、培训、留住和激励员工的能力。 |
业务和运营风险
我们产品的销售市场竞争激烈,而且还在继续发展。
我们在医疗设备和工业机器人市场面临着基于产品功能、临床结果、价格、服务和其他因素的竞争。我们的竞争地位将取决于多种复杂的因素,包括我们实现市场对我们产品的接受、开发新产品、实施生产和营销计划、确保正在开发的产品获得监管批准以及保护我们的知识产权的能力。竞争对手可能会提供或试图开发我们产品的更有效、更安全、更便宜或更方便的替代品,包括可能使机器人外骨骼的需求过时的替代品。位于低成本制造地点的制造商进入市场也可能造成定价压力,特别是在发展中市场。我们未来的成功取决于我们有效地与当前技术竞争的能力,以及有效应对技术进步的能力,以及我们成功实施我们的营销战略和执行我们的研发计划的能力。如果客户不认为我们提供的产品有价值或使用起来不方便,我们可能就无法吸引和留住客户。如果我们不能成功地留住现有客户和吸引新客户,并实现我们产品的批量销售,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
此外,医疗和工业机器人外骨骼的市场正在继续发展。我们不能确定机器人外骨骼的市场将继续如我们预期的那样发展,或者用于医疗或工业用途的机器人外骨骼将获得市场的广泛接受。此外,其他公司开发新的或改进的产品、工艺或技术可能会降低我们的产品或建议的产品的竞争力或过时。在康复界,机器人设备的使用并不被普遍接受,而且可能永远不会。目前或未来的临床试验和研究可能没有提供足够的数据,康复界将其解释为支持外骨骼在康复中的使用。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况以及经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法按计划降低制造或服务产品的成本。
我们的商业计划假设,外骨骼的制造成本可以比目前更低。然而,我们还没有找到大幅降低产品制造成本的方法,这样做可能会比预期的更困难,甚至不可能。例如,如果对产品更强大功能的期望推动成本上升,而其他因素推动成本下降,结果可能是制造产品的总体成本保持不变,甚至增加。同样,我们目前以高标准(保修期内和保修期外)为客户提供产品服务和支持,并计划继续这样做。我们的业务计划还假设,随着我们不断改进产品,我们实现了产品可靠性水平的提高,以及服务成本和频率的降低,这也可能被证明比预期的更困难。
如果我们或我们的第三方制造商不能以令人满意的质量、及时、充足的数量或可接受的成本生产我们的产品,我们的业务可能会受到负面影响。
为了降低制造成本,我们打算将我们的大量制造流程转移给第三方。依赖第三方生产我们的产品给我们带来了重大风险,包括制造成本可能高于我们在内部生产的情况,以及对交货时间表和产品可靠性的控制降低、制造偏离内部和法规规范、制造商因技术、市场或其他原因未能履行对我们的义务、挪用我们的知识产权,以及在满足时间表和满足客户要求方面的其他风险。
我们没有为我们的任何产品签订任何长期的制造或供应协议,我们可能需要就我们产品的商业开发、制造和销售签订额外的协议。我们不能保证我们可以在有利的条件下做到这一点,如果有的话。
我们的产品已经在数量和时间上生产,足以满足商业需求,并满足我们的交货计划。然而,我们依赖他人生产我们的一部分产品,或一部分制造过程,可能会对我们及时和具有竞争力地满足需求以及开发和商业化新产品的能力产生不利影响。如果我们的一个或多个第三方制造商工厂的产能减少或取消,我们可能难以完成客户订单,这可能会对客户关系产生不利影响,我们的净收入和运营结果可能会下降。他说:
用于制造我们产品的材料短缺,以及制造商产能的减少,可能会影响我们未来的业绩。
由于各种因素,我们和我们生产产品所依赖的第三方制造商目前或未来可能会遇到短缺和供应链中断,包括发货延误。总的来说,我们在产品中使用的电子元件、电池、金属和塑料,在最近几年里,与前几个时期相比,供应一直较少。中东和欧洲的冲突或美国与中国之间进一步的贸易紧张局势等众多因素,可能会延长或加深这些挑战。如果半导体和其他重要大宗商品的全球供应链在未来再次出现,我们的经营业绩可能会受到负面影响。
第三方付款人(包括Medicare或Medicaid)的承保政策和报销水平可能会影响我们产品的销售。
如果我们的客户未来采用我们的产品取决于他们是否有能力从第三方付款人(包括联邦医疗保险和医疗补助等政府付款人、管理型医疗组织和商业付款人)获得使用我们产品提供的产品或治疗的足够报销,这些第三方付款人的承保政策和报销水平可能会影响医疗保健提供者、设施或最终用户购买我们产品的决定或他们愿意为这些产品支付的价格。报销率也可能影响新技术的接受率。我们无法控制这些因素。
在美国,有关新医疗产品报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下得到覆盖和报销,而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。由于美国没有统一的承保和报销政策,每个付款人通常会为自己的参保人或参保患者决定是否承保或以其他方式制定一项政策来报销我们的诊断测试,而寻求付款人的批准是一个既耗时又昂贵的过程。我们在个人健康业务线内的商业计划在很大程度上取决于医疗保险或医疗补助覆盖的SCI患者对我们的Ekso Indego Treatment产品的销售。
2024年2月29日,CMS宣布推迟了对个人外骨骼(包括Ekso Indego Personal)的付款确定,并要求提供更多非联邦医疗保险支付者数据的示例,以支持根据适用的报销代码进行付款确定。虽然我们打算向CMS提供定价文档并最终确定报销金额,但如果报销获得批准,我们可能无法成功获得可接受的报销金额。在这一过程中可能会出现重大延误,这将影响我们的运营业绩。在确定报销率之前,将逐一处理个别索赔,这可能会降低我们产品的回报率,也可能导致完全失败。
如果CMS决定不在可接受的水平上为我们的Ekso Indego Treatment提供报销,或者根本不提供报销,推迟或取消报销决定,或者一旦设定了任何报销水平,我们向这个市场销售的能力可能会减弱。此外,影响个人偿还决定执行的政策由区域DME Mac制定。我们还不知道这些政策,可能会影响未来获准获得报销的个人购买数量。我们不能确定我们目前和计划中的未来产品的承保范围在未来将由更多的付款人提供,或者现有的协议、政策决定或补偿水平将保持不变、仍然足够或根据现有的条款和规定得到履行。如果我们不能从私人和政府付款人(如Medicare和Medicaid)为我们目前的产品或我们未来可能开发的新产品获得保险和足够的补偿,对此类产品的需求可能会下降或可能不像我们预期的那样增长,这可能会限制我们的创收能力,并对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
保险和报销市场可能还会受到未来立法变化的影响。美国和海外的政府和第三方付款人越来越努力地限制或降低医疗成本,这可能会导致这些组织限制新批准的产品的承保范围和报销水平,因此,他们可能无法为我们的产品支付或提供足够的付款。具体地说,最近有几项美国总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦和州立法,旨在提高药品和医疗器械定价的透明度,降低联邦医疗保险下的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划报销方法。我们预计,由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织日益增长的影响力、成本控制举措和额外的立法变化,我们的任何产品的销售都将面临定价压力。
我们将经历漫长而多变的销售周期。
EksoNR和Ekso Indego产品的买卖订单周期较长,因为它是一项主要的资本支出项目,通常需要采购机构高级管理层的批准,这可能会导致我们的季度经营业绩大幅波动。
我们产品的国际销售受到我们无法控制的因素的影响。
我们目前的业务在一定程度上依赖于我们在欧洲、中东和非洲、亚太地区和其他外国市场的活动。我们的国际活动在海外销售和经营时受到一些固有风险的影响,包括当地法律未能提供同等程度的保护,防止我们的知识产权受到侵犯;有利于当地竞争对手的保护主义法律和商业做法,这可能会减缓我们在国际市场的增长;在新的外国市场建立设施和运营的费用;建立一个能够支持地理上分散的业务的组织;距离、语言和文化差异造成的挑战;法律法规、市场和客户偏好差异造成的挑战,这可能限制我们调整产品或在其他地区取得成功的能力;这其中包括由于监管要求、外国法律、税收制度、国际进出口立法、贸易和投资政策、外汇管制和关税以及其他贸易壁垒的意外变化而导致的复杂情况;外国税收后果;货币汇率和外币兑换调整的波动;可能阻止我们将在美国境外赚取的收入汇回国内的外汇管制;公共部门的管制;不同的付款人偿还制度、政府付款人或患者自付制度和价格管制;政治、经济和社会不稳定;以及对技术出口或进口的限制。
我们可能无法通过我们的研发努力来提高我们的产品供应。
为了增加我们在外骨骼市场的销售额和市场份额,我们继续投资于我们的研发工作和产品供应,以应对下肢残疾人士、其他医疗状况和医疗保健提供者不断变化的需求,以及竞争技术。我们可能会决定将我们的业务发展资源投资于合作伙伴关系、许可协议、业务收购、分销安排以及其他方式,这些方式将为我们提供新产品,而无需进行重大的研发活动。我们可能无法成功开发、获得监管批准或销售我们目前提出的产品,或我们批准的用于其他适应症的产品,未来提出的产品或通过业务收购和分销安排将可获得的产品。此外,尽管我们进行了市场研究,但我们未来的产品可能不会被消费者、他们的护理人员、医疗保健提供者或为消费者报销我们产品的第三方付款人接受。任何拟议产品的成功将取决于许多因素,包括我们的能力:
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确定下肢功能障碍患者、他们的照顾者和医疗保健提供者正在寻求的能够恢复行动能力的医疗设备的产品功能,并成功地将这些功能整合到我们的产品中; |
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确定在家中使用产品时,有下肢损伤或其他类似指征的人所需的产品功能,以及哪些项目对为他们提供康复服务的诊所有价值; |
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适时、足量地开发和推出拟推出的产品; |
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充分保护我们的知识产权,避免侵犯第三方的知识产权; |
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证明拟议产品的安全性、有效性和健康益处;以及 |
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为建议的产品获得必要的监管许可和批准。 |
如果我们不能通过开发包含消费者、他们的照顾者或医疗保健提供者所需功能的产品来产生需求,或者如果我们没有及时获得监管部门对拟议产品的批准或批准来满足市场需求,我们可能无法产生足够的销售额来实现或保持盈利。我们在过去经历过,未来也可能会经历产品开发各个阶段的延误,包括在研发、制造、限量发布测试、营销和客户教育工作期间。这种延迟可能会导致客户推迟或放弃购买我们的产品,或者购买我们竞争对手的产品。即使我们能够按预期成功开发建议的产品,这些产品的销售额也可能不会超过开发成本,而且可能会因为消费者偏好的变化或我们的竞争对手推出包含新技术或功能的产品而很快被淘汰。
我们可能永远不会完成我们提议的任何产品的开发或将产品改进为适销对路的产品。
我们不知道我们何时或是否会成功完成计划中的开发阶段或下一代外骨骼技术的开发,或为我们的任何目标市场开发任何其他建议、开发或预期的产品。我们继续寻求改进我们的技术,然后才能生产出商业上可行的产品。如果不能改进我们的任何一项技术,可能会推迟或阻止它们在我们任何目标市场的成功开发。
将任何技术开发成可销售的产品都是一个风险、耗时和昂贵的过程。你应该预料到我们会遇到挫折,需要花费时间和代价重新设计和改变的差异,并且有可能彻底失败。我们可能无法实现我们的产品开发、制造、监管、商业化和其他里程碑。
我们过去一直依赖,未来也可能依赖我们的EksoNR、Ekso Indego Treatment和Ekso Indego Personal的销售为我们带来很大一部分收入。
我们目前依赖,并在未来将依赖,我们的销售EksoNR,Ekso Indego疗法和Ekso Indego个人为我们的收入的很大一部分。这些产品相对较新,市场接受和采用取决于对下肢损伤患者、物理治疗师和其他临床医生进行教育,使其了解与替代疗法相比的独特功能、易用性、改善的生活质量和其他益处。这些产品与其替代品相比,可能不会被认为具有足够的潜在效益。此外,物理治疗师和其他临床医生可能会因为使用新产品而产生的责任风险而缓慢改变他们的治疗实践。因此,物理治疗师和其他临床医生可能不会推荐这些产品,直到有足够的证据说服他们改变他们通常推荐的治疗方法。这些证据可能包括来自下肢损伤和神经损伤社区的知名医疗保健提供者或其他主要领导者的认可,证明这些产品在提供可识别的即时和长期生活质量获益方面的有效性,以及同行评审的临床研究的出版物,证明其价值。任何对这些产品的销售产生负面影响的因素都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依靠独立的分销商在某些地区销售和营销我们的产品。
在欧洲的非德语国家、EMEA的其他国家以及除新加坡以外的亚太地区国家,我们依靠独立分销商分销并协助我们进行产品的营销和销售。该等分销商为我们的主要客户,而收入增长将在很大程度上取决于我们能否成功建立及维持此销售及分销渠道。如果我们的任何主要独立分销商停止分销我们的产品,我们的销售可能会受到不利影响。在此情况下,我们可能需要寻求替代独立分销商或增加我们对其他独立分销商或我们的直销代表的依赖,这可能无法防止我们的销售受到不利影响。
我们依赖与Parker Hannifin的服务协议和安排来促进我们的Ekso Indego Therapy和Ekso Indego Personal设备的生产和销售,这些协议和安排已经或即将到期。
作为HMC收购的一部分,我们与Parker Hannifin订立了一系列服务协议。根据这些协议,Parker Hannifin提供的服务包括为我们提供俄亥俄州设施的某些访问权、IT服务和分销服务等。如果我们无法在这些协议到期前过渡到这些服务的替代来源,可能会影响我们设计、制造、营销和销售Ekso Indego Therapy和Ekso Indego Personal设备的能力。例如,当我们将俄亥俄州的业务转移到我们自己的工厂时,我们需要在俄亥俄州购买或租赁办公空间。此外,我们需要与欧洲的Ekso Indego Therapy和Ekso Indego Personal设备的新分销合作伙伴签订合同,因为Parker Hannifin在该地区的合同将于2024年3月到期,我们在该地区的唯一分销渠道也将到期。我们还依靠Parker Hannifin的CE标志(该标志将于2024年5月到期)将我们的Ekso Indego Therapy和Ekso Indego Personal设备销售到欧洲。如果我们无法在相关的截止日期或到期日之前更换派克汉尼汾提供的这些服务,则可能会对我们的业务成果产生重大影响。
我们的成功取决于我们的管理团队,以及我们招聘、培训、留住和激励员工的能力。
我们的成功有赖于我们的管理团队,以及我们识别、聘用、培训和留住高素质的管理、技术以及销售和营销人员的能力。任何重大的领导层变动和随之而来的高级管理层变动,如2022年12月首席执行官的更换,以及聘用其他关键职位的新领导人,都涉及内在风险,任何未能确保平稳过渡的情况都可能阻碍我们的战略规划、执行和未来的业绩。此外,随着我们推出新的产品或服务,我们将需要招聘更多的人员。目前,对拥有所需知识、技能和经验的人员的竞争非常激烈,特别是在我们总部所在的旧金山湾区,我们可能无法吸引、同化或留住这些人员。无法吸引和留住必要的管理、技术以及销售和营销人员,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
收购和整合其他公司、业务或技术可能会导致运营困难、稀释和其他有害后果。
我们可能会有选择地进行战略性收购,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。未来的收购可能会将管理层的时间和重点从运营我们的业务上转移出来。此外,整合被收购的公司、业务或技术是有风险的,可能会导致与将被收购公司的员工整合到我们的组织中并整合每家公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统以实现有效管理相关的不可预见的运营困难和支出。未来收购的预期好处可能无法实现,包括我们由于现有产品的潜在市场与我们可能收购的产品的潜在市场重叠而扩大产品供应的能力。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行,债务、或有负债、摊销费用或商誉和无形资产的注销,任何这些都可能损害我们的财务状况。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资,这些融资可能不会以优惠的条款提供,或者根本不会。
如果我们不能管理复杂而漫长的报销流程,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们个人健康业务线中产品的销售主要依赖于第三方付款人提供的报销。我们通过退伍军人管理局医院向最终用户分销这些产品。在不久的将来,我们还预计我们的产品可能会通过DME供应商分销,然后这些供应商将向Medicare、Medicaid或私人保险提供商寻求补偿。我们的财务状况和经营结果可能会受到这些付款人的保险和报销政策的影响,这些政策也会随着时间的推移而变化。报销过程很复杂,从产品交付给消费者到结清报销金额之间可能会有很长的延误。根据付款人的不同,我们或我们的客户可能被要求在提交报销申请之前从医生和其他医疗保健提供者那里获得特定于付款人的文件。某些付款人有提交截止日期,他们将不会支付超过此时间提交的索赔。我们可能需要接受政府和私人付款人广泛的预付款和付款后审计,这可能会导致重大延误、已收到款项的退款或根据此类第三方付款人计划和合同提交的付款申请被拒绝。我们不能确保我们将能够继续有效地管理这一过程,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
美国联邦政府的停摆可能会对我们的业务和财务状况造成实质性的损害。
我们候选产品的开发或监管审批可能会因我们无法控制的原因而被推迟。例如,在2018年和2019年,美国政府多次关闭,某些监管机构,如食品和药物管理局和美国证券交易委员会,不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假,并停止关键活动。如果发生长期的政府停摆或预算自动减支,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,虽然合作医疗报销被认为是一项基本服务,因此不太可能受到影响,但合作医疗内的其他行政职能可能会受到影响。此外,在我们作为一家上市公司的运营中,政府未来的关闭可能会影响我们进入公开市场的能力,例如通过宣布注册声明的有效性和获得必要的资本,以便适当地资本化和继续我们的运营。
财务与会计风险
到目前为止,我们已经发生了重大亏损,预计未来将继续亏损,我们可能无法实现或保持盈利。
到目前为止,我们在很大程度上依赖于通过出售各种公开和非公开发行的股权证券筹集的资本,自2005年成立以来,我们在每个财年都出现了亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的净亏损分别为1520万美元和1510万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的累计赤字分别为2.392亿美元和2.239亿美元。
我们业务的运营和我们的增长努力将需要大量现金支出来支持我们的运营。我们相信,基于我们目前的现金资源、假设当前收入和运营费用保持不变的假设下用于运营的预期现金比率以及偿还债务所需的现金,我们有足够的资源在可预见的未来运营。然而,除非我们能够从销售中获得可观的收入,否则我们将无法在不久的将来或根本无法实现或保持盈利,我们将在很大程度上仍然依赖从过去和未来融资筹集的资金来实施我们的业务计划、支持我们的运营和偿还我们的债务。我们缺乏盈利能力可能会压低我们的股价,如果我们无法盈利,我们可能会被要求缩小业务开发活动的范围,这可能会损害我们的业务计划、财务状况和经营业绩,或者完全停止我们的运营。
我们的贷款协议对我们施加了一定的财务和运营限制,限制了我们管理层在运营业务方面的自由裁量权。
我们于2020年8月与西太平洋银行订立的贷款协议(“西太平洋银行贷款协议”)载有多项限制性契诺,该等契诺限制管理层经营业务的酌情权,惟须受若干例外条款规限。特别是,这些工具限制了我们在太平洋西部银行以外持有现金、产生额外债务、授予资产留置权、在正常业务过程之外出售或收购资产、支付股息和进行某些基本业务变更的能力。我们的债务将于2026年8月到期,并以我们所有资产(不包括知识产权)的担保权益作为抵押。因此,我们可能需要动用资本资源偿还工务局贷款,以进行若干融资或策略性交易。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务和运营我们的业务。
如综合财务报表附注10所述,我们因PWB贷款协议及我们就收购HMC向Parker Hannifin Corporation交付的500万美元无抵押附属承付票(“承付票”)而欠下重大近期债务。
偿还债务需要大量现金。虽然我们预期我们将有足够的现金资源为我们的业务提供资金及履行我们的债务责任,但我们产生足够现金的能力取决于我们无法控制的众多因素,而我们的业务可能无法从经营活动产生足够的现金流量。我们偿还债务和再融资的能力以及为计划的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上,这取决于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素,包括利率上升。
我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或者我们未来的借款金额将足以满足我们的流动性需求。
如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务,我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产或产品线、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功,也可能无法让我们履行预定的偿债义务。我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁重的契约,这可能会进一步限制我们的业务运营。
我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。
我们截至2023年12月31日的经审计综合财务报表是在假设我们将在未来12个月继续作为一家持续经营的企业编制的。截至2023年12月31日,我们拥有现金和限制性现金860万美元,累计赤字2.392亿美元。我们不认为我们的现金和受限现金足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们将需要大幅增加收入,使其超过过去的水平,以产生可持续的运营利润和足够的现金流,以便在不不时筹集额外资本的情况下继续开展业务。由于我们在可预见的未来预期的运营亏损和现金消耗以及运营的经常性亏损,如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本,我们维持足够流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性,这引发了人们对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体,我们的股东很可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。
如果我们无法产生可持续的运营利润和足够的现金流,那么我们未来的成功将取决于我们筹集资本的能力。我们正在寻求额外的融资,并评估融资替代方案,以满足我们未来12个月的现金需求。我们不能确定,无论是通过出售额外的债务或股权证券,还是获得信用额度或其他贷款,我们都可以筹集额外的资本,或者如果可以,我们将以我们可以接受的条款筹集额外的资本。如果我们发行额外的证券来筹集资金,这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权,我们目前的股东可能会经历稀释。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得资金,我们可能会被要求削减当前的产品开发计划,削减运营成本,放弃未来的开发和其他机会,甚至终止我们的运营。
我们可能无法利用我们的成本结构或实现更高的利润率。
由于客户对我们产品的早期采用,我们目前的销售和营销、研发以及一般和管理费用占销售额的比例都高于我们实现盈利所需的百分比。虽然我们确实预计这些费用将随着我们业务的增长而增长,但我们也预计这些费用占收入的比例将随着时间的推移而下降。如果我们无法像我们预期的那样利用这些成本并以高于这些运营成本的速度增长收入,我们将无法实现可行的运营利润率和盈利能力。
我们可能无法对我们的财务报告保持有效的内部控制。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。虽然我们相信我们制定的政策、流程和程序将足以使我们对财务报告的内部控制有效,但我们的举措可能不会被证明是成功的。如果是这样,管理层可能无法得出结论,认为我们对财务报告的内部控制是有效的。这可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,进而可能对我们普通股的价格产生负面影响。此外,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试,以使管理层能够根据第404条的要求报告我们财务报告内部控制的有效性。我们遵守第404条可能要求我们产生大量的会计费用,并花费大量的管理努力。
知识产权风险
保护我们的知识产权可能代价高昂,我们能否做到这一点还不确定。
我们的长期成功在很大程度上取决于我们销售具有技术竞争力的产品的能力。未能保护或获得、维护或延长足够的专利和其他知识产权可能会对我们的竞争优势产生重大不利影响,并损害我们的业务。我们已颁发的专利可能不足以保护我们的知识产权,我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利。即使我们的专利申请以专利的形式发布,它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护,阻止竞争对手与我们竞争,或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们的专利,或者可能挑战我们专利的有效性。我们试图阻止第三方规避我们的知识产权和其他权利,但最终可能不会成功。我们也可能无法采取必要的行动或支付必要的费用来维护我们发布的任何专利。
此外,我们没有在国际上为我们的所有发明提交申请,可能无法阻止第三方使用我们的专有技术,或者可能无法在其他国家/地区获得对我们的产品至关重要的技术。在某些情况下,这些国家包括我们目前在哪些国家销售产品,以及我们未来打算在哪些国家销售产品。
知识产权诉讼和侵权索赔可能会导致我们产生巨额费用或阻止我们销售某些产品。
我们经营的行业,特别是医疗器械行业,具有广泛的知识产权诉讼的特点,我们可能不时成为第三方潜在侵权或挪用索赔的对象。无论结果如何,此类索赔都是昂贵的辩护,并将我们的管理层和运营人员的时间和精力从其他业务问题上转移出来。一项或多项针对我们的专利或其他知识产权侵权索赔成功,可能导致我们支付巨额金钱损失和/或特许权使用费,或对我们销售受影响类别的当前或未来产品的能力产生负面影响,并可能对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
由于我们行业的竞争非常激烈,竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们颁发的专利、我们许可方的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔,声称我们侵犯了他们的专利。此外,在专利侵权诉讼中,法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可强制执行,狭义地解释该专利的权利要求,或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。我们也可以选择签订许可协议,以解决专利侵权索赔或在诉讼之前解决纠纷,任何此类许可协议都可能要求我们支付版税和其他可能高额的费用。此外,由于与知识产权诉讼有关的大量披露要求,我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。
知识产权组合中的一些专利和专利申请不在我们的完全控制范围内,这可能会降低此类专利的价值。
我们的一些美国专利(拥有相关的国际专利和申请)由加州大学伯克利分校共同拥有。加州大学伯克利分校已经向我们独家许可了其在其中许多专利下的权利,但我们没有获得加州大学伯克利分校在其中三项专利下的独家许可。
加州大学伯克利分校已将他们在美国的三项共同拥有的专利中的两项授权给了一家无关的第三方。
第三项专利是加州大学伯克利分校授权给我们的一项专利的部分延续。根据我们与加州大学伯克利分校之间的相关许可协议的条款,我们对父应用程序中的规范完全支持的任何索赔拥有独家权利。但是,不是基于父应用程序中的规范的任何索赔均由加州大学伯克利分校和我们共同拥有,加州大学伯克利分校对此类索赔的权利并非独家授权给我们。不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能保证我们能够获得加州大学伯克利分校在任何此类索赔中的权利许可,并且加州大学伯克利分校可能会选择将其权利许可给第三方,而不是我们。
如果我们未能遵守我们在协议中的义务,我们根据这些协议从第三方许可知识产权,或者我们与许可方的业务关系中断,我们可能会失去对我们业务重要的知识产权。
我们与加州大学伯克利分校签订了两项独家许可协议,涵盖了10项独家授权给我们的专利。此外,由于“HMC”的收购,我们与范德比尔特大学签署了两项许可协议。我们可能还需要从其他人那里获得额外的许可,以推进我们的研发活动,或允许我们的设备或我们可能识别和追求的任何其他设备的商业化。我们与加州大学伯克利分校和范德比尔特大学的许可协议对我们施加了各种开发,尽职调查,商业化和其他义务,任何未来的许可协议可能会对我们施加类似或其他义务。例如,根据我们与加州大学伯克利分校的许可协议,我们必须向加州大学伯克利分校提交一份商业化计划,其中包括业绩里程碑和进度报告,并且必须满足指定的最低年度特许权使用费支付义务。尽管我们做出了努力,但我们的许可人可能会认为我们严重违反了我们在此类许可协议下的义务,并可能因此终止许可协议,从而消除或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果我们与加州大学伯克利分校或范德比尔特大学的许可协议被终止,竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准,并销售可能与我们的设备相同或功能相似的产品,我们可能会被要求停止我们对此类设备的开发和商业化。上述任何情况均可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
此外,我们与我们的交易对手之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议,包括根据许可协议授予的权利范围和其他与解释相关的问题;我们的设备、技术和流程侵犯许可方不受许可协议约束的知识产权的程度;我们在合作研发关系下的专利和其他权利的转许可;我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动符合这些勤勉义务;由我们的许可方和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权;以及专利或可专利技术的发明的优先权。此外,我们与加州大学伯克利分校和范德比尔特大学的许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决任何可能产生的合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围,或增加我们认为我们在协议下的财务或其他义务,这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外,如果我们已许可的知识产权纠纷妨碍或损害我们按商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的设备并将其商业化,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在设备上的竞争地位。
专利的有效期是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然到期日通常是从其最早的美国非临时申请日起20年。可以有各种延长,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们设备的专利,一旦专利期限到期,我们可能会面临竞争产品的竞争。鉴于新设备的开发、测试和监管审查需要大量时间,保护此类设备的专利可能在此类设备商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利,以排除其他人将与我们类似或相同的产品商业化。
法律和监管合规风险
如果我们未能为我们的医疗器械产品获得或保持必要的监管许可或批准,或者如果对未来产品或对现有产品的修改被推迟或未发布,我们的商业运营将受到损害。
我们的EksoNR、Ekso Indego和Nomad产品是医疗器械,受FDA、欧盟和美国国内外其他政府机构的监管。这些机构执行管理我们医疗产品的开发、测试、临床试验、制造、标签、广告、营销和分销、记录保存、召回和现场安全纠正措施以及市场监督的法律和法规。我们未能遵守该等复杂的法律及法规可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流量造成重大不利影响。
在美国,在我们可以销售新的医疗设备、新的用途、对现有产品的新声称或重大修改之前,我们必须首先获得FDCA第510(K)条的批准或FDA对PMA申请的批准,除非适用豁免。PMA和510(K)审批过程都可能是昂贵、漫长和不确定的。FDA的510(K)审批过程可能需要几个月到一年多的时间。获得PMA的过程比510(K)批准过程成本高得多,也不确定,通常需要一到三年,甚至更长时间,从向FDA提交申请开始。此外,PMA通常要求进行一项或多项临床试验。
FDA在医疗器械审查过程中也有很大的自由裁量权。尽管需要时间、精力和成本,我们不能向您保证任何特定的设备将获得FDA的批准或批准。任何延误或未能获得必要的监管批准都可能损害我们的业务。失败可能发生在任何阶段,我们可能会遇到导致我们重复或执行额外开发、标准化测试、临床前研究和临床试验的问题。任何延误或未能获得必要的监管批准都可能损害我们的业务。
FDA或其他非美国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选医疗器械,包括候选医疗器械可能不被视为实质上等同于合法上市的器械或通过510(K)上市前通知流程获得批准的器械;候选医疗器械可能不被视为实质上等同于合法上市的器械或通过510(K)上市前通知流程获得批准的器械;候选医疗器械可能不被视为符合适用的标准和法规;FDA或其他监管官员可能认为临床前研究和临床试验或其他产品测试日期的数据不够充分;其他非美国监管机构可能不批准我们或我们任何第三方制造商的流程或设施,从而限制出口;或者FDA或其他非美国监管机构可能改变批准或批准政策或采用新的法规。
即使在获得监管许可或批准后,获得批准或批准的产品及其制造商仍须遵守与产品的制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告和促销、记录保存和召回以及现场安全纠正行动相关的广泛监管要求。如果我们不遵守FDA或其他非美国监管机构的监管要求,或者如果我们的产品或制造过程发现了以前未知的问题,我们可能会受到行政或司法制裁,包括对产品、制造商或制造过程的限制;不利宣传;不利检查意见(表格483)、警告信、包含检查意见的非警告信;同意法令;民事或刑事处罚或罚款;禁令;产品扣押、拘留或进口禁令;自愿或强制性产品召回和宣传要求;暂停或撤回监管许可或批准;完全或部分暂停生产;对业务施加限制,包括昂贵的新制造要求;拒绝批准或批准未决的申请或上市前通知;以及进出口限制。
如果对我们实施任何制裁,可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
对我们当前和未来的EksoHealth产品进行修改可能需要新的510(k)许可或上市前批准,或者可能要求我们停止销售或召回修改后的产品,直到获得许可。
我们战略的一个要素是继续升级我们的机器人外骨骼平台,以纳入新的软件和硬件增强功能。对获得510(K)许可的设备的任何修改,包括我们的EksoNR、Ekso Indego Treatment和Ekso Indego Personal,如果对其安全性或有效性有重大影响,或对其预期用途、设计或制造构成重大变化,都需要新的510(K)许可,或者可能需要PMA。FDA要求每个制造商首先根据FDA于2017年10月发布的最终指导文件做出这一决定,该指导文件涉及由于510(K)许可的设备的修改而何时提交新的510(K)申请,以及关于何时由于510(K)许可的设备的软件更改而提交新的510(K)申请的单独指导文件。尽管与FDA在1997年发布的长期指导文件基本一致,但2017年的指导文件包括有针对性的变化,旨在进一步明确何时需要新的510(K)应用程序。FDA可能会审查我们关于是否需要新的许可或批准的决定,并可能不同意我们的决定。如果FDA不同意我们对未来任何变化或先前上市产品的先前变化的决定,我们可能会被要求停止营销或召回修改后的产品,直到我们获得批准或批准,我们可能会受到巨额的监管罚款或处罚。
我们可能会不时推出具有增强功能和扩展功能的新产品。这些产品可能会受到各种监管程序的影响,我们可能需要获得并维护监管部门的批准才能销售我们的新产品。如果我们产品的潜在购买者认为我们计划在不久的将来推出新产品,或者如果潜在购买者位于我们已经推出的新产品尚未获得监管批准的国家/地区,计划中的购买可能会被推迟或推迟。因此,新产品的推出可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们必须获得欧盟的某些监管批准,这可能是昂贵和耗时的,并使我们受到意想不到的延迟或阻止我们销售某些设备。
在欧盟,我们必须遵守欧盟MDR并获得CE符合性证书,才能贴上CE标志并销售医疗器械。截至2023年12月31日,我们的产品尚未获得欧盟MDR批准。我们目前正在获得CE符合性证书,以便将CE标志附加到我们在HMC收购中收购的产品上,包括Ekso Indego Treatment和Ekso Indego Personal。如果在2024年5月25日之前未能获得欧盟MDR要求的CE标志,我们将无法在欧盟销售这些产品。虽然我们对这些产品的CE标志申请正在接受监管部门的审查,但我们尚未收到确认,我们将能够在此截止日期前完成必要的监管步骤,以获得CE标志。此外,在产品开发和监管机构审查或通知机构对每个提交的新申请进行审查期间,医疗器械批准或CE标志的监管政策的变化可能会导致延误或拒绝。2023年3月,欧盟委员会延长了欧盟MDR的原定合规日期。因此,MDR过渡期截止日期为2024年5月至2027年或2028年,具体取决于设备的风险级别。如果未能在MDR过渡期截止日期前遵守欧盟MDR要求,我们将无法从产品在欧盟的销售中获得收入,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们的产品不能满足严格的上市后监管要求,我们可能需要支付罚款、产生其他成本,甚至关闭我们的设施。
我们必须遵守FDA的质量体系法规,或QSR,这是一个复杂的法规体系,涵盖了我们销售的产品的设计、测试、生产、过程控制、质量保证、标签、包装、搬运、储存、分销、安装、服务和运输的程序和文档。这些监管要求可能会显著增加我们的生产成本,甚至可能阻止我们生产足够数量的产品来满足市场需求。如果我们改变我们批准的制造工艺,FDA可能需要在使用该工艺之前对其进行审查。FDA通过对制造设施进行定期的已宣布和未宣布的检查来执行QSR。不遵守QSR等监管要求可能会导致标签更改、对此类产品或制造流程的限制、产品从市场上撤回、自愿或强制召回、要求维修、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的成本、罚款、暂停监管批准、产品扣押、禁令或施加民事或刑事处罚,从而对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
有关医疗器械制造和销售的联邦、州和非美国法规可能会在未来发生变化。与获得营销许可相关的复杂性、时间框架和成本尚不清楚。虽然我们无法预测这些变化可能对我们的业务产生的影响(如果有的话),但影响可能是实质性的。
如果我们被确定为在未经批准或未经批准的情况下使用我们的产品,我们可能会受到罚款、处罚或禁令“标签外”用途。
任何批准或批准的产品只能用于指定用途,我们的宣传材料必须符合FDA和其他适用的法律和法规。我们认为,我们产品上市的特定用途属于FDA批准的使用适应症的范围。然而,如果FDA确定我们的宣传材料或培训构成宣传未经批准的用途,它可以要求我们修改我们的宣传材料或使我们受到监管或执法行动,包括发布无标题信件、警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的宣传或培训材料构成宣传未经批准的用途,也可能会采取行动,这可能会导致其他法定机构的巨额罚款或处罚,例如禁止虚假报销的法律。在这种情况下,我们的声誉可能会受到损害,产品的采用也会受到影响。
我们可能会受到不利的医疗器械报告义务、自愿纠正行动或机构执法行动的约束。
根据FDA的医疗器械报告或MDR法规,我们必须向FDA报告我们的产品可能导致或导致死亡或严重伤害的任何事件,或者我们的产品发生故障的任何事件,如果故障再次发生,可能会导致或导致死亡或严重伤害。例如,我们已被告知与我们的EksoNR电子设备有关的有限数量的事件,这些事件已被确定为根据MDR法规应报告。在每一种情况下,都需要向FDA提交所需的MDR报告。
此外,所有将医疗器械推向欧洲经济区市场的制造商,在法律上都有义务向事件发生所在地区的主管当局报告任何事件,这些事件导致或可能导致患者、使用者或其他人的死亡或健康状况严重恶化,而制造商的设备被怀疑是造成该事件的原因。在这种情况下,制造商必须向有关主管当局提交一份初步报告,随后将对事件进行进一步评估或调查,并提交一份表明是否需要采取进一步行动的最终报告。向FDA报告的上述事件也报告给了相关的欧盟监管机构。
我们还被要求遵守公司发起的所有医疗器械更正和移除的详细记录保存要求,如果此类更正和移除行动是为了应对健康风险而实施的,并且没有根据MDR法规进行报告,则我们必须向FDA报告此类更正和移除行动。FDA和类似的外国政府当局还有权要求在产品的设计、标签或制造方面存在重大缺陷或缺陷的情况下,或在产品对健康构成不可接受的风险的情况下,召回商业化产品。根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施,FDA可能会要求,或者我们可能会决定,我们需要获得该设备的新批准或许可,然后才能销售或分销纠正后的设备。寻求此类批准或许可可能会推迟我们及时更换召回设备的能力。此外,如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题,我们可能面临额外的监管执法行动,包括负面宣传、FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。我们还可能被要求承担其他成本或采取其他行动,可能会对我们的销售产生负面影响,并面临重大的负面宣传或监管后果,这可能会损害我们的业务,包括我们未来营销产品的能力。
涉及我们产品的任何不良事件都可能导致未来的自愿纠正行动,如召回或客户通知,或机构行动,如检查或执法行动。召回我们的产品,或机构因我们未能遵守我们的报告或记录保存义务而采取的行动,可能会损害我们的声誉和财务业绩。
不遵守反回扣和欺诈法规可能会导致我们的业务运营受到重大处罚并发生变化。
尽管我们不提供医疗保健服务,不提交第三方报销申请,也不直接从Medicare、Medicaid或其他第三方付款人为我们的产品付款,但我们受到联邦、州和外国政府的医疗欺诈和滥用监管和执法的影响,这可能会严重影响我们的业务。这些法律可能会约束我们开展业务的业务和财务安排以及关系,包括我们如何研究、营销、销售和分销我们已获得监管批准的任何产品,或我们未来获得监管批准的任何产品。涉及的主要美国联邦法律包括,但不限于,禁止(I)提交或导致提交虚假或不正当的联邦付款索赔,称为虚假索赔法律,(Ii)直接或间接地支付、招揽或接受非法诱因,以转介根据联邦资助的医疗保健计划可偿还的企业,称为反回扣法律,以及(Iii)医疗服务提供商为向与服务提供商具有特定类型的直接或间接财务关系的医生转介的患者提供某些服务而寻求补偿,被称为斯塔克定律。许多州都有类似的法律,适用于州医疗补助和其他政府资助的项目的报销,在某些情况下也适用于所有付款人。
确保我们的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及巨额成本。我们面临的风险是,有人或政府可能会指控我们从事欺诈或其他不当行为,即使没有发生任何事情。政府和执法当局可能会得出结论,我们的业务做法不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或现在或将来适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外、额外的诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。
法律或法规的变化可能会使我们的产品制造、营销和分销变得更加困难和成本更高,或者获得或维持对新产品或修改产品的监管批准。
国会不时会起草和提交立法,这些立法可能会显著改变监管受监管设备的审批、制造和营销的法定条款。此外,FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南,其方式可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释都可能增加未来产品的成本或延长审查时间。此外,FDA的法规和指南经常被该机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。选举可能会导致立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性,这可能会对我们的企业和医疗保健行业产生重大影响。无法预测是否会颁布立法变化或FDA的法规、指南或解释是否会改变,以及这些变化的影响(如果有的话)。
管理与我们当前和未来产品相关的审批过程的法律或法规的任何变化,都可能使获得新产品的审批或批准,或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和昂贵。任何新产品在获得批准或审批方面的重大延误,或未能获得批准或批准,都将对我们扩大业务的能力产生不利影响。
美国和其他国家的医疗改革,包括最近颁布的改革美国医疗体系的立法,可能会对我们未来的运营业绩产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区,已经有许多立法和监管建议,旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。例如,2010年,《患者保护和平价医疗法案》(ACA)被颁布为法律。这项立法旨在改革美国的医疗体系。它影响深远,旨在扩大医疗保险覆盖面,提高质量,并随着时间的推移降低成本。我们预计这项法律将对我们商业运营的各个方面产生重大影响。ACA减少了向医院、临床实验室和制药公司支付的医疗保险和医疗补助,否则可能会减少医疗程序量。这些因素反过来可能导致对我们产品的需求减少,并增加价格下行压力。ACA也有可能导致较低的报销。虽然ACA旨在将医疗保险覆盖范围扩大到美国未参保的人,但医疗保健机会的总体增加对我们产品销售的影响仍不确定。
自颁布以来,ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战,我们预计未来还会有更多的挑战。因此,在执行和采取行动废除或取代《反腐败公约》的某些方面方面出现了拖延。最近,在总裁·拜登的领导下,司法部放弃了对最高法院挑战ACA的两起案件的支持,此外还有一起案件提交给美国第五巡回上诉法院。
我们无法预测针对ACA或拜登政府领导下的其他医疗改革的此类行动将对我们的业务产生什么影响,也不确定美国联邦和/或州一级可能实施或改变哪些医疗保健计划和法规,或者任何未来立法或法规的影响。然而,这样的举措可能会对我们未来在美国获得批准和/或成功将产品商业化的能力产生不利影响。例如,任何减少或阻碍我们打算在美国商业化的产品(或更具体地说,如果获得批准的话是我们的产品)的报销能力的变化都可能对我们在美国推出产品的业务计划产生不利影响。
自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。例如,2011年8月,《2011年预算控制法案》等制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2012年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%,该计划于2013年4月生效,除非国会采取进一步行动,否则将一直有效到2030年。
此外,近年来,政府对制造商为其市场产品设定价格的方式以及对消费者的处方药成本和政府医疗保健计划进行了更严格的审查,导致最近几次国会调查,并提出并通过了旨在降低处方药成本、提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划产品报销方法的法案。此外,美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣,包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药,以限制政府支付的医疗成本的增长。例如,美国政府已通过立法,要求制药商向某些实体和政府付款人提供回扣和折扣,以参与联邦医疗保健计划。此外,国会和本届政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本,本届政府最近发布了一份降低药品成本的“蓝图”或计划。本届政府的蓝图包含了美国卫生与公众服务部已经在努力实施的某些措施。美国各州也越来越多地通过立法和实施法规,以控制药品定价,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
其他变化可能会影响我们的业务,包括管理联邦医疗保健计划的登记、报销变化、欺诈和滥用执法,以及新计划的扩展,如针对绩效计划的联邦医疗保险支付。
这些举措,以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖标准,并给我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力,并可能阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
最后,美国未来的选举可能导致立法、法规、联邦医疗保险和/或医疗补助的实施以及政府政策的重大变化和不确定性,这可能会对我们的业务和医疗保健行业产生重大影响。总裁和联邦政府的行政部门对ACA条款的实施有重大影响,现任或未来的政府可能会做出影响ACA实施和执行的变化,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们缓慢或无法适应任何此类变化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
不遵守1996年的联邦健康保险可携带性和责任法,或HIPAA,健康信息技术促进经济和临床健康法案,或HITECH法案,并执行法规,可能会导致重大处罚。
许多联邦和州法律和法规,包括HIPAA和HITECH法案,管理着患者可识别的健康信息的收集、传播、安全、使用和保密。HIPAA和HITECH法案要求我们遵守在公司内部和与第三方使用和披露此类受保护健康信息的标准。HIPAA下的隐私标准和安全标准建立了一套基本的国家隐私和安全标准,用于通过健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者(称为覆盖实体)以及与该等覆盖实体签订服务合同的商业伙伴保护可单独识别的健康信息。值得注意的是,HIPAA以前只直接监管这些承保实体,而HITECH法案于2009年签署成为法律,确定HIPAA的隐私和安全标准直接适用于承保实体的商业伙伴。承保实体和商业伙伴因未能遵守HIPAA下的隐私标准和安全标准而受到重大的民事和刑事处罚。
HIPAA要求像我们这样的医疗保健提供商制定和维护有关使用或披露的受保护健康信息的政策和程序,包括采取行政,物理和技术保障措施,以保护此类信息免受未经授权的披露。HITECH法案扩大了对违反患者可识别健康信息的通知要求,限制了患者可识别健康信息的某些披露和销售,并为违反HIPAA的民事罚款提供了分层制度。HITECH法案还增加了可能对所涵盖的实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚,并赋予州检察长新的权力,可以在联邦法院提起民事诉讼,要求赔偿损失或发出禁令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。2013年最终HITECH综合规则修改了违规报告标准,使更多的数据安全事件符合可报告的违规行为。此外,某些州已经通过了类似的隐私和安全法律法规,其中一些可能比HIPAA更严格。
如果我们被确定不遵守与患者健康信息相关的现有或新的法律法规,我们可能会受到刑事或民事制裁。新的健康信息标准,无论是根据HIPAA,HITECH法案,国会行动或其他方式实施,都可能对我们处理医疗保健相关数据和与付款人沟通的方式产生重大影响,并且遵守这些标准的成本可能很高。
因未能遵守HIPAA或HITECH法案的要求而产生的任何责任都可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。遵守与隐私和安全相关的法律和法规要求的成本是沉重的,可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
规定使用 “标准交易”根据HIPAA发布的医疗保健服务可能会对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。
根据《健康保险和责任法案》,已实施最终条例,以提高保健系统的效率和效力,促进某些财务和行政交易中的电子信息交换,同时保护所交换信息的隐私和安全。
HIPAA的交易标准很复杂,而且受到第三方付款人不同解释的影响。例如,一些第三方付款人可能会将标准解释为要求我们提供某些类型的信息,包括医生通常不向我们提供的人口统计信息。由于第三方付款人对交易标准的应用不一致,或者我们无法获得医生通常不向我们提供的某些账单信息,我们可能面临成本和复杂性的增加、应收账款的暂时中断以及报销和净收入的持续减少。HIPAA交易标准的更改和更新可能被证明实施起来在技术上困难、耗时或昂贵,所有这些都可能损害我们的业务。
65号提案下的监管要求可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受加州65号提案或65号提案的约束,该提案要求对含有加州列出的导致癌症或出生缺陷的物质的任何产品发出特定警告,除非产品中此类物质的水平低于安全港水平。第65号提案要求所有企业必须在2018年8月30日前遵守新法规,这些法规要求修改产品警告,并要求企业与上游供应商或下游客户协调消费品中800多种受监管化学品,并评估是否需要在加利福尼亚州的设施中设置新的职业暴露警告。我们已采取措施,在2018年8月30日之后在加利福尼亚州包装和生产的产品上添加警告标签。虽然我们无法预测这些要求的最终影响,但它们可能会减少我们产品的整体消费量,或使消费者认为我们的产品不符合他们的健康和保健需求(无论是否有效),所有这些都可能对我们的业务,财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受制于不断变化的法律、法规和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的义务,我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉,使我们面临巨额罚款和责任,或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
全球隐私、数据保护和信息安全问题的监管框架正在迅速发展,在可预见的未来可能仍然不确定。美国联邦和各州、地方和外国政府机构和部门已经或正在考虑采用法律和法规来管理个人信息的收集、分发、使用、披露、存储、安全和其他处理。
例如,加州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案于2020年1月生效。CCPA为涵盖的企业建立了一个隐私框架,包括对加州居民个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个潜在的严重法定损害赔偿和私人诉讼权的框架。此外,一项新的隐私法,即《加州隐私权法》(CPRA),在2020年11月的选举中获得加州选民的批准,并于2023年1月1日生效。CPRA显著修改了CCPA,可能导致进一步的不确定性。其他州已经开始提出并颁布类似的法律。美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法。遵守这些法律法规是一个严格和耗时的过程,我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规。
在欧盟,健康数据和其他个人数据的收集和使用受《通用数据保护条例》(GDPR)和某些欧盟成员国级立法的管辖,该条例规定了公司的实质性义务和个人的权利。未能遵守GDPR可能会导致罚款高达20,000,000欧元或上一财政年度全球年营业额总额的4%,以较高者为准。英国实施了类似于GDPR的立法,简称英国GDPR,规定罚款高达1750万英镑或全球营业额的4%,以较高者为准。全球许多其他司法管辖区正在考虑或已经颁布立法,规定数据的本地存储或以其他方式规定与个人数据的收集,使用和其他处理有关的隐私,数据保护和数据安全义务。一般而言,遵守适用于或声称适用于我们运营的与隐私、数据保护和数据安全有关的法律、法规、合同义务以及其他实际和声称的义务,例如行业标准,以及自律组织的任何规则或指导,可能会导致大量成本,并可能需要对我们的政策和做法进行更改,这可能会损害我们的增长战略,对我们获得客户的能力产生不利影响,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于与隐私、数据保护和信息安全有关的法律、法规和其他义务规定了新的和相对繁重的义务,并且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性,我们可能在满足其要求和对我们的政策和做法进行必要的更改方面面临挑战。我们也可能因此而产生大量成本和费用。此外,如果我们合作的第三方(如承包商或服务提供商)违反适用的法律法规或我们的政策,此类违规行为也可能使我们的数据面临风险,进而可能对我们的业务产生不利影响。我们或我们的承包商或服务提供商未能或被认为未能遵守我们的适用政策或通知、我们对第三方的合同或其他义务,或我们与隐私或数据保护有关的任何其他实际或声称的法律义务,可能导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔和其他程序,损害我们的声誉,并可能导致重大责任。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的系统、基础设施和技术以及由我们或第三方供应商处理的数据都面临网络安全风险。
我们的业务和运营涉及个人数据和某些其他敏感和专有数据的收集、存储、传输和其他处理。许多组织披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件,其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。我们过去一直是,将来也可能成为网络安全攻击的目标,旨在扰乱我们的运营,或试图访问我们的系统、在我们的业务中处理或维护的数据、商业秘密或其他专有信息或财务资源。我们的许多人员一直或部分时间都在远程工作,这增加了某些安全风险。此外,由于乌克兰和中东的冲突以及任何相关的政治或经济反应和反措施,国家支持的和与地缘政治相关的网络安全攻击的风险据信增加。
我们的运营系统,包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程,以及我们的安全系统、产品内软件和技术以及客户数据,都面临中断、中断和破坏的风险。我们使用第三方来代表我们处理一些数据,他们面临着类似的安全风险。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常发生变化,并且可能在针对目标发起攻击之前不为人所知,因此我们和我们所依赖的第三方可能无法预测或防止这些攻击、及时反应或实施充分的预防措施,并且我们可能在检测或补救安全漏洞和其他与隐私和安全相关的事件方面面临延误。此类事件可能会严重扰乱我们的系统,导致知识产权损失和商业秘密或其他专有或竞争敏感信息被盗用,危及我们信息的机密性、安全性和完整性,包括员工的个人信息以及客户或其他人的信息,危及我们设施的安全,或影响我们产品的性能。已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失、损坏或不可用可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制受影响数据的成本。某些努力可能得到国家的支持或得到大量财政和技术资源的支持,这使得它们更难被发现、补救和以其他方式作出反应。
尽管我们已经实施并正在实施更多旨在保护我们控制范围内的数据和系统、防止数据丢失以及防止其他安全漏洞和安全事故的系统和流程,但这些措施不能保证安全。我们业务中使用的系统和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞或事件的攻击,第三方可能能够访问数据,包括个人数据和其他敏感和专有数据或其他敏感和专有数据,或者此类数据可能会受到未经授权的使用、披露、不可用、修改或其他处理。员工在存储、使用或传输任何此类数据时的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
影响我们的系统或基础设施的任何安全漏洞或安全事件,或我们或第三方赖以维护或以其他方式处理的数据,或我们业务中使用的系统的任何中断或其他中断,都可能中断我们的运营,并导致丢失或不当访问、获取或披露数据,或失去知识产权保护。任何此类违规或事件,或其已发生的认知,也可能损害我们的声誉和竞争地位,损害我们的产品开发和监管审批工作,减少对我们产品的需求,损害我们与客户、合作伙伴、合作者或其他人的关系,并导致索赔、要求、诉讼、监管调查和诉讼以及重大的法律、监管和财务风险。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们预计在检测和防止侵犯隐私和安全的行为以及其他与隐私和安全相关的事件时会产生巨大的成本,并可能面临更多的成本和要求,以便在发生实际或预期的侵犯隐私或安全行为或其他事件时花费大量资源。
虽然我们的保险可能涵盖与某些中断、安全漏洞和事件相关的某些责任,但我们的保险单可能不足以补偿我们因存储或处理对我们的运营或产品开发重要的信息的系统或第三方系统中的任何中断、故障或安全漏洞或事件或影响而产生的潜在损失。此外,我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险,或者根本不能。此外,我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔,并且在任何情况下都可能有很高的免赔额,而为诉讼辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,并分散管理层的注意力。
产品责任风险
我们的产品可能会被自愿或非自愿召回。
FDA和类似的外国政府当局有权要求在设计或制造中存在重大缺陷或缺陷的情况下,或在产品对健康构成不可接受的风险的情况下,召回商业化产品。此外,如果发现设备有任何重大缺陷,制造商可以主动召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题,我们可能会发生政府强制或自愿召回。
当瘫痪的人使用医用外骨骼行走时,这个人完全依靠外骨骼来支撑他们直立。有许多外骨骼组件,如果它们灾难性地失效,可能会导致跌倒,导致患者严重受伤或死亡。我们的一些竞争对手已经报告了人类外骨骼设备故障造成的伤害(至少有一次是向FDA报告)。人体外骨骼设备的故障或误用造成的伤害,即使我们的竞争对手的产品发生此类故障或误用,也可能导致监管机构对医用外骨骼行业实施更保守的法规,这可能会显著增加我们的运营成本。
同样,当健康的人使用工业外骨骼时--例如在头顶操作重型机械--该设备在不适当的时刻发生故障可能会导致使用该设备的人严重受伤或死亡。这种情况可能会导致OSHA或其外国同行采取监管行动。
未来对我们任何产品的任何召回都可能转移管理和财务资源,损害我们以经济高效和及时的方式生产产品的能力,并对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。在某些情况下,这种不利事件还可能导致新产品审批的延误。我们还可能被要求承担其他成本或采取其他行动,这可能会对我们未来的销售和我们创造利润的能力产生负面影响。
此外,与使用我们的产品相关的人身伤害也可能导致针对我们的产品责任索赔。对我们提出的任何产品责任索赔,无论是否具有可取之处,都可能导致重大损害,辩护成本高昂且耗时,并可能增加我们的保险费率或阻止我们未来获得保险覆盖范围。
我们的产品责任保险可能不足以涵盖潜在的索赔或召回。
医疗器械和工业产品的测试、制造、营销和销售带来了责任索赔或产品召回的固有风险。虽然我们维持产品责任保险,但承保范围受到免赔额和限制的限制,可能不足以支付未来的索赔。成功的产品责任索赔或产品召回可能会抑制或阻止我们的产品成功商业化,给我们带来重大的财务负担,或者两者兼而有之,在任何一种情况下,这都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
保修索赔和我们的加速维护计划会给我们带来额外的运营成本。
我们EksoNR和Ekso Indego产品的销售通常包括在美国的一年部件和服务保修以及在欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的两年保修。我们通常还为客户提供购买延长保修最多四年的选项。与此类担保相关的成本,包括任何与担保相关的法律程序,可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。随着我们改进我们的产品,并努力建立我们的品牌并推动采用,我们选择了与加速维护计划、现场纠正和实施在我们的许多设备投入使用后开发的技术改进相关的更多服务费用,有时超出了其保修和合同义务。继续这些活动可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。
普通股所有权的相关风险
您可能会从未来发行我们的股权证券中被稀释,包括补偿股权奖励、行使未偿还认股权证,或在融资或战略交易中发行证券,而此类发行或可能发生的此类发行的看法,可能会压低我们普通股的市场价格。
未来的经营或商业决策可能会对我们的股东造成稀释。例如,我们可能出售股本证券或发行可行使或可转换为普通股的证券,用于战略交易或融资目的,包括根据我们于2020年10月与H.C.Wainwright&Co.(“Wainwright”)签订的市场发售协议,或通过我们的S-3表格“搁置”登记声明(文件编号333-272607)。到2024年3月4日,根据我们目前的招股说明书,我们有430万美元可用于未来的发行,我们的招股说明书是我们的“在市场上发行”。我们也可以根据一项或多项员工股权激励计划或我们的员工购股计划进行股权授予。您还可能因行使或结算奖励计划下的未偿还期权或受限股票单位以及行使我们的认股权证而受到摊薄。此外,在公开市场上出售或发行相当数量的普通股或其他与股票相关的证券,或认为可能发生此类出售或发行,可能会压低我们普通股的市场价格。
我们预计,我们的历史经营业绩也不会表明,长期而言,运营产生的现金流将足以满足我们的重大现金需求。管理层预期,我们过往对外部融资(包括股权及债务融资)的依赖,例如根据市场发售协议进行的发行,以及我们最近于2024年1月完成的登记直接发售,将继续提供所需资本,以满足我们长期的重大现金需求。管理层尚未确定这种额外融资可能采取的形式,但管理层预计,最有可能的形式包括以下一种或多种:(I)我们普通股的包销发行,(Ii)在“市场”发售计划下出售我们的普通股,(Iii)与一个或多个金融机构发生债务,(Iv)销售产品线或技术,以及(V)贸易应收账款的保理。
我们董事会发行额外股票的能力可能会阻止我们进行更困难的交易,包括出售或合并。
我们的董事会被授权发行最多1000万股优先股,并由董事会指定权力、权利和优先股。可以发行有投票权或可转换优先股的股票,或发行购买此类股票的权利,以制造投票障碍,或挫败寻求接管或以其他方式控制我们的人。董事会有能力发行此类额外的优先股,并拥有其认为明智的权利和优先权,这可能会阻止一方试图通过要约收购或其他方式获得对我们的控制权。因此,这种发行可能会剥夺股东从这种尝试中可能获得的好处,例如在要约收购中实现对其股票的市场价格溢价,或者这种尝试可能导致的市场价格的暂时上涨。此外,向对董事会友好的人发行这种额外的优先股可能会使罢免现任官员和董事变得更加困难,即使这样的变化总体上对股东有利。
我们从来没有支付过,也不打算支付现金股息。
我们的普通股从未宣布或支付过现金红利,我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付这样的红利。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此,如果不出售普通股,股东将不会获得任何资金。如果我们不派发股息,我们的普通股价值可能会降低,因为只有当我们的股票价格升值时,投资回报才会出现。
我们普通股的市场价格一直非常不稳定,而且可能继续如此。
从2016年8月9日我们在纳斯达克首次上市到2023年12月31日,我们普通股的收盘价从每股93.15美元的高点波动到每股0.67美元的低点(拆分调整后),我们的股价继续波动。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而继续大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,例如我们扩大收入和客户基础的能力;我们或我们的竞争对手宣布新产品或产品增强;有关监管监督和批准的事态发展;我们和我们竞争对手经营业绩的变化;如果我们的普通股由分析师跟踪,证券分析师对收益估计或建议的变化;我们合作安排或替代资金来源的成功或挑战;修复和工业机器人市场的发展;产品责任或知识产权诉讼的结果;普通股或其他证券的未来发行;这些因素包括:关键人员的增加或离职;我们或我们的竞争对手宣布收购或撤资、投资或战略联盟;以及一般市场状况和其他因素,包括与我们的经营业绩无关或在本文中以其他方式披露的因素。
我们普通股的交易是有限的,这可能会影响我们的股价。
我们普通股的交易目前在纳斯达克上进行。我们普通股的流动性是有限的,不仅是在可以以给定价格买卖的股票数量方面,而且还因为交易时间的延迟以及研究分析师和媒体的低覆盖率(如果有的话)可能会对其产生不利影响。这些因素可能导致我们普通股的价格不同于在流动性更强的市场中可能获得的价格,也可能导致我们普通股的出价和要价之间的更大价差。此外,如果没有大规模的公开上市,我们的普通股的流动性低于更广泛的公有制公司的股票,因此,我们普通股的交易价格可能会更不稳定。在没有活跃的公开交易市场的情况下,投资者可能无法变现他或她对我们普通股的投资。相对较小的普通股交易量可能会对我们股票的交易价格产生更大的影响,而不是我们的公开流通股规模更大。此外,股东大量出售我们的普通股、我们发行新的普通股或认为这些出售可能会在未来发生,都可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响,您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。
项目1B:未解决的工作人员意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们每年都会进行正式的风险评估。作为其风险评估的一部分,我们考虑了潜在的网络安全威胁,包括但不限于其运营和金融系统的中断、中断和入侵。我们应该有更多的政策、流程、内部控制和工具来评估、识别和管理来自潜在网络安全威胁的重大风险。我们将利用网络安全意识培训、手动流程、专业软件和自动化工具以及第三方评估的组合来构建我们的网络安全计划。我们聘请具有丰富信息技术和网络安全经验的第三方服务提供商协助设计、实施和管理我们的全球信息技术基础设施和网络安全计划。我们目前还在制定网络安全事件响应计划,以建立应对网络安全事件的正式框架,包括定义什么构成可报告的网络安全事件;建立具体的升级和沟通渠道;确定负责管理和应对每个事件的各方;以及其他准备和应对活动。
治理
我们董事会的审计委员会(“审计委员会”)负责监督我们的内部控制计划,包括我们的信息技术基础设施和网络安全计划的充分性和有效性。每个季度,管理层都会向审计委员会提供关于其内部控制计划的最新情况,包括对其信息技术基础设施或网络安全计划的任何重大变化。管理层还向审计委员会报告网络安全威胁带来的任何重大风险。管理层定期向审计委员会提供有关网络安全风险和/或趋势的最新情况。
我们的管理团队,特别是首席执行官和首席财务官,负责我们业务运营的日常管理,包括我们对网络安全风险的风险管理。管理层负责设计和实施政策、流程和内部控制,以管理我们的网络安全风险。我们的网络管理团队定期与他们的信息技术资源(包括其第三方服务提供商)会面,以确保我们处于适当的位置,可以管理我们面临的网络安全风险。我们的网络管理团队还定期为员工举办网络安全意识培训。
截至本10-K表格提交之日,我们不知道有任何网络安全威胁已经或可能对我们产生重大影响,包括我们的主要业务战略、运营结果或财务状况。有关网络安全风险的进一步讨论,请参阅“第一部分--项目1A.风险因素”,特别是标题为“我们的系统、基础设施和技术以及由我们或第三方供应商处理的数据都面临网络安全风险。无论我们的内部控制设计或实施得多么好,我们都无法预见到所有的网络安全威胁,我们可能无法及时针对此类安全漏洞实施有效的预防或检测措施。虽然我们的保险可能涵盖与某些中断、安全漏洞和事件相关的某些责任,但不能保证我们的保险覆盖范围足以补偿我们的潜在损失。
第2项:财产
我们的主要执行办公室目前位于加利福尼亚州圣拉斐尔A套房101 Glacier Point,邮编:94901,我们在那里租赁了约17,000平方英尺。圣拉斐尔办事处是我们医疗设备和工业设备销售部门的总部。我们目前在俄亥俄州马其顿从Parker Hannifin Corporation租赁制造设施,以支持Ekso Indego产品线的生产和服务。在美国以外,我们在德国汉堡22763号4楼13号Friesenweg 4租用了约3,000平方英尺的办公空间,作为我们的欧洲总部。
我们没有任何不动产。
第三项:法律程序
我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔的影响。根据我们目前所知,我们相信合理可能损失的金额或范围不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响,无论是个别或整体而言。
任何诉讼的结果都不能确切地预测,任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。欲了解更多信息,请参阅附注16。承付款和或有事项在我们的合并财务报表附注中。
第四项:煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第五项注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息与股利政策
我们的普通股自2016年8月9日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为EKSO。2016年8月9日之前,我们的普通股有资格报价并在场外交易市场交易。我们的普通股在场外交易市场上的报价开始于2014年1月16日左右。截至2024年3月1日,埃克索股票的收盘价为1.99美元。
截至2024年3月1日,我们大约有175名登记在册的普通股股东。这一数字不包括其他实体在投资账户中持有股份的股东。我们认为,实际股东人数多于登记在册的股东人数。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股利,在可预见的未来也不打算支付现金股利。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定,这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、融资安排施加的限制(如果有的话)、对股息支付的法律和监管限制、当前和预期的现金需求以及董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息,请参阅本年度报告表格10-K中的第(12)项“某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。
股权证券的未登记销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本年度报告中其他地方的综合财务报表和相关附注(Form 10-K)。本讨论和本Form 10-K年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如基于我们管理层的信念的对我们的计划、目标、预期和意图的陈述,以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分所讨论的因素。有关2022年与2021年相比的经营结果的讨论,请参阅我们于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的2022年中期报告Form 10-K中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
概述
我们的业务
我们设计、开发和销售可增强人体力量、耐力和机动性的外骨骼产品。我们的外骨骼技术服务于多个终端市场,可供健全人士和肢体残疾或残障人士使用。我们的大部分销售额已经并预计将来自我们的EksoHealth部门,其中包括与临床环境中的神经康复相关的产品和服务的销售。我们相信,我们的企业健康业务线将成为稳定和增长的销售来源。由于我们于2022年从Parker Hannifin Corporation(“Parker”)手中收购了人类运动与控制(“HMC”)业务部门,我们还向个人用户提供产品和服务,这主要是由我们的个人健康业务线中Ekso Indego个人产品的销售推动的。
除了我们目前的产品和服务外,我们还继续探索业务发展计划,以推动我们现有细分市场的增长和长期价值。
EksoHealth
我们的企业健康业务线专注于向客户销售我们的EksoNR和Ekso Indego Treatment产品,包括住院康复医院和诊所以及一些门诊康复诊所。我们针对这些客户的营销涉及对临床和执行利益相关者的教育,让他们了解我们产品和服务的经济和临床价值。同时,我们继续利用我们的EksoNR和Ekso Indego客户群来教育和指导特定地区专门从事中风、ABI和SCI康复的战略目标中心。
我们的个人健康业务线专注于向个人用户营销和销售我们的Ekso Indego个人产品。这些个人用户目前由退伍军人管理局提供服务,该机构将我们的产品提供给合格的退伍军人个人使用,包括工伤保险覆盖的个人,以及自掏腰包的私人个人。我们正在为这一业务线的产品寻求联邦医疗保险报销。
EksoWorks
我们的EksoWorks部门代表了面向健全个人的产品销售,用于工业或与工作相关的用途。我们在EksoWorks细分市场中唯一活跃的产品是EVO。我们EksoWorks部门的主要终端市场由专注于为员工解决人体工程学挑战的商业企业组成。这些挑战包括预防伤害、减少疲劳和/或提高工人生产率。虽然EVO是一种通用产品,但我们目前的目标是特定的垂直市场,包括航空航天、汽车、一般制造和某些建筑行业。
《经济和行业趋势报告》
我们的收入高度依赖于市场对我们外骨骼产品的需求。这一市场需求受到许多因素的影响,包括患有严重中风、ABI和SCI人群的康复诊所对机器人外骨骼康复的认识水平,建筑和制造公司推动采用改进的安全和健康实践的必要性,我们的客户将能够获得的补偿水平,以及与整体经济增长和一般商业活动相关的条件。困难和具有挑战性的经济状况,包括日益加剧的通胀环境,可能会导致基于价格的竞争加剧。特别是,这种日益加剧的基于价格的竞争的影响可能会对我们提供的某些产品产生特别重大的影响,包括EksoNR和Ekso Indego,这些产品的买卖订单周期较长,因为它们是主要的资本支出项目,通常需要采购机构高级管理人员的批准。此外,我们在美洲、欧洲、中东和非洲地区和亚太地区开展业务,这导致我们的业务受到这些地区需求变化以及当地货币相对于美元强势的影响。
如果我们成功地为Indego Personal获得CMS补偿,我们相信我们将看到对这种设备的需求增加,因为我们能够更经济地为遭受脊髓损伤的更多美国患者提供服务。具体地说,根据国家脊髓损伤统计中心的数据,目前估计有294,000人患有脊髓损伤,每年另有17,810人遭受新的脊髓损伤。大约56%的SCI患者在受伤后5年内参加了联邦医疗保险或医疗补助。如果联邦医疗保险报销生效,我们将计划通过耐用医疗设备供应商(DME)在这个市场向个人销售产品。DME通常将DME制造商的产品转售给个人用户。DME负责Medicare报销流程,该流程要求医生的处方和医疗必要性的证据在提供报销之前提交给Medicare并得到Medicare的批准。如需了解更多信息,请参阅风险因素,特别是名为“包括Medicare或Medicaid在内的第三方付款人的承保政策和报销水平,可能会影响我们产品的销售”的风险。
经营成果
综合经营业绩:2023年12月31日与截至2022年12月31日的年度相比(以千美元为单位):
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
2022 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
收入 |
$ | 18,279 | $ | 12,912 | $ | 5,367 | 42 | % | ||||||||
收入成本 |
9,200 | 6,698 | 2,502 | 37 | % | |||||||||||
毛利 |
9,079 | 6,214 | 2,865 | 46 | % | |||||||||||
毛利% |
50 | % | 48 | % | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
销售和市场营销 |
8,472 | 7,157 | 1,315 | 18 | % | |||||||||||
研发 |
5,025 | 3,626 | 1,399 | 39 | % | |||||||||||
一般和行政 |
10,694 | 10,987 | (293 | ) | (3 | )% | ||||||||||
总运营费用 |
24,191 | 21,770 | 2,421 | 11 | % | |||||||||||
运营亏损 |
(15,112 | ) | (15,556 | ) | 444 | (3 | )% | |||||||||
其他(费用)收入,净额: |
||||||||||||||||
利息支出,净额 |
(302 | ) | (156 | ) | (146 | ) | 94 | % | ||||||||
权证负债重估收益(亏损) |
(133 | ) | 1,317 | (1,450 | ) | (110 | )% | |||||||||
外汇未实现损益 |
412 | (655 | ) | 1,067 | (163 | )% | ||||||||||
其他费用,净额 |
(63 | ) | (30 | ) | (33 | ) | 110 | % | ||||||||
其他(费用)收入合计,净额 |
(86 | ) | 476 | (562 | ) | (118 | )% | |||||||||
净亏损 |
$ | (15,198 | ) | $ | (15,080 | ) | $ | (118 | ) | 1 | % |
收入
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的财年收入增加了540万美元,增幅为42%。这一增长包括EksoHealth收入约590万美元的增长,但被EksoWorks收入减少50万美元部分抵消。EksoHealth收入的增长主要是由于EksoNR和Indego设备的销售量增加。EksoWorks收入下降的主要原因是EVO销售量减少,以及没有确认2022年同期与到期的许可和分销协议相关的特许权使用费收入。*我们EVO产品线的收入受到向合同制造商过渡的延迟的影响。
毛利和毛利率
由于EksoHealth设备销售额的增长,截至2023年12月31日的一年,毛利润比2022年同期增加了290万美元,增幅为46%。
由于设备成本降低,截至2023年12月31日的年度毛利率增至约50%,而2022年同期的毛利率为48%。
运营费用
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年中,销售和营销费用增加了130万美元,增幅为18%。这一增长主要是由于与收购HMC相关的人员增加所致。
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度的研发费用增加了140万美元,增幅为39%,这主要是由于与收购HMC相关的员工人数增加以及与HMC赞助的研究协议相关的成本。
截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支较2022年同期减少30万美元,或3%,主要是由于不存在2022年与收购HMC有关的法律开支,但因2023年与收购HMC有关的审计服务增加而部分抵销。
其他(费用)收入,净额
由于与HMC收购相关的本票利息,截至2023年12月31日止年度的利息支出净额较2022年同期增加10万美元,增幅为94%。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的权证负债重估亏损约10万元及权证负债重估收益约130万元,分别与于2019年、2020年及2021年发行的权证重估有关。权证重估收益及亏损主要由我们的股价变动所带动。
截至2023年12月31日的一年,外汇未实现收益为40万美元,而2022年同期的未实现外汇亏损为70万美元,这主要是由于外币汇率波动导致公司间货币资产和负债产生未实现收益和亏损。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日,我们拥有860万美元的现金,其中800万美元由国内持有,60万美元由我们的海外子公司持有。2024年1月16日,我们总共销售了 3.0 m以每股1.55美元的价格在登记的直接发售中发行100万股普通股,扣除配售代理费和我们估计的发售费用后,产生的净收益约为390万美元。我们打算将这类净收益用于一般企业用途。现金由银行在第三方金融机构的存款组成。
截至2023年12月31日,我们的营运资本为1,210万美元,而截至2022年12月31日,我们的营运资本为2,180万美元。营运资本减少的主要原因是运营现金流出1,210万美元。
我们主要通过发行和出售股权证券以现金对价和通过银行债务为我们的业务提供资金。
于2020年10月,吾等与H.C.Wainwright&Co.,LLC(“代理人”)订立市场发售协议(“ATM协议”),根据该协议,吾等可不时向代理人或透过代理人发行及出售普通股股份。在某些条件的限制下,吾等可透过代理人以美国证券交易委员会规则第415条所界定的“按市场发售”方式作出普通股发售或以私下协商的交易方式作出。该等股份可根据美国证券交易委员会于2023年6月20日宣布生效的S-3表格登记说明书(档号333-272607)(《登记说明书》)及2028年7月28日提交予美国证券交易委员会的相关招股说明书补充文件(《自动柜员机招股说明书》)进行发行。根据注册说明书和自动柜员机招股说明书,我们可以发行和出售总发行价不超过500万美元的股票,但要遵守某些美国证券交易委员会规则,该规则限制了我们可以根据注册说明书出售的公司普通股的股份数量。2023年6月,我们对自动柜员机协议进行了修正,取消了普通股不得以低于每股6.75美元的价格出售的要求。在截至2023年12月31日的年度内,我们根据自动柜员机协议以1.59美元的平均价格出售了4513.21亿股普通股,扣除佣金和发行成本后的总收益为70万美元。截至2023年12月31日,根据自动柜员机协议提交的招股说明书,我们有430万美元可用于未来的发行。
如注10所述。应付票据,净额在我们综合财务报表的附注中,我们与太平洋西部银行的担保定期贷款协议下的借款要求手头至少有相当于当前未偿还本金余额的现金,本金将于2026年8月全额到期。截至2023年12月31日,200万美元的现金必须保持受限状态。在考虑现金限制后,截至2023年12月31日,有效的不受限制的现金估计为660万美元。
现金和受限现金
下表汇总了所述期间的现金来源和用途(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
现金和限制性现金,年初 |
$ | 20,525 | $ | 40,406 | ||||
用于经营活动的现金净额 |
(12,054 | ) | (14,688 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
(157 | ) | (5,175 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
348 | — | ||||||
汇率变动对现金的影响 |
(24 | ) | (18 | ) | ||||
现金和限制性现金,年终 |
$ | 8,638 | $ | 20,525 |
经营活动中使用的现金净额
与2022年12月31日同期相比,截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额减少至260万美元,这主要是由于销售额增加,以及不存在可比期间发生的业务发展成本,但与HMC相关的收购和整合成本的支付部分抵消了这一下降。
用于投资活动的现金净额
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度,用于投资活动的净现金减少至500万美元,原因是没有支付2022年HMC收购计划的500万美元。
融资活动提供的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额约为30万美元,来自通过我们的“市场发售”计划出售普通股产生的现金净额,与我们的应付票据相关的本金支付抵消了这一净现金。在截至2022年12月31日的年度,融资活动中没有产生可比的现金流入。
材料现金需求
公司的主要现金需求包括以下项目,其中一些列在合同义务和承诺表中:(1)员工工资、福利和奖励,(2)采购原材料和零部件以支持公司产品的制造和销售,(3)现有和新技术的持续改进和开发支出,(4)债务偿还(更多信息见附注10)。应付票据,净额本公司的综合财务报表附注载于年报其他部分的10-K表格)及(5)经营租赁付款(详情见附注11)。租赁义务在我们的合并财务报表附注中,包括在年度报告中其他地方的Form 10-K)。
如注1所述。组织:流动资金和持续经营在我们综合财务报表的附注中,管理层认为,自发布此类财务报表起12个月起,我们满足现金需求的能力存在重大怀疑,但我们的计划并未缓解这种重大怀疑。
本公司预计,我们的历史经营业绩也不会表明,长期而言,运营产生的现金流将足以满足我们的重大现金需求。管理层预期,本公司过往对外部融资的依赖,包括股权和债务融资,将继续提供所需的资本,以满足其长期的现金需求。管理层尚未确定此类额外融资可能采取的形式,但管理层预计,最有可能的形式包括以下一种或多种:(I)我们普通股的包销发行或其他股票和/或与股票挂钩的证券的发行;(Ii)根据“市场”发售计划出售我们的普通股;(Iii)与一家或多家金融机构发生债务;以及(Iv)贸易应收账款的保理。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年12月31日我们的未偿合同债务,包括利息支付,以及这些债务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响(以千为单位):
按期间到期的付款 |
||||||||||||||||||||
总计 |
不到一年 |
1-3年 |
3-5年 |
5年后 |
||||||||||||||||
定期贷款 |
$ | 2,468 | $ | 174 | $ | 2,294 | $ | — | $ | — | ||||||||||
本票 |
4,688 | 1,250 | 3,438 | — | ||||||||||||||||
设施经营租约 |
1,216 | 436 | 780 | — | — | |||||||||||||||
购买义务 |
2,783 | 2,783 | — | — | — | |||||||||||||||
总计 |
$ | 11,155 | $ | 4,643 | $ | 6,512 | $ | — | $ | — |
请参阅附注16。承付款和或有事项在我们的合并财务报表附注中,了解有关我们的合同义务和承诺的更多信息。
表外安排
截至2023年12月31日,我们没有任何重大的资产负债表外安排,如根据《交易法》颁布的SEC法规S-K第303(a)(4)(ii)项所定义。
关键会计估计
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表,这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、判断和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的估计构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础,这些资产和负债的账面价值在其他来源中并不容易显现。实际结果可能与这些估计不同。我们最关键的会计估计包括:
• |
在我们的设备销售安排中,用于将合同对价分配到个人履行义务的独立销售价格,这影响了收入确认; |
• |
管理层在估计认股权证负债的公平值时使用的不可观察输入数据及假设,其影响净收益或亏损; |
• |
存货估值,影响毛利率; |
• |
对影响我们财务状况的递延税项资产净额的可收回性作出的估计; |
|
• | 企业合并中取得的资产和承担的负债; | |
• | 未来的担保费用; | |
• | 租赁会计;以及 | |
• | 长期资产的使用寿命。 |
独立售价
我们的设备销售协议包含多个产品和服务,最常见的包括设备(S)和服务,我们已将这两者确定为不同的性能义务。收入根据其相对独立的销售价格分配给每个履约义务。独立销售价格是基于我们单独销售产品或服务的可观察到的价格。如果无法直接观察到独立销售价格,则我们将考虑市场状况和特定于实体的因素来估计独立销售价格,这些因素包括但不限于产品和服务的特性和功能、地理位置、客户类型和毛利率目标。设备和服务之间的相对独立销售价格的变化可能会影响交易价格在收入和递延收入之间的分配方式。
认股权证负债
我们使用柏力克-舒尔斯期权定价模式于各报告期间对我们的认股权证负债进行估值,该模式需要输入高度主观的假设,尤其是我们普通股于预期年期内的估计波幅。我们使用我们的历史普通股波动率来估计权证条款的预期波动率。管理层亦须就应用点阵模式对若干认股权证进行估值时若干未来事件发生的可能性及时间作出不确定估计。该等假设之变动可能对认股权证负债之估计公平值造成潜在重大影响。于截至二零二三年十二月三十一日止年度,管理层已更改其有关未来事件发生的可能性及时间的估计。吾等并不相信该修订对使用格型模式计量的认股权证负债的估计公平值造成重大影响。
存货计价
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本法计算的,这种方法在先进先出的基础上近似实际成本。根据对未来需求和市场状况的假设,对于任何被认为过多或过时的产品,我们的库存成本基础都会降低。如果未来的实际需求或市场状况不如管理层预测的那样有利,可能需要额外的库存减记,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
递延税金资产
我们主要根据我们对潜在未来收入的时间、可能性和金额的评估,考虑到我们的递延税项净资产的变现能力,估计估值拨备。估计这些数额本身就是困难和主观的,因为我们必须确定各种可能结果的可能性,并估计未来的数额。管理层认为,我们不太可能在足以实现递延税项净资产的时间框架和金额内产生未来收入。在构成递延税项资产的暂时性差异及结转可予扣除的期间内,管理层对未来收入的估计有所改变,可能会对我们的财务状况造成重大影响,包括确认递延税项净资产。
企业合并中取得的资产和承担的负债
我们根据所收购有形及无形资产及所承担负债的估计公平值,将收购的购买价公平值分配至所收购的有形及无形资产及所承担负债。该等估值要求管理层作出重大估计及假设,尤其是就无形资产而言。对若干无形资产进行估值的重大估计包括但不限于根据预期未来增长率及利润率计算的预计未来现金流量的金额及时间、用于厘定该等现金流量现值的贴现率、类似品牌许可的技术及特许权使用费的未来变动以及资产寿命。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设具有内在的不确定性和不可预测性,因此,实际结果可能与估计不同。将购买对价分配到可识别资产和负债会影响我们的摊销费用,因为收购的有限寿命无形资产在使用寿命内摊销,而任何无限寿命无形资产,包括商誉,则不摊销。于计量期间(可能自收购日期起计最多一年),我们可能会记录所收购资产及所承担负债的调整,并相应抵销商誉。于计量期间结束时,任何其后调整计入综合经营报表。
未来保修费用
设备的销售通常包括在美洲一年的零件和服务的初始保修,在欧洲,中东,非洲(EMEA)两年,在亚太地区(APAC)一年或两年。产品保修估计成本的负债于根据已知产品故障率的过往经验及提供保修服务的预期材料及劳工成本确认收入时确立。如果出现不可预见的技术问题,可能会产生特定的额外保修费用。或者,如果确定估计数高于实际所需数额,则部分负债可在未来期间转回。于各报告期末,我们估计与期内销售的产品有关的未来保修成本。该责任代表我们对我们在此期间为履行所售产品的保修义务而产生的成本的最佳估计。我们至少每年根据实际保修索赔经验审查和更新我们的估计。
租赁会计
根据ASC 842,租赁,在一项安排开始时,我们根据现有的独特事实和情况确定该安排是否为租赁或包含租赁,通常基于我们是否有权从使用已识别资产中获得绝大部分经济利益,以及我们是否有权指示使用已识别资产以换取对价,与我们不拥有的资产有关经营租赁负债及其相应的使用权资产按预期租赁期内租赁付款的现值入账。租赁合约中隐含的利率通常不易厘定。因此,我们利用增量借款利率厘定未来租赁付款的现值,该利率乃基于我们对借款的信贷评级及我们在类似经济环境下按抵押基准于类似年期借款所需支付的利息的理解而厘定,金额相当于租赁付款。可能需要就项目(如已付初始直接成本或已收奖励)对使用权资产作出若干调整。租赁付款可以是固定或可变的;然而,只有固定付款才计入我们的租赁负债。可变租赁付款可能包括公共区域维护、公用事业或其他成本等成本。可变租赁付款额在产生该等付款义务的期间在经营费用中确认。
长期资产的使用寿命
资产之可使用年期指该资产预期直接或间接贡献未来现金流量之期间。我们根据各种因素估计公司长期资产的使用寿命,包括使用中资产的预期经济利益期、我们对资产的预期用途、资产过时和技术进步等经济因素、法律、监管或合同要求施加的任何限制以及行业规范。该等假设影响折旧开支的时间及金额,可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
会计政策
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地使用不同的估计,或合理地可能发生的会计估计的变动可能对综合财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键。我们相信,我们的关键会计政策反映了编制综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。请参阅备注。2.重要会计政策和估计摘要在本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表附注中。
近期会计公告
请参阅注释2。重要会计政策和估计摘要—近期会计公告在我们的合并财务报表的附注中,讨论新的会计声明。
项目7A. 关于市场风险的定量和预警披露
外币风险
我们以美元报告我们的财务业绩;然而,我们在国外开展业务。就美国报告而言,我们以期末汇率换算我们非美国子公司的所有资产和负债,按历史汇率换算权益,并按期内有效的平均汇率换算收入和支出。这些换算调整的净影响在随附的合并财务报表中作为股东权益的组成部分显示。
目前,我们主要以美元、欧元和新加坡元在美洲、欧洲、中东和非洲和亚太地区的公司实体销售产品。我们产生了一部分收入,并以公司实体的功能货币以外的外币收取应收账款,因此,我们有外币风险敞口。未来这些货币汇率的波动可能会导致汇兑损益,这可能会影响我们的财务业绩。过去,我们没有对冲我们的外币风险,也没有订立任何其他衍生工具,我们目前也没有计划这样做。在截至2023年12月31日的一年中,以外币计价的销售额约占总收入的29%。假设使用的美元汇率增加10%,将导致2023年收入减少50万美元。
利率风险
我们因利率变化而面临的市场利率风险主要与我们的定期贷款有关。与我们的长期债务相关的浮动利率按贷款人宣布的浮动利率作为当时有效的“最优惠利率”或4.50%收取,以较大者为准。假设贷款人的最优惠利率发生10%的变化,将对我们的年化利息支出产生非实质性的影响。
第8项:财务报表和补充数据
目录表
以下合并财务报表作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交
页面 数 | |
独立注册会计师事务所报告 | 40 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 42 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和全面亏损 | 43 |
股东合并报表’*截至2023年和2022年12月31日止年度的股本 | 44 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | 45 |
合并财务报表附注 | 46 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
埃克索仿生控股公司
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Ekso Bionics Holdings,Inc.及其附属公司(统称为“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日所附的综合资产负债表、截至2023年12月31日止两个年度各年度的相关综合营运及全面亏损、股东权益及现金流量报表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个年度的财务状况,以及截至2023年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附合并财务报表的编制假定该实体将继续作为一个持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述,该实体于2023年12月31日录得累计亏损,并自成立以来遭受重大营运亏损及营运现金流为负,令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的合并财务报表进行当期审计时产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项,就关键审计事项或与该等事项有关的账目或披露提供单独意见。
收入确认–包含多个履约义务的客户合同的交易价格分配
有关事项的描述
如合并财务报表附注2所述,本公司与客户签订的合同可能包含多项履约义务,如果这些履约义务是不同的,则单独入账。在这种情况下,交易价格随后按相对独立的销售价格分配给不同的履约义务,并在履行不同的履约义务时确认收入。例如,设备收入在客户控制设备的时间点确认,通常在发货时确认,订阅和服务收入随着服务的执行而确认。
审计公司的收入确认具有挑战性,特别是与识别和确定不同的履约义务、将交易价格分配给已确定的履约义务以及收入确认的时间有关。例如,某些安排需要判断以确定不同的履约义务、如何将交易价格分配给已确定的履约义务以及收入确认的适当时间。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们了解并评估了公司流程和控制的设计,以确定不同的履约义务、确定的履约义务的交易价格分配以及收入确认的时间。
在我们为测试不同履约责任的厘定、交易价格与已识别履约责任的分配及收入确认时间而进行的程序中,我们阅读已签署的合同及采购订单,以了解合同安排所传达的权利及义务、评估管理层对履约责任的评估及其是否不同、决定管理层在将交易价格分配至履约责任时所采用的独立售价的合理性,以及测试个别销售交易样本的收入确认时间。我们评估了公司会计结论的准确性,特别是与识别和确定不同的履约义务、将交易价格分配给已识别的履约义务以及收入确认的时间有关。
/s/
自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年3月4日
PCAOB ID号
埃克索仿生控股公司
合并资产负债表
(以千为单位,面值除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除准备金净额#美元 及$ ,分别 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
递延收入,当期 | ||||||||
应付票据,当期 | ||||||||
租赁负债,流动 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应付票据,净额 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注16) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
可转换优先股,$ 票面价值; 授权股份; 截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
普通股,$ 票面价值; 授权股份; 和 截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见合并财务报表附注
埃克索仿生控股公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
||||||||
毛利 |
||||||||
运营费用: |
||||||||
销售和市场营销 |
||||||||
研发 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
总运营费用 |
||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他(费用)收入,净额: |
||||||||
利息支出,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
权证负债重估收益(亏损) |
( |
) | ||||||
外汇未实现损益 |
( |
) | ||||||
其他费用,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他(费用)收入合计,净额 |
( |
) | ||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
外币折算调整 |
( |
) | ||||||
综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
适用于普通股股东的每股净亏损,基本和摊薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加权平均流通股、基本股数和摊薄股数 |
见合并财务报表附注
*Ekso Bionics Holdings,Inc.
股东权益合并报表
(单位:千)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
在下列条件下发行普通股: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股权激励计划 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
对401(K)计划的匹配缴费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
在下列条件下发行普通股: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
提供自动柜员机,扣除佣金和发行成本为$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股权激励计划 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
对401(K)计划的匹配缴费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见合并财务报表附注
埃克索仿生控股公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动 |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||
折旧及摊销 |
||||||||
坏账准备的变动 |
||||||||
普通股对401(K)计划的贡献 |
||||||||
基于股票的薪酬费用 |
||||||||
认股权证负债重估亏损(收益) |
( |
) | ||||||
其他调整 |
( |
) | ||||||
外币交易的未实现(收益)损失 |
( |
) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
盘存 |
( |
) | ||||||
预付费用及其他流动和非流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付帐款 |
( |
) | ( |
) | ||||
应计负债、租赁负债和其他流动和非流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延收入 |
( |
) | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
投资活动 |
||||||||
与收购有关的付款 |
( |
) | ||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售设备所得收益 |
||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动 |
||||||||
应付票据项下的本金付款 |
( |
) | ||||||
发行普通股所得款项净额 |
||||||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||
汇率变动对现金的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
年初现金和限制性现金 |
||||||||
年终现金和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
现金流量活动的补充披露 |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 |
$ | $ | ||||||
补充披露非现金活动 |
||||||||
为401(K)计划提供普通股的股票发行 |
$ | $ | ||||||
库存转入(转出)财产和设备 |
$ | ( |
) | $ | ||||
发行与购置有关的本票净额 |
$ | $ | ||||||
经营租赁负债及使用权资产的初始确认(调整) |
$ | ( |
) | $ |
见合并财务报表附注
1.组织
业务说明
Ekso Bionics Holdings,Inc. (the“公司”)设计、开发和销售外骨骼产品,以增强人类的力量、耐力和机动性。该公司的外骨骼技术服务于多个市场,可供身体健全的用户和身体残疾的人使用。该公司销售的设备(i)使患有影响步态的神经系统疾病的个人,包括获得性脑损伤(“ABI”)和多发性硬化症(“MS”),以及脊髓损伤(“SCI”),能够康复并再次行走,(ii)帮助患有各种上肢损伤的个人,以及(iii)允许工业工人长时间进行困难的重复性工作。成立于 2005,公司总部位于旧金山湾区,在纳斯达克资本市场上市,股票代码为“EKSO”。
在……上面二零二二年十二月五日, 公司从俄亥俄州的派克汉尼芬公司(Parker Hannifin Corporation)收购了人体运动和控制(Human Motion and Control,HMC)业务部门。从该业务部门收购的资产包括美国食品和药物管理局(“FDA”)批准的下肢动力外骨骼设备的知识产权,这些设备可以为下肢虚弱或瘫痪的患者提供特定任务的地面步态训练。产品包括Ekso Indego Personal,一种在大多数家庭和社区环境中安全使用的轻型外骨骼,以及Ekso Indego Therapy,一种可调节的外骨骼,用于脊髓损伤和中风患者,补充了Ekso在门诊设施中的产品。
除非另有说明,这些合并财务报表附注中包含的所有美元和股票金额均以千为单位。
流动资金和持续经营
自.起2023年12月31日,公司的累计亏损为#美元。
如附注中所述10. 应付票据,净额根据本公司与太平洋西部银行的有担保定期贷款协议,借款有一项流动资金契约,要求手头至少有相当于当前未偿还本金余额的现金。自.起2023年12月31日, $
我们预计未来将产生运营亏损和负运营现金流,并需要额外资金来支持我们计划的运营,这让人对我们作为一家持续经营的企业在一段时间内继续经营的能力产生了极大的怀疑一自财务报表发布之日起一年。管理层打算通过以下方式筹集资金一或者更多的融资。然而,由于几个因素,包括那些管理层无法控制的因素,可能会有不是保证公司将能够以可接受的条款或足够的金额完成此类融资,以继续运营运营计划下的业务。如果我们无法完成足够的额外融资,管理层的计划包括推迟或放弃某些产品开发项目,为我们的产品降低成本,并重新专注于销售努力,以加快收入增长,使其超过历史水平。我们得出的结论是,我们的计划成功地削减开支以与我们的可用现金保持一致的可能性,虽然合理地可能,但不太可能。因此,我们得出的结论是,我们作为一家持续经营的企业至少在一段时期内继续经营的能力存在很大的疑问12自这些合并财务报表发布之日起数月。
所附财务报表以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表可以做到不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整,或与上述不确定性的结果可能导致的负债数额和分类有关的任何调整。
2.重要会计政策和估计摘要
合并原则和列报依据
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。对于该公司来说,这些估计包括,但不除上述各项外,上述各项均包括但不限于在业务合并中收购的资产及承担的负债、收入确认、递延收入、认股权证及员工权益奖励的估值、未来保证成本、租赁会计、分配给长期资产的使用年限、存货估值、递延税项资产的变现能力及或有事项。实际结果可能与这些估计不同。
外币
外国子公司和股权投资的资产和负债(当地货币为功能货币)按结算日的有效汇率从各自的功能货币折算成美元,收入和支出金额按期间的平均汇率折算,由此产生的外币折算调整计入累计其他全面收益表,作为股东权益的一部分。重新计量以实体职能货币以外的货币计价的余额所产生的损益,在所附合并业务报表和全面损失表中记入其他费用净额。
累计其他综合收益表(亏损)
本公司累计其他综合收益(亏损)由累计的外币换算调整未实现净收益或亏损组成。累计其他全面收益的变动列载于截至该年度的综合资产负债表2023年12月31日,见下表扣除税项后的数字:
累计其他 | ||||
全面 | ||||
收入(亏损) | ||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | ( | ) | |
外币折算未实现净收益 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | ||||
外币折算未实现净亏损 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的余额 | $ |
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。该公司在金融机构有大量现金余额,全年经常超过联邦保险的以下限额$250.发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。该公司在正常业务过程中向客户提供信贷。与应收账款有关的信用风险集中在合并财务报表中列报的全部金额上。该公司做到了不要求客户提供抵押品,以确保应收账款的安全。
应收账款来自为主要位于美国、欧洲、亚洲和澳大利亚的客户销售发货的产品和提供的服务。发票是根据与客户签订的合同条款过期的。该公司审查应收账款是否可收回,并为潜在的信贷损失拨备。应收贸易账款的潜在信贷损失准备反映了公司根据已知的问题账款、历史经验和其他现有证据对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。付款条款和条件因合同类型而异,尽管条款一般包括以下付款要求30至90几天。该公司拥有不在截至本年度止年度内,与应收账款有关的重大亏损。2023年12月31日和2022.
与美国以外的客户签订的许多销售合同都是以美元以外的外币结算的。该公司做到了不订立任何外币套期保值协议,并易受外币波动的损益影响。到目前为止,公司已经不在结算以外币计价的合同时发生重大损益。
该公司拥有不是*应收账款余额合计为10%或更多的应收账款2023年12月31日和2022年12月31日.
该公司拥有
盘存
存货按成本或可变现净值中的较低者入账。成本是使用标准成本法计算的,该方法近似于第一-In,第一-退出基础。来自供应商的材料被接收并记录为原材料。一旦原材料被纳入产品的制造过程,部件的相关价值就被记录为在制品(“WIP”)。直接和间接人工以及适用的间接管理费用也被分配和记录到在制品库存。成品由可供客户装运的成品组成。该公司定期评估现有库存的账面价值,以确定潜在的超出销售额和预测需求的金额。已确认的过剩和陈旧存货(如有)在综合经营报表和全面亏损中作为存货减值费用入账。该公司对过剩和过时库存的减记估计是基于详细的分析,其中包括现有库存和超出预测需求的采购承诺。随后的库存处置被记录为库存的减少。
库存包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
正在进行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
盘存 | $ | $ |
租契
公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题记录租赁842, 租契。于一项安排开始时,本公司会根据当时的独特事实及情况决定该项安排是否为租约或包含租约。经营性租赁负债及其相应的使用权资产根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。租赁合同中隐含的利率通常是不容易确定的。因此,本公司利用其递增借款利率,即在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入相当于租赁付款的金额所产生的利率。对使用权资产的某些调整可能对于支付的初始直接费用或收到的奖励等项目,需要提供相关信息。
租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。经营性租赁在资产负债表上确认为使用权资产、租赁负债流动和租赁负债非流动。
租约的初始期限为12月份或更少的时间是不计入资产负债表。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租赁的租赁费用。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报,并在资产的估计使用年限内直线折旧,一般范围为
至 好几年了。租赁改进在估计使用年限或租赁相关期限中较短的时间内摊销。维修和维护费用在发生时计入费用,而显著增加生产能力或延长资产使用寿命的翻新和改善费用则计入资本化。
当事件或环境变化表明长期资产的账面价值时,公司评估长期资产的减值可能不可从预计公司使用或最终处置所产生的估计未来现金流中收回。如果对未来未贴现净现金流量的估计不足以收回资产的账面价值,本公司将在资产账面价值超过公允价值的金额中计入减值亏损。如果资产被确定为可回收,但使用年限比最初估计的要短,本公司将在新确定的剩余使用年限内对资产的账面净值进行折旧或摊销。无公司的财产和设备已于2023年12月31日和2022.
商誉
当一项收购的购买价格超过所收购的有形和已确认无形资产净值的公允价值时,本公司将记录商誉。本公司进行年度减值评估,如果存在潜在减值指标,则更频繁地进行减值评估,其中包括评估定性和定量因素,以评估商誉减值的可能性。这些指标包括与预计销售量的实质性偏离、毛利率恶化,以及由于商业战略的变化而导致的持续商业化的不确定性。
该公司决定
无形资产
其他无形资产包括开发的技术、获得的知识产权和客户关系,对于有限寿命的无形资产,以及对于无限寿命的无形资产的商号。有限年限的无形资产在其估计使用年限内摊销,并在发生事件或情况变化表明资产的账面价值时进行减值测试。可能不是可以追回的。不确定的已存在无形资产每年进行减值测试,或在存在潜在减值指标时被视为必要的测试。
该公司决定
权证估值
本公司一般将与债务及股权融资有关的认股权证作为权益的一部分入账,除非认股权证包括发行数目可变的股份的有条件义务,或有被视为有可能可能需要用现金结清认股权证。
如果公司有可能可能由于权证必须以现金结算,故于每个报告日期将已发行认股权证的公允价值估计为负债,并在综合经营报表及全面亏损中将估计公允价值的变动记为非现金损益。这些权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes模型”)和二项式格子模型(“格子模型”)确定的。布莱克-斯科尔斯模型需要输入信息,如预期波动率、预期期限、行权价格、无风险利率和标的证券的价值。格子模型提供了关于预期波动率、预期期限、行权价格、无风险利率、标的证券的价值以及在到期日内发生特定事件的概率和可能的时间安排的假设。这些价值在很大程度上取决于公司的判断。该公司的普通股价格是影响认股权证估值的重要因素。
持续经营的企业
公司根据ASC评估其作为持续经营企业的能力205-40, 财务报表的列报–持续经营的企业。随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。
收入确认
公司按照ASC记录其收入606, 与客户签订合同的收入。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。本公司签订的合同可包括产品和服务的各种组合,当这些产品和服务能够区分开来时,将作为单独的履约义务入账。收入确认是根据以下各项进行评估的五步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(5)在履行履约义务时确认收入。
对于多要素安排,收入根据其相对独立的销售价格分配给每个履约义务。独立销售价格是根据本公司单独销售其产品或服务的可观察价格确定的。如果独立销售价格是不根据市场状况和特定于实体的因素(包括成本加成分析、产品和/或服务的特性和功能、公司客户的地理位置和客户类型),对销售价格进行判断。交易价格的任何折扣或其他降价将按比例分配给多要素安排中的所有履约义务。本公司通过评估用于确定独立销售价格的关键假设的变化是否会对多个履约义务之间的交易价格分配产生重大影响,定期验证履约义务的独立销售价格。
本公司行使判决,确定产品退货准备金为不需要作为历史退货活动不变得很重要。
研究与开发
研究和开发成本包括内部研究和开发活动的成本。这些费用主要包括工资和其他与人员有关的费用、承包商费用、原型材料、设施费用、用品以及在确定新产品的技术可行性之前与设计和开发新产品有关的设备折旧。此类成本在发生时计入费用。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,所得税支出或收益确认为本年度应缴或可退还的税额,并确认递延税项负债和资产,用于确认公司合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果。本公司根据所得税会计准则对任何所得税或有事项进行会计处理。流动及递延税项资产及负债的计量以现行税法的规定为基础。未来税法或税率的任何变化都会产生影响不被考虑过了。他说:
为编制本公司的合并财务报表,本公司在完成和提交其纳税申报表之前,估计其在其经营的每个税务管辖区的所得税和或有税务。这一过程包括估计实际的当期税费,以及评估因税收和会计目的对递延收入等项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致净递延税项资产和负债。然后,公司必须评估递延税项资产可变现的可能性,并在他们认为可变现的程度上不很可能,该公司必须建立估值免税额。在评估是否需要任何额外的估值免税额时,本公司会考虑所有现有的正面及负面证据,包括历史收入水平、法律发展、与未来应课税收入估计有关的预期及风险,以及持续审慎及可行的税务筹划策略。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日授予员工和董事的股票期权的估计公允价值计量以股票为基础的薪酬支出,并在奖励的必要服务期内以直线方式确认公允价值。该公司采用布莱克-斯科尔斯模型确定授予日股票期权的公允价值,该模型受公司股价和有关一些主观变量的假设的影响。这些变量包括,但不不限于,公司的股票价格,奖励期间的波动性,以及实际和预期的员工股票期权行使行为(预期期限)。由于缺乏足够的历史演算数据来提供合理的估计预期期限的依据,本公司采用了《美国证券交易委员会员工会计公报》中的简化预期期限估计方法14.在此基础上,本公司通过取期权的归属期限和合同期限的平均值来估计授予的期权的预期期限。
本公司根据授予日公司的收盘价,计量向员工和董事支付的限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)的基于股票的薪酬支出,并在奖励的必要服务期内以直线方式确认价值。
本公司在必要的服务期内以直线方式记录基于服务的奖励的补偿费用,服务期通常是奖励的获得期。对于基于绩效条件的奖励,在可能满足绩效条件时,公司将记录从授予日期到当前日期的累计费用追赶,然后在剩余的服务期内摊销剩余费用。管理层根据截至报告日期对绩效条件的预期满意度来评估何时可能达到基于绩效的条件。在一个期间内确认的以股票为基础的薪酬支出金额是基于最终预期授予的部分奖励的价值。本公司对发生的没收行为进行核算。
公司不时修改某些员工和董事的股票期权条款。本公司将公允价值在修改之日比原始奖励增加的公允价值作为既得奖励的支出或未归属奖励的剩余服务(归属)期间的支出进行会计处理。增加的赔偿费用是修改之日修改的裁决的公允价值超过紧接修改之前的原始裁决的公允价值。
年通过的会计公告2023
在……里面2016年6月,FASB发布的会计准则更新(“ASU”)不是的。 2016-13, 金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量以及在亚利桑那州立大学的初步指导下的后续修正2018-19,ASU2019-04,ASU2019-05和ASU2019-10,它修订了目前估计某些金融资产,包括贸易和其他应收款的信贷损失的方法。一般而言,这项修正案要求实体为这些特定金融资产的预期终身损失建立估值准备金。在初步确认这类资产时,除其他外,这是基于历史信息、当前状况和合理的可支持预测。估值准备的后续变动计入当期收益,并允许扭转以前的亏损。此前,美国公认会计原则要求实体只有在可能发生亏损和亏损逆转时才减记信贷损失不允许的。公司采用了ASU2016-13截至2023年1月1日,采用改进的回溯过渡法。空分设备的采用2016-13做不对公司的财务状况或经营结果有实质性影响。
近期会计公告
在……里面2020年8月,FASB发布了ASU不是的。 2020-06,可转换票据和合同在实体自有权益中的会计,简化了可转换工具的会计处理。ASU2020-06在某些情况下,消除需要对嵌入式转换功能进行单独核算的某些型号。此外,除其他变化外,指导意见取消了对实体自身股权中的合同进行股权分类的某些条件。指导意见还要求实体在计算稀释后每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法,并包括下列工具的股票结算影响可能以现金或股票结算,但某些以负债分类的股份支付奖励除外。本指南对本公司自第一1/42024并且必须使用修改的或完全追溯的方法来应用。允许及早领养。该公司做到了不预计采用ASU的影响2020-06在其合并财务报表中占有重要地位。
3.普通股每股净亏损
普通股每股基本净亏损采用当期已发行普通股的加权平均股数计算。在适用的情况下,计算稀释后每股净亏损时使用普通股的加权平均股数,调整后的加权平均数包括转换“现金”股票期权和普通股认股权证,以及在此期间发行与限制性股票单位有关的普通股,税后净额如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
权证负债的公允价值收益调整 | ||||||||
用于摊薄计算的调整后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母 | ||||||||
加权平均流通股数量 | ||||||||
潜在摊薄股份的影响 | ||||||||
摊薄加权平均流通股数量 | ||||||||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
下表列出了潜在的普通股, 不于计算每股摊薄亏损净额时,由于于各呈列期间结束时,此举将具反摊薄作用,故并无计入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
购买普通股的期权 | ||||||||
限制性股票单位 | ||||||||
普通股认股权证 | ||||||||
普通股总等价物 |
4.人体运动与控制习得
在……上面二零二二年十二月五日, 公司从俄亥俄州的一家公司Parker收购了HMC业务(“HMC收购”)。从业务部门收购的资产包括FDA批准的下肢动力外骨骼设备的知识产权,这些设备可以为下肢无力或瘫痪的患者提供特定任务的地面步态训练。产品包括Ekso Indego Personal,一种在大多数家庭和社区环境中安全使用的轻型外骨骼,以及Ekso Indego Therapy,一种可调节的外骨骼,用于脊髓损伤和中风患者,补充了Ekso在门诊设施中的产品。
公司购买的资产包括与上述Ekso Indego设备相关的知识产权以及矫形和假肢领域的未来产品,与Ekso Indego产品线相关的库存,为制造Ekso Indego产品而配置的固定资产,以及为服务和销售演示而维护的Ekso Indego设备。本公司 不获得与收购业务单位有关的任何现金。
作为所收购资产的代价,本公司(i)向帕克支付$
本公司根据ASC将此次收购作为业务合并入账805,企业合并,通过应用收购方法,相应地,购买价格为#美元
下表汇总了截至购置日的购入资产、承担的负债和对价的公允价值:
盘存 | $ | |||
固定资产 | ||||
无形资产 | ||||
商誉 | ||||
总资产 | $ | |||
应计版税 | ||||
总负债 | $ | |||
取得的净资产 | $ | |||
成交之日交付的现金 | $ | |||
本票公允价值 | ||||
总对价 | $ |
购入的产成品存货的公允价值是按零售价格减去估计的销售成本和销售活动的合理利润额度估算的。收购的原材料的公允价值是使用供应商的当前价格估计的。固定资产的公允价值是使用成本法估计的,根据通货膨胀调整了历史总资产价值,并在资产的剩余估计经济寿命内减去。无形资产的公允价值是使用特许权使用费法、超额收益法和分销商法估计的,所有这些方法都要求管理层对未来销售预期、长期营业利润率、加权平均资本成本或其他适当的贴现率以及特许权使用费费率做出重大估计。期票的公允价值估计为按公司估计借款利率贴现的预定本金付款的现值。
该公司记录了$
应归因于所收购业务的增量收入和净亏损合计列入截至该年度的综合业务表2022年12月31日-是$
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(未经审计) | ||||
2022 | ||||
收入 | $ | |||
净亏损 | $ | ( | ) |
该等备考结果是基于本公司的历史业绩、HMC在Parker Hannifin Corporation拥有下发生的历史业绩,以及与债务贴现摊销利息、固定资产折旧及某些无形资产摊销有关的某些备考调整。
5.公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。三个级别的输入,其中第一 二被认为是可观察到的,而最后一个是不可观察的,可能用于计量下列公允价值:
• | 水平1-相同资产或负债在活跃市场的报价。本公司认为,当资产交易以足够的频率和数量发生时,市场是活跃的,以提供持续的定价信息。 |
• | 水平2-除标高之外的其他输入1可直接或间接观察到的,如类似资产或负债的报价;在符合以下条件的市场中的报价不活跃;或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察到的市场数据所证实的投入。 |
• | 水平3-无法观察到的输入,只有少数人或不是市场活动以及对资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。水平的估值3投资需要使用重要的管理判断或估计。 |
公司的金融资产和负债需要按公允价值经常性计量的公允价值层次如下:
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证负债 | $ | $ | $ | $ |
截至以下年度2023年12月31日和2022,有几个不是级别之间的转移1,水平2,或级别3资产或负债在经常性基础上按公允价值报告,所使用的估值技术也是如此不与公司的既定做法相比发生了变化。
下表汇总了公司公允价值水平的变化3截至该年度的财务负债2023年12月31日,按公允价值经常性计量:
搜查令 | ||||
负债 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
2021年、2020年6月、2019年12月和2019年5月发行的权证重估收益 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
2021年、2020年6月、2019年12月和2019年5月发行的权证重估亏损 | ||||
截至2023年12月31日的余额 | $ |
请参阅备注13在标题下的合并财务报表附注中资本化与股权结构–认股权证关于作为负债入账的权证的说明,包括用于估计其公允价值的方法和投入。
6.收入
该公司的医疗设备部门(EksoHealth)的收入主要来自销售和订阅EksoNR、Ekso Indego Treatment和Ekso Indego个人设备,以及销售支持和维护合同。医疗器械产品销售收入在产品控制权转移到客户手中时确认。控制权的转移通常发生在从该公司销售EksoNR、Ekso Indego Treatment和Ekso Indego个人设备的设施发货时。支持和维护合同的覆盖范围超出了公司的标准保修协议,范围包括
该公司的工业设备部门(EksoWorks)的收入主要来自销售上身外骨骼EVO和相关配件。工业设备销售收入在产品控制权转移到客户手中时确认。控制权的转移通常发生在从公司设施发货时。在……里面六月的2022,公司停止了EksoZeroG支撑臂及相关产品和配件的商业化。
递延收入
递延收入主要包括与延长支持和维护合同有关的未赚取收入,但也包括公司已预付款项并在公司转让产品或服务控制权时获得收入的其他产品。
递延收入包括以下内容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
延期维护和支持 | $ | $ | ||||||
延期付款和预付款 | ||||||||
递延收入总额 | ||||||||
较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入,非流动收入 | $ | $ |
在……上面2023年9月25日,公司与Parker签订了一项保修索赔一次性协议,根据该协议,除其他事项外,Parker向公司支付了#美元。
截至本年度的递延收入活动包括以下内容。2023年12月31日和2022年12月31日:
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
递延收入确认 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
该公司预计将确认约美元
除了递延收入外,该公司还有#美元的不可注销积压
收入的分类
下表按主要来源分列本公司截至该年度的收入2023年12月31日:
EksoHealth | EksoWorks | 总计 | ||||||||||
设备收入 | $ | $ | $ | |||||||||
服务和支持 | ||||||||||||
订费 | ||||||||||||
部件和其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
下表按主要来源分列本公司截至该年度的收入2022年12月31日:
EksoHealth | EksoWorks | 总计 | ||||||||||
设备收入 | $ | $ | $ | |||||||||
服务和支持 | ||||||||||||
订费 | ||||||||||||
部件和其他 | ||||||||||||
协作安排 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
7.财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
估计数 | 十二月三十一日, | |||||||||||
寿命(年) | 2023 | 2022 | ||||||||||
公司拥有的设备群 | $ | $ | ||||||||||
软件 | ||||||||||||
租赁权改进 | ||||||||||||
家具、办公室和租赁设备 | ||||||||||||
机器和设备 | ||||||||||||
工具、模具、模具和夹具 | ||||||||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
财产和设备折旧费用净额合计#美元
8.应计负债
应计负债包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
薪金、福利及有关开支 | $ | $ | ||||||
设备保修 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
保修
设备销售通常包括以下产品的部件和服务的初始保修一在美洲的一年,二在欧洲、中东、非洲(EMEA)和一或二在亚太地区(APAC)工作数年。根据已知产品故障率的历史经验以及提供保修服务的预期材料和劳动力成本,在确认收入时确定产品保修的估计成本的负债。特定的额外保修应计费用可能如果出现不可预见的技术问题,应进行维修。或者,如果估计数被确定大于实际需要的数额,则部分负债可能保修成本作为收入成本的一个组成部分反映在综合经营报表和全面亏损中。设备保修负债的当前部分被归类为应计负债的组成部分,而设备保修负债的长期部分被归类为综合资产负债表中其他非流动负债的组成部分。对截至年度的设备保修责任的变更进行对账2023年12月31日和2022 如下所示:
保修 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
预计未来费用的增加额 | ||||||||
已发生的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ | ||||||
当前部分 | $ | $ | ||||||
长期部分 | ||||||||
总计 | $ | $ |
9.商誉与无形资产
商誉
该公司决定不是截至该年度的商誉减值2023年12月31日.
无形资产
下表汇总了截至2020年12月31日的固定和不固定无形资产余额的总资产、累计摊销和账面净值的组成部分。 2023年12月31日:
2023年12月31日 | ||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | ||||||||||
发达的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
商号 | 不适用 | |||||||||||
知识产权 | ||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ||||||||||
低于市值租金 | ( | ) | ||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ |
确定的活着的无形资产使用直线法在其估计寿命内摊销,估计为
几年来的发达技术, 几年来,知识产权, 五年的客户关系和 低于市价租赁的一年。被收购的商标名估计具有无限期的生命期,因此,不是摊销费用被记录下来。公司确定不是截至本年度止年度已计提无形资产减值。2023年12月31日.
预计未来摊销费用与已确定的活体无形资产有关2023年12月31日如下所示:
财政年度 | 金额 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
10.应付票据,净额
工务署定期贷款
在……里面2020年8月,本公司与贷款人太平洋西部银行订立贷款协议(“工务银行贷款协议”),并获得本金#元。
本公司须就本期贷款支付应计利息第13次每个月的某一天,直至该日2023年8月13日,当时未付本金和应计及未付利息已到期并应全额支付。在……上面2023年8月17日,本公司订立一项修订工务计划贷款协议,将到期日延长至2026年8月13日在此日期之前只支付利息,每日借款的利息为可变年利率,等于贷款人当时有效的最优惠利率中的较大者,以及
PWB贷款协议包含一项流动资金契约,要求公司在贷款人的账户中保留现金,或受以贷款人为受益人的控制协议的约束,现金的金额至少等于PWB定期贷款的未偿还余额,即#美元。
如果逾期还款,在违约事件发生后和持续期间,PWB定期贷款的利率可能会增加。“公司”(The Company)可能选择在任何时间提前偿还全部或部分定期贷款,无需支付罚款或保费。
债务发行成本和债务贴现加上所述利息,导致实际利率为
下表载列本公司的工务计划定期贷款于2023年12月31日:
期间 | 金额 | |||
2026 | $ | |||
本金支付总额 | ||||
降低债务贴现和发行成本 | ( | ) | ||
应付票据,净额 | $ | |||
当前部分 | $ | |||
长期部分 | ||||
应付票据,净额 | $ |
帕克·汉尼芬本票
关于收购HMC,On二零二二年十二月五日, 该公司交付了一美元
本票在发生违约事件时,允许征收等同于(A)项中较小者的利息。
公司记录了一张本票#美元。
下表列出了截止日期本票的预定本金付款。2023年12月31日:
期间 | 金额 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
本金支付总额 | ||||
更少的债务折扣 | ( | ) | ||
应付票据,净额 | $ | |||
当前部分 | ||||
长期部分 | ||||
应付票据,净额 | $ |
11.租赁义务
该公司保持了
-其位于加利福尼亚州里士满的总部和制造设施的为期一年的运营租赁协议(“里士满租赁”),该协议于#年底到期2022年5月。该公司继续在该地点维持租约,直至#年年底。2022年8月,同时产生等同于到期租赁协议下的最近每月租赁付款和公共区域维护费用的每月费用。
在……里面2022年7月,本公司就其位于加利福尼亚州圣拉斐尔的新总部及制造设施订立营运租赁协议(“圣拉斐尔租赁”),于#年到期2026年10月可选择续订额外的
-按延期时的现行市场汇率计算的年限。在.的末尾2022年8月,该公司搬迁到其位于圣拉斐尔的新总部和制造设施。
该公司已确定,新的San Rafael租赁构成ASC项下的经营租赁842并估计租赁期为2022年7月穿过2026年10月。可以选择将
-一年期缺乏重大的经济激励和抑制,这将使行使合理确定。已确定期限内已确定租赁组成部分的固定租赁付款已按本公司于合同执行日期的估计增量借款利率贴现,并反映在综合资产负债表中的租赁负债、流动负债和租赁负债中,相应的使用权资产反映在综合资产负债表中的使用权资产中。非租赁部分,如公共区域维护费用,不计入租赁负债计算,并在发生时计入费用。该公司记录了圣拉斐尔租赁公司每月的直线租金支出,等于所有固定租赁付款的总和除以租赁期内的月数。
该公司此前一直保持着
本公司已确定新汉堡租赁协议构成ASC项下的租赁 842并估计租赁期为2022年5月 穿过2025年6月。可以选择将
-年期间缺乏重大的经济激励和抑制,这将使行使合理确定。已确认租期内已确认租赁组成部分的固定租赁付款已按本公司估计的增量借款利率贴现,并反映在综合资产负债表中的租赁负债、流动负债和租赁负债中,相应的使用权资产反映在综合资产负债表中的使用权资产中。非租赁部分,如公共区域维护费用,不计入租赁负债计算,并在发生时计入费用。本公司记录的这一租赁的每月租金费用为直线,等于所有固定租赁付款的总和除以租赁期限内的月数。
公司未来的租赁付款截至2023年12月31日以下为租赁负债、流动负债和租赁负债在公司综合资产负债表中的列示如下:
运营中 | ||||
期间 | 租契 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ | |||
租赁负债,流动 | $ | |||
租赁负债 | ||||
租赁总负债 | $ | |||
加权平均剩余期限(以年为单位) | ||||
加权平均贴现率 | % |
本公司经营租赁项下的租赁费用为#美元
12.员工福利计划
本公司管理一家401(K)退休计划,或401(K)所有雇员都有资格参加的计划。每位符合条件的员工可能选择为401(K)规划。本公司以本公司普通股股份的形式向401(K)数额相等的图则
13.资本化与股权结构
摘要
公司截至2010年的法定股本2023年12月31日由以下部分组成
普通股
普通股流通股持有人有权在董事会规定的时间和数额,从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息可能确定。普通股持有者有权一对提交股东投票表决的所有事项所持的每股股份进行投票。的确有不是董事选举的累积投票。普通股是不有权享有优先购买权,并且不可转换或可赎回的。在本公司清算、解散或清盘时,可合法分配给股东的资产可在支付清算优先权(如有)后按比例在普通股持有人之间分配,以支付债权人任何未偿还的其他债权。普通股的每股流通股均已正式有效发行、已足额支付且不可评估。
在市场上提供产品
在……里面2020年10月,本公司与H.C.Wainwright&Co.,LLC(“代理商”)订立市场发售协议(“ATM协议”),根据该协议,本公司可能不时向代理人或透过代理人发行及出售其普通股股份。公司通过代理人提供和出售普通股可能以美国证券交易委员会规则所定义的任何被视为“在市场上发售”的方式作出415或私下协商的交易,但须符合某些条件。这样的股份可能依据S表格上的登记声明提出-3(文件不是的。 333-272607)(《注册声明》),由美国证券交易委员会于二零二三年六月二十日, 以及于以下日期提交给美国证券交易委员会的相关招股说明书补编2028年7月28日(《ATM招股说明书》)。根据注册说明书及自动柜员机招股章程,总发行价最高可达$
优先股
“公司”(The Company)可能于年不时发行优先股股份一或更多系列,每个系列将具有由其董事会决定的独特名称或标题,并将拥有完全或有限的投票权,或不是投票权,以及规定发行下列类别或系列优先股的一项或多项决议所述明的优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利及其限制、限制或限制可能由董事会不时通过。
认股权证
未清偿认股权证截至2023年12月31日和2022年12月31日具体情况如下:
锻炼 | 剩余期限 | |||||||||||||||
来源 | 价格 | (年) | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
2021年认股权证 | $ | |||||||||||||||
2020年6月投资者认股权证 | $ | |||||||||||||||
2020年6月安置代理认股权证 | $ | |||||||||||||||
2019年12月的认股权证 | $ | |||||||||||||||
2019年12月配售代理认股权证 | $ | |||||||||||||||
2019年5月认股权证 | $ | |||||||||||||||
2021认股权证
在……里面2021年2月,本公司发行认股权证(“该等2021认股权证“),最长可行使
此外,2021权证包含一项无现金行使条款,据此,如果持有人在行使其权利时2021认股权证,登记发行或转售作为基础的普通股股份的登记声明2021证券法下的权证是不然后有效地或可用于发行该等股份,则代替在行使该等权力时为支付总行使价而预期向本公司支付的现金付款,则持有人可能选择在行使该权力后(全部或部分)获得根据2021搜查令。这个2021认股权证将在到期日自动在无现金基础上行使。这个2021如果公司在行使认股权证时未能及时交付普通股,认股权证也可能要求公司以现金支付违约金。
这个2021认股权证还包含看跌期权,根据该期权,如果公司进行基本交易,如2021认股权证,公司或任何后续实体将在持股人的选择下,2021手令,可与之同时行使或在以下任何时间内30在这种基本交易完成后的几天内,购买该持有人的2021通过向该持有人支付相当于该持有人剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值的现金,向该持有人支付权证2021搜查令内五在看跌期权持有人发出行使通知后的交易日内。由于这一看跌期权条款,2021认股权证被归类为负债,并在每个报告日期按市价计价。
认股权证责任与2021权证在发行时和在每个报告日期使用某些估计投入按公允价值计量,这些估计投入被归类于水平。3在公允价值层次中。布莱克-斯科尔斯模型使用了以下假设来衡量2021认股权证:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
当前股价 | $ | $ | ||||||
折算价格 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
股票的波动性 | % | % |
2020年6月投资者认股权证
在……里面2020年6月,本公司发行认股权证(“该等2020年6月投资者认股权证“),最多可行使
此外,2020年6月投资者权证包含一项无现金行使条款,根据该条款,如果持有人在行使其2020年6月投资者认股权证,登记发行或转售作为基础的普通股股份的登记声明2020年6月证券法下的投资者权证是不然后有效地或可用于发行该等股份,则代替在行使该等权力时为支付总行使价而预期向本公司支付的现金付款,则持有人可能选择在行使该权力后(全部或部分)获得根据2020年6月投资者认股权证。这个2020年6月投资者认股权证将在到期日自动在无现金基础上行使。
这个2020年6月如果公司在行使认股权证时未能及时交付普通股,投资者认股权证也可能要求公司以现金支付违约金。
这个2020年6月投资者权证还包含看跌期权,根据该期权,如果公司进行基本交易,如2020年6月投资者认股权证的持有人2020年6月投资者认股权证将有权在行使2020年6月投资者认股权证的种类和数量的证券,现金或其他财产的持有人,如果他们行使2020年6月投资者认股权证在紧接此类基本交易之前。或者,公司或任何后续实体将在持有者的选择下,2020年6月投资者认股权证,可与投资者认股权证同时行使或随时行使30在这种基本交易完成后的几天内,购买该持有人的2020年6月投资者认股权证,向该持有人支付相当于该持有人剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值的现金2020年6月投资者认股权证。由于这一看跌期权条款,2020年6月投资者权证被归类为负债,并在每个报告日期按市价计价。
认股权证责任与2020年6月投资者权证在每个报告日期使用某些估计投入按公允价值计量,这些投入被归类于水平3在公允价值层次中。布莱克-斯科尔斯模型使用了以下假设来衡量2020年6月投资者认股权证:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
当前股价 | $ | $ | ||||||
折算价格 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
股票的波动性 | % | % |
2020年6月配售代理认股权证
在……里面2020年6月,本公司发行认股权证(“该等2020年6月配售代理权证“),最多可行使
这是因为2020年6月对于配售代理权证,这些权证被归类为负债,并在每个报告日期按市价计价。
认股权证责任与2020年6月配售代理权证在每个报告日期使用某些估计投入按公允价值计量,这些估计投入在水平范围内分类3在公允价值层次中。布莱克-斯科尔斯模型使用了以下假设来衡量2020年6月配售代理担保:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
当前股价 | $ | $ | ||||||
折算价格 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
股票的波动性 | % | % |
2019年12月认股权证
在……里面2019年12月,根据证券购买协议(“2019年12月要约“),本公司发行认股权证(“2019年12月认股权证“)购买
这个2019年12月认股权证包含无现金行使条款,在未能及时交付证券或授权股份不足的情况下,可能需要现金支付。这个2019年12月认股权证将在到期日自动在无现金基础上行使。这个2019年12月认股权证还包含看跌期权,根据该期权,如果公司进行基本交易,如2019年12月认股权证,公司或任何后续实体将在持股人的选择下,2019年12月手令,可与之同时行使或在以下任何时间内30在这种基本交易完成后的几天内,购买该持有人的2019年12月通过向该持有人支付相当于该持有人剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值的现金,向该持有人支付权证2019年12月搜查令内五在看跌期权持有人发出行使通知后的交易日内。由于这一看跌期权条款,2019年12月权证被归类为负债,并在每个报告日期按市价计价。
认股权证责任与2019年12月权证在每个报告日期使用某些估计投入按公允价值计量,这些估计投入被归类于水平。3在公允价值层次中。布莱克-斯科尔斯模型使用了以下假设来衡量2019年12月认股权证:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
当前股价 | $ | $ | ||||||
折算价格 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
股票的波动性 | % | % |
2019年12月配售代理认股权证
在……里面2019年12月,关于2019年12月发售时,公司发行认股权证购买
认股权证责任与2019年12月配售代理权证在每个报告日期使用某些估计投入按公允价值计量,这些估计投入在水平范围内分类3在公允价值层次中。布莱克-斯科尔斯模型使用了以下假设来衡量2019年12月配售代理担保:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
当前股价 | $ | $ | ||||||
折算价格 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
股票的波动性 | % | % |
管理层已评估控制变更的可能性(定义见2019年12月配售代理认股权证)在2019年12月配售代理认股权证价格较低,如果发生此类事件,无现金行权价值与认股权证公允价值之间的差额是象征性的。
2019年5月认股权证
在……里面2019年5月, 根据承销协议,( 2019年5月 要约“),本公司发行认股权证(2019年5月 认股权证“)购买
此外,如果公司发行普通股或可行使或可转换为普通股的期权或可转换证券,其价格或 可能随着公司普通股股票的市场价格而变化,但某些例外情况除外, 2019年5月权证持有人 可能,在持有人的权证行使时,选择以该可变价格行使权证。
这个2019年5月认股权证包括认沽期权,而 2019年5月倘本公司订立控制权变动(定义见 2019年5月认股权证,本公司或任何继承实体将选择 2019权证持有人行使期内 90在控制权变更交易公开披露后30天,购买该持有人的 2019年5月向该持有人支付相等于该等认股权证剩余未行使部分在完成控制权变更交易的较后日期的布莱克-斯科尔斯价值的现金数额,或二在通知该请求后的交易日内。由于这一看跌期权条款,2019年5月权证被归类为负债,并在每个报告日期按市价计价。
认股权证责任与2019年5月权证在每个报告和行使日使用某些估计投入按公允价值计量,这些估计投入被归类于水平3在公允价值层次中。由于价格保护功能包含在2019年5月除认股权证外,本公司采用布莱克-斯科尔斯模型和格子模型相结合的方法来估计权证在每个报告期的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型与格子模型结合使用了以下假设,以衡量2019年5月认股权证:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
当前股价 | $ | $ | ||||||
折算价格 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
股票的波动性 | % | % |
管理层已评估,在认股权证有效期内发生控制权变更的可能性很低,如果发生此类事件,无现金行使价值与2019年5月认股权证公允价值是象征性的。然而,管理层确定在不久的将来可能会发生融资事件,并将模型中使用的股价下调了25%以反映将相应变现的总金额。
关于本公司于#年订立的证券购买协议2024年1月,该公司的行权价格2019年5月认股权证已降至1美元。
14.基于股票的薪酬
2014股权激励计划
在……里面2014,董事会和大多数股东通过了2014股权激励计划,或2014计划,允许发行
原始共享池 | ||||
2015年增长 | ||||
2017年增长 | ||||
2017年12月增加(2018年6月批准) | ||||
2019年增长 | ||||
2020年3月增加 | ||||
2020年12月增长 | ||||
2022年增长 | ||||
2023年增长 | ||||
截至2023年12月31日授权授予的股份总数 |
自.起2023年12月31日,根据2014计划是
根据协议的条款2014计划,董事会 可能授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和股息等价权,其价格固定或变动,与股票的公平市场价值有关,并具有与时间的推移、 一或更多事件,或满足业绩标准或其他条件或任何其他证券的价值来自股票的价值。
可供日后授出的股份 2023年12月31日在2014计划如下:
可用的股票 | ||||
为了格兰特 | ||||
截至2022年12月31日 | ||||
共享池增加 | ||||
授与 | ( | ) | ||
被没收 | ||||
过期 | ||||
自2023年12月31日起提供 |
股票期权
董事会可能授予股票期权2014以……为代价的计划不少于
截至该年度的股票期权活动摘要2023年12月31日如下所示:
加权 | ||||||||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||||||
选项 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
杰出的 | 价格 | 寿命(年) | 价值 | |||||||||||||
年初未清偿债务 | $ | |||||||||||||||
被没收 | $ | |||||||||||||||
过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
年终未清偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
已归属和预期归属 | $ | $ | ||||||||||||||
可在年终行使 | $ | $ |
AS
自.起2023年12月31日,与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为极小。
下表汇总了截至的未偿还股票期权信息2023年12月31日:
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||
加权平均 | ||||||||||||||||||||
范围 | 剩余 | 加权 | 加权 | |||||||||||||||||
锻炼 | 数量 | 合同期限 | 平均值 | 数量 | 平均值 | |||||||||||||||
价格 | 股票 | (年) | 价格 | 股票 | 价格 | |||||||||||||||
$5.55 - $5.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||
$9.15 - $26.39 | $ | $ | ||||||||||||||||||
$26.85 - $54.15 | $ | $ | ||||||||||||||||||
$60.00 - $229.95 | $ | $ | ||||||||||||||||||
252 | 4.50 | $ | 36.17 | 251 | $ | 36.19 |
本公司在必要的服务期限内采用直线法确认补偿费用。
限售股单位
公司向董事会的雇员和非雇员成员发放基于时间的回复单位和工作安排单位。每个RSU和PSU代表接收的权利一归属和后续结算时公司普通股的份额。根据公司的年度运营计划完成业绩目标后,PSU将被授予。RSU和PSU的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的。
截至年底的RSU和PSU合并活动2023年12月31日摘要如下:
加权 | ||||||||
数量 | 平均补助金- | |||||||
股票 | 日期公允价值 | |||||||
截至2023年1月1日未归属 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||
截至2023年12月31日未归属 | $ |
截至授予日已归属的RSU和PSU的总公允价值2023年12月31日是$
补偿费用
根据所提供服务的性质,基于股票的补偿计入综合经营报表和全面亏损以及行政、研发或销售和营销费用。与股票期权、RSU和PSU有关的基于股票的薪酬费用入账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
销售和市场营销 | $ | $ | ||||||
研发 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
$ | $ |
员工购股计划
该公司有一个员工股票购买计划,或称ESPP。根据ESPP,该公司拥有
15.所得税
截至年度的税前亏损的国内和国外组成部分2023年12月31日和2022具体情况如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
该公司拥有
截至年度的所得税支出(福利)2023年12月31日和2022与适用法定联邦所得税税率计算的金额不同
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
按法定税率征收的联邦税 | % | % | ||||||
州税,扣除联邦税收影响后的净额 | ||||||||
研发信贷 | ||||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证上的未实现收益 | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国 | ( | ) | ||||||
税费(收益)合计 | % | % |
于二零一零年十二月三十一日,暂时性差异及相关递延税项资产及负债之税务影响 2023年12月31日,2022和2021具体情况如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
折旧及其他 | $ | $ | ||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
研发税收抵免 | ||||||||
应计项目和准备金 | ||||||||
资本化的研发成本 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
股票补偿费用 | ||||||||
租赁资产 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产(负债) | $ | $ |
本公司的递延税项会计涉及评估与本公司递延税项净资产变现有关的若干因素。本公司主要考虑的因素包括本公司的经营亏损历史、本公司递延税项资产的性质,以及在该等暂时性差额和结转可予扣除的期间内,未来应课税收入的时间、可能性和数额(如有)。该公司做到了不相信它比不递延税项资产将变现;因此,设立了全额估值准备,并不是递延税项资产在所附综合资产负债表中列示。估值免税额增加#美元。
自以下日期开始的课税年度2018年12月31日,全球无形低税收入(“GILTI”)生效。由于外国子公司的累计亏损,出现了
《减税和就业法案》2017(TCJA)对部分进行了重大更改174这项规定自下列日期起计税年度开始生效2021年12月31日。这一变化消除了目前扣除研发成本的能力。相反,这些成本必须资本化和摊销。因此,该公司将研发成本资本化为#美元。
在……上面2020年3月27日美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(The CARE Act)。在……上面2020年12月21日,美国国会通过了《综合拨款法案》,2021(《CAA法案》)。该公司评估了CARE法案和CCA法案的条款,并确定它确实这样做了不这将对其税收规定产生重大影响。
自.起2023年12月31日该公司结转了联邦净营业亏损$196,851.联邦净营业亏损结转1美元
自.起2023年12月31日,该公司结转的国有净营业亏损为#美元
自.起2023年12月31日,该公司有海外净营业亏损结转#美元
公司净营业亏损和信贷结转的使用情况可能如果发生下列情况,则受年度限制382所有权变更。这种未来的限制可能会导致净营业亏损和使用前的信贷结转到期,这是所有权变更的结果。
对终了年度未确认税收优惠的期初和期末金额进行核对2023年12月31日和2022,具体情况如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
截至2023年1月1日和2022年1月1日的期初余额 | $ | $ | ||||||
增加前几年未确认的税收优惠 | ||||||||
与本年度相关的未确认税收优惠增加 | ||||||||
截至2023年和2022年12月31日的期末余额 | $ | $ |
如果公司能够确认这些不确定的税收状况,未确认的税收优惠将不如果公司按照公司现行政策的规定,对递延税项资产适用全额估值免税额,则影响实际税率。他说:
该公司拥有不发生了任何实质性的税收利息或罚款2023年12月31日。该公司做到了不预见到内部的任何重大变化12本报告日期为其不确定的税务状况的月份。该公司在美国、各个州的司法管辖区、德国和新加坡都要纳税。确实有不是税务机关目前正在进行的检查。本公司的纳税年度 穿过2023将继续接受联邦和州当局的审查三和四自任何净营业亏损贷项使用之日起计的年度。该公司的 至2023纳税年度将继续开放,供德国税务当局审查四自提交适用报税表的年度结束之日起计数年。该公司的 至2023纳税年度将继续开放,供新加坡税务机关审查四自适用的评估之日起数年。
16.承付款和或有事项
承付款
材料合同
该公司拥有
该公司于#年签订了研发合作协议2021年12月与一个缔约方从与一组特定的政府资助的研究项目相关的研发活动中开发出对机器人外骨骼具有实用价值的技术。自.以来2022年1月,该公司协助研究和开发活动,以换取获得全球范围内的、免版税、可转让、可再许可的独家许可,以设计和销售在Ekso的目标细分市场内使用或纳入联合开发技术的产品。
关于对HMC的收购,公司假设
与范德比尔特大学签订许可协议,代表公司维护专利的独家权利。
Vanderbilt外骨骼许可协议于2012年10月15日并将一直持续到2038年4月29日,除非更快被终止。根据这项协议,该公司需要支付
Vanderbilt Knee许可协议签订于2022年3月1日并将一直持续到2041年2月15日,除非更快被终止。根据这项协议,该公司需要支付
公司还与Parker签订了过渡性使用协议,允许公司使用与位于俄亥俄州马其顿的制造设施有关的某些信息技术系统和共享服务十二在收购日期之后的几个月内。作为获得这些资源的对价,该公司被要求每月支付#美元。
购买义务
该公司从各种供应商购买零部件,并使用合同制造商为其产品提供制造服务。采购义务被定义为可强制执行和具有法律约束力的协议,其中规定了所有重要条款,包括:要购买的固定或最低数量;固定、最低或可变价格规定;以及交易的大约时间。
该公司的采购义务主要是购买与库存和制造相关的服务合同,合同总额为美元。
该公司的经营租赁承诺总额为#美元。
其他合同义务
下表汇总了公司截至以下日期的未清合同债务,包括利息支付2023年12月31日以及这些债务预计将对其未来期间的流动性和现金流产生的影响:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||
少于 | ||||||||||||||||
总计 | 一年 | 1-3年 | 3-5年 | |||||||||||||
定期贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
本票 | ||||||||||||||||
设施经营租约 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
或有事件
在正常的业务过程中,公司会受到各种法律事务的约束。管理层认为,这类问题的解决将不对公司合并财务报表有重大不利影响。
17.分部披露
该公司拥有
可报告的细分市场:EksoHealth和EksoWorks。EksoHealth部门设计、制造和营销外骨骼,用于医疗市场的应用。EksoWorks部门设计、制造和销售外骨骼设备,使健全的用户能够长时间进行困难的重复性工作。每个可报告的部门都是单独管理的,因为它们服务于不同的市场。
本公司根据部门毛利率评估业绩和分配资源。该公司做到了不将运营费用或净资产视为分部措施,相应地不已分配。
分部报告信息如下:
EksoHealth | EksoWorks | 总计 | ||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ |
该公司在以下地区开展业务:(1)美洲,(2)欧洲、中东和非洲(EMEA),以及(3)亚太地区(APAC)。单个国家/地区收入超过10%占截至本年度总收入的百分比2023年12月31日和2022与地区总数分开披露。基于客户所在地的收入地理信息如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
美洲 | ||||||||
德国 | ||||||||
波兰 | ||||||||
其他 | ||||||||
欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||
APAC | ||||||||
$ | $ |
18.关联方交易
在……上面2023年2月4日,本公司与一实体订立相互豁免及和解协议,以了结及解决与该实体与本公司于#年签署的咨询协议有关的任何及所有潜在索偿。2017年7月。根据咨询协议的条款,该公司必须为战略合资企业的潜在合作伙伴的介绍和完成支付里程碑式的款项。公司董事会的一名成员与一的二处于共同控制之下的实体。
和解总金额为$。
19.后续事件
在……上面2024年1月10日,本公司与若干机构投资者订立证券购买协议,拟出售合共
项目9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A.控制和程序
披露控制和程序。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2023年12月31日的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序非常有效,以确保我们根据证券交易法提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并在适当情况下积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。
应当指出,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断,并对未来事件的可能性作出假设。不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标,无论多么遥远。管理层相信,本年度报告所包括的财务报表在各重大方面均较好地反映了本公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流。
管理’S关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在美国证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于#年提出的标准,评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。内部控制—综合框架(2013)。我们的管理层认为,基于这样的标准,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们财务报告的内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则,我们的报告不需要我们的注册会计师事务所认证,该规则允许我们在本年度报告中以Form 10-K的形式只提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化:
根据交易法规则13a-15或15d-15的(D)要求的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化发生在我们最近的财政季度,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
第1项9B. 其他信息
项目9C.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第III部
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所需信息参考自我们的委托书,与我们2024年股东年会有关,将于2023年12月31日前120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息通过引用纳入我们的委托书中,该委托书与我们的2024年股东年会有关,将于2023年12月31日起120天内提交给美国证券交易委员会,标题为“高管薪酬”和“美国证券交易委员会薪酬”。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
本项目所要求的信息通过引用从我们的委托书中并入,该委托书与我们的2024年股东年会有关,将于2023年12月31日前120天内提交给美国证券交易委员会。
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目要求的信息通过引用纳入我们的委托书中,该委托书与我们的2024年股东年会有关,将于2023年12月31日起120天内提交给美国证券交易委员会,标题为“某些关系和关联方交易”。
项目14.负责费用和服务的首席会计师
本项目所需信息参考自我们的委托书,与我们2024年股东年会有关,将于2023年12月31日起120天内提交给美国证券交易委员会,标题为“审计委员会报告”和“审计费用与服务”。
第IV部
项目15.各种展品、财务报表和财务报表附表
(a) |
财务报表和附表:以下财务报表文件作为本表格10-K第8项的一部分包括在内: |
独立注册会计师事务所报告
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和全面亏损
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
所有附表都被省略,因为它们不适用,或所需资料列于财务报表或附注中。
(b) |
展品。*与本年度报告一起提交的展品列于展品索引中。 |
展品索引
展品 数 |
描述 |
|
2.1# |
登记人与Parker Hannifin公司之间的资产购买协议,日期为2022年12月5日(通过引用附件2.1并入登记人于2022年12月5日提交的8-K表格的当前报告中) |
|
3.1 |
重述的注册人注册章程(通过引用附件3.1并入注册人于2023年4月26日提交的8-K表格的当前报告中) | |
3.2 |
经修订及重新编订的注册人附例(参考附件3.2并入注册人于2023年4月26日提交的表格8-K的现行报告内) | |
4.1 |
证书样本格式(通过引用将附件4.4并入注册人’S 2015年6月23日提交的S-3表格注册声明) |
|
4.2 |
普通股认购权证修订表(从登记人的附件99.2引用合并’S目前提交的Form 8-K报告于2019年3月11日提交) |
|
4.3 |
普通股认购权证的格式(通过引用从附件4.1并入登记人’S目前提交的Form 8-K报告于2019年12月20日提交) |
|
4.4 |
配售代理普通股认购权证的格式(从附件4.2向注册人引用合并’S目前提交的Form 8-K报告于2019年12月20日提交) |
|
4.5 |
授权书格式(通过引用将附件4.1并入登记人’S目前提交的Form 8-K报告于2019年12月30日提交) |
|
4.6 |
授权书格式(通过引用将附件4.1并入登记人’S目前提交的8-K表格报告于2020年6月10日提交) |
|
4.7 |
配售代理授权书格式(通过引用从附件4.2并入登记人’S目前提交的8-K表格报告于2020年6月10日提交) |
4.8 |
Ekso Bionics Holdings,Inc.和Parker Hannifin Corporation之间的附属本票,日期为2022年12月5日(通过引用将附件4.1并入登记人’S目前提交的Form 8-K报告(2022年12月5日) |
|
4.9 |
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | |
4.10 |
承销商普通股认购权证的格式(从附件4.1向注册人引用’S目前提交的Form 8-K报告,2021年2月11日) |
|
10.1 |
在市场发售协议中,由Ekso Bionics Holdings,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC(通过引用从附件1.1向注册人并入’S目前提交的Form 8-K报告于2020年10月9日提交) |
|
10.2 |
Ekso Bionics Holdings,Inc.于2023年6月12日签订的市场发售协议的第1号修正案(通过引用附件10.1并入2023年6月12日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.3 |
注册权协议格式(引用自注册人的附件10.10’S目前提交的Form 8-K报告于2014年1月23日提交) |
|
10.4† |
修订和重述2014年股权激励计划(通过引用纳入注册人附录A’S于2019年4月30日提交的关于附表14A的委托书) |
|
10.5† |
2014年股权激励计划项下的董事期权协议格式(合并自附件10.13,提供给注册人’S目前提交的Form 8-K报告于2014年1月23日提交) |
|
10.6† |
2014年股权激励计划下的员工期权协议格式(通过引用从附件10.14并入注册人’S目前提交的Form 8-K报告于2014年1月23日提交) |
|
10.7† |
2014年股权激励计划下的员工限制性股票单位奖励表格(通过引用从附件10.46并入注册人’S 2017年8月7日提交的Form 10-Q季度报告) |
|
10.8† |
2017年度员工购股计划(引用自附录A至注册人’S于2017年4月28日提交的关于附表14的委托书) |
|
10.8† |
斯科特·戴维斯于2021年2月22日发出的聘书(通过引用合并自附件10.3,提交给注册人’S目前提交的Form 8-K报告2022年1月21日) |
|
10.10†** |
Jason Jones于2018年9月19日发出的聘书(参考附件10.11并入注册人于2020年2月27日提交的Form 10-K年度报告中) |
|
10.11† |
杰罗姆·Wong军官聘书,日期为2022年10月26日(通过引用附件10.11并入注册人于2023年3月28日提交的10-K表格年度报告中)。 |
|
10.12 |
独家许可协议,日期为2005年11月15日,由加州大学董事会和Berkeley Exotech,Inc.,d/b/a Berkeley ExoWorks达成(通过引用将附件10.19并入注册人’S目前提交的Form 8-K报告于2014年1月23日提交) |
|
10.13 |
独家许可协议,日期为2008年7月14日,由加州大学和伯克利Exotech,Inc.的董事会和之间的d/b/a/Berkeley Bionics和前d/b/a Berkeley ExoWorks的d/b/a(由加州大学和伯克利仿生公司的董事会和之间的独家许可协议的修正案1修订,日期为2009年5月20日)(通过引用附件10.20并入注册人’S目前提交的Form 8-K报告于2014年1月23日提交) |
10.14 |
范德比尔特大学和Parker Hannifin Corporation之间的许可协议,日期为2012年10月15日(经日期为2014年6月15日的第一修正案、日期为2018年12月1日的第二修正案和日期为2019年5月1日的第三修正案修订)(通过引用附件10.14并入注册人2023年3月28日提交的10-K表格年度报告)。 |
|
10.15 |
范德比尔特大学和Parker Hannifin公司之间的许可协议,日期为2022年3月1日(通过引用附件10.15并入注册人2023年3月28日提交的10-K表格年度报告)。 |
|
10.16 |
Ekso Bionics Holdings,Inc.和Parker Hannifin Corporation之间的Vanderbilt转让和承担协议,日期为2022年12月5日(通过引用附件10.16并入注册人2023年3月28日提交的10-K表格年度报告)。 |
|
10.17† |
非雇员董事赔偿协议格式(通过引用合并自附件10.20给登记人’S于2014年5月13日提交的Form 10-Q季度报告) |
|
10.18† |
执行干事赔偿协议格式(通过引用附件10.21并入注册人’S于2014年5月13日提交的Form 10-Q季度报告) |
|
10.19 |
购买协议修正案表格(通过引用从附件99.1并入登记人’S目前提交的Form 8-K报告于2019年3月11日提交) |
|
10.20 |
证券购买协议格式(通过引用附件10.1并入注册人’S目前提交的Form 8-K报告于2019年12月20日提交) |
|
10.21 |
注册人、Ekso Bionics Holdings,Inc.、Ekso Bionics,Inc.和Pacific West Bank之间于2020年8月17日签署的贷款和担保协议(通过引用附件10.1并入注册人于2020年8月21日提交的当前8-K表格报告中) |
|
10.22* | 与太平洋西部银行贷款协议的第一修正案,日期为2020年12月24日。 | |
10.23* | 与Pacific Western Bank签订的贷款协议第二次修订,日期为2023年2月28日。 | |
10.24 | 与Pacific Western Bank签订的贷款协议第三次修订,日期为2023年3月28日(通过引用合并自附件10.2至2023年7月27日提交的注册人10-Q表季度报告)。 | |
10.25 | 太平洋西部银行、Ekso Bionics公司之间的贷款协议第四修正案。和Ekso Bionics Holdings,Inc,日期为2023年7月3日(通过引用合并自附件10.3至2023年7月27日提交的注册人10-Q表格季度报告)。 | |
10.26 | 太平洋西部银行、Ekso Bionics公司之间的贷款协议第五修正案。和Ekso Bionics Holdings,Inc,日期为2023年8月17日(通过引用合并自附件10.1至2023年8月18日提交的注册人表格8-K的当前报告)。 | |
10.27 |
Don Tornberg和Ekso Bionics Inc.之间的租约,日期为2022年7月15日。 (通过引用并入2023年3月28日提交的注册人10-K表格年度报告的附件10.22)。 |
|
10.28 |
Parker Hannifin Corporation和Ekso Bionics Holdings,Inc.之间的过渡使用协议,日期为2022年12月5日。 (通过引用并入2023年3月28日提交的注册人10-K表格年度报告的附件10.23)。 |
|
10.29 |
Parker-Hannafin Corporation与本公司于2023年9月25日签订的担保总价协议(通过引用并入2023年10月29日提交的注册人10-Q表格季度报告的附件10.2)。 | |
21.1* |
注册人的子公司 |
|
23.1* |
独立注册会计师事务所的同意 (WithumSmith+Brown,PC) |
|
24.1 |
授权书(包括在本报告的签名页上) |
|
31.1* |
根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明。 |
|
31.2* |
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
|
32.1§ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|
32.2§ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
|
97.1* |
Ekso Bionics Holdings,Inc.补偿回收政策。 |
101 |
财务报表和附注的交互数据文件。 |
101.ins |
内联XBRL即时文档 |
101.sch |
内联XBRL分类架构文档 |
101.cal |
内联XBRL分类计算链接库文档 |
101.def |
内联XBRL分类定义Linkbase文档 |
101.lab |
内联XBRL分类标签Linkbase文档 |
101.pre |
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
# | 根据法规S-K第601(a)(5)项,省略了本附件的某些附件和附表。本公司同意根据要求向证券交易委员会提供所有遗漏的附件和附表的副本。 |
* | 随函存档 |
** | 在适用法规允许的情况下,本附件的保密处理部分已被省略。 |
§ | 本年度报告10-K表格中附件32.1和32.2所附的证明文件未被视为已向美国证券交易委员会提交,且不得以引用方式纳入注册人根据1933年《证券法》(经修订)或1934年《证券交易法》(经修订)提交的任何文件中。无论是在本年度报告的日期之前还是之后以表格10-K提交,无论该文件中包含的任何一般公司语言。 |
† | 管理合同或补偿计划或安排 |
项目16. 表格10-K总结
该公司已选择不包括摘要信息。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本年度报告。
发信人: |
/S/斯科特·G·戴维斯 |
|
2024年3月4日 | 斯科特·G·戴维斯 首席执行官 |
授权书
通过此等陈述,我知道所有人,以下签名的每个人构成和Scott G.Davis和Jerome Wong,以及他们中的每个人,作为他的真正和合法的事实代理人和代理人,以任何和所有的身份,以他的名义,地点和替代,签署对本年度报告的任何和所有修订,并将其连同附件和与此相关的其他文件,提交给美国证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,以及他们各自,完全有权作出及执行每项必需及必须作出的作为及事情,尽其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的,在此批准及确认所有上述代理律师及代理人,或他们中的任何一人或其代替者可根据本条例合法作出或促使作出的所有作为及事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本年度报告已由以下人员代表注册人并以所示的身份和日期签署如下。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/S/斯科特·G·戴维斯 |
首席执行官 |
2024年3月4日 |
||
斯科特·G·戴维斯 |
(首席行政主任) |
|||
/S/杰罗姆·Wong |
首席财务官 |
2024年3月4日 |
||
杰罗姆·Wong |
(首席会计和财务官) |
|||
/S/玛丽·安·克劳德 |
董事 |
2024年3月4日 |
||
玛丽·安·克劳德 |
||||
/S/科琳娜·拉森 |
董事 |
2024年3月4日 |
||
科琳娜·拉森博士。 |
||||
/发稿S/查尔斯·Li |
董事 |
2024年3月4日 |
||
查尔斯·Li,博士。 |
||||
/S/朗达·A·沃伦 |
董事 |
2024年3月4日 |
||
朗达·A·沃伦 |