agnc-20240306DEF 14A假的000142368900014236892023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00014236892022-01-012022-12-3100014236892021-01-012021-12-3100014236892020-01-012020-12-31000142368912023-01-012023-12-31000142368922023-01-012023-12-31000142368932023-01-012023-12-31 payf
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
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| ☐ | 初步委托书 |
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| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| ☒ | 最终委托书 |
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| ☐ | 权威附加材料 |
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| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
AGNC 投资公司
（其章程中规定的注册人姓名）
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| | 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
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| ☒ | 无需付费 |
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☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
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☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
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AGNC投资公司
2024 年年会通知
股东将于2024年4月18日持有
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日期和时间： | 美国东部时间 2024 年 4 月 18 日星期四上午 9:00 |
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在哪里： | 年会将以虚拟形式举行。虚拟会议网站是 www.virtualShareholdermeeting.com/AGNC2024。 |
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业务项目： | 1) | 选举董事会，每位董事的任期为一年，直到其继任者当选并获得资格为止； |
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| | 2) | 批准一项关于高管薪酬的咨询决议； |
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| 3) | 考虑批准安永会计师事务所担任截至2024年12月31日的年度独立会计师事务所的任命并进行投票；以及 |
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| | 4) | 处理在会议或任何会议延期或休会之前适当处理其他事务。 |
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| | 股东将有机会在会议之前和会议期间提交问题。 |
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谁可以投票： | 如果您在2024年2月23日营业结束时是登记在册的普通股股东，则有权获得年会以及任何延期或休会的通知并在年会上投票。 |
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会议详情： | 截至2024年2月23日营业结束时，仅限普通股持有人出席会议。有关我们的虚拟年会的详细信息，包括如何参加和如何提交问题，请参阅本委托书中 “关于2024年年会和投票的问答” 中的问题14和15。 |
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分发日期: | 本通知、委托声明、随附的代理卡以及我们向股东提交的年度报告，包括我们的10-K表年度报告以及截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表，将于2024年3月8日左右首次发送给我们的普通股股东。 |
根据董事会的命令
导演，
肯尼斯·L·波拉克
执行副总裁兼秘书
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关于代理材料可用性的重要通知 年度股东大会将于2024年4月18日举行 本委托书和我们向股东提交的年度报告，包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，可在互联网上免费获取，网址为www.agnc.com/2024proxyMaterials. |
代理摘要
有待投票的项目
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提案 | 板 建议 | 页面 |
提案 1： 董事选举 | 为了 | 11 |
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提案 2：批准高管薪酬的咨询决议 | 为了 | 16 |
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提案 3：批准独立公共会计师的任命 | 为了 | 17 |
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如何对您的股票进行投票
您的投票很重要，我们敦促您尽快投票。您可以通过互联网、电话、邮寄填好的代理卡（如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股份，则可以是投票说明表）进行投票，也可以在2024年虚拟年会（“年会”）期间在线投票。有关投票的更多信息，请参阅本委托声明第 53 页上的 “有关 2024 年年会和投票的问答”。
如何参加会议
我们的年会将以虚拟形式举行。年会将没有实际地点，您将无法亲自出席。正如本代理摘要和第53页的 “有关2024年年会和投票的问答” 部分的更多详细描述的那样，我们认为我们正在采取有意义的措施来促进股东出席和参与年会，包括在会议期间为技术援助提供支持，允许股东在会议之前和会议期间提交问题，以及在时间允许的情况下在会议上解决尽可能多的股东问题。如果您是符合条件的股东，则可以通过访问www.VirtualShareholdermeeting.com/AGNC2024进行虚拟出席会议，并使用印在通知、代理卡、投票指示表或向您发送委托书的电子邮件中的16位控制号码登录。
AGNC投资公司一目了然
AGNC Investment Corp.（“AGNC”、“公司”、“我们” 和 “我们”）是美国房地产市场领先的私人资本提供商，它增强了住宅房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进了美国的房屋所有权。
1。数据截至 2023 年 12 月 31 日。
2。总股票回报率是从AGNC2008年5月的首次公开募股到2023年12月31日计算的。一段时间内的股票总回报包括价格升值和股息再投资；假设股息按除息日的证券收盘价进行再投资。来源：彭博社。
从2008年5月的首次公开募股到2023年12月31日，AGNC宣布了129亿美元的普通股分红，合每股普通股47.20美元，股票总回报率为349％，而彭博抵押贷款房地产投资信托基金指数的这一比例为88％，标准普尔500指数为143％，标准普尔500指数为104％。
1。总股票回报率是从AGNC2008年5月的首次公开募股到2023年12月31日计算的。一段时间内的股票总回报包括价格升值和股息再投资；假设股息按除息日的证券收盘价进行再投资。来源：彭博社。
合格的领导力
管理小组
AGNC管理团队由我们的总裁兼首席执行官彼得·费德里科和我们的执行副总裁兼首席投资官克里斯托弗·库尔领导。继我们于 2021 年 7 月成功交接领导层之后，曾任首席执行官兼首席投资官的加里·凯恩现在担任董事会执行主席（ “董事会”）。费德里科、库尔和凯恩先生共有90多年的抵押贷款支持证券（“MBS”）投资经验，在过去的13年中一直在AGNC合作。费德里科、库尔和凯恩先生以及我们管理团队的其他成员拥有广泛的抵押贷款投资专业知识和经验。
董事会
AGNC的董事会目前由九名成员组成，其中包括七名独立董事，他们的丰富经验和背景使他们非常有资格监督我们的战略、运营和风险管理。作为其年度流程的一部分，董事会薪酬和公司治理委员会（ “薪酬委员会”）评估董事会的背景、技能、经验和多元化，以确保它们与公司的前进战略保持一致。普鲁·拉罗卡担任首席独立董事兼董事会副主席。关于拉罗卡女士和凯恩先生职责的进一步讨论见第1页 “董事会领导结构” 下。
董事候选人
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| | | | 委员会 |
| 姓名 | 从那以后一直是董事 | 独立 | 行政管理人员 | 审计 | 薪酬和 公司治理 |
唐娜·J·布兰克 | 2018 | ✓ | ✓ | 椅子 | |
莫里斯·戴维斯 | 2008 | ✓ | | | 椅子 |
彼得 ·J· 费德里科 （首席执行官） | 2021 | | | | |
约翰 ·D· 菲斯克 | 2019 | ✓ | | | ✓ |
| 小安德鲁·约翰逊 | 2021 | ✓ | | ✓ | |
Gary D. Kain （执行主席） | 2016 | | ✓ | | |
Prue B. Larocca （首席独立董事兼副主席） | 2013 | ✓ | 椅子 | ✓ | ✓ |
保罗 E. 马林斯 | 2016 | ✓ | | | ✓ |
弗朗西斯·R·斯帕克 | 2019 | ✓ | | ✓ | |
1。截至2024年2月23日的指标。
董事技能矩阵
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| 8/9 | 领导力 | | 8/9 | 上市公司治理 |
| 现任或前任首席执行官、首席财务官、业务部门或运营主管 | | | 在另一家上市公司董事会任职或其他高级经验，以了解公司治理惯例 |
| | | | |
| 9/9 | 抵押贷款支持证券和住房融资 | | 9/9 | 固定收益 |
| 住宅抵押贷款交易的一级和二级市场经验，包括发起、池化和证券化以及对此类工具的二级市场投资 | | | 固定收益市场的经验，包括作为投资者、监管机构或资本市场参与者的经验 |
| | | | |
| 8/9 | 货币政策/利率 | | 7/9 | 资本和投资组合管理 |
| 了解利率变化和货币政策决策对经济和固定收益市场的影响 | | | 金融服务公司、机构投资者或投资管理企业的资本管理和投资组合投资活动经验 |
| | | | |
| 9/9 | 风险管理 | | 6/9 | 资本市场与并购 |
| 在关键业务和/或法律风险管理方面的经验，对风险管理职能的理解，包括风险识别/分类；对风险进行战略思考并提供与风险相关的监督和建议的能力 | | | 对资本市场的了解以及向机构投资者和公开市场筹集资金的经验；收购、处置或合并公司或业务部门的经验 |
| | | | |
| 8/9 | 人力资本管理/高管薪酬 | | 5/9 | 监管和法律合规 |
| 在领导层连续性、继任规划、人力资本发展、薪酬计划以及薪酬和人力资本相关风险管理方面的经验 | | | 监管、法律和公共政策事务方面的经验 |
股东参与
我们积极参与并重视股东的意见，这些意见影响了我们的薪酬计划、公司治理实践以及可持续发展和人力资本管理工作的演变。我们重视与股东的定期互动，包括通过季度财报电话会议、投资者会议、秋季和春季参与活动以及通过投资者关系部门进行宣传。2023年，继庆祝AGNC上市公司十五周年的纳斯达克开盘敲钟仪式之后，我们成功举办了一次股票研究分析师活动，参加了七次投资者会议，与机构投资者举行了160多次会议和电话会议，并回复了散户投资者的500多封信件、电子邮件和电话。2023年秋季，我们开展了一项强有力的宣传计划，联系了按持有普通股排名前50位的机构股东，这些股东共占机构持有的普通股的89％，并联系了两家最大的代理咨询公司，以便有机会参与他们感兴趣的业务的任何方面，包括公司治理和可持续发展实践。在与机构投资者的电话会议上，我们讨论了公司在2022年和2023年年会上提出的修改公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）以取消某些绝大多数投票条款的提议。我们讨论了公司连续两年为修改这些条款所做的努力、在获得必要批准方面面临的挑战，以及在连续每次会议上投票的股东支持率下降的情况。我们与之交谈的所有投资者都同意，公司决定不在今年的年会上再次提出这些修正案是合理的。关于拟议修正案的更多讨论以及公司不将修正案纳入议程的决定载于第2页的 “公司治理” 讨论中。
除了股东对公司注册证书的参与外，我们与之交谈的股东还对我们的公司治理、可持续发展和薪酬做法表示普遍支持。11月，我们发布了第三份年度ESG报告，其中再次包括符合可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架的建议的披露以及AGNC范围1和范围2温室气体排放（“GHG”）和能耗数据的披露。2023 年，我们购买了碳补偿和可再生能源证书，以分别抵消 2022 年范围 1 和范围 2 的全部排放。
高管薪酬计划概述、理念和结构以及演变
我们的薪酬委员会实施了一项薪酬计划，该计划将薪酬与绩效挂钩，使高管目标和激励措施与股东利益保持一致，并提高运营效率。此外，我们相信我们的
考虑到AGNC的规模、规模、业务和管理结构，薪酬计划具有竞争力；促进了员工的留用；管理良好且透明。所有AGNC员工，包括我们的指定执行官（“NEO”），将获得基本工资、以年度现金奖励机会为形式的短期激励以及限制性股票单位（“RSU”）形式的长期激励（“LTI”）的组合。向我们的NEO和其他高级员工发放的长期股权激励包括基于绩效的RSU和基于时间的RSU的组合。
自2016年薪酬计划首次实施以来，薪酬委员会对我们的薪酬计划和用于评估绩效的公司记分卡（“企业记分卡”）进行了许多有意义的修改，这是对我们薪酬做法的持续评估的一部分，也是为了回应我们在之前的宣传活动中从股东那里听到的反馈。这些变化包括确保我们的NEO目标薪酬总额的很大一部分分配给长期股权，简化年度企业记分卡以增加对财务业绩的依赖，更好地与我们的战略目标保持一致，以及改善披露以为我们的薪酬计划提供更好的背景信息。薪酬委员会对我们的薪酬做法的持续审查导致我们在2023年对NEO的薪酬待遇中薪酬组成部分进行了进一步调整。第26页的 “近期薪酬变动摘要” 部分对这些调整进行了更详细的讨论。经过这些调整，我们的薪酬计划继续以绩效为主，根据公司三年期的业绩，每个NEO的薪酬中有很大一部分以LTI奖励的形式提供。在我们的2023年年会上，出席或代表年会并有权就此事进行投票的股东中有94％支持我们关于高管薪酬的咨询决议。
目录
| | | | | |
代理摘要 | i |
董事会和治理事宜 | 1 |
董事会领导结构 | 1 |
公司治理 | 2 |
董事会下设的委员会 | 3 |
董事会和委员会会议 | 4 |
董事提名程序 | 4 |
董事会成员标准 | 4 |
对战略和关键风险的监督 | 5 |
ESG 和企业责任 | 7 |
董事薪酬 | 7 |
股票所有权准则 | 8 |
董事辞职政策 | 9 |
与关联人的某些交易 | 9 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 10 |
提案 1：选举董事 | 11 |
我们董事会的行业和职能专业知识摘要 | 11 |
董事提名人简历和资格 | 11 |
结论和建议；需要投票 | 15 |
提案 2：批准高管薪酬的咨询决议 | 16 |
一般信息 | 16 |
结论和建议；需要投票 | 16 |
提案3：批准独立公共会计师的任命 | 17 |
独立公共会计师的费用 | 17 |
预批准政策 | 17 |
结论和建议；需要投票 | 18 |
审计委员会的报告 | 19 |
注册人的执行官 | 20 |
执行官传记 | 20 |
高管薪酬 | 22 |
薪酬讨论与分析 | 22 |
2023 年被任命为执行官 | 22 |
执行摘要 | 22 |
业务概述 | 22 |
2023 年业绩亮点 | 23 |
薪酬理念和目标 | 24 |
| | | | | |
股东参与 | 25 |
近期薪酬变动摘要 | 26 |
薪酬治理惯例 | 27 |
薪酬计划详情 | 27 |
补偿计划要素 | 28 |
计算年度奖金的公司记分卡 | 29 |
股权激励薪酬 | 33 |
薪酬决策流程 | 35 |
其他薪酬政策与实践 | 38 |
薪酬和公司治理委员会的报告 | 39 |
2023 年薪酬汇总表 | 39 |
2023 财年基于计划的奖励的发放 | 41 |
2023 财年年终杰出股票奖 | 42 |
2023财年的期权行使和股票归属 | 43 |
遣散费和控制权变更补助金 | 43 |
薪酬与绩效 | 46 |
首席执行官薪酬薪酬比率 | 50 |
有关公司投票证券的信息 | 51 |
管理层和某些受益所有人的安全所有权 | 51 |
有关股东沟通和提案的问答 | 52 |
关于2024年年会和投票的问答 | 53 |
董事会和治理事宜
我们的董事会目前由七名独立董事、执行主席和首席执行官组成。下表列出了我们董事会的现任成员及其委员会成员：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 从那以后一直是董事 | 行政管理人员 | 审计 1 | 薪酬和 公司治理 2 |
唐娜 J. 布兰克* | 2018 | ✓ | 椅子 | |
莫里斯 A. 戴维斯* | 2008 | | | 椅子 |
| 彼得·费德里科（首席执行官） | 2021 | | | |
约翰·菲斯克* | 2019 | | | ✓ |
小安德鲁·约翰逊* | 2021 | | ✓ | |
| 加里·凯恩（执行主席） | 2016 | ✓ | | |
Prue B. Larocca*（首席独立董事兼副主席） | 2013 | 椅子 | ✓ | ✓ |
保罗 E. 马林斯* | 2016 | | | ✓ |
弗朗西斯·R·斯帕克* | 2019 | | ✓ | |
* 根据《纳斯达克上市规则》（“纳斯达克规则”）第5605（a）（2）条的定义，董事是 “独立的”。
1。根据纳斯达克规则第5605（a）（2）和5605（c）（2）条以及1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的定义，审计委员会的每位成员都是 “独立的”。董事会已确定，女士根据1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第407项的定义，Blank和Spark各是 “审计委员会财务专家”。
2。根据纳斯达克规则第5605（a）（2）条和第5605（d）（2）条的定义，薪酬和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。
董事会领导结构
我们认为，客观、独立的管理监督对于我们的公司治理、执行我们的战略目标和维护股东的长期利益至关重要。董事会认为，AGNC的最佳领导结构可能会随着时间的推移而发生变化，这取决于多种因素，包括我们的战略、市场状况以及董事会和管理人员构成的变化。因此，董事会定期评估公司最有效的领导结构。董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开是我们目前最好的公司治理领导结构，独立董事应在董事会领导中发挥重要作用。2021 年 7 月执行领导层交接后：凯恩先生担任董事会执行主席；拉罗卡女士担任首席独立董事兼副主席，费德里科先生担任首席执行官。
作为首席独立董事兼副主席，Larocca女士被赋予了强大而明确的职责，并积极与我们的首席执行官兼执行主席就各种问题进行合作。作为执行主席，凯恩先生是我们的首席执行官兼首席投资官的资源，并就重大战略决策和业务计划的执行，包括投资策略和投资组合风险管理，向公司高级管理层提供咨询。他和拉罗卡女士密切合作，制定和实施董事会议程，促进对AGNC运营和战略的监督。下图重点介绍了我们执行主席和首席独立董事的主要职责以及他们与董事会其他成员和AGNC管理团队的合作。
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| 首席独立董事兼执行主席之间的职责与合作 |
| | |
| 首席独立董事兼副主席 | | 行政主席 |
•由独立董事选举并担任领导人 •主持独立董事和执行委员会的会议，并在执行主席不在或被回避时主持董事会会议 •在所有董事会委员会任职，以促进对委员会主席的支持和委员会工作的协调 •能够召集独立董事会议和董事会特别会议 •与执行主席、首席执行官、秘书和委员会主席合作，批准会议安排、制定议程并审查材料的内容和分发 •充当管理层与独立董事之间的联络人，确保独立董事的信息需求得到满足 •与薪酬委员会主席一起领导执行主席和首席执行官的绩效评估 •与执行主席一起，促进识别和解决潜在的利益冲突，并树立对整个公司合规文化的期望 •必要时代表独立董事与股东、代理咨询公司和其他利益相关者沟通 | | •由所有董事选出 •主持董事会的所有例会和特别会议 •在执行委员会任职 •在发生危机或业务连续性中断时作为额外的管理资源 •与副主席一起，促进识别和解决潜在的利益冲突，并树立对整个公司合规文化的期望 •与首席独立董事、首席执行官、秘书和委员会主席合作，召集和安排董事会会议，制定议程，审查材料的内容和分发 •必要时，与首席执行官一起向股东、其他利益相关者和政府官员代表公司 •为首席执行官和首席投资官提供支持和指导，包括就重大战略决策进行咨询 •根据要求评估并向独立董事报告首席执行官的业绩 |
AGNC 致力于在董事会中保持强大而独立的领导地位。我们的董事会有一项符合纳斯达克规则和良好公司治理的政策，即我们的独立董事定期举行会议，管理层成员或员工董事不在场，以促进董事会对管理层的独立监督。目前，我们的独立董事在董事会定期的季度会议期间举行会议，并可能应首席独立董事或多数董事的要求举行更多会议。
我们董事会的每个审计委员会和薪酬委员会完全由独立董事组成。根据各自的章程，我们董事会的这些独立委员会还有权聘请独立顾问和顾问，费用由公司承担，以协助他们履行职责。审计和薪酬委员会主席在与我们的秘书协商后制定了会议议程。董事会执行委员会的大多数成员也由独立董事组成。我们的董事会已确定，除费德里科和凯恩先生外，所有现任董事都是《纳斯达克规则》中定义的 “独立董事”。
公司治理
我们的董事会维持强有力的公司治理惯例，这些做法已记录在我们的《公司治理准则》中，以支持其监督责任。这些指导方针以及我们的经修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）、经修订和重述的章程（我们的 “章程”）以及审计委员会和薪酬委员会的委员会章程，构成了我们开展治理活动的基础。所有这些文件都可以在我们网站www.AGNC.com的 “投资者” 部分找到。
AGNC 修正案’s 取消某些绝大多数投票条款的公司注册证书
在2022年和2023年年会上，我们将公司注册证书修正案纳入议程，董事会建议股东投票赞成，该修正案取消了某些绝大多数投票条款。根据AGNC公司注册证书的规定，批准这些修正案需要至少66％有权就此事进行投票的普通股投赞成票。尽管在会议上投票的股东以压倒性多数对修正案投了赞成票，但股东的参与率远低于通过提案所需的门槛，并且同比下降。根据公司获得的信息，公司60％以上的普通股由个人经纪账户的投资者持有，这些投资者作为一个整体，在股东大会中的投票率非常低，通过传统的股东宣传活动很难达到。尽管公司为聘请代理律师支付了额外费用，但2022年提案的支持率为45％，2023年有资格就此事进行表决的股票的支持率为41％，远低于所需的66％
阈值。将该提案纳入议程将要求公司向美国证券交易委员会提交初步委托书，这加快了公司委托书的准备时间，并给公司的资源带来了额外的负担。在评估是否在2024年年会上连续第三年提出修正案时，公司考虑了提交初步委托书所涉及的额外成本、散户投资者在公司持有的公司普通股比例高、代理招标工作的有效性有限以及2022年至2023年支持率的下降。该公司还与其代理律师讨论了提高这些提案的选民投票率的机会，并得出结论，鉴于我们目前的普通股所有权基础，尽管进行了外联活动，但仍极不可能达到必要的支持水平。在评估了这些因素后，公司选择不将其纳入2024年年会的议程。公司将继续评估此处概述的因素和注意事项，并将努力在公司得出批准可能性增加的结论时将修正案纳入未来的会议议程。
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| 公司治理要点 |
•董事年度选举 •董事通过多数票选举产生，未获得多数支持的董事有辞职政策 •九位董事中有五位是性别或种族多元化的 •主席与首席执行官分开 •强大的独立董事会领导层，首席独立董事兼任副主席 •所有董事均在两家或更少的上市公司或共同基金综合体的董事会任职 •董事会平均任期为6.8年，董事会大多数成员的任期少于六年 •没有管理层成员的独立董事定期会议 •董事和执行官的股票所有权指南 •强有力的股东参与计划，包括针对机构投资者的年度宣传活动 •针对董事和执行官的反套期保值和质押政策 •激励性薪酬的回扣政策 •没有股东权益计划或 “毒丸” •全面的道德与行为守则和公司治理指南 •董事会和委员会年度自我评估 •2023 年，我们 95% 的董事会和委员会会议出席率为 100% •全国公司董事协会（“NACD”）的成员资格，该协会是公司董事会和治理惯例方面的主要权威机构 |
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董事会下设的委员会
我们董事会的主要常设委员会及其主要职能如下所述。
审计委员会
该委员会协助董事会监督：
•我们的会计和财务报告流程；
•我们财务报表的完整性和审计；
•我们对财务报告的内部控制是否充分，包括与财务报表编制相关的控制措施；
•我们的内部审计部门及其年度工作范围；
•网络安全和其他信息技术系统风险；
•我们对法律和监管要求的遵守情况；
•遵守我们的《道德与行为准则》（“道德守则”）；
•我们独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及
•我们的独立注册会计师事务所和内部审计部门的表现。
审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，审查与独立注册会计师事务所的审计计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，考虑审计和非审计费用的范围，并根据要求编写公司已审计财务报表的审查报告，以纳入我们的委托书。该委员会的会议酌情包括与我们的独立外部审计师举行的执行会议，管理层不在场。
薪酬和公司治理委员会
该委员会的主要职能是：
•监督和审查我们对执行官、员工和董事会成员的薪酬做法，并就这些问题向董事会提出建议；
•制定执行官的雇用条款，并建议首席执行官和执行主席的薪酬决定以供董事会独立董事批准；
•在董事会授权的范围内管理我们的股权和激励计划；
•对我们的薪酬结构，包括任何薪酬计划进行全面监督；
•审查高管继任计划和领导力发展并向董事会提出建议；
•监督与人力资本管理有关的事项，包括员工的招聘、发展、留用和满意度以及我们的多元化、公平和包容性政策和实践；
•就董事会和委员会对AGNC的企业社会责任和可持续发展战略和实践的监督向董事会提出建议；
•根据我们的公司治理准则监督和促进我们的治理，包括董事会成员资格和运营；
•审查和评估我们的《道德守则》的充分性；
•监督对我们的首席执行官、执行主席和其他执行官的评估；以及
•审查和批准有关公司薪酬和福利事项的披露，并编写一份高管薪酬报告，每份报告都必须包含在我们的年会委托书中。
薪酬委员会还充当董事会的常设提名委员会，因此履行以下职能：
•确定、招聘和向董事会推荐合格的董事候选人，并推荐一份候选人名单，供我们的普通股股东在年度股东大会上当选董事；
•制定并向董事会推荐公司治理准则，包括委员会对董事候选人的甄选标准；
•向董事会推荐董事会各委员会的提名人；
•监督新董事的入职培训过程和所有董事的继续教育；以及
•每年促进对董事会、董事委员会和个人董事业绩的评估，并就此向董事会提交报告。
根据其章程，薪酬委员会有权选择、保留和解雇薪酬顾问。薪酬委员会聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）协助薪酬委员会在2016年设计和建立薪酬结构，并继续聘请FW Cook就高管薪酬和非雇员董事薪酬的审查和评估提供建议和协助。
执行委员会
该委员会有权行使董事会的所有权力，但根据特拉华州法律、我们的公司注册证书或章程必须由全体董事会采取的行动除外。
董事会和委员会会议
董事会通常每季度定期举行会议，并在必要时在其他场合举行会议。董事会在 2023 年举行了 10 次例行会议和特别会议。此外，独立董事分别举行执行会议，讨论各种事项，包括我们的业绩以及执行主席、首席执行官和其他执行官的业绩。
每个审计委员会和薪酬委员会都安排定期会议，与董事会季度会议同时举行，还应高级管理层的要求或其主席确定的其他时间举行会议。每个委员会的主席在与我们的秘书协商后，制定会议议程。每个委员会在委员会会议之后的下一次定期董事会会议上并在适当时向董事会报告其活动。2023 年，审计委员会举行了五次会议，薪酬委员会举行了七次会议。董事会定期举行为期多天的会议，专门审查公司战略、影响我们业务的宏观趋势以及董事感兴趣的其他话题，包括上一次在2023年12月举行的相关继续教育会议。
我们的每位独立董事都出席了他或她在 2023 年任职的所有董事会和委员会会议，但一位独立董事除外，他未能出席董事会的一次特别会议。尽管我们没有董事出席年会的政策，但我们鼓励董事参加，我们的每位董事都参加了2023年年会。
董事提名程序
董事会选举提名可以由薪酬委员会或任何有权根据我们章程中规定的程序和适用法律的规定投票选举董事的普通股股东提名。普通股股东推荐的候选人将由薪酬委员会根据适用于其他候选人的相同标准进行评估。
董事会成员标准
薪酬委员会努力根据以下资格和经验标准确定、招聘和提名候选人：候选人的诚信和商业道德、品格力量、判断力、经验和独立性，以及与董事会组成相关的因素，包括其规模和结构、现任董事的相对优势和经验以及多元化原则，包括经验多样性、个人和专业背景、种族、性别、族裔和年龄。
薪酬委员会认识到，不同的观点、经验和背景对董事会运作良好的重要性。尽管委员会没有关于董事会多元化的正式客观标准，但这是一个重要的考虑因素，自 2017 年以来，60% 的新董事提名是女性或少数族裔候选人。为了进一步履行对多元化的承诺，我们在2021年修订了公司治理准则，以反映董事会的承诺，即指示任何代表我们进行董事搜寻的第三方搜索公司在初始候选人名单中纳入反映不同背景（包括性别、种族或族裔多样性）的个人。在提名董事会候选人时，委员会决定现任董事是否愿意竞选连任。如果是，委员会将评估个人缴款，以确定是否适合继续服务，同时考虑董事会的候选人标准、董事会评估流程以及董事会的其他预期需求。公司拥有NACD的公司成员资格，NACD为每位董事提供继续教育、研究材料和与公司治理、董事会领导层和其他主题信息相关的出版物。公司还向董事报销参与专业发展机会的费用。我们的许多董事都参与了继续教育和认证计划，包括网络安全、公司治理和气候变化监督领域。
1。截至2024年2月23日的指标。
下表根据纳斯达克上市标准要求的类别提供了我们董事的特征。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多元化矩阵（截至 2024 年 2 月 23 日） |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 3 | 6 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亚洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 3 | 4 | 0 | 0 |
| 两个或更多种族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | 0 |
对战略和关键风险的监督
我们的董事会负责对公司进行全面监督，包括我们的战略方向、执行官的业绩、环境和社会举措以及公司的风险管理流程，以确保股东的长期利益得到满足。在履行这一监督职能时，董事会直接或通过其常设机构
委员会，定期与高级管理层审查和讨论我们的企业战略和实质性战略、运营、财务、薪酬和合规风险。
董事会在每次例会上收到管理层关于公司业绩、市场状况和其他近期发展的最新情况，包括我们面临的风险和机遇，以及用于对冲公司市场风险敞口的策略，包括利率、预付款和延期风险。董事会定期与管理层和执行会议审查和讨论我们更广泛的业务战略。董事会还定期审查我们对政策、程序、风险限额和应对其他运营风险的流程的遵守情况。
董事会认识到有效的行政领导以及在整个组织内促进道德和职业文化的重要性。董事会和薪酬委员会正在积极监督继任计划，包括对关键职位的人员配置进行例行审查，同时考虑公司的运营需求以及现有员工的潜在领导力、行业知识和投资技能。在会议和其他活动中，公司高管和其他关键员工有机会与董事会接触，以协助他们的发展和董事会的评估。此外，董事会还会收到有关管理层招聘、培养和留住优秀人员以及最大限度地减少员工流失率的战略的最新信息（视情况而定）。审计委员会至少每年审查员工遵守我们的《道德守则》的情况，薪酬委员会每年审查道德守则的充分性。
董事会已将某些风险管理监督职责下放给其委员会，具体如下：
•财务和会计风险：审计委员会通过定期与我们的首席财务官、公司内部审计和法律部门的高级成员以及公司独立公共会计师的代表举行会议，监督公司的财务和会计制度的管理、对财务报告的内部控制以及披露控制和程序。
•监管合规风险：董事会直接或通过审计委员会定期收到公司首席财务官、总法律顾问和内部审计主管关于监管合规事宜的报告，包括公司遵守房地产投资信托基金资格、1940年《投资公司法》的豁免以及对我们的《道德守则》的遵守情况。
•网络安全风险：审计委员会负责监督与我们的财务报告有关的信息技术和数据安全控制，监督我们的网络安全风险管理，并定期接收公司首席技术官关于此类事项的报告。在将责任下放给审计委员会时，董事会与管理层讨论了我们的风险敞口，同时考虑了我们的运营和系统中保留的数据类型。
•治理风险：薪酬委员会还监督与董事会组织、成员、结构和公司治理相关的风险。
•诉讼风险：薪酬委员会监督公司的诉讼（如果有）。
•继任计划和人力资本风险：薪酬委员会负责确保为我们的执行官和其他关键员工制定继任计划，并监督公司人力资本的管理和发展。
企业责任
我们了解将环境、社会和治理（“ESG”）考虑因素纳入我们的业务和日常运营的重要性，我们感谢股东对这些问题的兴趣与日俱增。在追求业务的长期成功时，我们会考虑所有利益相关者（我们的股东、员工、贷款人、其他交易对手、供应商和社区）的利益。我们对企业社会责任的审查和评估侧重于两个领域：我们的业务运营和我们的投资活动。
从社会角度来看，我们的主要运营重点是我们的人力资本。AGNC 致力于为我们的员工提供一种引人入胜、支持和包容的氛围，让他们能够在其中职业发展并为我们的企业目标做出贡献。我们为能提供广泛的资源来保护和促进员工的职业发展、健康、福祉、财务保障、安全和工作与生活平衡而感到自豪。我们为员工提供全面的福利，并参与我们的长期股权激励计划，我们还实施了促进交叉培训、协作和职业发展的计划。我们采用混合工作模式，允许员工之间进行有意义的协作，同时还提高了员工个人日程安排的灵活性。作为一个由53人组成的组织，负责管理主要由机构抵押贷款支持证券组成的投资组合，我们的业务运营对环境的影响有限，但我们会不断评估机会，以最大限度地减少对环境的直接影响。
从投资的角度来看，我们的业务支持美国的房屋所有权，长期以来，房屋所有权一直被视为个人财富创造的重要工具，有助于发展强大的社区。我们对住宅抵押贷款支持证券和其他抵押贷款相关工具的投资在帮助美国人成为房主方面发挥了有意义的作用。作为主要投资机构抵押贷款支持证券的投资者，我们对个人房屋的位置、年龄或其他特征或这些投资中包含的抵押贷款借款人的身份知之甚少。
我们的董事会选择将ESG事宜的监督分配给董事会以及我们的薪酬和审计委员会，而不是将监督所有ESG事务的责任委托给一个委员会。通过将重点领域和关注领域分开，这些委员会和董事会分别在各自的重点领域内管理和监督企业责任领域。
我们的薪酬委员会监督我们的人力资本管理和发展方针、董事会的治理和运营（包括其对企业社会责任和可持续发展的治理和监督）以及董事会的组成和多元化。作为对人力资本管理和企业责任监督的一部分，薪酬委员会接收员工调查结果的报告以及管理层关于为促进员工发展和敬业度而采取的行动的最新情况。我们的审计委员会监督管理层在财务报告、信息安全、法律和监管合规以及道德准则遵守情况等领域对业务行为的管理。我们的全体董事会监督我们的投资指南、投资组合和风险管理框架以及总体战略方向，其中包括我们对所服务的人和社区的责任。
2023 年 11 月，我们发布了第三份年度 ESG 报告，该报告提供了与 SASB 和 TCFD 建议一致的披露，包括范围 1 和 2 的温室气体排放数据。该报告披露了对我们的业务和运营至关重要的ESG问题和主题，并进一步详细介绍了我们为加强企业责任和可持续发展实践所做的持续努力。我们的ESG报告可在我们网站www.agnc.com/企业责任部分查阅。
董事薪酬
如下文详述，我们向独立董事提供现金保留金和股票奖励。尽管我们会向所有董事报销与董事会和委员会会议以及董事会相关职能相关的差旅费用，但身为公司或我们子公司的员工的董事不会因担任董事会成员而获得任何报酬。薪酬委员会定期审查支付给我们独立董事的薪酬形式和金额，以确保其符合高质量的公司治理惯例。在这些审查中，薪酬委员会定期与FW Cook协商，就该计划的设计和结构、非雇员董事薪酬的近期趋势和发展信息、一般行业数据以及非雇员董事薪酬水平相对于同类公司的竞争力的分析，征询FW Cook的意见。
董事会于2023年4月对独立董事的薪酬进行了年度审查，并审查了FW Cook提供的一组同类公司的独立董事薪酬做法汇编。董事会还考虑了在Covid-19大流行（“大流行”）之后公司董事的工作水平的变化，以及自那时以来需要付出更大努力的市场状况。在完成审查并注意到自2019年以来，年度预付金定为112,500美元，董事会得出结论，支付给独立董事在董事会任职的年度预付金应从11.25万美元增加到12.5万美元，自2023年7月1日起生效。在本次审查中，董事会还决定，每年向独立董事发放的RSU奖励应增加至16.5万美元，这表明与2022年向每位独立董事发放的RSU奖励相比，增加了17,500美元。在考虑了FW Cook提供的比较数据以及董事会领导人的职责增加后，董事们决定，支付给审计委员会和薪酬委员会主席的年度预付金自2017年以来一直没有变化，应从每年25,000美元增加到35,000美元，每季度提前支付，支付给首席独立董事和副主席的年度预付金应从100,000美元增加到100,000美元 140,000，也可按季度提前支付。因此，
2023 年，我们的每位独立董事、审计委员会和薪酬委员会主席以及首席独立董事和副主席在第三和第四季度预付金中均获得了更高的预付利率。
董事会认为，董事薪酬的很大一部分应包括股权薪酬，以帮助调整董事的长期利益与股东的长期利益。2023年4月20日，根据经修订和重述的AGNC投资公司2016年股权和激励薪酬计划（“2016年股权计划”），我们当时在董事会任职的每位独立董事均获得了16,533份限制性股份，该计划将在下文详细介绍。限制性股票单位将于 2024 年 4 月 20 日或 2024 年年度股东大会之日归属，但须视董事在归属之日继续在董事会任职而定。每个RSU均代表获得等量普通股以及股息等价物的权利，但须遵守2016年股票计划的条款。薪酬委员会在与FW Cook磋商后，建议了年度股权奖励金额，这是根据我们的薪酬理念和目标、独立董事薪酬的可比市场惯例以及董事所需工作对董事薪酬进行审查的一部分。
下表列出了每位独立董事在2023年获得的薪酬：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 赚取的费用
或已付款
现金
($) | 股票
奖项
($) 1 | 总计
($) |
唐娜·J·布兰克 | 148,750 | 165,000 | 313,750 |
莫里斯·戴维斯 | 148,750 | 165,000 | 313,750 |
约翰 ·D· 菲斯克 | 118,750 | 165,000 | 283,750 |
| 小安德鲁·约翰逊 | 118,750 | 165,000 | 283,750 |
Prue B. Larocca | 238,750 | 165,000 | 403,750 |
保罗 E. 马林斯 | 118,750 | 165,000 | 283,750 |
弗朗西斯·R·斯帕克 | 118,750 | 165,000 | 283,750 |
1。“股票奖励” 栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的每项奖励的授予日期公允价值， 补偿股票补偿（“ASC 718”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）法规的要求。每个奖励代表获得16,533股普通股的权利（计算方法是奖励价值除以授予日普通股的收盘价，即2023年4月20日为9.98美元）。截至2023年12月31日，与这些奖励相关的每位独立董事均未归属于18,520股普通股的限制性股票，包括限制性股票单位的股息等价物。
2016 年股权计划
公司维持2016年股权计划，为我们的董事、执行官和其他员工提供股权激励薪酬。股东最初于2016年12月批准了公司的股权计划，随后批准了一项修正案和重报，在2021年年会上，91.7％的股份投了赞成票。如2016年股票计划所述，调整后，2016年股票计划下的总奖励目前仅限于4000万股，包括为此类奖励支付的股息等价物。这些股票可以是原始发行的股票或库存股，也可以是两者的组合，奖励可以是时间限制的，也可以是绩效的。
2016年股权计划授权薪酬委员会以股票期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、股息等价物以及以普通股计价或支付或以普通股为基础的某些其他奖励以及现金激励奖励的形式提供股票薪酬，目的是为我们的非雇员董事、高级管理人员和其他员工以及我们的子公司的员工提供激励和服务奖励或性能。2016年股权计划对任何一年中可能向董事发放的奖励和其他薪酬的美元价值设定了限制。我们的董事会成员可以选择将2016年股权计划下的奖励分配推迟最多十年；递延奖励在归属日期之后不可没收。
独立董事计划
我们在首次公开募股时制定的美国资本代理公司独立董事股权激励计划（“独立董事计划”）规定向独立董事发放股票奖励，当股东批准2016年股权计划后，该计划终止，当时的未偿奖励除外。根据独立董事计划授予的限制性股票单位赋予参与者获得价值等于我们受奖普通股数量的普通股的权利。限制性股票单位奖励的持有人也有权获得股息等价物，并可以选择将股票奖励的分配推迟长达十年。递延奖励在归属日期之后不可没收。
股票所有权准则
我们的董事会认为，如果董事本身是股东，则可以更有效地代表公司的最大利益。因此，鼓励每位独立董事持有价值的普通股，其价值至少为支付给独立董事的年度现金储备金的5倍（2023年底为12.5万美元）。在确定为此目的持有的股份数量时，包括已延期的完全归属的限制性股票单位和未归属的基于时间的限制性股票单位。尽管我们的独立董事
不获得基于绩效的股票奖励，为避免疑问，根据我们的股票所有权准则，未归属的绩效奖励如果授予，将不包括在持有的股票数量中。在达到规定的最低限额之前，每位独立董事必须保留归属时获得的普通股的至少 50%，扣除为缴纳或偿还此类收入的税款而预扣或出售的任何股份。截至2024年2月23日，我们的所有董事都遵守了我们的股票所有权准则规定的义务。
此外，我们的董事会还通过了一项政策，禁止我们的执行官和董事对我们的任何普通股进行任何对冲、质押或订立保证金贷款（无论此类股票是直接还是间接拥有，如《交易法》颁布的美国证券交易委员会规则中使用的条款），也禁止卖空我们的普通股或签订任何其他可以赚取利润或抵消应得亏损的交易或衍生协议导致我们的股价下跌。
下表列出了根据我们截至2024年2月23日的股票所有权指南计算的独立董事的总持股量，包括实益持有、未归属和递延股份：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 姓名 | 受益地
已拥有 股票 (#) | 未归属
股份
(#) | 委托/延期
股份 1
(#) | 总计 (#) |
唐娜·J·布兰克 | 7,223 | 18,756 | 40,161 | 66,140 |
莫里斯·戴维斯 | 12,122 | 18,756 | 28,203 | 59,081 |
约翰 ·D· 菲斯克 | 20,773 | 18,756 | 38,042 | 77,571 |
| 小安德鲁·约翰逊 | — | 18,756 | 16,136 | 34,892 |
Prue B. Larocca | 69,168 | 18,756 | 9,252 | 97,176 |
保罗 E. 马林斯 | 8,526 | 18,756 | 69,559 | 96,841 |
弗朗西斯·R·斯帕克 | 29,892 | 18,756 | 12,906 | 61,554 |
1。反映已完全归属但分配已延期的股票。根据2016年股权计划和独立董事计划的条款，董事可以选择将奖励的分配推迟至多十年。延期不会改变归属时间表，既得股份和递延股份不可没收。
董事辞职政策
我们的章程要求候选人在无竞争的董事选举中获得多数选票才能当选为董事。根据该条款，除非普通股股东对董事选举投弃权票，否则每张选票都特别计入 “赞成” 或 “反对” 董事的选举。董事候选人获得的 “赞成” 票多于 “反对” 票数才能当选。根据特拉华州法律，即使董事没有获得足够连任的选票，董事也应继续任职，直到其继任者当选并获得资格。因此，公司可以有一名 “留任” 董事。但是，根据我们董事会批准的董事辞职政策，如果董事获得提名但未连任，则现任董事必须向董事会提出辞呈。该政策还要求薪酬委员会在收到辞职后的90天内向董事会全体成员提出接受还是拒绝辞职的建议，并要求董事会全体成员做出决定。董事会将在做出决定后的四天内通过向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告，公开披露其决定。
根据本政策提出辞职的任何董事均不得参与薪酬委员会的建议或董事会关于是否接受辞职提议的行动。如果薪酬委员会的每位成员获得的选票不足以连任，则获得足够选票的独立董事应在彼此之间任命一个委员会来考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受这些提议。如果只有三名或更少的董事获得足够的连任选票，则所有董事（在审查中提出辞职的董事除外）均可参与有关是否接受辞职提议的诉讼。
与关联人的某些交易
关联人交易政策
我们的董事会已通过了一项关于批准任何 “关联人交易” 的政策，即我们或我们的任何子公司参与或将要参与的任何交易或一系列交易，所涉金额超过120,000美元，并且 “关联人”（根据美国证券交易委员会规则的定义）拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，关联人需要立即向我们的秘书披露任何关联人交易以及有关该交易的所有重要事实。然后，我们的秘书将立即评估这些信息并将其传达给审计委员会。根据对所有相关事实和情况的考虑，审计委员会将决定是否批准此类交易，并且通常只批准那些不会造成利益冲突的交易。如果我们得知现有关联人交易尚未根据本政策获得预先批准，则该交易将提交审计委员会，该委员会将评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止此类交易。我们的政策要求任何可能对关联人交易感兴趣的董事回避对该关联人交易的任何对价。
我们的道德守则每年由董事会审查并提供给我们的所有董事、高级职员和员工，要求所有此类人员避免出现任何涉及个人个人利益与AGNC利益之间实际或潜在利益冲突或明显利益冲突的情况或关系。根据我们的《道德守则》，这些人中的每一个人都必须向其主管或我们的首席合规官披露任何利益冲突或可能导致冲突的行为或关系。如果确定存在冲突，则该人必须脱离冲突局势或终止向我们提供的服务。我们的总裁兼首席执行官、首席财务官兼首席会计官、财务总监、董事以及可能被董事会或其审计委员会指定的某些其他人员（我们统称为我们的财务高管）必须就任何与我们的道德准则不明确一致的拟议行动或安排与我们的首席合规官协商。如果财务主管希望参与不符合我们道德准则的拟议行动或安排，则财务主管必须事先获得我们的审计委员会对我们道德守则相关条款的豁免。我们打算在我们的网站www.AGNC.com上发布《道德守则》的修正案或豁免（在适用于我们的财务主管的范围内）。
关联人交易
2023年，我们没有进行任何与我们的任何关联人有任何实质利益的交易。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，薪酬委员会中没有任何成员曾担任我们的高级职员、前高管或员工，也没有要求根据 “董事会和治理事项——与关联人的某些交易” 披露的关系。此外，在 2023 年，我们的执行官均未担任：
•任何其他实体的薪酬委员会成员（或同等职位），其中一位执行官曾担任我们的董事或董事的直系亲属，或在我们的薪酬委员会任职；或
•任何其他实体的董事，其执行官或其直系亲属曾在我们的薪酬委员会任职。
提案 1: 选举董事
根据我们的公司注册证书，我们的普通股股东每年选举每位董事会成员。每位董事的任期将在年会上到期。根据公司章程，每位董事均由董事会薪酬委员会提名，在年会上竞选连任，并担任董事直至2025年年会及其继任者当选并获得资格。预计每位被提名人都能任职，但如果任何此类被提名人因任何原因无法任职，代理人保留投票或不投票给一个或多个替代被提名人的自由裁量权。使用所附委托书形式的普通股股东可以投票支持或反对任何或全部被提名人，也可以对任何或全部被提名人投弃权票。
我们相信，我们的所有被提名人都具备担任董事会成员所需的个人和专业资格，共同体现了行业知识、技能和专业知识的平衡。薪酬委员会已根据上述 “董事会和治理事项” 中描述的指导方针对我们的董事进行了评估—董事会成员资格标准”，并确定每项标准都符合并超过我们在董事会成员中要求的素质。凯恩先生是我们的执行主席，费德里科先生是我们的总裁兼首席执行官。根据纳斯达克规则的规定，所有其他被提名人都是独立的。
我们董事会的行业和职能专业知识摘要
我们认为，我们的董事拥有多元化的经验和各种技能和资格，这增强了他们代表股东向公司和管理层提供指导和监督的能力。
下文列出的有关我们每位董事的信息截至2024年2月23日，每位董事都是年会选举的提名人。每位被提名人的营业地址是AGNC Investment Corp.，位于马里兰州贝塞斯达市威斯康星大道7373号22楼20814。我们在下面重点介绍了每位董事会成员的特定属性。
董事提名人简历和资格
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| DONNA. BLANK，62 岁 |
| 专业经历： 布兰克女士是一位财务主管，拥有超过30年的财务和运营经验，主要是在金融服务领域。从2015年到2016年，她在另类资产管理公司ZAIS集团有限责任公司担任首席财务官。在ZAIS任职期间，布兰克女士还曾担任其外部管理的上市住宅抵押贷款房地产投资信托基金及其上市控股公司的首席财务官。在ZAIS任职之前，她曾于2008年至2013年在上市保险经纪公司NFP Corp. 担任首席财务官兼执行副总裁。从2003年到2008年，布兰克女士在通用电气资本于2003年底将金融担保保险公司出售给一个投资者集团之前和之后均担任首席财务官。她目前担任Wellabe Mutual Holding Company的首席独立董事兼审计和风险委员会主席。Blank 女士拥有哥伦比亚大学的金融学工商管理硕士学位和国际事务硕士学位。2022年，她完成了麻省理工学院斯隆管理学院的网络安全领导力高管教育课程。布兰克女士是 “审计委员会财务专家”（定义见《证券法》第S-K条例第407条）。 董事资格： 布兰克女士在金融服务领域的丰富上市公司会计和运营经验，包括她在上市住宅抵押贷款房地产投资信托基金担任的高级管理职务，增强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。 |
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| 莫里斯·戴维斯，52 岁 |
| 专业经历： 戴维斯博士是 Paul V. Profeta 房地产系主任，也是罗格斯商学院房地产中心的学术主任，他自 2014 年 9 月以来一直在该学院工作。戴维斯博士目前还是明尼阿波利斯联邦储备银行机会与包容性增长研究所的访问学者和芝加哥联邦储备银行的访问学者。此前，戴维斯博士曾担任威斯康星大学麦迪逊分校房地产系詹姆斯·格拉斯坎普房地产系主任，他在该系工作时间为2006年9月至2014年8月。戴维斯博士还是威斯康星大学麦迪逊分校詹姆斯·A·格拉斯坎普房地产中心的学术主任。从2002年7月到2006年8月，戴维斯博士在美联储委员会担任经济学家，在资金流科工作。从 2001 年 10 月到 2002 年 7 月，他担任 Return Buy, Inc. 的收益优化主管，1998 年 8 月至 2001 年 10 月，戴维斯博士在美联储宏观经济和定量研究部担任经济学家。戴维斯博士还于2018年11月至2019年9月在私人房地产投资信托基金SkyBridge机会区房地产投资信托公司的董事会任职，担任估值委员会主席。戴维斯博士曾是美国企业研究所的兼职学者，也曾在克利夫兰联邦储备银行担任研究助理。戴维斯博士在与美国房地产市场相关的问题上发表了广泛文章，并经常担任讲师。他拥有宾夕法尼亚大学的经济学博士学位。 董事资格： 戴维斯博士在经济学、住房政策和金融事务方面的广泛专业知识增强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。 |
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| 彼得 ·J· 费德里科，57 岁 |
| 专业经历： 费德里科先生自 2021 年 7 月起担任董事兼首席执行官，自 2018 年 3 月起担任总裁。他曾在2018年3月至2021年7月期间担任我们的首席运营官，在2016年7月至2018年3月期间担任执行副总裁兼首席财务官，并从2011年6月起担任高级副总裁兼首席风险官，直到2016年7月我们内部化。
在加入AGNC投资公司之前，费德里科先生在2010年10月至2011年5月期间担任房地美执行副总裁兼财务主管，主要负责管理公司保留投资组合的投资活动以及制定、实施和管理风险缓解策略。他还负责管理房地美1.2万亿美元的利率衍生品投资组合以及短期和长期债务发行计划。费德里科先生还曾在房地美担任过许多其他职务，包括在1988年开始在房地美任职期间担任资产负债管理高级副总裁。 董事资格： 作为总裁兼首席执行官，费德里科先生对我们业务的了解和理解以及他在风险缓解战略方面的专业知识增强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。 |
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| 约翰·菲斯克，67 岁 |
| 专业经历： 菲斯克先生于2019年3月退休，担任FHLBanks财务办公室首席执行官。FHLBanks财务办公室是联邦住房贷款银行的一个部门，负责为地区联邦住房贷款银行发行和提供所有债务证券，为1万亿美元的借款提供支持。菲斯克先生曾在2004年至2007年期间担任FHLBanks财务办公室副董事总经理兼首席运营官，当时他出任首席执行官。在加入FHLBanks财务办公室之前，菲斯克先生在2002年至2004年期间担任美国最大的抵押贷款保险提供商之一MGIC投资公司的战略规划执行副总裁。菲斯克先生还在Enact Holdings, Inc. 的董事会任职，担任该公司的风险委员会主席，也是独立资本委员会的成员。Fisk 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融与公共管理工商管理硕士学位和耶鲁大学学士学位。 董事资格： 菲斯克先生在美国住房领域的专业知识，包括债务发行和抵押贷款保险，以及他在监督人力资本管理的高级执行官经验，增强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。 |
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| 小安德鲁·约翰逊，61 岁 |
| 专业经历： 约翰逊先生是一位投资专业人士，在领导专注于固定收益投资的团队方面拥有20多年的经验。约翰逊先生在2009年至2019年期间担任诺伊伯格·伯曼投资顾问有限责任公司和纽伯格·伯曼固定收益有限责任公司的董事总经理、全球投资级固定收益主管和首席投资官。他于2019年从董事总经理兼首席投资官的职位上退休，转任诺伊伯格伯曼服务公司的高级多元化和包容性负责人。在目前的职位上，约翰逊先生领导公司努力改善诺伊伯格·伯曼各实体员工队伍的多元化和包容性。在 Neuberger Berman 任职之前，Johnson 先生于 2003 年至 2009 年在雷曼兄弟资产管理有限责任公司担任董事总经理、投资级固定收益联席主管和首席投资官。他目前在哈特福德共同基金公司提供咨询的某些共同基金的董事会中担任非利益受托人。约翰逊先生拥有芝加哥大学金融学工商管理硕士学位和伊利诺伊理工学院电气工程硕士和电气工程学士学位。 董事资格： 约翰逊先生在固定收益投资方面的丰富背景以及他在改善员工队伍多元化和包容性方面的经验增强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。 |
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| GARY D. KAIN，59 岁 |
| 专业经历： 凯恩先生自 2021 年 7 月起担任董事会执行主席，自 2016 年 3 月起担任董事。此前，他在2016年3月至2021年7月期间担任我们的首席执行官，在2009年1月至2021年7月期间担任首席投资官，在2011年4月至2018年3月期间担任总裁。 在加入AGNC投资公司之前，凯恩先生在2008年5月至2009年1月期间担任房地美投资和资本市场高级副总裁。2005年2月至2008年4月，他还担任房地美抵押贷款投资与结构高级副总裁，在此期间，他负责管理房地美公司7000亿美元留存投资组合的所有抵押贷款投资活动。从2001年到2005年，凯恩先生在房地美担任抵押贷款组合策略副总裁。从1995年到2001年，他在房地美证券销售和交易组担任首席交易员，负责管理所有交易决策，包括REMIC结构和承保、对冲所有抵押贷款头寸、创收和风险管理。在此之前，他曾担任高级交易员，负责管理浮动利率抵押贷款和REMIC行业。 董事资格： 凯恩先生在机构抵押贷款领域拥有广泛而长期的专业知识，以及他作为我们前首席执行官兼首席投资官对我们业务的深刻了解，增强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。 |
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| PRUE B. LAROCCA，72 岁 |
| 专业经历： Larocca 女士自 2016 年 5 月起担任我们的首席独立董事，并自 2021 年 7 月起担任副主席。她曾在 2016 年 5 月至 2021 年 7 月期间担任我们的主席。她是一位退休的投资银行高管，也是住房融资和证券化领域广受认可的专家。拉罗卡女士曾担任住房保护基金会、华盛顿女子学校和美国证券化贸易协会的董事会成员。拉罗卡女士从 1997 年起担任苏格兰皇家银行（“苏格兰皇家银行”）抵押贷款支持和资产支持融资集团的董事总经理，直到 2011 年从苏格兰皇家银行退休。在加入苏格兰皇家银行之前，拉罗卡女士曾在雷曼兄弟担任抵押贷款融资业务高级副总裁，管理Resolution Trust Corporation的消费者和单户住宅证券化业务，并在米尔班克、特威德、哈德利和麦克洛伊以及Kutak Rock等律师事务所执业。她毕业于乔治敦大学法律中心和印第安纳大学。 董事资格： 拉罗卡女士在抵押贷款融资和资产证券化方面的广泛专业知识增强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。 |
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| 保罗 E. 马林斯，73 岁 |
| 专业经历： 马林斯先生在抵押贷款银行领域拥有40多年的经验。马林斯先生从 2015 年一直担任科林伍德集团的董事总经理，直到 2020 年退休。科林伍德集团是一家专注于金融服务行业的商业咨询和风险管理公司 SituSAMC 公司。从2005年到2015年，马林斯先生在房地美单户企业部门担任高级副总裁。在房地美任职期间，他还曾在运营、管理和信用风险委员会任职。在加入房地美之前，马林斯先生于1997年至2005年在摩根大通担任住房金融领域的高级副总裁。此前，马林斯先生曾担任抵押贷款电子注册系统公司（MERS）的总裁兼首席执行官以及洛杉矶第一州际银行住宅抵押贷款部的总裁兼首席执行官。马林斯先生在牙买加金斯敦的艺术、科学和技术学院获得海外商业研究证书，之后他与英国伦敦注册会计师协会一起成为会计人员协会会员。 董事资格： 马林斯先生在抵押贷款银行部门和二级抵押贷款市场拥有丰富的高级执行官经验，这增强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。 |
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| 弗朗西斯·斯帕克，65 岁 |
| 专业经历： Spark女士是一位经验丰富的金融专业人士，在包括抵押贷款房地产投资信托基金在内的上市公司的抵押贷款融资和财务报告方面拥有广泛的专业知识。斯帕克女士在2009年至2016年期间担任CYS Investments, Inc. 的首席财务官兼财务主管。CYS Investments, Inc. 是一家上市抵押贷款房地产投资信托基金，主要投资机构MBS。在2011年CYS管理层内部化之前，斯帕克女士还曾担任CYS外部经理Sharpridge Capital Management, LP的首席财务官兼财务主管。从 2006 年的初始资本到首次公开募股后不久，她一直担任 CYS 的董事兼审计委员会主席。在加入CYS之前，斯帕克女士在2003年至2005年期间担任业务发展公司MVC Capital, Inc. 的首席财务官。Spark女士的职业生涯包括管理私营战略咨询和商业咨询公司Spark Consulting，以及在美国和英国的金融服务公司担任高管职务。2015 年至 2020 年，她还曾担任反向抵押贷款投资信托基金的独立董事以及审计和风险委员会成员，该信托基金是一家在反向抵押贷款行业运营的私人金融公司。Spark女士是一名特许会计师，此前曾在英国毕马威会计师事务所担任审计师。她拥有英国南安普敦大学的学士学位。斯帕克女士是 “审计委员会财务专家”（定义见《证券法》第S-K条例第407条）。 董事资格： Spark女士在抵押房地产投资信托基金领域的上市公司会计、财务和风险管理专业知识，包括她在上市住宅抵押贷款房地产投资信托基金担任高级执行官的职位，加强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。 |
结论和建议；需要投票
提案1中提名的董事的选举需要普通股持有人在年会上投的多数票的赞成票。所投的 “多数” 选票的赞成票意味着，“投给” 董事候选人的选票数必须超过 “反对” 该被提名人的选票。在年会选举九名董事的背景下，这意味着九名候选人中每人获得的 “赞成” 票要多于 “反对” 票才能当选。弃权票和经纪人不投票不会对提案的结果产生任何影响。董事会建议投票 为了选举上述所有被提名人。
提案 2：
批准高管薪酬的咨询决议
一般信息
根据《交易法》第14A条的要求，我们要求您进行咨询投票，以批准本委托书中披露的向我们指定执行官支付的薪酬。我们的董事会已决定每年举行这次 “按工资发票” 投票。
我们敦促您仔细审查 “薪酬讨论与分析” 中列出的有关指定执行官的薪酬政策和决定、随附的薪酬表以及第22至50页的相关叙述性披露部分。正如本委托书中所详细描述的那样，我们认为我们的高管薪酬计划采用了绩效薪酬理念，该理念有效地使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，使我们能够吸引、留住和适当激励具有实现关键业务目标所需技能和经验的高管。
尽管对该提案的投票本质上是咨询性的，不具有约束力，但董事会和薪酬委员会在制定未来的薪酬决策时将考虑投票结果。
我们要求股东在不具约束力的咨询投票中批准以下决议：
“决定，根据美国证券交易委员会的披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和委托书中披露的相关材料，公司股东特此批准在2024年年度股东大会委托书中披露的向我们的指定执行官支付的薪酬。”
结论和建议；需要投票
该提案需要对该提案投的所有普通股的大多数投赞成票才能获得咨询批准。弃权票和经纪人不投票不会对提案的结果产生任何影响。董事会建议投票为了 批准关于高管薪酬的咨询决议。
提案 3：
批准独立公共会计师的任命
自首次公开募股以来，安永会计师事务所（“安永”）一直担任我们的独立会计师。审计委员会每年评估安永的业绩，并决定公司是否应重新聘用安永或考虑聘请另一家审计公司。在2024年2月16日的一次会议上，审计委员会批准了安永审计我们2024年财务报表的任命。在做出这一决定时，审计委员会仔细考虑了许多因素，包括：
•安永的独立性、客观性和专业怀疑态度；
•安永对公司的运营、人事、会计政策和惯例、财务报告的内部控制以及此类知识对审计质量的影响有丰富的了解；
•安永丰富的行业和行业特定经验，包括安永审计的其他抵押贷款房地产投资信托基金的数量；
•根据审计委员会成员和管理层的反馈，安永提供的服务的质量和效率；
•安永的资源、能力、技术专长，包括与审计委员会和管理层分享行业见解、趋势和最新做法；
•安永努力使用技术来提高效率和改善审计质量；
•安永沟通的质量和坦诚度；
•上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近的报告和其他有关该公司的公开信息；
•为审计和非审计服务收取的费用是否适当；
•安永对美国证券交易委员会要求每五年轮换一次主要参与合作伙伴的规则的遵守情况和惯例；以及
•安永担任我们的独立会计师的时间、更长任期的好处以及更换审计师的影响。
根据这项评估，审计委员会确定，继续聘请安永作为我们的独立公共会计师符合公司和股东的最大利益。这项任命有待我们的普通股股东批准或拒绝。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果该代表愿意，他或她将有机会发言，并希望能够回答适当的问题。
独立公共会计师的费用
安永在2023年和2022年为我们提供了各种审计和其他服务。安永在2023年和2022年提供的以下每个类别的专业服务的费用为：
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| 2023 | 2022 |
审计费 | $1,956,000 | $1,875,500 |
审计相关费用 | — | — |
税费 | $187,659 | $201,316 |
所有其他费用 | — | — |
费用总额 | $2,143,659 | $2,076,816 |
审计费
“审计费” 指安永为年度审计开具的费用和开支，包括财务报表审计、法规要求的服务、财务报告内部控制审计、季度财务报表审查以及与股票发行相关的安慰信和同意书。
税费
“税费” 是指为税务合规和税务相关事务咨询而收取的专业服务费用。
预批准政策
安永提供的所有服务都是适用的法律和法规所允许的，并已根据其预先批准政策获得2023年审计委员会的预先批准。审计委员会已经制定了一项政策，规定我们的独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务的预先批准。该政策要求审计委员会在开始聘用或项目之前批准每项涉及独立公共会计师的审计或非审计业务或会计项目以及相关费用，以确保提供此类服务不会损害公司的独立性。委员会可以将其预先批准权下放给其一名或多名成员，并且此类成员必须在下次会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会已授权其主席预先批准独立公共会计师对任何额外审计或允许的非审计服务的聘用和相关费用。此外，根据该政策，如果额外的非审计服务导致 最低限度在提供非审计服务的财政年度中，我们在提供非审计服务的财政年度向独立公共会计师支付的年费总额的5％以下的金额未被我们在聘用时认定为非审计服务，随后会立即向审计委员会报告，并在年度审计完成之前获得批准。
结论和建议；需要投票
要批准对我们的独立公共会计师的任命，需要我们所有普通股的持有人对该提案投赞成票。弃权票不会对提案的结果产生任何影响。董事会建议投票 为了批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立公共会计师。
审计委员会的报告
董事会已经任命了一个审计委员会，该委员会目前由四名董事组成，即女士。Blank、Larocca、Spark 和 Johnson 先生。根据纳斯达克规则的定义，每位董事都是独立的。董事会已确定，Mss.Blank和Spark都是 “审计委员会财务专家”（定义见《证券法》第S-K条第407条）。
审计委员会的职责是按照其章程进行监督，章程可在我们网站ir.agnc.com/公司治理文件的 “投资者” 栏目中查阅。审计委员会没有责任编制我们的财务报表、计划或进行审计，也没有责任确定我们的财务报表完整和准确并符合美国公认的会计原则。我们的管理层负责编制财务报表和维持内部控制。独立审计师负责审计财务报表，并就这些经审计的财务报表是否按照美国公认的会计原则公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流发表意见。
审计委员会已与管理层和我们的独立审计师安永会计师事务所审查并讨论了我们2023年经审计的合并财务报表。
审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计委员会已从安永会计师事务所收到上市公司会计监督委员会第3526号规则所要求的书面陈述，”与审计委员会就独立性问题进行沟通，” 曾与安永会计师事务所讨论过安永会计师事务所的独立性，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会已批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立公共会计师，并指示将安永会计师事务所的任命提交给我们的股东批准。
由审计委员会撰写：
Donna J. Blank，椅子
小安德鲁·约翰逊
Prue B. Larocca
弗朗西斯·R·斯帕克
注册人的执行官
执行官传记
董事会通常每年在我们的年度股东大会之后选举高管，任期至下次年会之后的董事会会议为止。以下是截至2024年2月23日的每位执行官的某些信息。每位执行官的营业地址为AGNC投资公司转发，位于马里兰州贝塞斯达市威斯康星大道7373号22楼20814。
彼得 ·J· 费德里科，57 岁
董事、总裁兼首席执行官
费德里科先生自 2021 年 7 月起担任董事和首席执行官，自 2018 年 3 月起担任总裁。他曾在2018年3月至2021年7月期间担任我们的首席运营官，在2016年7月至2018年3月期间担任执行副总裁兼首席财务官，在2011年6月至2016年7月期间担任高级副总裁兼首席风险官。有关费德里科先生的更多信息，请参见本委托书的 “提案1：选举董事兼董事候选人简历和资格”。
GARY D. KAIN，59 岁
董事、执行主席
凯恩先生自 2016 年起担任董事，自 2021 年 7 月起担任执行主席。他曾于2016年3月至2021年7月担任我们的首席执行官，在2009年1月至2021年7月期间担任首席投资官，并于2011年4月至2018年3月担任总裁。有关凯恩先生的更多信息，请参见本委托书的 “提案1：选举董事兼董事候选人简历和资格”。
克里斯托弗·库尔，50 岁
执行副总裁兼首席投资官
库尔先生自2021年7月起担任我们的首席投资官，自2016年11月起担任执行副总裁。他曾在 2012 年 3 月至 2016 年 10 月期间担任高级副总裁。
在加入AGNC投资公司之前，库尔先生曾担任房地美抵押贷款投资与结构副总裁。库尔先生以此身份负责指导房地美所有MBS产品的购买、销售和结构化活动，包括固定利率抵押贷款、ARM和CMO。在2000年加入房地美之前，库尔先生曾在Telebank/eTrade银行担任投资组合经理。
BERNICE E. BELL，52
执行副总裁兼首席财务官
贝尔女士自2022年1月起担任我们的执行副总裁，自2018年3月起担任首席财务官。贝尔女士曾于2016年1月至2022年1月担任高级副总裁，于2016年1月至2018年3月担任首席会计官，2011年4月至2016年1月担任副总裁，在2008年至2015年12月期间担任我们的财务总监。
在加入AGNC投资公司之前，贝尔女士在2003年7月至2009年12月期间担任美国资本有限公司的副总裁兼财务总监。在加入美国资本之前，贝尔女士于1998年7月至2003年6月担任某些从事电信和软件开发业务的私人控股公司的副总裁兼财务总监，并于1994年7月至1998年6月在普华永道会计师事务所工作。
肯尼斯·波拉克，56 岁
执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书
波拉克先生自2022年1月起担任我们的执行副总裁，自2016年7月起担任我们的总法律顾问、首席合规官兼秘书。波拉克先生曾在2016年7月至2022年1月期间担任高级副总裁。
在加入AGNC投资公司之前，波拉克先生曾担任美国资本有限公司的高级副总裁兼副总法律顾问。在美国资本，波拉克先生曾担任美国资本在房地产、美国赞助融资、美国收购、国际权力、特殊情况、运营和财务重组领域的投资组合投资活动的首席法律顾问。
波拉克先生于2004年加入美国资本。加入美国资本之前，波拉克先生是阿诺德和波特公司与证券和房地产业务组的合伙人。
肖恩 P. 里德，48 岁
战略和企业发展执行副总裁
里德先生自2022年1月起担任我们的战略和企业发展执行副总裁。他曾于2016年7月至2022年1月担任高级副总裁，并于2013年8月至2016年7月担任我们前任经理的企业和业务发展高级副总裁。
里德先生曾担任美国资本有限公司华盛顿特区收购集团的副总裁，在此之前，他曾是美国资本内部法律团队的助理总法律顾问。在加入美国资本之前，里德先生是华盛顿特区卡温顿和伯林公司与证券业务组的合伙人。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
2023 年被任命为执行官
我们 2023 年的 NEO 是：
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| 姓名 | 标题 |
彼得 ·J· 费德里科 | 总裁兼首席执行官 |
Gary D. Kain | 行政主席 |
克里斯托弗·J·库尔 | 执行副总裁兼首席投资官 |
伯尼斯·E·贝尔 | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 肯尼斯·L·波拉克 | 执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书 |
肖恩·P·里德 | 战略和企业发展执行副总裁 |
执行摘要
本薪酬讨论与分析提供了有关我们的高管薪酬理念、目标、结构以及为指定执行官或NEO设定薪酬的流程的信息。
业务概述
AGNC是美国房地产市场私人资本的领先提供商，它增强了住宅房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进了美国的房屋所有权。AGNC是一家内部管理的房地产投资信托基金，主要投资于该机构住宅抵押贷款支持证券，资金来自股权资本和以回购协议为结构的抵押借款的组合。我们力求在风险调整的基础上为投资者提供良好的长期回报，其中包含可观的收益部分。我们的收入来自投资资产的利息，扣除相关的借款和套期保值成本，以及投资和套期保值活动的已实现净收益和亏损。因此，我们的业务运营类似于专注于固定收益投资的投资经理，尽管我们投资的是AGNC的资本而不是第三方客户资金。
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| 2023 年业绩亮点 |
2023 年，AGNC 的表现大大超过了我们的代理房地产投资信托基金同行集团1在经济回报率和股票总回报率的基础上，同时保持可观的有形市值溢价估值。尽管受美联储前所未有的双轨收紧货币政策方针以及一系列宏观经济和地缘政治因素的推动，固定收益市场充满挑战且历史波动，但我们还是取得了这一强劲成果。此外，AGNC在2023年执行了多项战略和运营举措，以进一步提高我们的特许经营价值和运营弹性。 我们 2023 年的财务业绩亮点包括：
• 年经济回报率为3.0％，这是我们机构房地产投资信托基金同行集团中第二高的回报率，并大大超过了我们的代理房地产投资信托基金同行集团平均回报率-3.4％ • 总股票回报率为10.0％，也是我们机构房地产投资信托基金同行集团中第二高的回报率，大大高于我们的机构房地产投资信托基金同行集团平均回报率-2.2％2 • 平均有形账面价值比率为111.1％，这是我们机构房地产投资信托基金同行集团中最高的平均水平（超过10个百分点）3 • 2023年的运营支出占平均股东权益的1.23％，是住宅抵押贷款房地产投资信托基金中最低的，也只是我们的机构房地产投资信托基金同行集团平均水平的一小部分，为3.21％4
除了与代理房地产投资信托基金同行集团相比的强劲财务表现外，我们还在2023年完成或推进了多项战略和运营举措：
• 通过扩大会计和投资组合管理职能的商业智能报告来提高效率 • 自动化、集中化且显著增强的流动性管理功能 • 将所有托管职能移交给我们的专属经纪交易商贝塞斯达证券，从而节省成本和卓越的风险控制 • 创建并实施了每日自动对账工具，用于验证内部头寸与托管人头寸 • 将 AGNC 网络基础设施迁移到云端，并完成了有意义的系统范围升级，增强了可扩展性、安全性和可靠性 • 针对美国证券交易委员会的新规定和不断变化的执法格局，采用并加强了合规政策和程序 • 通过推出新网站和重新设计企业营销材料，更名为AGNC • 极大地扩大了员工参与度和社区宣传计划，并重新设计了慈善捐赠计划 • 成功完成了总部向全新的 LEED 铂金大楼的搬迁，该建筑以可持续发展和健康益处为重点
为了表彰AGNC在员工敬业度方面所做的努力，AGNC在2023年再次被认证为 “最佳工作场所™”。
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1.按未加权计算，我们的代理房地产投资信托同行集团包括安纳利资本管理有限公司（“NLY”）、ARMOUR住宅房地产投资信托基金有限公司（“ARR”）、戴耐克斯资本有限公司（“DX”）、景顺抵押贷款资本公司（“IVR”）、兰岛资本有限公司（“ORC”）和双港投资公司（“TWO”）。
2。股票总回报包括价格升值和股息再投资；假设股息按除息日的证券收盘价进行再投资。来源：彭博社
3.平均市值与有形账面价值比率反映了四个季度末计算的有形市值账面价值比率的简单平均值。截至某一日期的有形股价账面价值比率是该公司截至该日的普通股收盘价除以该日该公司每股普通股的有形账面价值的商数。来源：公司文件和标普全球市场情报。
4。对于AGNC以外的抵押贷款房地产投资信托基金，成本结构基于此类房地产投资信托基金公开报告的适用年度的运营费用和平均股东权益（不包括非控股权益，视情况而定）。运营成本包括薪酬和福利、管理费、激励费（如果适用）和并购费用，可能包括一次性或非经常性费用。运营成本不包括与经营活动相关的直接成本，例如贷款购置成本、证券化成本和服务费用，但以此类房地产投资信托基金公开披露的范围为限。AGNC的成本结构基于运营支出，包括薪酬和福利以及G&A，以及适用年度的平均股东权益。来源：公司文件和标普全球市场情报。
1。年化总股票回报率由 AGNC 测量’将于 2008 年 5 月首次公开募股至 2023 年 12 月 31 日。一段时间内的股票总回报包括价格升值和股息再投资；假设股息按除息日的证券收盘价进行再投资。来源：彭博社。
薪酬理念和目标
薪酬计划目标
我们所有员工（包括我们的NEO）的薪酬计划旨在侧重于关键的战略和财务目标，包括：
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| 按绩效付费 | 将薪酬与实现短期和长期财务和战略目标联系起来 |
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| 吸引力和留存率 | 吸引和留住一支具备超越行业同行和实现AGNC战略目标所需技能的高素质团队 |
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| 与股东保持一致 | 通过将已实现薪酬的要素与股东价值挂钩，协调执行官、员工和股东的利益 |
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| 财务效率 | 维持低成本的运营结构，从税收、会计和现金流的角度来看，最大限度地提高财务效率 |
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| 强有力的薪酬治理 | 在高管薪酬管理中采用高质量的做法 |
为了支持这些目标，AGNC以基本工资、年度绩效激励和长期激励奖励的形式向所有员工提供总薪酬。以下内容描述了我们的 NEO 补偿计划的组成部分：
股东参与
2023年，出席或派代表参加年会并有权就此事进行投票的股东中有94％支持我们关于高管薪酬的咨询决议，我们认为这反映了在考虑股东反馈后对我们制定高管薪酬计划的积极支持。
我们重视与股东的定期互动，包括通过季度财报电话会议、投资者会议、秋季和春季参与活动以及通过投资者关系部门进行宣传。我们在 2023 年继续执行强有力的计划。在庆祝AGNC上市公司十五周年的纳斯达克开盘敲钟仪式之后，我们全年成功举办了股票研究分析师活动，参加了七次投资者会议，与机构投资者举行了160多次会议和电话会议，并回复了散户投资者的500多封信件、电子邮件和电话。我们通过投资者关系部门与散户投资者进行了接触，并通过与代理律师的合作提供了便利。2023年秋季，我们寻求与股票数量排名前50位的机构股东（他们共持有我们机构持有的普通股的89％）以及两家主要的代理咨询公司会面，以讨论包括高管薪酬在内的治理相关话题。我们与许多机构投资者和两家代理咨询公司会面，讨论了我们为从公司注册证书和其他治理和可持续发展主题中取消绝大多数投票条款所做的努力。许多机构投资者回应了我们的询问，称今年没有必要参与。我们与之共处的股东
engaged并未对我们的高管薪酬计划表示担忧，许多人认识到我们强调将高管薪酬与公司业绩联系起来。
我们不断努力改善股东参与度，并重视在此过程中向我们提供的反馈。与股东就我们的薪酬政策和做法进行互动在我们薪酬计划的演变中发挥了重要作用。
近期薪酬变动摘要
薪酬委员会持续评估我们的薪酬计划，并考虑股东反馈、行业薪酬趋势、公司业务的历史和预期市场状况以及比较薪酬分析。在这些评估中，薪酬委员会努力保持与整体薪酬框架的一致性，该框架已被投资者和公司员工所接受。2021年，由于费德里科和库尔先生分别晋升为首席执行官和首席投资官，以及凯恩先生转任执行主席，对凯恩先生、费德里科先生和库尔先生的薪酬待遇进行了调整。尽管2022年凯恩先生、费德里科先生和库尔先生的目标薪酬没有变化，但他们的年度目标薪酬与2021年相比发生了变化，因为2022年的薪酬水平反映了他们在新职位上的全年服务以及相应的薪酬调整。
作为2023年薪酬计划年度审查的一部分，薪酬委员会在考虑了多种因素后，重新审查了我们的薪酬做法，包括疫情后机构MBS整体市场变化对公司薪酬计划的影响、与FW Cook协商后同类公司的薪酬做法以及我们的NEO角色和职能的变化。在研究其他具有可比性的抵押贷款房地产投资信托基金和资产管理公司的薪酬做法时，薪酬委员会指出，与此类公司的高管相比，我们的NEO在目标薪酬中分配给基于绩效的股票薪酬的比例更高。薪酬委员会还根据这次审查的结果确定，考虑到费德里科、库尔和波拉克先生以及贝尔女士各自的职责、市场薪酬条件以及AGNC相对于此类同类公司的规模和业绩，增加他们的总薪酬是适当的。
薪酬委员会仍然致力于维持一项激励长期业绩、将薪酬与绩效挂钩、使高管目标和激励措施与股东利益保持一致，并促进留住我们的NEO的计划。如下文详细讨论的那样，近地天体短期和长期薪酬的很大一部分仍然与绝对和相对经济回报直接相关。薪酬委员会认识到，这两项衡量标准在将NEO薪酬与普通股股东的利益直接挂钩方面都起着重要作用，鉴于公司专注于专业资产类别，相对于机构房地产投资信托基金同行集团的经济回报是衡量管理团队跑赢大盘的最佳指标。这些指标的可变性可能导致薪酬结果同比大幅波动。
薪酬委员会在为我们的NEO设定2023年薪酬机会时考虑了这些因素，下文将详细讨论这些因素。在完成年度评估并考虑到费德里科和库尔先生在市场历史波动时期分别于2021年过渡到首席执行官和首席投资官后表现强劲之后，薪酬委员会决定增加费德里科和库尔先生的目标激励薪酬机会。费德里科先生的目标激励薪酬机会总共增加了140万美元，此后，他继续以激励性薪酬的形式获得目标薪酬的90％以上，其中大部分基于激励的薪酬以LTI股权奖励的形式获得，67％的LTI奖励以绩效奖励的形式获得。库尔先生的目标激励薪酬机会增加了53万美元，随后他以激励性薪酬的形式获得目标薪酬的85％，以基于绩效的股权奖励的形式获得LTI的50％。在考虑了在同类公司履行类似职能的NEO的薪酬以及他们在公司不断变化的角色和职责之后，薪酬委员会增加了贝尔女士和波拉克先生的基本薪酬和激励性薪酬机会，使他们的目标薪酬的81％和78％分别以激励性薪酬的形式出现，其LTI的50％分配给基于绩效的股权。凯恩先生的目标薪酬没有变化。里德先生在2022年不是近地天体，因此没有提供其2022年薪酬的比较数据。
NEO 补偿的构成
薪酬委员会认为，激励性薪酬应是每位高管总薪酬待遇的重要组成部分。2023年，所有高管均以LTI的形式获得总薪酬的至少 35%，至少 50% 的LTI奖励是目标绩效水平的绩效赋予股份。这些图表显示了2023年我们的NEO基于目标薪酬的薪酬组合：
薪酬治理惯例
为了支持我们的薪酬理念和目标，我们致力于以下薪酬治理实践：
我们做什么：
✓ 专注于留住高绩效员工
✓ 按绩效付费
✓ 协调高管和股东的利益
✓ 为我们的执行官制定股票所有权准则
✓ 禁止我们的董事和执行官对冲、质押和卖空公司股票
✓ 聘请独立薪酬顾问
✓ 为我们的所有员工提供长期股权激励薪酬
✓ 根据市场状况、业绩和股东反馈对我们的薪酬计划进行年度审查
我们不做什么：
û 根据所管理资产的百分比付款
û 提供税收总额
û 为高管提供特殊津贴
û 维持补充退休金计划
û 提供低于公允市场价值的期权授予
û 对股票期权进行重新定价
û 提供 “单触发” 遣散或归属加速
薪酬计划详情
薪酬计划要素
薪酬委员会认为，以平衡短期和长期薪酬以及现金和股票薪酬的方式向我们的NEO支付薪酬非常重要。我们的NEO的薪酬计划包括三个主要要素：基本工资、以年度现金奖励为形式的短期激励和长期股权激励，其中很大一部分取决于基于绩效的多年归属。
薪酬委员会的薪酬组合理念适用于整个组织，所有AGNC员工都以短期和长期激励的形式获得部分薪酬。个人以可变激励要素的形式实现的直接薪酬总机会相对于固定要素的比例与个人在组织中的责任水平和角色直接相关。资历更高、责任更大的员工在其目标组合中基于激励的薪酬比例更高。同样，在基于激励的要素中，LTI的比例通常与个人在组织中的责任水平相对应。
基本工资
基本工资为我们的NEO提供了基本的现金薪酬水平，是公司的固定支出。薪酬委员会考虑了多种因素为我们的近地天体确定了基本工资，包括：
•执行官竞争激烈的市场
•每位执行官的职责范围
•我们的NEO提供的高度复杂和独特的服务
•留住我们的 NEO 的愿望
•近地物体的义务和责任
•内部和外部薪酬公平
薪酬委员会每年以及在晋升或其他责任变更时审查我们的NEO的基本工资，在考虑上述因素后可能会调整工资。下表中列出的年基本工资是每位高管各自的雇佣协议中要求的最低水平。作为与FW Cook协商并考虑其他相关因素的年度审查的一部分，薪酬委员会将贝尔女士和波拉克先生的基本工资水平提高到各自2022年的水平。里德先生在2022年不是公司的首席执行官，因此本委托书中仅提供了他的2023年薪酬数据。
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| NEO | 2022 年基本工资 | 2023 年基本工资 |
彼得 ·J· 费德里科 | $900,000 | $900,000 |
Gary D. Kain | $500,000 | $500,000 |
克里斯托弗·J·库尔 | $900,000 | $900,000 |
伯尼斯·E·贝尔 | $500,000 | $750,000 |
| 肯尼斯·L·波拉克 | $500,000 | $650,000 |
肖恩·P·里德 | — | $650,000 |
年度奖金
薪酬委员会已经制定了短期激励措施的绩效标准，这些标准直接对应于对我们的短期和长期业绩和运营产生最大影响的领域，从而在业务成功与NEO的薪酬之间建立了直接的联系。下表列出了每个近地天体的短期激励薪酬目标，是根据对设定基本工资的相同因素的评估确定的。
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| NEO | 2022年目标年度奖金 | 2023 年目标年度奖金 |
彼得 ·J· 费德里科 | $3,600,000 | $4,500,000 |
Gary D. Kain | $3,600,000 | $3,600,000 |
克里斯托弗·J·库尔 | $2,000,000 | $2,700,000 |
伯尼斯·E·贝尔 | $1,250,000 | $1,725,000 |
| 肯尼斯·L·波拉克 | $1,000,000 | $1,300,000 |
肖恩·P·里德 | — | $1,300,000 |
薪酬委员会与FW Cook协商，对向我们的近地天体提供的一揽子薪酬进行了年度评估，作为其年度评估的一部分，除其他外，审查了同类公司的薪酬做法，并考虑了每个近地天体的责任范围及其绩效。在考虑了这些因素之后，薪酬委员会认为增加除凯恩先生以外的每位NEO的年度目标奖金是适当的。费德里科先生和库尔先生年度
目标奖金分别提高到其基本工资的500％和300％，这是自2021年分别过渡到总裁、首席执行官和首席投资官职位时进行调整以来对目标薪酬的首次调整。在提高各自基本工资后，贝尔女士的奖金目标降至基本工资的230％，波拉克的奖金目标在2023年保持在基本工资的200％。
计算年度奖金的公司记分卡
薪酬委员会使用企业记分卡来协助评估NEO的业绩和年度现金奖励的发放。企业记分卡采用了一个在各种情况下激励和奖励业绩的框架，而且，如下文详细描述的那样，2023年企业记分卡基于一系列财务和战略衡量标准，这些衡量标准与我们的股东价值主张的核心要素相对应。我们认为，企业记分卡中包含的目标和衡量标准可以有效地使NEO的短期激励措施与对我们的业务至关重要的财务、战略和运营绩效保持一致。根据2023年企业记分卡，每个指标的实际支出可能在目标的0％至200％之间，类别和指标权重由薪酬委员会指定，每项衡量标准的阈值和最高水平之间的绩效支出通过线性插值确定。费德里科和凯恩先生的现金奖励仍然完全基于企业记分卡指标的实现情况。其他NEO的短期现金激励措施主要基于企业记分卡衡量标准，在较小程度上基于个人业绩。
2023 年企业记分卡
薪酬委员会每年审查公司记分卡的适当性，并在审议中考虑股东的反馈。针对前几年在投资者宣传中收到的反馈，我们在2019年修订了企业记分卡，以提高财务业绩的权重，并根据公司对股东的价值主张更直接地调整战略和运营目标。
在2023年1月进行年度评估时，薪酬委员会确定维持三个财务业绩指标的权重是适当的，绝对年度经济回报率加权为25％，相对年经济回报率加权为35％，相对有形账面比率加权为15％。薪酬委员会此前曾在2022年调整了这些权重，以增加相对年经济回报率的权重并降低相对有形账面比率的权重，此前他得出结论，修改相关指标之间的分配可以更好地使记分卡与投资者优先考虑的业绩指标保持一致。此外，薪酬委员会当时确定，机构房地产投资信托基金同行集团的市场状况和股价波动使相对有形账面比率成为业绩指标的可靠性降低。薪酬委员会在2023年1月的审查中确定，允许最高200％的薪酬（高于之前的公司记分卡的150％），同时相应提高实现最高薪酬所需的绩效水平。这种绩效连续性的调整通过为低于门槛的业绩提供0％的补助金，从而使企业记分卡下的结果具有更大的互惠性。薪酬委员会还根据市场状况考虑了目标和目的的严格程度，并选择将相对有形账面比率的目标绩效水平从高于机构房地产投资信托基金同行集团平均水平的3.5个百分点降至1.0个百分点，并根据本次调整扩大了该衡量标准的绩效区间。薪酬委员会在调整这一相对指标时指出，自2019年设定上次目标以来，抵押贷款房地产投资信托基金股票市场状况的变化导致以机构为重点的抵押贷款房地产投资信托基金的有形账面比率之间的差异缩小。薪酬委员会还考虑继续使公司记分卡与薪酬委员会的总体薪酬理念和股东的相关反馈保持一致。与往年一样，薪酬委员会在评估了五年期的历史业绩，回溯测试了这段时期的财务指标，以评估将企业记分卡应用于这些时期时的假设支出水平，以及我们的高层预测，于2023年1月制定了企业记分卡的财务指标。经过审查，薪酬委员会得出结论，在以极端利率波动、快速变化的货币政策以及持续的经济不确定性为特征的市场环境中，企业记分卡财务指标的门槛、目标和跑赢大盘的水平在2023年仍然具有挑战性，加权为企业总记分卡的75％。薪酬委员会还确定，继续纳入非财务战略和运营目标，其权重占公司总记分卡的25％仍然是适当的。
我们的企业记分卡旨在通过平衡绝对和相对财务业绩以及战略和运营目标的权重来激励和奖励各种情况下的业绩。
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| | | | 性能连续性3 |
类别 重量 | 指标
重量 | 性能 指标 | 下面
阈值 | 阈值 | 目标 | 出去-
表演 |
75% | 25% | 绝对年度经济回报率1 | | 0.0% | 10.0% | ≥ 24.0% |
| 35% | 相对年经济回报率1,2 | | (5.0) | 1.0 | ≥ 10.0 |
| 15% | 相对有形账面价格比率2 | | (5.0) | 1.0 | ≥ 10.0 |
| | | 支付连续性（公制权重的百分比） |
| | | 0% | 50% | 100% | 200% |
1.经济回报是根据每股有形普通股计算的。
2.反映了AGNC与机构房地产投资信托基金同行集团未加权简单平均值的相对表现。由于比较数据的可用时机，我们的相对年经济回报率指标是按每年的10月1日至9月30日计算的。
3.相对年经济回报率和相对有形账面比率的计算基于百分点。
财务指标强调了我们专注于创造强劲的绝对和相对经济回报，并保持与同行相比强劲的普通股交易价格与有形账面价值。
我们的经济回报反映了我们在有形普通股资本中产生的总体回报，包括我们申报的股息和相关时期普通股每股有形账面净值的变化。因此，它涵盖了我们投资活动的各个方面，包括扣除借款成本后的投资利息，以及我们的投资、套期保值工具以及其他资产和负债的已实现和未实现损益。我们认为，这一指标最能反映AGNC在任何时期内财务业绩的综合观点。大多数活跃于住宅抵押贷款房地产投资信托基金领域的投资者和研究分析师都将这一指标用作分析住宅抵押贷款房地产投资信托基金表现的主要因素。
我们的薪酬委员会已将绝对和相对年度经济回报率列为单独的财务业绩衡量标准。我们纳入的绝对年度经济回报率反映了无论整体宏观经济状况如何，我们都专注于为股东创造正的经济回报和支持我们的股息。已将相对的年度经济回报率包括在内，以比较我们的业绩与同行，并奖励我们的管理团队和表现优异的员工。尽管有利的宏观经济环境可以推动强劲的年度绝对经济回报率，但相对的年度经济回报率要求相对于同业的表现优于同行，所有这些都要受到相同的当前宏观经济条件的影响。2023年，我们的薪酬委员会维持了我们的目标目标，即绝对年经济回报率为10.0％，相对年经济回报率高于机构房地产投资信托基金同行集团的平均水平1.0个百分点。这些目标反映了薪酬委员会的观点，即10.0％的绝对年经济回报率目标相当具有挑战性，相对年经济回报率的目标应该是比同行平均水平高出1.0个百分点。
我们的第三个财务指标是我们相对于同行的每股股价与有形账面净值的比率，即 “市价与有形账面比率”。如本文所述，2023年1月，我们的薪酬委员会将我们的目标相对有形账面比率调整为比机构房地产投资信托基金同行集团平均水平高出1.0个百分点。市值与有形账面比率是许多投资者和研究分析师使用的估值指标，它反映了公司股价所暗示的公司有形账面净值的溢价（或折扣）。因此，在某些市场环境下，AGNC相对于同行的市值与有形账面比率可能意味着与同行群体相比，市场对AGNC的相对看法或前景。我们认为，我们在良好的长期财务业绩、运营效率、严格的风险管理、以股东为中心以及庞大的规模和流动性方面的往绩记录应使AGNC在大多数市场环境中相对于同行群体获得更高的估值。
总的来说，我们的三项财务指标激励我们的管理团队为股东带来了可观的回报，无论是绝对回报还是相对回报。我们成功地创造了达到或高于目标水平的经济回报，同时在有形的账面价值基础上维持目标溢价估值水平，这将为我们的股东带来有利的股票总回报。因此，我们认为这些指标使我们的短期激励计划与股东相吻合。
如上所述，我们的薪酬委员会认为，我们的价值主张应为AGNC的溢价估值做好准备。我们的薪酬委员会旨在提高这些领域的管理绩效，并将我们的战略和运营工作重点放在以下几个方面：
•运营效率：保持相对于同行的低运营成本结构，并在可行的情况下不断寻找改善跨职能部门运营的机会
•严格的风险管理： 根据公司的全面风险管理框架降低业务和运营风险
•股东焦点和资本管理：提供详尽透明的财务披露，积极与股东互动，并根据更广泛的市场考量保持积极的股东友好型资本管理方法
•ESG 框架和实践： 将重大的ESG和可持续发展因素纳入我们的战略、业务和运营，并提供有关ESG和企业可持续发展理念和实践的披露
2023 年年度企业记分卡激励薪酬确定
在审查了2023年企业记分卡的每个组成部分后，薪酬委员会计算出2023年记分卡的总支出为目标的142.2％。下文将对企业记分卡中包含的每个要素进行更详细的讨论。
| | | | | | | | | | | |
| 组件 | 组件
重量 | 组件
支付 | 加权
支付 |
财务指标 | 75% | 139.6% | 104.7% |
战略和运营目标 | 25% | 150.0% | 37.5% |
企业记分卡支付 | | | 142.2% |
2023 年财务指标业绩
根据我们的2023年企业记分卡，我们的2023年财务指标表现显示，财务指标部分的支出为139.6％，因为在两个相关指标下，与同行群体相比的表现均明显跑赢大盘，推动了高于计划的良好业绩。 尽管2023年固定收益市场波动巨大，但AGNC全年创造了3.0％的正绝对年经济回报率，高于门槛但低于基本目标。从相对的年度经济回报率来看，AGNC的表现明显超过了该机构房地产投资信托基金同行集团的平均水平7.0个百分点，大大超过了1.0个百分点的业绩基准目标。AGNC公布了同行集团中最高的有形账面比率，表现大大超过了机构房地产投资信托基金同行集团的平均水平15.6个百分点，超过了10.0个百分点的跑赢业绩水平。
1。相对年经济回报率和相对有形账面比率的计算基于百分点。
2023 年战略和运营审查
在评估我们在公司记分卡战略和运营目标部分下的业绩时，薪酬委员会确定，公司人员在所有类别中均大大超过了该年度的目标预期，因此这些指标的绩效评级为150％。在得出这些结论时，薪酬委员会注意到以下成就：
| | | | | | | | |
| 战略组成部分 | 目标/重点 | 亮点 |
| 运营效率 | ü 保持相对于住宅抵押房地产投资信托基金和更广泛的资产管理行业的低运营成本结构
| ü 按运营成本计算，表现继续大幅优于MREIT行业 ü 通过扩大会计和投资组合管理职能的商业智能报告来提高效率 ü 扩大期货清算能力，减少削减 ü 从交易对手处追回了1200万美元的有争议的索赔 |
| 严格的风险管理 | ü 利用全面的风险管理框架，以谨慎的资产选择、严格的套期保值和多元化融资为基础，在各种市场情景中保持有形账面净值
ü 通过运营和网络安全风险管理保持业务连续性 | ü 自动化、集中化且显著增强的流动性管理功能，转化为更安全的运营状况 ü 将所有托管职能移交给贝塞斯达证券，从而节省成本和卓越的风险控制 ü 创建并实施了自动对账工具，用于验证内部头寸与托管人头寸 ü 将 AGNC 网络基础设施迁移到云端并完成了有意义的系统级升级，增强了可扩展性、安全性和可靠性 ü 根据美国证券交易委员会的新规定和不断变化的执法格局，采用并加强了合规政策和程序 ü 整个 2023 年都按照风险报告框架运营，并以充足的容量保持资金多元化 |
| 股东焦点和资本管理 | ü 提供详尽透明的公开财务披露，积极与投资者互动，并提供清晰有效的股东沟通
ü 保持积极的、有利于股东的资本管理方法，该方法应符合更广泛的市场考虑 | ü 完善的外部信息传送非常有效，我们大幅持续的账面价格溢价就证明了这一点，这为获得增值的新资本提供了渠道 ü 通过推出新网站和重新设计企业营销材料，以机构为中心的品牌重新定位取得了巨大成功 ü 显著增加了投资者影响力并成功举办了股票研究分析师活动 ü 参与了七场卖方主办的活动，与机构投资者举行了160多次会议和电话会议，全年回复了来自散户投资者的500多封信件、电子邮件和电话 ü 实施了新的自动柜员机计划，通过增加的普通股自动柜员机发行来增强流动性和盈利能力 |
| ESG 框架和实践 | ü 扩大和改善高质量的ESG和企业可持续发展实践，并将重大的ESG和可持续发展因素纳入AGNC的战略、业务和运营 | ü 极大地扩大了员工参与度和社区宣传计划，并重新设计了慈善捐赠计划 ü 凭借极高的员工满意度获得了第二份 “卓越工作场所” 认证 ü 成功完成了对以可持续发展和健康为基础的全新LEED白金总部的搬迁 ü 维持高质量的治理监督和结构，包括遵守治理、报告、上市和房地产投资信托基金监管要求 ü 发布了符合SASB和TCFD报告框架的第三份年度ESG报告和披露内容 ü 通过多次评级升级，AGNC的ESG分数取得了有意义的提高 |
个人奖金决定
下表反映了我们 NEO 的 2023 年奖金支付：
| | | | | | | | |
| NEO | 短期激励奖励 | 占2023年目标的百分比 |
彼得 ·J· 费德里科 | $6,399,000 | 142.2% |
Gary D. Kain | $5,119,200 | 142.2% |
克里斯托弗·J·库尔 | $3,496,500 | 129.5% |
伯尼斯·E·贝尔 | $2,161,425 | 125.3% |
| 肯尼斯·L·波拉克 | $1,628,900 | 125.3% |
肖恩·P·里德 | $1,628,900 | 125.3% |
2023年对凯恩和费德里科先生的短期激励措施完全基于企业记分卡措施的实现情况。根据薪酬委员会对2023年企业记分卡的评估，这使凯恩和费德里科先生的支出达到目标的142.2％。对除费德里科和凯恩先生以外的近地天体的短期现金激励主要基于企业记分卡衡量标准（库尔先生为70％，贝尔女士和波拉克先生和里德先生为60％），在较小程度上基于个人业绩。在考虑了库尔先生、波拉克先生、里德先生和贝尔女士的缴款（如下文所述）以及管理层全年取得的集体成就后，薪酬委员会决定，库尔先生、波拉克先生、里德先生和贝尔女士对奖金的个人组成部分的评级为100.0％是适当的。薪酬委员会认可了贝尔女士和库尔先生、波拉克先生和里德先生在整个组织内取得的多项运营成就中所做的努力，这些成就为提高效率和弹性做出了贡献，详情见下文。我们的企业记分卡业绩反映了我们在2023年的强劲绝对和相对表现，尽管市场状况动荡，也表明与2022年相比，我们的业绩有所改善，当时我们的NEO的支出从61.9％到80.1％不等。
根据企业记分卡的相对权重为70％，个人表现为30％，库尔先生获得了目标的129.5％的现金奖励。薪酬委员会在评估其个人表现时指出，由于利率和利差波动的历史水平，他在艰难的市场条件下管理了公司的投资组合。薪酬委员会还认可他在增强公司分析和建模能力方面所做的工作，此外他还参与了全行业对监管提案的回应，这些提案有可能影响该机构的MBS市场以及我们的业务和运营。贝尔女士以及波拉克和里德先生分别获得了目标奖金的125.3％，这反映了企业记分卡的相对权重为60％，个人表现为40％。对于贝尔女士来说，薪酬委员会考虑了她在扩大公司商业智能和数据分析能力方面的领导能力。薪酬委员会还表彰了她为改善公司现金和流动性管理系统所做的贡献。对于波拉克先生而言，薪酬委员会考虑了他在加强公司合规政策和程序以应对新法规和业务举措方面的领导作用，以及他在全行业范围内对可能影响机构MBS市场以及我们的业务和运营的监管和立法提案的回应。薪酬委员会还表彰他对董事会报告和监督程序以及为支持公司资本市场和业务活动而提供的法律服务的持续关注。对于里德先生而言，薪酬委员会考虑了他在我们投资者关系工作中的领导能力，包括开发和推出公司新网站以及完善我们的公司信息。薪酬委员会还认可他在公司资本市场活动中的领导地位，包括通过公司的市场计划发行超过11亿美元的增值普通股。
股权激励薪酬
薪酬委员会认为，股权激励薪酬是我们NEO薪酬计划的重要组成部分，对于吸引、激励和留住优秀员工至关重要。股权激励薪酬旨在使我们的NEO和其他员工的利益与我们的长期成功紧密结合，并促进长期留住员工。我们的长期激励计划由基于绩效的 RSU 和有时间限制的 RSU 组合而成。
基于绩效的限制性股票单位旨在奖励我们的股东在绝对和相对基础上创造的长期经济回报。为了设定具有挑战性的经济门槛并激励长期业绩，奖励将在三年业绩期结束时颁发，其基础是我们的绝对经济回报率为50％，根据我们的经济回报率相对于机构房地产投资信托基金同行集团未加权平均经济回报率的50％。在制定这些奖励的归属标准时，薪酬委员会会考虑我们和同行的历史回报以及我们的预测。绝对和相对经济回报是根据三年业绩期的累积计算得出的。这些目标的实现将以同样的方式确定，包括相同的同行群体，如上文对该年度的短期激励奖励所述。对于门槛、目标和跑赢大盘目标之间的表现，将通过线性插值确定归属份额的数量。
2023 年长期激励奖
薪酬委员会在2023年2月发放的2023年长期激励奖励达到了每个NEO在各自雇佣协议中规定的目标水平，并反映在下表中：
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| 长期激励奖励组合 |
| NEO |
时间紧迫
限制性股票单位（美元） 1
| 绩效保证
限制性股票单位（美元） 2 | 总价值
奖励金额（美元） 3 |
彼得 ·J· 费德里科 | 1,650,000 | 3,350,000 | 5,000,000 |
| Gary D. Kain | 1,386,000 | 2,814,000 | 4,200,000 |
| 克里斯托弗·J·库尔 | 1,215,000 | 1,215,000 | 2,430,000 |
伯尼斯·E·贝尔 | 750,000 | 750,000 | 1,500,000 |
| 肯尼斯·L·波拉克 | 520,000 | 520,000 | 1,040,000 |
| 肖恩·P·里德 | 520,000 | 520,000 | 1,040,000 |
1.奖励在三年半月内按比例分期发放。
2.代表假设绩效达到目标的100％的授予日公允价值。根据实际业绩，绩效支出可能占目标股票的0％至200％不等。奖励将在授予之日起两年零十一个半月后进行悬崖归属，但须遵守三年的绩效期。
3.奖项于2023年3月1日颁发，股价为10.59美元。
截至2023年3月1日，这些奖励的公允价值包含在薪酬汇总表和基于计划的奖励补助表中。限制性股票单位的最终价值将取决于AGNC在归属期内的总股票回报率，对于基于绩效的RSU，则取决于AGNC在三年业绩期内的绝对和相对经济回报率。
在设定NEO的奖励水平时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括同类公司的薪酬做法，以及我们持续承诺将NEO薪酬与我们的长期业绩挂钩。薪酬委员会还考虑了我们每个NEO的角色和持续责任以及相关的市场数据。
•费德里科先生的长期激励目标从450万美元增加到2023年的500万美元，并将继续按目标分配67％的绩效和33％的基于时间的分配。
• 凯恩先生的长期激励目标在2023年保持不变，继续为420万美元，目标分配 67% 基于绩效，33% 基于时间。
• 库尔先生的长期激励目标从2600,000美元降至2023年的243万美元，目标分配50％基于绩效，50％基于时间。
• 贝尔女士的长期激励目标从125万美元提高到2023年的150万美元，目标分配的比例为50％，基于业绩的50％，基于时间的分配。
• 波拉克先生的长期激励目标从1,000,000美元提高到2023年的104万美元，目标分配50％基于绩效，50％基于时间。
• 2023年，里德先生的长期激励目标为104万美元，目标分配 50% 基于绩效，50% 基于时间。
在2023年发放奖励时，薪酬委员会还审查了用于基于绩效的限制性股票单位的衡量标准，并确定保留2022年制定的衡量标准而不作调整是适当的。尽管在2023年初，金融市场的前景仍然不确定，但薪酬委员会在考虑调整记分卡时考虑了同比一致性的价值，并得出结论，在当前2023年颁发的奖励的市场环境下，这些措施仍然具有挑战性。下表列出了薪酬委员会为2023年发放的基于绩效的RSU奖励设定的低于阈值、门槛、目标和跑赢业绩的水平。
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指标
重量 | 性能 变量 | 下面
阈值 | 阈值 | 基础性能
目标 | 跑赢大盘 |
| 50% | 三年绝对经济回报率 | | 0.0% | 30.0% | ≥ 60.0% |
| 50% | 三年相对经济回报率1 | | (4.5) | 3.0 | ≥ 10.5 |
| 派息系数（目标股的百分比） | 0% | 0% | 100% | 200% |
1。相对的三年经济回报率计算反映了截至2025年9月30日AGNC的累计经济回报率与该期间该机构房地产投资信托基金同行集团的未加权平均累计经济回报率之间的差异。
2021 年基于业绩的限制性股票单位奖励
2021 年 3 月向我们的员工发放的基于绩效的 RSU 奖励的三年绩效期已于 2023 年 12 月 31 日结束。业绩计算包括2020年12月31日至2023年12月31日测得的绝对经济回报，以及与发放时确定并从2020年9月30日至2023年9月30日测算的机构抵押贷款房地产投资信托基金同行群体相比的相对经济回报。经薪酬委员会验证，在适用的衡量期内，AGNC的绝对经济回报率为-22.1％，跑赢大盘的相对经济回报率为+5.5个百分点，因此归属系数为2021年基于绩效的限制性股票单位目标股数的66.4％。2024年2月15日进行了股份分配，以结算这些奖励，前提是获得者在该日仍在公司工作。下图包括绩效目标，并详细说明了这些奖项的绩效计算。有关这些限制性股票单位的更多详细信息见本委托书第42页的未偿股票奖励表。这些衡量标准是在2021年制定的，根据薪酬委员会的分析，包括回溯测试，当时预期的绩效范围被认为具有适当挑战性。
1。反映了AGNC相对于同行群体成分股未加权简单平均值的表现：安沃思抵押贷款资产公司（“ANH”）、ARR、Capstead Mortgage Corporation（“CMO”）、DX、IVR、NLY和TWO。根据预先制定的同行群体标准，如果同行进行合并或收购，其经济回报将包括截至交易完成前的季度内。由于2020年12月宣布对ANH的收购（于2021年3月完成）以及2021年7月宣布的对首席营销官的收购（于2021年10月完成），ANH已纳入到2020年12月31日，首席营销官已纳入2021年9月30日。相对的三年经济回报率是基于百分点计算的。
储蓄和健康与福利福利
我们的执行官参与了一项基础广泛的401（k）退休储蓄计划，该计划通常适用于我们所有员工，其中包括获得雇主对等缴款的机会。我们目前不为执行官提供养老金计划、补充退休计划或递延薪酬计划。我们之前为执行官提供了选择延期支付长期激励奖励的选项。此外，我们的所有执行官还参与医疗、牙科、视力、残疾、人寿和长期护理保险，以及通常向所有员工提供的合格交通福利。
津贴和其他个人福利
我们认为我们的执行官不应获得特殊津贴和福利，并且目前不向我们的执行官提供所有员工都无法在非歧视的基础上获得的任何津贴或其他个人福利。
薪酬决策流程
补偿比较器组
与其他潜在的比较上市公司相比，AGNC的内部管理结构、规模和规模以及我们的机构抵押贷款支持证券投资重点是与其他潜在的比较上市公司相比的显著差异化因素，也使得为AGNC寻找同行群体变得困难。因此，薪酬委员会没有通过一项政策来衡量比较公司的薪酬水平。
与截至2023年12月31日彭博抵押贷款房地产投资信托基金指数（BBREMTG）中包含的其他15个以住宅为中心的抵押贷款房地产投资信托基金相比，按市值、总资产和总权益计算，我们是第二大住宅抵押贷款房地产投资信托基金，我们将其他15个房地产投资信托基金单独称为住宅房地产投资信托基金，统称为 “Resi MREIT宇宙”。1 这15个房地产投资信托基金中有一些投资重点与AGNC类似，但其中大多数房地产投资信托基金采用的投资策略比我们的投资组合更重视信用敏感资产。主要投资于非机构抵押贷款支持证券的住宅房地产投资信托基金涉及不同的风险和回报状况，其表现与我们的表现不太相关。Resi MREIT Universe中的许多抵押房地产投资信托基金都由第三方外部管理，并以固定的股权百分比向第三方支付管理费（在某些情况下还会加上绩效激励费），以代替直接向员工支付薪酬。在外部管理结构中，第三方管理人而不是房地产投资信托基金负责其高管和其他员工的薪酬和福利，这些薪酬和福利从管理费中支付。此外，截至2023年12月31日，瑞思MREIT领域中只有另外一个内部管理的MREIT的市值超过15亿美元，其投资组合不像AGNC那样集中在机构MBS。
尽管我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，但我们主要投资于机构抵押贷款支持证券的业务使我们的业务在某种程度上与资产管理公司相似。但是，资产管理公司采用不同的商业模式：它们主要根据管理的资产水平或客户从投资中获得的财务回报等向客户收取的管理费中获得收入。相比之下，AGNC的收入主要来自对机构证券的投资。因此，鉴于AGNC的资产基础差异很大，而且我们的商业模式固有的大量杠杆和套期保值活动，AGNC的业绩可能与资产管理公司存在重大差异。
尽管考虑到我们相对于其他抵押贷款房地产投资信托基金的内部管理结构、规模和规模，以及对机构抵押贷款支持证券的投资重点，我们几乎没有亲密的同行，但薪酬委员会在FW Cook的协助下，审查了多家金融服务公司的薪酬水平和做法，这是其对我们的薪酬结构、计划和做法的考虑的一部分。2023年，薪酬委员会审查了18家公司的薪酬做法，其中包括8家内部管理的上市抵押贷款房地产投资信托基金和10家上市资产管理公司和非银行金融服务公司。薪酬委员会增加了一家公司，即抵押贷款房地产投资信托基金，该公司最近对其管理进行了内部化。薪酬委员会确定，这些行业的高管所需的高度专业化和独特的技能组合与AGNC的NEO所要求的技能组合最为相似，尽管很少有人能与我们公司完全匹配。但是，在考虑这项分析时，薪酬委员会认为，由于其商业模式、资本配置和资产差异很大，这些公司的总体业绩将与AGNC的业绩不太相关，因此，它们不适合评估管理层的相对业绩或使我们的薪酬计划与我们的业绩保持一致的同行。
| | | | | |
| 抵押房地产投资信托基金： | 资产管理和金融服务公司： |
安纳利资本管理公司 | 附属经理人集团有限公司 |
| Arbor Realty Trust, Inc. | 联盟伯恩斯坦控股有限责任公司 |
奇美拉投资公司 | Ameriprise 金融有限公司 |
梯子资本公司 | 阿波罗环球管理有限责任公司 |
MFA Financial, Inc. | 战神管理有限责任公司 |
Redwood Trust, Inc. | DigitalBridge 集团有限公司 |
| Rithm 资本公司 | 景顺有限公司 |
| 双港投资公司 | KKR & Co.L.P。 |
| 黑石集团有限责任公司 |
| 凯雷集团有限责任公司 |
1。“Resi MREIT Universe” 包括AG抵押贷款投资信托有限公司（“MITT”）、NLY、ARR、Cherry Hill抵押贷款投资公司（“CHMI”）、奇美拉投资公司（“CIM”）、DX、埃灵顿金融公司（“EFC”）、Great Ajax Corp.（“AJX”）、IVR、MFA Financial, Inc.（“MFA”）、新增约克抵押贷款信托有限公司（“NYMT”）、ORC、PennyMac抵押贷款投资信托基金（“PMT”）、雷德伍德信托有限公司（“RWT”）和两个。
性能比较器组
薪酬委员会已确定，Resi MREIT Universe的子集（我们称之为 “机构房地产投资信托同行小组”）为评估我们在公司记分卡和基于绩效的LTI奖励下的业绩和运营提供了更好的比较基础。就2023年激励奖励而言，这些房地产投资信托基金是：
•安纳利资本管理公司
•ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
•Dynex Capital, Inc.
•景顺抵押资本有限公司
•兰花岛资本有限公司
•双港投资公司
机构房地产投资信托基金同行集团公司至少有50％的资本分配给了与我们自己对机构证券的关注最为相似的投资组合。与我们的投资组合和代理房地产投资信托基金同行集团的投资组合相比，Resi mREIT领域的非机构房地产投资信托基金的策略更加重视信贷敏感资产。因此，在不同的经济周期和条件下，预计这些房地产投资信托基金将从我们自己的以证券为重点的投资组合中获得不同的回报。因此，薪酬委员会决定，我们的经济回报和股票价格相对于有形账面价值是根据机构房地产投资信托基金同行集团的简单未加权平均值进行适当衡量的，以确定我们的相对表现。机构房地产投资信托基金同行集团的六家房地产投资信托基金中只有两家被列入薪酬委员会审查高管薪酬做法的公司集团，即Annaly Capital Management, Inc.和Two Harbors Investment Corp.。机构房地产投资信托基金同行集团中的其他四家公司被排除在我们的薪酬比较群体之外，因为这四个房地产投资信托基金要么比AGNC小得多，要么由外部管理。
薪酬委员会继续评估我们的同行群体结构，以应对市场状况和抵押房地产投资信托基金行业的变化。薪酬委员会希望限制该同行群体的同比变动次数，以便为其工作提供有意义的持续比较分析。薪酬委员会根据指导性参数于2022年将兰岛资本公司加入机构房地产投资信托基金同行组，其中包括至少5亿美元的股东权益总额，以及在纳入时向该机构住宅抵押贷款支持证券分配约50％或以上的资本。
薪酬和公司治理委员会的作用
我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，负责确立和监督我们的高管薪酬理念，并负责做出与NEO薪酬相关的决策。薪酬委员会还负责确保向我们的执行官提供的总薪酬公平和有竞争力，并激励高绩效。与我们的NEO签订的任何雇佣协议的条款以及根据雇佣协议采取的补偿行动也受薪酬委员会的主要指导。设定我们首席执行官或执行主席薪酬的决定须经公司独立董事根据薪酬委员会对目标和目的的评估进行审查和批准。
薪酬委员会定期审查公司的薪酬政策和计划，并根据此类政策或计划的条款进行委员会认为必要或可取的任何修改。薪酬委员会每年审查和批准公司与NEO和公司其他员工薪酬相关的宗旨和目标。
管理层的作用
与我们的执行官相关的所有薪酬决定均由薪酬委员会或董事会独立董事自行决定。鉴于首席执行官与这些高管的直接日常工作关系，薪酬委员会在评估其他NEO的薪酬时会考虑首席执行官的建议和建议。考虑到这些反馈，薪酬委员会进行讨论，确定我们的近地天体的薪酬，或者就支付给NEO的薪酬向董事会提出最终建议。我们的首席执行官和执行主席均未出席或参与薪酬委员会或董事会评估其业绩以及审议和确定薪酬的部分；只有独立董事参与此类事务。
独立薪酬顾问的角色
根据其章程，薪酬委员会有权选择、保留和解雇薪酬顾问。薪酬委员会已聘请FW Cook就高管薪酬机会以及计划设计和结构提供建议和咨询。FW Cook的代表出席了薪酬委员会的某些会议，包括在管理层成员不在场的情况下与薪酬委员会成员会面。FW Cook协助薪酬委员会分析和评估我们的高管薪酬计划、做法和沟通，并向薪酬委员会提供某些比较公司的市场数据和分析，这些公司雇用了与我们的执行管理团队具有相似技能和经验的人员和高管。FW Cook 还就我们的企业记分卡、长期激励奖励、基于绩效的激励薪酬衡量标准的制定以及为高管薪酬决策提供依据的其他工作提供建议。2023 年，薪酬委员会根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则使用评估标准，审查了 FW Cook 的独立性，得出结论 FW Cook 是独立的，没有利益冲突。
风险评估和补偿
薪酬委员会定期监控与我们的薪酬计划相关的风险和回报。薪酬委员会制定了我们的薪酬计划，旨在使我们的利益与股东保持一致，防止不必要或过度的冒险行为。我们认为，我们的薪酬政策和做法非常平衡，旨在避免制定激励措施，鼓励不必要或过度的风险，这些风险可能会对公司产生重大不利影响。我们对所有近地天体都使用可变薪酬，重点是基于绩效的薪酬。我们设计了一项包含短期和长期激励措施的薪酬计划，以确保管理层将重点放在短期和长期激励措施的长期影响上
长期决策，管理层的利益与股东一致。我们的NEO的长期激励奖励中至少有50％和最高67％是根据三年期的绩效分配的。遵守旨在解决过度风险承担问题并经董事会批准的风险管理框架是用于短期激励薪酬决策的企业记分卡战略和运营目标不可分割的一部分。薪酬委员会不断评估我们的高管薪酬计划，并实施了其他政策和做法，我们认为这些政策和做法进一步缓解了薪酬驱动的风险，包括采用回扣政策和执行官持股准则。
其他薪酬政策与惯例
股票所有权准则
我们已经为执行官采用了股票所有权指导方针，以基本工资的倍数为基础制定股份所有权目标。我们的执行主席和首席执行官的最低目标是6倍，我们的首席投资官的最低目标是4倍，所有其他执行官的最低目标是3倍。在满足上述所有权要求之前，每个人都必须保留在归属股票薪酬时获得的至少50％的普通股，扣除为缴纳或偿还此类收入的税款而预扣或出售的任何股份。如果所有权水平因股价下跌而低于适用的指导水平，则保留义务也适用。根据2016年股权计划（无论是既得的、未归属的，还是有延期选择的）授予的限时限制性股票单位的股份都包含在决定为此目的持有的股份数量时，扣除预期的预扣税额。在适用的业绩期结束之前，基于绩效的未归属限制性股票单位的份额不包括在内。截至2024年2月23日，我们所有的近地天体都遵守了我们的股票所有权指南规定的义务。
下表列出了根据我们截至2024年2月23日的股票所有权指南计算的我们所有NEO的总持股量，包括实益持有、未归属和递延股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 姓名 | 受益地
已拥有
股票 (#) | | 未归属股份 (#) 2 | | 归属/递延股份 (#) 2,3 | | 总计 (#) |
彼得 ·J· 费德里科 | 680,910 | | 189,441 | | 159,864 | | 1,030,215 |
Gary D. Kain | 1,495,063 | | 191,660 | | 499,473 | | 2,186,196 |
克里斯托弗·J·库尔 | 442,885 | | 115,516 | | — | | 558,401 |
伯尼斯·E·贝尔 | 82,670 | | 67,845 | | 37,702 | | 188,217 |
| 肯尼斯·L·波拉克 | 48,137 | | 47,967 | | 89,068 | | 185,172 |
肖恩·P·里德 | 104,524 | | 46,538 | | — | | 151,062 |
1.包括 在家族信托中持有517,920股股票，凯恩先生对该信托拥有投票权和处置权。
2.股票金额减去预期的预扣税。
3.递延股份是既得的，不可没收，但须遵守AGNC的回扣政策。
反套期保值和质押政策
我们的董事会通过了一项政策，禁止我们的员工（包括我们的执行官）和董事对我们的任何普通股进行任何对冲、认捐或提供保证金贷款，也禁止卖空我们的普通股，也禁止签订任何其他交易或衍生协议，使他或她能够通过我们的股价下跌获得利润或抵消亏损。例如，该政策禁止的交易可能包括期权、卖空、看跌期权、看涨期权或衍生品，例如远期、期货或掉期。
回扣政策
2023 年 10 月，公司通过了一项新的回扣政策，以遵守美国证券交易委员会的要求和纳斯达克上市标准，取代了公司先前存在的政策。该政策适用于2023年10月2日之后收到的基于绩效的薪酬（该条款在政策中定义）。回扣政策规定，如果公司因严重不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而进行任何会计重报，则收回某些基于绩效的薪酬。根据该政策，公司必须设法收回支付给现任或前任执行官的基于绩效的薪酬，如果使用公司重报的财务报表来确定最初发放的基于绩效的薪酬金额，这些薪酬本来不会赚到的部分。该政策包括三年的回顾期。
雇佣协议
公司已与我们的每位NEO签订了雇佣协议。薪酬委员会已就每项协议与FW Cook进行了磋商，并认为这些协议为实现薪酬委员会设定的年度和长期战略目标提供了适当而平衡的激励措施，并在我们的高管和股东之间建立了更强的利益一致性。
薪酬委员会每年审查执行官的薪酬，并将在个人绩效、内部和外部薪酬公平以及其他考虑因素的支持下进行调整。如果作为雇佣协议当事方的NEO是，则每个NEO的雇佣协议都包括一定的遣散费和福利
由公司终止，包括无理 “理由” 解雇，或由近地天体出于 “正当理由” 解雇，因为每个条款均在每份雇佣协议中定义，并且是与这些NEO进行公平谈判的结果。与控制权变更相关的雇佣协议中包含的遣散费条款包括 “双重触发” 要求，我们认为这是适当的，符合股东的最大利益。请参阅第 43 页上的 “遣散费和控制权变更补助金”。与这些NEO签订的雇佣协议还包括与离职后义务相关的契约，例如与我们的竞争、招募我们的员工以及某些信息的保密等。
退休归属政策
公司已通过退休归属政策，从2026年1月1日起，为公司所有员工提供符合条件的退休后获得某些激励性薪酬奖励。要获得资格，雇员必须：(i) 达到最低年龄55岁，雇员的年龄和连续服务年限之和等于或大于70岁，最低服务年限至少为三年；(ii) 达到最低年龄65岁，最低服务至少三年；或 (iii) 完成至少20年的连续服务。在退休之日，符合条件的员工将获得在退休前几年发放的股票奖励，退休当年发放的奖励将按比例减少，以反映他们在公司工作一年的时间。基于时间的奖励将在退休时完全归属，基于绩效的奖励将继续根据奖励条款授予，就好像员工在整个适用的归属期内一直留在公司一样。根据公司的实际年终业绩，符合条件的员工还有权在退休当年获得按比例获得短期激励薪酬。薪酬委员会认为，该政策通过奖励长期任职员工来创造强有力的留用激励，有助于促进有序继任，与其他许多公司的做法一致，并为未来的高管提供了重要的招聘激励。
薪酬和公司治理委员会的报告
我们的薪酬和公司治理委员会审查并与管理层讨论了本委托书中包含的 “薪酬讨论与分析”。根据该审查和讨论，我们的薪酬和公司治理委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书。
由薪酬和公司撰写
治理委员会：
莫里斯·戴维斯，主席
约翰 ·D· 菲斯克
Prue B. Larocca
保罗 E. 马林斯
2023 年薪酬汇总表
下表提供了有关我们的近地天体在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息。
在 “工资” 一栏中，我们披露了本财政年度支付给NEO的基本工资金额。有关根据每个NEO的雇佣协议应支付的基本工资的描述，请参阅上文 “薪酬计划详情” 下的 “基本工资”。在 “奖金” 一栏中，我们披露了NEO在本财年获得的短期现金激励金额。有关年度记分卡的描述，请参阅 “2023年企业记分卡”，该记分卡用于计算我们在2024年支付的2023年激励性薪酬奖励的现金部分，这些奖励包含在2023年薪酬汇总表中。在 “股票奖励” 专栏中，我们披露了2016年股票计划下的限制性股票单位的奖励，其中包括基于绩效的归属和基于时间的归属奖励。基于绩效的归属RSU奖励的授予日期公允价值假设绩效达到目标金额的100％。根据实现的实际业绩，绩效支出可能介于目标金额的0％至200％之间。参见上文 “薪酬讨论与分析” 下的 “股权激励薪酬”。
“所有其他薪酬” 列中的金额表示雇主与员工向我们的401（k）计划缴款相匹配的金额。在本财政年度，近地天体没有任何超过报告门槛的额外津贴或其他个人福利。
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| 姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | 奖金
($) | 股票
奖项 1 ($) | 所有其他
补偿
($) | 总计
($) |
彼得 ·J· 费德里科 总裁兼首席执行官2 | 2023 | 900,000 | 6,399,000 | 5,000,000 | 19,800 | 12,318,800 |
| 2022 | 900,000 | 2,228,400 | 4,500,000 | 18,300 | 7,646,700 |
| 2021 | 900,000 | 2,632,500 | 3,400,000 | 17,400 | 6,949,900 |
Gary D. Kain 行政主席3
| 2023 | 500,000 | 5,119,200 | 4,200,000 | 19,800 | 9,839,000 |
| 2022 | 500,000 | 2,228,400 | 4,200,000 | 18,300 | 6,946,700 |
| 2021 | 700,000 | 4,387,500 | 6,150,000 | 17,400 | 11,254,900 |
克里斯托弗·J·库尔 执行副总裁兼首席投资官4 | 2023 | 900,000 | 3,496,500 | 2,430,000 | 19,800 | 6,846,300 |
| 2022 | 900,000 | 1,512,000 | 2,600,000 | 18,300 | 5,030,300 |
| | 2021 | 900,000 | 1,764,000 | 2,125,000 | 17,400 | 4,806,400 |
伯尼斯·E·贝尔 执行副总裁兼首席财务官 | 2023 | 750,000 | 2,161,425 | 1,500,000 | 19,800 | 4,431,225 |
| 2022 | 500,000 | 1,001,250 | 1,250,000 | 18,300 | 2,769,550 |
| 2021 | 500,000 | 985,000 | 1,100,000 | 17,400 | 2,602,400 |
肯尼斯·L·波拉克 执行副总裁、总法律顾问、首席顾问 合规官兼秘书 | 2023 | 650,000 | 1,628,900 | 1,040,000 | 19,800 | 3,338,700 |
| 2022 | 500,000 | 801,000 | 1,000,000 | 18,300 | 2,319,300 |
| 2021 | 500,000 | 837,250 | 950,000 | 17,400 | 2,304,650 |
肖恩·P·里德 战略和企业发展执行副总裁 | 2023 | 650,000 | 1,628,900 | 1,040,000 | 19,800 | 3,338,700 |
| | | | | |
| | | | | |
1.“股票奖励” 列中报告的金额代表了根据美国证券交易委员会法规的要求根据FASB ASC主题718计算的每个NEO奖励的总授予日公允价值。股票奖励的公允市场价值基于我们股票在授予之日的公允市场价值，基于绩效的限制性股票单位的价值基于截至授予日的业绩状况的可能结果，设定为目标金额的100％。在2023财年，基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值为目标金额的100％，费德里科先生为3350,000美元，凯恩先生为281.4万美元，库尔先生为121.5万美元，贝尔女士为75万美元，波拉克和里德先生各为52万美元。假设最高绩效条件得到满足，基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值为费德里科先生670万美元，凯恩先生为5,628,000美元，库尔先生为243万美元，贝尔女士为1,500,000美元，波拉克和里德先生各为104万美元。有关时间归属和基于绩效的RSU之间补助金分配的更多详细信息，请参见下文 “2023财年基于计划的奖励补助金” 表。
2.费德里科先生于2021年7月1日就任首席执行官一职。他在2021年的薪酬反映了他担任我们总裁兼首席运营官六个月以及担任总裁兼首席执行官六个月的服务的混合薪酬。他在2022年的总薪酬反映了我们首席执行官的全年薪酬。
3.凯恩先生于2021年7月1日从首席执行官和首席投资官的职位过渡为执行主席。
4.库尔先生于2021年7月1日就任首席投资官。他在2021年的薪酬反映了他在担任我们的机构投资组合执行副总裁六个月以及担任我们的执行副总裁兼首席投资官六个月期间的混合薪酬。他在2022年的总薪酬反映了作为我们首席信息官的全年薪酬。
2023财年基于计划的奖励的发放
在下表中，我们提供了在截至2023年12月31日的财政年度中根据2016年股权计划向NEO发放的每笔奖励的信息。有关计划和奖励的描述，请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 中的 “股权激励薪酬”。“股票奖励的授予日公允价值” 列中包含的金额根据ASC 718进行估值，不减少任何假定的没收额。
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| 姓名 | 奖励类型 1 | 授予日期 2 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 3 | 所有其他
股票
奖项：
数字 的单位 | 拨款日期公开
股票的价值 奖项 4 | |
阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) | |
彼得 ·J· 费德里科 | | | | | | | | |
| | 基于时间的归属 RSU | 3/1/23 | | | | 155,807 | $1,650,000 | |
| | 基于绩效的归属 RSU | 3/1/23 | 0 | 316,336 | 632,672 | | $3,350,000 | |
| Gary D. Kain | | | | | | | | |
| | 基于时间的归属 RSU | 3/1/23 | | | | 130,878 | $1,386,000 | |
| | 基于绩效的归属 RSU | 3/1/23 | 0 | 265,722 | 531,444 | | $2,814,000 | |
克里斯托弗·J·库尔 | | | | | | | | |
| | 基于时间的归属 RSU | 3/1/23 | | | | 114,730 | $1,215,000 | |
| | 基于绩效的归属 RSU | 3/1/23 | 0 | 114,730 | 229,460 | | $1,215,000 | |
伯尼斯·E·贝尔 | | | | | | | | |
| | 基于时间的归属 RSU | 3/1/23 | | | | 70,821 | $750,000 | |
| | 基于绩效的归属 RSU | 3/1/23 | 0 | 70,821 | 141,642 | | $750,000 | |
肯尼斯·L·波拉克 | | | | | | | | |
| | 基于时间的归属 RSU | 3/1/23 | | | | 49,102 | $520,000 | |
| 基于绩效的归属 RSU | 3/1/23 | 0 | 49,102 | 98,204 | | $520,000 | |
| 肖恩 P 里德 | | | | | | | | |
| 基于时间的归属 RSU | 3/1/23 | | | | 49,102 | $520,000 | |
| 基于绩效的归属 RSU | 3/1/23 | 0 | 49,102 | 98,204 | | $520,000 | |
1.AGNC基于时间的授予RSU奖励在三年半月内按比例分三年分期发放。AGNC基于绩效的归属RSU奖励在三年绩效期并满足绩效条件后，将在授予之日起两年零十一个半月后进行悬崖归属。奖励是根据其各自雇用协议的条款向每位近地天体发放的。
2.薪酬委员会在2023年2月17日举行的会议上批准了2023财年基于计划的奖励的所有补助金。
3.不包括应计股息等值单位。
4.AGNC基于绩效的归属RSU的授予日期公允价值假设绩效达到目标的100％。根据实现的实际业绩，绩效支出可能介于目标的0％至200％之间。
2023 财年年终杰出股票奖
在下表中，我们提供了有关2016年股票计划下每个NEO尚未归属且截至2023年12月31日尚未兑现的股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期 | 股票数量或
那种股票单位
尚未归属 1
(#) | 的市场价值
的股份或单位
存放那个
尚未归属 2
($) | 股权激励计划
奖项:数量
未获得的单位
尚未归属 1
(#) | 股权激励计划
奖项：市场或
支付价值
非劳而获的
单位 2 ($) |
彼得 ·J· 费德里科 | | | | | |
| | 3/1/2021 3 | 33,150 | 325,202 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 134,123 | 1,315,747 |
| | 3/1/2022 3 | 98,646 | 967,717 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 150,208 | 1,473,540 |
| | 3/1/2023 3 | 176,635 | 1,732,789 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 358,626 | 3,518,121 |
Gary D. Kain | | | | | |
| | 3/1/2021 3 | 59,959 | 588,198 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 242,597 | 2,379,877 |
| | 3/1/2022 3 | 92,071 | 903,217 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 140,196 | 1,375,323 |
| | 3/1/2023 3 | 148,374 | 1,455,549 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 301,244 | 2,955,204 |
克里斯托弗·J·库尔 | | | | | |
| | 3/1/2021 3 | 20,705 | 203,116 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 83,824 | 822,313 |
| | 3/1/2022 3 | 56,999 | 559,160 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 86,787 | 851,380 |
| | 3/1/2023 3 | 130,067 | 1,275,957 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 130,067 | 1,275,957 |
伯尼斯·E·贝尔 | | | | | |
| | 3/1/2021 3 | 16,254 | 159,452 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 32,381 | 317,658 |
| | 3/1/2022 3 | 27,402 | 268,814 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 41,725 | 409,322 |
| | 3/1/2023 3 | 80,290 | 787,645 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 80,290 | 787,645 |
肯尼斯·L·波拉克 | | | | | |
| | 3/1/2021 3 | 14,029 | 137,624 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 27,966 | 274,346 |
| | 3/1/2022 3 | 21,919 | 215,025 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 33,381 | 327,468 |
| | 3/1/2023 3 | 55,666 | 546,083 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 55,666 | 546,083 |
| 肖恩·P·里德 | | | | | |
| 3/1/2021 3 | 8,308 | 81,501 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 16,558 | 162,434 |
| 3/1/2022 3 | 19,729 | 193,541 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 30,042 | 294,712 |
| 3/1/2023 3 | 55,666 | 546,083 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 55,666 | 546,083 |
1.包括应计股息等值单位。
2.市值是通过将我们股票在2023年12月30日的收盘市价乘以单位数计算得出的，即9.81美元。
3.基于时间的归属限制性股票单位在三年半月内按比例归属，该期限从授予日开始，下一个归属日期为2024年3月15日。
4.基于绩效的归属限制性股票，在满足三年期内计算的绩效条件的前提下，悬崖归属自授予之日起两年零十一个半月。反映了目标66.4％的业绩实现情况。
5.基于绩效的归属限制性股票，在满足三年期内计算的绩效条件的前提下，悬崖归属自授予之日起两年零十一个半月。假设绩效达到目标的50％。
6.基于绩效的归属限制性股票，在满足三年期内计算的绩效条件的前提下，悬崖归属自授予之日起两年零十一个半月。假设绩效达到目标的 100%。
2023 财年的期权行使和股票归属
下表提供了有关在2023年为每个NEO授予的2016年股票计划下的股票奖励的信息：
| | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | 股票数量
解锁时获得 (#) | 归属时实现的价值（美元） |
彼得 ·J· 费德里科 | 199,505 | 2,145,944 |
Gary D. Kain | 538,669 | 5,933,123 |
克里斯托弗·J·库尔 | 134,332 | 1,452,536 |
伯尼斯·E·贝尔 | 67,662 | 718,246 |
肯尼斯·L·波拉克 | 59,756 | 635,853 |
| 肖恩·P·里德 | 41,062 | 435,898 |
遣散费和控制权变更补助金
雇佣协议
与贝尔女士以及凯恩先生、费德里科先生、库尔先生、波拉克先生和里德先生签订的每份雇佣协议都包含某些事件的报酬条款，如下所述。如果公司因故解雇我们的任何NEO（定义见各自的雇佣协议），我们的NEO无权获得任何补充付款或增量福利。
董事会无故解雇或高管有正当理由解雇
如果贝尔女士或费德里科先生、库尔先生、波拉克先生或里德先生因无故解雇或有正当理由解雇而终止雇用，且此类解雇未在控制权变更后的21个月期间（贝尔女士或波拉克先生或里德先生为24个月）内发生，则每位此类高管都有权从公司获得以下报酬，视情况而定，除了下文 “所有解雇” (a) 项下所列的款项外，金额等于 (i) 1 的乘积费德里科或库尔先生为 .5，贝尔女士或波拉克先生或里德先生为 1.0，乘以（ii）（A）高管在解雇时的年基本工资总和，再加上（B）高管在解雇当年的年度现金奖励的目标值（“遣散费”），该高管在18个月内支付给费德里科和库尔先生的年度现金奖励的目标值（“遣散费”），并分别向贝尔女士和波拉克先生和里德先生发放12个月; (b) 高管留任后有权获得的年度现金奖励的比例部分受雇至此类解雇当年的12月31日（由薪酬委员会确定，但假设所有定性和主观绩效指标均已达到目标水平）；(c) 根据COBRA向高管及其符合条件的受抚养人提供的补偿，费德里科和库尔先生的补偿期最长为18个月，贝尔女士和波拉克先生和里德先生为12个月；以及 (d) 加速发放任何未兑现的未归股权奖励.根据凯恩的雇佣协议条款，如果他在12月31日之前继续工作，他将只能按比例获得的年度现金奖励，并加速发放任何未偿股权奖励。
董事会无故解雇或管理层在控制权变更后有正当理由解雇
如果贝尔女士或费德里科、库尔、波拉克或里德先生因无故解雇或有正当理由解雇而终止雇用，并且此类解雇发生在控制权变更后的21个月内（贝尔女士和波拉克先生和里德先生为24个月），则每位此类高管除有权获得以下待遇（视情况而定）以下 “所有解雇” 项下所列的款项：(a) 等于 (i) 2.0 乘积的金额（适用于费德里科或库尔先生）或 1.5（对于贝尔女士和波拉克先生或里德先生）乘以（ii）（A）高管在解雇时的年度基本工资的总和，再加上（B）一次性支付的高管年度现金奖励的目标值；（b）其当年年度现金奖励目标值的比例部分此类解雇发生在哪里；(c) 向高管及其符合条件的受抚养人发放COBRA补偿（或替代补助金），期限最长为18个月；以及（d）加速偿还任何未偿还的款项未归属股权奖励。根据凯恩的雇佣协议条款，如果他在12月31日之前继续工作，他将只能按比例获得的年度现金奖励，并加速发放任何未偿股权奖励。
死亡或残疾
如果贝尔女士或费德里科、库尔、波拉克或里德先生的雇用期因死亡或残疾提前终止，则每位高管（或其遗产或符合条件的受抚养人，如果适用）有权获得下文 “所有解雇” 项下所列的款项：（i）如果高管留下来，则有权获得的年度现金奖励的按比例分配雇用至此类解雇当年的12月31日（由薪酬委员会决定，但假设高管实现了目标水平的所有定性和主观绩效指标），一次性支付；（ii）向高管及其符合条件的受抚养人提供长达18个月（贝尔女士以及波拉克和里德先生为12个月）的COBRA报销（或替代补助金）；（iii）加快任何未归属股权奖励。根据凯恩的雇佣协议条款，如果他在12月31日之前继续工作，他将只能按比例获得的年度现金奖励，并加速发放任何未偿股权奖励。
自愿终止
根据其经修订和重述的雇佣协议的条款，凯恩先生的未偿股权奖励将采用上述加速归属，唯一的不同是，对于自愿解雇当年发放的此类LTI奖励，此类条款仅适用于基于凯恩在当年工作的完整日历月数按比例分配的奖励部分。只有在凯恩先生在此期间继续遵守协议中包含的某些限制性契约的情况下，本节中描述的任何基于绩效的归属才能继续归属。根据雇佣协议的条款，凯恩先生必须至少提前90天向公司提供书面通知，才有资格自愿解雇。
所有终止
如果贝尔女士和凯恩先生、费德里科先生、库尔先生、波拉克先生或里德先生的雇用期因任何原因提前终止，则每位高管都有权获得 (i) 任何已赚取但未支付的基本工资；(ii) 在解雇前一个日历年内赚取但未付的任何年度现金奖励（但前提是不是因故解雇或（凯恩先生除外）高管自愿解雇任何职务理由（非正当理由）；（iii）高管产生的任何未付的可报销费用；（iv）他们支付的任何计划福利条款不仅限于终止雇佣关系；以及 (v) 雇员普遍可获得的任何 COBRA 福利。
此外，每份雇佣协议都包含一项非竞争条款，禁止该高管以高级职员、员工、董事、合伙人、股东、顾问或其他身份参与在一定限期内从事公司业务的任何类型的业务。每份雇佣协议还包含一项条款，禁止高管在这样的限制期内招募我们的任何员工或以类似的方式干涉我们的业务。
股票计划
2016年股权计划包括与公司控制权变更相关的奖励归属的 “双重触发” 加速条款（定义见2016年股权计划）。根据2016年股权计划，在以下情况下，奖励的授予可能会加速：（1）参与者在特定时期内以奖励协议中所述的方式符合条件地终止雇用或服务（如适用），或（2）该奖励未按适用奖励协议所述的方式继续、假定或转换为替代奖励。
下表汇总了根据雇佣协议为每位新员工支付的估计款项，包括公司无故终止雇佣关系或高管出于正当理由、死亡或残疾以及控制权变更时应支付的款项。根据美国证券交易委员会的规定，下表不包括根据任何在范围、条款或运营上不歧视NEO的安排向NEO提供的任何金额，这些安排通常适用于所有受薪员工。此外，下表没有重复财年年终表中未偿股权奖励中已经提供的信息，除非终止事件将增加应付给NEO的金额。下表中的金额是假设的，基于美国证券交易委员会的规定。实际付款将取决于任何解雇的情况和时间。
根据美国证券交易委员会的规定，就下表中的量化披露而言，我们假设终止日期为2023年12月31日，普通股的每股价格为截至2023年12月29日的收盘价，即9.81美元。
就1995年《私人诉讼证券改革法》而言，以下信息构成前瞻性陈述。
| | | | | | | | | | | | | | |
NEO 福利和付款
终止时 | 终止日期
没有的公司
原因或终止
由高管撰写的
有充分的理由 1
($) | 终止日期
没有的公司
原因或
终止方式
行政人员
有充分的理由
与 a 的连接
控制权变更 2
($) | 死亡或残疾
($) | 自愿
终止方式
行政人员没有
好理由
($) |
彼得 ·J· 费德里科 | | | | |
遣散费金额 | 8,100,000 | 10,800,000 | — | — |
基本工资 | — | — | — | — |
现金奖励 3 | 6,399,000 | 6,399,000 | 6,399,000 | — |
加速股票奖励 4 | 9,333,116 | 9,333,116 | 9,333,116 | — |
保险福利 5 | 51,840 | 51,840 | 51,840 | — |
总计： | 23,883,956 | 26,583,956 | 15,783,956 | — |
Gary D. Kain | | | | |
遣散费金额 | — | — | — | — |
基本工资 | — | — | — | — |
现金奖励 3 | 5,119,200 | 5,119,200 | 5,119,200 | 5,119,200 6 |
加速股票奖励 4 | 9,657,366 | 9,657,366 | 9,657,366 | 9,657,366 6 |
保险福利 5 | — | — | — | — |
总计： | 14,776,566 | 14,776,566 | 14,776,566 | 14,776,566 |
克里斯托弗·J·库尔 | | | | |
遣散费金额 | 5,400,000 | 7,200,000 | — | — |
基本工资 | — | — | — | — |
现金奖励 3 | 3,496,500 | 3,496,500 | 3,496,500 | — |
加速股票奖励 4 | 4,987,885 | 4,987,885 | 4,987,885 | — |
保险福利 5 | 51,840 | 51,840 | 51,840 | — |
总计： | 13,936,225 | 15,736,225 | 8,536,225 | — |
伯尼斯·E·贝尔 | | | | |
遣散费金额 | 2,475,000 | 3,712,500 | — | — |
基本工资 | — | — | — | — |
现金奖励 3 | 2,161,425 | 2,161,425 | 2,161,425 | — |
加速股票奖励 4 | 2,730,535 | 2,730,535 | 2,730,535 | — |
保险福利 5 | 34,560 | 51,840 | 34,560 | — |
总计： | 7,401,520 | 8,656,300 | 4,926,520 | — |
肯尼斯·L·波拉克 | | | | |
遣散费金额 | 1,950,000 | 2,925,000 | — | — |
基本工资 | — | — | — | — |
现金奖励 3 | 1,628,900 | 1,628,900 | 1,628,900 | — |
加速股票奖励 4 | 2,046,631 | 2,046,631 | 2,046,631 | — |
保险福利 5 | 34,560 | 51,840 | 34,560 | — |
总计： | 5,660,091 | 6,652,371 | 3,710,091 | — |
| 肖恩·P·里德 | | | | |
| 遣散费金额 | 1,950,000 | 2,925,000 | — | — |
| 基本工资 | — | — | — | — |
现金奖励 3 | 1,628,900 | 1,628,900 | 1,628,900 | — |
加速股权奖励 4 | 1,824,356 | 1,824,356 | 1,824,356 | — |
保险福利 5 | 34,560 | 51,840 | 34,560 | — |
| 总计： | 5,437,816 | 6,430,096 | 3,487,816 | — |
1.费德里科和库尔先生的遣散费为期18个月，凯恩先生、波拉克先生、里德先生和贝尔女士每人支付12个月的遣散费。
2.遣散费应在解雇后的60天后的第一个工资发放日一次性支付。
3.在解雇发生的下一个日历年的3月15日之前一次性支付。反映NEO根据企业记分卡指标的实现情况和个人绩效（如适用）在2023财年有权获得的现金奖励。
4.反映了2021年3月1日基于绩效的归属限制性股票单位奖励目标的66.4％的绩效实现情况。假设2022年3月1日的绩效成就为目标的50％，基于绩效的归属限制性股票单位奖励为2023年3月1日目标的100％。
5.保险福利基于 2023 年 12 月为每个 NEO 每月支付的健康、牙科和视力保险金额。
6.根据雇佣协议的条款，凯恩先生必须至少提前90天向公司提供书面通知，才有资格自愿解雇。
薪酬与绩效
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们准备了这份薪酬与绩效披露表，以进一步证明我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
| | | | | | | | | | |
| 年 | 现任首席执行官薪酬总额汇总表1 | 前任首席执行官薪酬总额汇总表1 | 实际支付给现任首席执行官的薪酬1 | 实际支付给前任首席执行官的薪酬1 | 非首席执行官近地物体的平均汇总薪酬表总计2 | 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬2 | 股东总回报3 | 同行集团股东总回报率3,4 | 净收入 （百万美元）5 | 相对年经济回报率6 |
| 2023 | $12,318,800 | 不适用 | $13,343,838 | 不适用 | $5,558,785 | $6,145,933 | $89.13 | $79.21 | $155 | 6.4 |
| 2022 | $7,646,700 | 不适用 | $3,653,990 | 不适用 | $4,266,463 | $1,425,320 | $81.01 | $69.20 | $(1,190) | (2.1) |
| 2021 | $6,949,900 | $11,254,900 | $7,745,878 | $15,106,695 | $2,952,885 | $3,317,861 | $103.51 | $91.50 | $749 | 9.9 |
| 2020 | 不适用 | $15,826,500 | 不适用 | $13,076,972 | $3,623,342 | $3,153,609 | $98.36 | $77.80 | $(266) | 28.8 |
1.在2022年和2023年期间，我们的首席执行官是彼得·费德里科（“现任首席执行官”）。2021年，彼得·费德里科和加里·凯恩（“前任首席执行官”）分别担任公司首席执行官六个月。2021年的薪酬总额反映了凯恩先生和费德里科先生每人获得的全年薪酬，并不反映每个人担任首席执行官期间的按比例支付的薪酬。2020年，我们的首席执行官是加里·凯恩。
2.2023年，我们剩下的近地天体包括凯恩先生、库尔先生、波拉克先生、里德先生和贝尔女士。2022年，剩下的近地天体包括凯恩先生、库尔先生和波拉克先生以及贝尔女士。2021年，我们剩下的近地天体包括库尔先生、帕斯先生、波拉克先生和贝尔女士。2020年，我们剩下的近地天体包括费德里科先生、库尔先生、波拉克先生和贝尔女士。有关如何计算此列中金额的更多详细信息，请参阅下方的 “调整薪酬汇总表以确定实际支付的薪酬” 表。
3.股东总回报率和同行集团股东总回报率假设截至2019年12月31日投资了100美元。
4.根据美国证券交易委员会规则，为比较股东总回报率而引用的同行群体包括彭博抵押贷款房地产投资信托基金指数。
5.反映了根据公认会计原则编制的每一年归属于股东的税后净收益。
6.该公司已指定 “相对年度经济回报率” 作为其公司选择的衡量标准，因为这是我们2023年企业记分卡中最大的财务组成部分，也是我们最重要的财务指标（无需在本表中披露），我们使用该指标将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩。相对年经济回报率将AGNC的经济回报率与机构房地产投资信托基金同行群体的平均回报率进行比较，并根据百分点计算。就AGNC的企业记分卡而言，相对年经济回报率是按10月1日至9月30日计算的，但根据S-K法规的要求，相对年经济回报率是按日历年计算的。有关计算相对年经济回报率以及2023年机构房地产投资信托基金同行集团中公司的更多详细信息，请参见第29页对2023年企业记分卡的讨论。2020年，同行群体包括ANH、ARR、CMO、DX、IVR、NLY和TWO。2021年，组件公司是ARR、CMO、DX、IVR、NLY和TWO，尽管由于其收购，首席营销官直到2021年9月30日才包括在内。由于收购，ANH在2021年未被包括在内。2022年，同行群体包括ARR、DX、IVR、NLY、ORC和TWO。
实际支付的薪酬表示根据以下项目调整后的薪酬汇总表总额：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年 |
| 调整薪酬汇总表总额以确定实际支付的薪酬 | 现任首席执行官 | 前任首席执行官 | 非首席执行官-近地天体的平均值 |
| 扣除薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏下报告的金额 | $ | (5,000,000) | | 不适用 | $ | (2,042,000) | |
| 年内授予但截至年底仍未归属的奖励在年底时的公允价值增加 | $ | 5,250,910 | | 不适用 | $ | 2,144,458 | |
| 增加/（扣除）上一年度授予但截至年底尚未归还的奖励从上年年底到当年年底的公允价值变动 | $ | 643,902 | | 不适用 | $ | 356,759 | |
| 增加/（扣除）从上年年底到归属之日前授予的年度奖励的公允价值变动 | $ | 130,226 | | 不适用 | $ | 127,931 | |
| 调整总额 | $ | 1,025,038 | | 不适用 | $ | 587,148 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022 年 |
| 调整薪酬汇总表总额以确定实际支付的薪酬 | 现任首席执行官 | 前任首席执行官 | 非首席执行官-近地天体的平均值 |
| 扣除薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏下报告的金额 | $ | (4,500,000) | | 不适用 | $ | (2,262,500) | |
| 年内授予但截至年底仍未归属的奖励在年底时的公允价值增加 | $ | 2,663,407 | | 不适用 | $ | 1,339,108 | |
| 增加/（扣除）上一年度授予但截至年底尚未归还的奖励从上年年底到当年年底的公允价值变动 | $ | (2,009,058) | | 不适用 | $ | (1,669,332) | |
| 增加/（扣除）从上年年底到归属之日前授予的年度奖励的公允价值变动 | $ | (147,059) | | 不适用 | $ | (248,419) | |
| 调整总额 | $ | (3,992,710) | | 不适用 | $ | (2,841,143) | |
| | | |
| 2021 年 |
| 调整薪酬汇总表总额以确定实际支付的薪酬 | 现任首席执行官 | 前任首席执行官 | 非首席执行官-近地天体的平均值 |
| 扣除薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏下报告的金额 | $ | (3,400,000) | | $ | (6,150,000) | | $ | (1,257,500) | |
| 年内授予但截至年底仍未归属的奖励在年底时的公允价值增加 | $ | 3,443,197 | | $ | 6,228,139 | | $ | 1,273,459 | |
| 增加/（扣除）上一年度授予但截至年底尚未归还的奖励从上年年底到当年年底的公允价值变动 | $ | 635,848 | | $ | 3,420,757 | | $ | 316,660 | |
| 增加/（扣除）从上年年底到归属之日前授予的年度奖励的公允价值变动 | $ | 116,933 | | $ | 352,899 | | $ | 32,357 | |
| 调整总额 | $ | 795,978 | | $ | 3,851,795 | | $ | 364,976 | |
| | | |
| 2020 年 |
| 调整薪酬汇总表总额以确定实际支付的薪酬 | 现任首席执行官 | 前任首席执行官 | 非首席执行官-近地天体的平均值 |
| 扣除薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏下报告的金额 | 不适用 | $ | (8,100,000) | | $ | (1,406,250) | |
| 年内授予但截至年底仍未归属的奖励在年底时的公允价值增加 | 不适用 | $ | 7,117,718 | | $ | 1,235,711 | |
| 增加/（扣除）上一年度授予但截至年底尚未归还的奖励从上年年底到当年年底的公允价值变动 | 不适用 | $ | (14,176) | | $ | (19,510) | |
| 增加/（扣除）从上年年底到归属之日前授予的年度奖励的公允价值变动 | 不适用 | $ | (1,753,070) | | $ | (279,684) | |
| 调整总额 | 不适用 | $ | (2,749,528) | | $ | (469,733) | |
下图说明了假设2019年12月31日投资为100美元，实际支付给NEO的薪酬与AGNC累计股东总回报率之间的关系：
下图说明了实际支付给我们的NEO的薪酬与AGNC的年度净收入之间的关系：
下图说明了实际支付给我们的近地天体的薪酬与AGNC相对于AGNC同行集团的年度经济回报之间的关系：
AGNC的股东总回报率与彭博抵押贷款房地产投资信托基金指数的累计股东总回报率之间的关系如下所示：
自2016年通过以来，我们目前的薪酬计划已将近地天体的薪酬与短期和长期财务和战略目标的实现挂钩。我们的 2023 年企业记分卡包含 75% 的财务指标和 25% 的战略和运营目标。我们 NEO 的薪酬中有很大一部分以股权奖励的形式提供，为期三年。2023 年，我们的首席执行官和执行主席各以绩效薪酬的形式获得了 67% 的股权奖励。对于我们剩余的近地天体来说，这些奖项中有50％是绩效授予的。2023 年，激励性薪酬是每个 NEO 薪酬待遇的重要组成部分，旨在进一步使薪酬与公司业绩保持一致。薪酬委员会为将支付给我们的NEO的薪酬与AGNC2023年的业绩联系起来而使用的最重要的财务业绩指标是：
•相对于机构房地产投资信托基金同行群体的年度经济回报率
•绝对年度经济回报率
•相对于机构房地产投资信托基金同行群体的市价与有形账面价值比率
首席执行官薪酬薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们确定我们的总裁兼首席执行官彼得·费德里科2023年的总薪酬为12,318,800美元，大约是2023年员工薪酬中位数328,052美元的38倍。
我们使用截至2023年12月31日的年度基本工资和预期奖金，以及2023年为所有个人发放的任何长期激励性股票奖励来确定员工中位数，不包括我们的首席执行官，他们在2023年12月31日，即我们的工资年度的最后一天（无论是全职、兼职还是季节性工作）被我们聘用。在确定了员工中位数之后，我们使用与确定薪酬汇总表中显示的首席执行官薪酬相同的方法计算了此类员工的年度总薪酬。
有关公司投票证券的信息
管理层和某些受益所有人的安全所有权
下表列出了截至2024年2月23日（除非另有说明），每位现任董事、每位董事被提名人、每位指定执行官、全体执行官和董事以及管理层已知实益拥有我们普通股5％以上已发行股份的每位股东的普通股实益所有权。除非另有说明，否则我们认为下表中列出的受益所有人拥有唯一的投票权和投资权。截至2024年2月23日，我们的已发行普通股共有695,684,990股。
| | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 实益拥有的普通股数量 1 | | 的百分比
常见
股票
受益地
已拥有 |
超过5％的受益所有人： | | | |
先锋集团 2 | 63,366,808 | | 9.11% |
100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | | |
贝莱德公司3 | 36,100,338 | | 5.19% |
东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055 | | | |
董事和指定执行官： 4 | | | |
| 彼得 ·J· 费德里科 | 680,910 | | * |
Gary D. Kain 5 | 1,495,063 |
| * |
| 克里斯托弗·J·库尔 | 442,885 | | * |
唐娜·J·布兰克6 | 7,223 | | * |
| 伯尼斯·E·贝尔 | 82,670 | | * |
莫里斯·戴维斯6 | 12,122 | | * |
约翰 ·D· 菲斯克6 | 20,773 | | * |
小安德鲁·约翰逊6 | — | | * |
Prue B. Larocca6 | 69,168 | | * |
保罗 E. 马林斯6 | 8,526 | | * |
| 肯尼斯·L·波拉克 | 48,137 | | * |
| 肖恩·P·里德 | 104,524 | | * |
弗朗西斯·R·斯帕克6 | 29,892 | | * |
| 董事和执行官作为一个群体（13 人） | 3,001,893 | | * |
* 小于百分之一。
1.显示的金额反映了我们普通股的份额。凯恩先生还拥有我们6.875％的D系列固定至浮动利率累计可赎回优先股（“D系列优先股”）的10,900股股票，占截至2024年2月23日已发行和流通的D系列优先股的不到百分之一。D系列优先股的持有人通常没有任何投票权。除了凯恩先生拥有的D系列优先股的所有权外，我们的董事和执行官不拥有我们7.00％的C系列固定至浮动利率累计可赎回优先股、6.875％、D系列固定至浮动利率累计可赎回优先股、6.50％的E系列固定至浮动利率累计可赎回优先股、6.125％的F系列固定至浮动利率累计可赎回优先股或G系列的股份固定利率重置累计可赎回优先股。
2.该信息基于作为投资顾问的Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard报告说，它是63,366,808股股票的受益所有人，拥有处置或指示处置62,474,071股此类股份的唯一权力，处置或指导处置892,737股此类股份的共同权力，以及对208,818股此类股份的投票或指导投票的共同权力。
3.该信息基于贝莱德公司作为某些指定基金（“贝莱德”）的母控股公司或控制人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G。贝莱德报告说，他是36,100,338股股票的受益所有人，拥有处置或指示处置36,100,338股此类股票的唯一权力，以及对34,749,463股此类股票进行投票或指导投票的唯一权力。
4.上面列出的每位执行官和董事的地址均为马里兰州贝塞斯达市威斯康星大道7373号22楼AGNC投资公司转发，邮编20814。
5.包括在家族信托中持有的517,920股股票，凯恩先生对该信托拥有投票权和处置权。
6.根据2016年股权计划，独立董事可以选择将股权奖励的分配推迟至多十年。递延奖励在归属日期之后不可没收。请参阅本文第9页的表格，以更全面地了解我们的独立董事对普通股的总所有权，包括实益持有、未归属和递延股份。
有关股东沟通和提案的问题和答案
1. 谁负责股东沟通？
董事会认为，管理层主要负责代表AGNC与股东和广大公众进行的所有沟通。因此，除了我们的执行官外，我们还聘请了一位投资者关系副总裁，其主要职责包括投资者和股东关系。
2. 我如何与公司董事会沟通？
希望与董事会或特定董事沟通的股东可以致函我们在马里兰州贝塞斯达市威斯康星大道7373号22楼的AGNC投资公司的秘书，20814。任何沟通都应明确指明其应发送给整个董事会或一位或多位特定董事。
在此过程中，我们的秘书将审查所有此类信函，并将向董事会转交所有此类信函的摘要以及秘书认为涉及董事会或其委员会职能或他以其他方式认为需要他们注意的所有信函的副本。董事可以随时查看AGNC收到的发给董事会成员的所有信函的记录，并索取任何此类信函的副本。与会计、内部控制或审计事项相关的问题会立即提请审计委员会主席注意，并根据董事会批准的有关此类事项的程序进行处理。
我们的《道德守则》中包含了提交和处理有关会计、内部会计控制或审计事务的投诉或疑虑的此类程序的副本，该守则发布在我们网站 ir.agnc.com/corporate-goverance-documents 的 “投资者” 栏目中.
3. 股东如何为2025年年会提名董事或提交提案？
股东提案或董事会候选人必须按照我们的章程中规定的并在以下问题中描述的程序提出，而不是前一个问题中规定的程序。
4. 股东如何为2025年年度股东大会提交提案？
我们的薪酬委员会和董事会会仔细考虑根据《交易法》第14a-8条从普通股股东那里收到的提案。如果普通股股东打算根据《交易法》第14a-8条在2025年年度股东大会上提交提案，以便将此类股东提案纳入我们的委托书和代理卡中，则我们的秘书必须在2024年11月9日当天或之前在马里兰州贝塞斯达20814号威斯康星大道7373号22楼的AGNC投资公司收到股东提案，除非该日期自2025年4月18日起，2025年年度股东大会的变更已超过30天，在这种情况下截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。
如果该提案符合《交易法》第14a-8条的所有要求，则该提案将包含在我们的委托书和与此类会议相关的代理卡中。对本问题的答复中的任何内容均不应被视为要求我们纳入任何不符合美国证券交易委员会当时有效的此类纳入要求的股东提案。
为了使普通股股东在规则14a-8之外提交的提案，包括普通股股东提出的任何董事会选举提名，供2025年年度股东大会审议，该提案必须通过书面通知（列出我们现行章程要求的信息）提出，并由我们的秘书在2025年年会前不少于90天且不超过120天收到。
此类提案应通过挂号信提交，并要求提供回执单。
5. 我怎样才能获得公司关于10-K表格和其他美国证券交易委员会申报的2024年年度报告的副本？
包含经审计的财务报表的2023年10-K表年度报告的副本已交付或随本委托书一起提供。我们2023年10-K表年度报告（除非另有要求，不包括附件）的其他副本可免费提供给股东，请致函至：AGNC投资公司，投资者关系部，马里兰州贝塞斯达市贝塞斯达22楼20814号威斯康星大道7373号22楼，或致电（301）968-9300索取副本。您可以访问美国证券交易委员会在互联网上的主页 http://www.sec.gov 或访问我们网站的 “投资者” 部分，查看我们向美国证券交易委员会提交的文件，网址为 ir.agnc.com/财务信息/美国证券交易委员会申报.
有关2024年年会和投票的问答
1. 我为什么会收到这些代理材料？
我们的董事会正在向您提供这份委托声明，以代表其征集代理人，以便在美国东部时间 2024 年 4 月 18 日星期四上午 9:00 举行的 2024 年年会上进行投票。今年的年会将仅通过网络直播以虚拟形式举行。也可以在会议的任何推迟或休会时对代理人进行投票。
除非委托书在会议投票完成之前被撤销，否则根据本次招标及时交付的所有正确执行的书面委托书以及通过电话或互联网提交的所有正确填写的委托书都将根据委托书中给出的指示在年会上进行表决。
2. 年会将对哪些项目进行审议和表决？
| | | | | |
| 提案 | 板
建议 |
1) 选举九名董事，每人任期一年，直至其继任者当选并获得资格 | 为了 董事会的每位被提名人 |
2) 批准关于高管薪酬的咨询决议 | 为了 咨询决议 |
3) 批准任命安永会计师事务所为我们的独立公共会计师，任期截至2024年12月31日的年度 | 为了 批准任命 |
除了与举行会议相关的事项外，董事会不打算在年会上提出其他事项。但是，对于董事会或其他方面以适当方式在会议之前提出的所有其他事项或会议的任何延期或休会，随附代理卡中指定为代理人的人员或其替代人将根据其自由裁量权进行投票。
3. 什么是代理？
对你拥有的股票进行投票是你的合法指定。另一个人被称为代理。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理卡或代理卡。彼得·费德里科和肯尼思·波拉克已被董事会指定为年度会议的代理人。
4. 记录日期是什么，这意味着什么？
年会的记录日期是2024年2月23日（“记录日期”）。记录日期由董事会确定，只有在记录日营业结束时登记在册的普通股股东才有权：
a. 收到会议通知；以及
b. 在会议上投票以及会议的任何延期或休会。
在记录日期登记在册的每位普通股股东有权对持有的每股普通股获得一票。在创纪录的日期，共有695,684,990股普通股的已发行普通股。
5. 登记在册的股东和以街道名义持有股票的股东有什么区别？
如果您的普通股以您的名义在我们的过户代理人的账簿和记录中登记，则您是登记在册的普通股股东。
如果您的普通股是通过中介机构以经纪人、银行或其他被提名人的名义为您持有的，则您的股票将以街道名称持有。以下问题10的答案描述了经纪人的全权投票权，以及何时允许您的经纪商、银行或其他被提名人在没有您的指示的情况下对您的普通股进行投票。对于通过福利或薪酬计划或经纪商、银行或其他被提名人持有的股份，您可以通过向计划受托人、经纪人、银行或被提名人提交投票指示进行投票。如果您参加虚拟年会，则可以在会议期间撤回代理并使用通知、代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码进行在线投票。
如果您是登记在册的股东，请务必对普通股进行投票，如果您以街道名义持有股票，则应向经纪商、银行或其他被提名人提供适当的投票指示，如以下问题10的答案中所述。
6. 我可以使用哪些不同的方法来投票我的普通股？
您可以通过以下任何一种方法提交代理人或对我们的普通股进行投票：
通过电话或互联网—普通股股东可以按照代理卡或投票说明表中的说明通过电话或互联网对股票进行投票。电话和互联网程序旨在验证股东的身份，允许普通股股东对其股票进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。
通过邮件—收到纸质代理卡或投票指示表或通过电话或互联网申请纸质代理卡或投票指示表的普通股股东可以选择邮寄投票，并应填写、签署代理卡或投票指示表并注明日期，并将其邮寄到代理卡或投票指示表随附的预先填写地址的信封中。对于登记在册的普通股股东，必须在年会日期和时间之前收到通过邮寄方式提交的代理卡。对于通过中介机构（例如经纪商、银行或其他被提名人）持有股票的普通股股东，通过邮寄方式提交的投票指示表必须在经纪人、银行或其他被提名人规定的截止日期之前邮寄给您，以便您的股票获得投票。
会议期间在线—在年会期间，可以使用通知、代理卡或投票指示表中包含的16位控制号在线对普通股进行投票。
7. 谁在计算选票？
Broadridge投资者通信解决方案公司的一位代表将担任选举检查员，并将收到代理人名单并列出表格，并对结果进行认证。
8. 如果股东在退回代理时没有指定某件事的选择怎么办？
股东应在随附的委托书上指定他们对每个事项的投票选择。如果没有明确规定，这些股票将被投票选出 “赞成” 九名董事候选人，“支持” 关于高管薪酬的咨询决议，“支持” 安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立会计师事务所。
9. 如果我收到多张代理卡是什么意思？
这意味着您在经纪人和/或我们的过户代理处拥有多个账户。 请对所有这些股票进行投票。
我们建议您联系您的经纪人和/或我们的过户代理，以相同的姓名和地址合并尽可能多的账户。我们的过户代理是Computershare投资者服务公司。Computershare的地址是邮政信箱43006；罗得岛州普罗维登斯市02940-3006；你可以致电1-800-733-5001（来自美国或加拿大境内）或781-575-3400（来自美国或加拿大以外）或通过他们的投资者中心™ 门户网站www.computershare.com/investor联系Computershare。
10. 如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？
登记在册的股东—如果您是登记在册的股东（见上面的问题5），则除非您在年会期间进行在线投票，否则如果您不提供代理人，您的普通股将不会被投票。 对股票进行投票很重要。
街道名称持有者—如果您的普通股以街道名称持有（见上面问题5），并且您没有向经纪人、银行或其他被提名人提供签名和注明日期的投票指示表，则您的股票可能会由您的经纪人、银行或其他被提名人投票，但是 只有在某些情况下。具体而言，根据适用的规则，如果您不提供投票指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人可以就某些 “常规” 事项进行投票，以您的经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的股票。
经纪商、银行或其他被提名人可以在年会上投票表决的唯一被视为经纪商、银行或其他被提名人可以对非指示性股票进行投票的提案是批准安永会计师事务所作为公司独立公共会计师的任命。其他提案（特别是董事候选人的选举和高管薪酬咨询决议的批准）是 不根据适用规则，经纪商、银行或其他被提名人被视为 “例行公事”，因此除非您就这些事项向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，否则经纪商、银行或其他被提名人不能对您的股票进行投票。如果您不就非例行事项提供投票指示，则您的普通股将不会对此事进行投票，这被称为 “经纪人无投票”。 因此，对股票进行投票非常重要。
11. 弃权票和经纪人无票计算在内吗？
弃权票和经纪人无票将不算作投票，也不会影响年会的投票结果。有关经纪人不投票的更多信息，请参阅上面的问题10。
12。我怎样才能撤销代理？
随附的委托书是代表董事会征集的，可以在代理人投票之前的任何时候撤销，方法是向我们的秘书提交一份撤销该委托书的文书，或者向我们的秘书提交一份正式签订的日期较晚的委托书，发给我们的主要执行办公室
马里兰州贝塞斯达市威斯康星大道7373号，22楼，20814。如果您参加年会，则可以撤销您的代理并在会议期间亲自在线投票。
13. 谁将支付此次代理招标的费用？
我们将承担在随附表格上征集代理人的费用。除了使用邮件外，我们的官员和员工还可以通过电话或电子邮件征集代理人。根据要求，我们将向经纪商、交易商、银行和受托人或其代理人补偿他们在向普通股受益所有人转发我们的代理材料时产生的合理费用。该公司还聘请了D.F. King & Co., Inc.协助招募与年会有关的代理人，并将向D.F. King支付1万美元的服务费。此外，公司可能会根据公司要求的额外服务的范围向D.F. King支付额外费用，并将向D.F. King偿还与公司聘用相关的费用。
14. 我如何获得年会入场资格？
虚拟年会的出席将仅限于截至记录日期，即2024年2月23日营业结束时的登记在册的普通股股东。 要获准通过www.virtualShareholdermeeting.com/AGNC2024参加年会，您必须输入16位数的控制号码，该号码位于您的通知、代理卡、投票说明表或向您发送委托书的电子邮件中。如果您是受益股东，如果您对获取控制号码有疑问，可以联系您持有账户的银行、经纪人或其他机构。参与者将能够在 2024 年 4 月 18 日会议开始前 15 分钟访问虚拟会议现场。在登录虚拟会议平台时遇到技术困难的股东可以在会议开始前15分钟开始拨打年会主办平台Broadridge Financial Solutions, Inc. 提供的技术援助，在美国免费拨打1-844-986-0822或拨打303-562-9302拨打国际电话303-562-9302。
15. 股东能在会议上提问吗？
年会将包括问答环节，并将讨论在虚拟会议之前和期间以书面形式提交的问题。在记录日期登记在册的普通股股东可以在会议开始前24小时开始在www.proxyvote.com上提交问题。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。根据我们的会议行为准则，我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，以及排除与会议事项或公司业务无关的话题的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。有关参加虚拟年会的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中提供，股东可以在会议期间在虚拟会议网站上查看。
16. 必须有多少选票才能举行年会？
为了使我们能够举行年会，截至记录日期营业结束时，代表我们大多数已发行普通股的持有人必须在线或通过代理人出席会议。这被称为法定人数。
如果您在线参加虚拟会议并亲自投票，或者如果您通过互联网、电话或邮件正确地退还了代理人，则您的股票将被视为出席年会。
为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席。
其他事项
除了与举行会议相关的事项外，董事会不打算在年会上提出其他事项。但是，对于董事会或其他方面以适当方式在会议之前提出的所有其他事项或会议的任何延期或休会，随附代理卡中指定为代理人的人员或其替代人将根据其自由裁量权进行投票。
