.
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址，邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (
以前的名称、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）：不适用
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 | |
用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的每个交互式数据文件在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）的 S-T 法规第 405 条。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 加速过滤器 ☐ | |
非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见规则）《交易法》第12b-2条）。是的
注册人有
目录
第一部分 | 财务信息 | ||
第 1 项。财务报表 | 2 | ||
简明合并资产负债表 | 2 | ||
简明合并损益表 | 3 | ||
简明综合收益表 | 4 | ||
股东权益简明合并报表 | 5 | ||
简明合并现金流量表 | 6 | ||
简明合并财务报表附注 | 7 | ||
独立注册会计师事务所的报告 | 14 | ||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 | ||
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | ||
第 4 项。控制和程序 | 25 | ||
第二部分 | 其他信息 | ||
第 1 项。法律诉讼 | 26 | ||
第 1A 项。风险因素 | 26 | ||
第 5 项。其他信息 | 26 | ||
第 6 项。展品 | 26 | ||
关于前瞻性陈述的警示性披露 | 27 | ||
展品索引 | 30 | ||
签名 | 31 | ||
1
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
美元通用公司及子公司
简明的合并资产负债表
（以千计）
| 11月3日 |
| 2月3日 |
| |||
2023 | 2023 |
| |||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
商品库存 |
| |
| | |||
应收所得税 | | | |||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
净财产和设备 |
| |
| | |||
经营租赁资产 | | | |||||
善意 |
| |
| | |||
其他无形资产，净额 |
| |
| | |||
其他资产，净额 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
长期债务的当期部分 | $ | | $ | — | |||
经营租赁负债的流动部分 | | | |||||
应付账款 |
| | | ||||
应计费用和其他 |
| | | ||||
应缴所得税 |
| | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务 |
| |
| | |||
长期经营租赁负债 | | | |||||
递延所得税 |
| |
| | |||
其他负债 |
| |
| | |||
承付款和意外开支 | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股 |
| ||||||
普通股 |
| |
| | |||
额外的实收资本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
累计其他综合亏损 |
| |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | |||
参见简明合并财务报表附注。
2
美元通用公司及子公司
简明合并收益表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
在结束的13周内 | 在结束的39周中 | ||||||||||||
| 11月3日 |
| 10月28日 |
| 11月3日 |
| 10月28日 |
| |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
销售商品的成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | |||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| |
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营业利润 |
| |
| |
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利息支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他（收入）支出 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益： | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
已发行股票的加权平均值： | |||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释 | | | | | |||||||||
每股分红 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
参见简明合并财务报表附注。
3
美元通用公司及子公司
综合收益的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
在结束的13周内 | 在结束的39周中 | |||||||||||
11月3日 | 10月28日 | 11月3日 | 10月28日 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
净收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
对冲交易和货币折算的未实现净收益（亏损），扣除相关所得税支出（收益）美元 |
| ( |
| |
|
| |
| | |||
综合收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
参见简明合并财务报表附注。
4
美元通用公司及子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
|
|
|
|
| 累积的 |
| ||||||||||||
常见 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||
股票 | 常见 | 付费 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
股份 | 股票 | 资本 | 收益 | 收入（亏损） | 总计 | |||||||||||||
余额，2023 年 8 月 4 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
对冲交易和货币折算的未实现净收益（亏损） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他股权和关联交易 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
余额，2023 年 11 月 3 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
余额，2022年7月29日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
对冲交易和货币折算的未实现净收益（亏损） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
回购普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他股权和关联交易 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
余额，2022年10月28日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
余额，2023 年 2 月 3 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
净收入 |
| — | — | — | | — |
| | ||||||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
对冲交易和货币折算的未实现净收益（亏损） |
| — | — | — | — | |
| | ||||||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — | — | | — | — |
| | ||||||||||
其他股权和关联交易 |
| | | ( | — | — |
| ( | ||||||||||
余额，2023 年 11 月 3 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
余额，2022年1月28日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
对冲交易和货币折算的未实现净收益（亏损） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
回购普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他股权和关联交易 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
余额，2022年10月28日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
参见简明合并财务报表附注。
5
美元通用公司及子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
在结束的39周中 |
| ||||||
| 11月3日 |
| 10月28日 |
| |||
2023 | 2022 |
| |||||
来自经营活动的现金流： | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
为核对净收益与经营活动净现金而进行的调整： | |||||||
折旧和摊销 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| |
| | |||
基于非现金股份的薪酬 |
| |
| | |||
其他非现金（收益）和损失 |
| |
| | |||
经营资产和负债的变化： | |||||||
商品库存 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | |||
应付账款 |
| |
| | |||
应计费用和其他负债 |
| |
| | |||
所得税 |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| |
| ( | |||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
来自投资活动的现金流： | |||||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
出售财产和设备的收益 |
| |
| | |||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自融资活动的现金流： | |||||||
发行长期债务 |
| |
| | |||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( | |||
未偿商业票据净增加（减少） | ( | | |||||
循环信贷额度下的借款 |
| |
| — | |||
在循环信贷额度下偿还借款 |
| ( |
| — | |||
与发行债务相关的成本 |
| ( |
| ( | |||
回购普通股 |
| — |
| ( | |||
现金分红的支付 | ( | ( | |||||
其他股权和关联交易 |
| ( |
| | |||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
| ( |
| ( | |||
现金和现金等价物的净增加（减少） |
| ( |
| | |||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | |||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | |||
补充非现金投资和融资活动： | |||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | | $ | | |||
购买待处理付款的财产和设备，包括在应付账款中 | $ | | $ | | |||
参见简明合并财务报表附注。
6
美元通用公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. | 列报依据 |
随附的Dollar General Corporation未经审计的简明合并财务报表（根据上下文要求，该公司单独或与其子公司共同称为 “公司”）是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并根据S-X法规第10-Q表和第10-01条的要求列报。因此，此类财务报表不包括美国公认会计原则通常要求对年度财务报表进行的所有披露，或通常在公司10-K表年度报告中进行的披露，包括截至2023年2月3日的简明合并资产负债表，该报告源自当日经审计的合并财务报表。因此，本10-Q表季度报告的读者应参考公司截至2023年2月3日财年的10-K表年度报告，以获取更多信息。
该公司的财政年度在最接近1月31日的星期五结束。除非上下文另有要求，否则此处提及的年份均指公司的财政年度。该公司的2023财年是
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公司的惯例会计惯例编制的。管理层认为，为公允列报截至2023年11月3日的合并财务状况以及截至2023年11月3日和2022年10月28日的13周和39周会计期的经营业绩，所有必要的调整（属于正常的经常性调整）均已作出。
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。由于公司的业务具有适度的季节性，因此中期业绩不一定代表全年业绩的预期。
该公司使用后进先出（“LIFO”）方法对库存进行估值。每年年底，根据当时的库存水平和成本，根据LIFO方法对库存进行实际估值。因此，中期后进先出计算基于管理层对预期的年终库存水平、当年的销售额以及该年度的预期通货膨胀率或通货紧缩率的估计。中期后进先出计算结果可能会在最终的年终后进先出库存估值中进行调整。公司记录的后进先出准备金为美元
我们利用供应链融资计划，根据该计划，符合条件的供应商可以自行决定将我们的付款义务出售给指定的第三方金融机构。虽然这些协议的条款是供应商和金融机构之间的，但供应链金融机构允许参与的供应商利用我们的信誉来建立信贷利差和相关成本。公司在应付账款中对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据这些安排融资的决定的影响。截至2023年11月3日和2023年2月3日，报告期末的未偿债务为美元
2023年11月，财务会计准则委员会发布了分部报告所需披露的最新信息。此次更新旨在改善可申报的细分市场披露，主要是通过加强对重大分部支出的披露。此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司预计本次更新的采用不会对其合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
7
2022年9月，财务会计准则委员会发布了新的供应商融资计划要求披露信息。这些披露旨在提高投资者使用供应商融资计划的透明度。修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，但展期信息的披露除外，该披露对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。公司在2023财年通过了本会计准则更新的必要披露，但展期活动披露除外，该披露将在2024财年采用。
2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了与参考利率改革有关的会计准则更新。本集体指导方针旨在回应有关合同修改和套期会计的会计担忧，因为利率改革即将到来，这与银行同业拆借利率（IBOR）的结构性风险有关，尤其是LIBOR终止的风险，这与全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革举措来确定替代参考利率有关。该指南为在满足某些标准的情况下将美国公认会计原则应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。从2020年3月12日至2024年12月31日，本指南的通过对所有实体有效。公司在2022财年在其管理设施的信贷协议中完成了从伦敦银行同业拆借利率到定期SOFR的过渡，对财务报表没有重大影响。
2. | 每股收益 |
每股收益的计算方法如下（以千计，每股数据除外）：
截至2023年11月3日的13周 | 截至2022年10月28日的13周 | |||||||||||||||||
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| 加权 |
|
|
|
| 加权 |
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| |||||||||
网 | 平均值 | 每股 | 网 | 平均值 | 每股 | |||||||||||||
收入 | 股份 | 金额 | 收入 | 股份 | 金额 | |||||||||||||
每股基本收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
摊薄型股份奖励的影响 |
| |
| | ||||||||||||||
摊薄后的每股收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
截至 2023 年 11 月 3 日的 39 周 | 截至2022年10月28日的39周 | |||||||||||||||||
| 加权 |
|
|
|
| 加权 |
| |||||||||||
网 | 平均值 | 每股 | 网 | 平均值 | 每股 | |||||||||||||
收入 | 股份 | 金额 | 收入 | 股份 | 金额 | |||||||||||||
每股基本收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
摊薄型股份奖励的影响 |
| |
| | ||||||||||||||
摊薄后的每股收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
每股基本收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是根据使用库存股法的股份奖励的稀释效应确定的。
在相应期末尚未兑现但由于行使此类奖励具有反稀释效果而未包括在摊薄后每股收益的计算中的基于股票的奖励约为
3. | 所得税 |
根据所得税会计准则，资产负债法用于计算公司合并财务报表或所得税申报表中确认的事件的未来所得税后果。
所得税储备金是使用所得税会计准则确立的方法确定的，该方法要求公司使用以下两步方法评估所采取的每项所得税立场。首先在征税当局审查后，根据技术优点，确定该立场是否更有可能得以维持。如果预计税收状况将更有可能达到
8
不是标准，税收状况记录的福利等于最终结算相应税收状况时可能实现的超过50％的最大金额。
该公司的2019年及更早的纳税年度不接受美国国税局（“IRS”）的进一步审查。美国国税局可以自行选择审查公司2020年至2022财年的所得税申报表。该公司目前正在进行各种州所得税审查。通常，除少数例外情况外，公司的2020年及以后的纳税年度仍可供各州税务机关审查。
截至2023年11月3日，不确定税收优惠、与所得税相关的利息支出和潜在所得税罚款的总储备金为美元
公司用于不确定税收状况的储备金预计将减少美元
截至2023年11月3日的13周和39周期间的有效所得税税率为
4.租赁
截至2023年11月3日，该公司的主要租赁活动是其大部分零售商店和某些分销设施的房地产租赁。该公司几乎所有的租赁都被归类为运营租赁，相关的资产和负债在简明的合并资产负债表中以单独的标题列报。在简明合并资产负债表中，融资租赁资产包含在净资产和设备中，融资租赁负债包含在长期负债中。截至2023年11月3日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
9
5. | 当前和长期债务 |
当前和长期债务包括以下内容：
| 11月3日 |
| 2月3日 |
| |||
（以千计） | 2023 | 2023 |
| ||||
旋转设施 | $ | — | $ | — | |||
364 天循环设施 | — | — | |||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
无抵押商业票据 | | | |||||
其他 | | | |||||
债务发行成本，净额 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
减去：当前部分 |
| ( |
| — | |||
长期债务 | $ | | $ | | |||
该公司有一美元
循环融资机制下的借款按等于适用的利率利率利率加上公司选择的以下任一利率：(a) 芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司发布的调整后定期SOFR（即定期SOFR），外加信用利差调整
该公司有364天的工资
管理循环贷款和364天循环贷款（统称为 “设施”）的信贷协议包含许多惯常的肯定和否定契约，除某些例外情况外，这些协议限制了公司：获得额外留置权；出售公司全部或几乎所有资产；完成公司业务范围的某些根本性变革或变更；承担额外的附属债务。管理这些设施的信贷协议还包含财务契约，要求维持最低固定收费覆盖率和最大杠杆比率。截至2023年11月3日，公司遵守了所有此类承诺。管理每个设施的信贷协议还包含惯常的违约事件。
10
截至 2023 年 11 月 3 日，该公司已经
截至2023年11月3日，公司制定了一项商业票据计划，根据该计划，公司可以不时发行总额不超过美元的无抵押商业票据（“CP票据”）
2023 年 6 月 7 日，公司发行了 $
6. | 按公允价值计量的资产和负债 |
公允价值是基于市场的衡量标准，而不是针对具体实体的衡量标准。因此，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，公允价值会计准则建立了公允价值层次结构，该层次结构区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设（归类于层次结构的1级和2级的可观测输入）和报告实体自己对市场参与者假设的假设（归入层次结构的3级不可观察输入）。截至2023年11月3日，公司没有任何公允价值衡量标准归类为3级。
下表列出了截至2023年11月3日公司需要按公允价值计量的负债，并按这些衡量标准所属的公允价值层次结构中的水平进行汇总。
| 报价 |
|
|
|
| ||||||||
处于活动状态 | |||||||||||||
市场 | 意义重大 | ||||||||||||
用于相同 | 其他 | 意义重大 | 完全公平 | ||||||||||
资产和 | 可观察 | 无法观察 | 价值为 | ||||||||||
负债 | 输入 | 输入 | 11月3日 | ||||||||||
（以千计） | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 2023 | |||||||||
负债： | |||||||||||||
当前和长期债务 (a) | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
递延薪酬 (b) |
| |
| — |
| — |
| | |||||
| (a) | 按账面价值计入简明合并资产负债表，列为长期债务的流动部分 $ |
| (b) | 在简明的合并资产负债表中按公允价值反映为应计费用和其他流动负债 $ |
11
7.承付款和意外开支
法律诉讼
在正常业务过程中，公司不时参与各种法律事务，包括员工、消费者、供应商、政府机构或其他人的行动。公司已酌情记录了与这些事项有关的应计费用，这些应计费用反映在公司的简明合并财务报表中。对于某些问题，不可能产生负债，或者无法合理估计数额，因此没有进行应计应计。
2023年1月20日，美国田纳西州中区地方法院提起了名为Brent Conforti等人诉Jeffrey C. Owen等人的诉讼（案件编号 3:23-CV-00059）（“Conforti”），在该诉讼中，原告股东据称代表公司并为公司谋利，指控该公司的每位董事违反了信托义务未能实施和维持有关公司工作场所安全惯例的控制体系。原告还指控公司浪费，就公司当时的前首席执行官瓦索斯先生而言，还有不当致富。2023年2月13日，原告对申诉进行了修改，增加了对公司当时某些高管的违反信托义务的指控，包括欧文先生、瓦索斯先生、加拉特先生、桑德兰先生、温科夫先生和女士。R. Taylor和Elliott，并将不当致富指控扩大到包括所有个人董事和高级管理人员被告（“个人被告”）。原告为公司寻求非金钱和金钱救济。2023年10月12日，法院完全批准了公司和个人被告提出的驳回动议。
2023年11月27日和2023年11月30日，美国田纳西州中区地方法院分别提起了以下假定的股东集体诉讼，原告指控在下文所述的假定集体诉讼期内，公司及其某些现任和前任高管虚假陈述了涉嫌的商店劳动、库存、定价和其他做法对公司财务业绩和前景的影响，从而违反了联邦证券法：Wash 特诺县雇员退休制度v.Dollar General Corporation等（案例编号 3:23-cv-01250）（假定集体诉讼期为2020年5月28日至2023年8月30日）；罗伯特·埃德蒙兹诉道乐通用公司等人（案例编号 3:23-cv-01259）（假定集体诉讼期为2023年2月23日至2023年8月31日）（统称为 “股东证券诉讼”）。原告寻求补偿性赔偿、公平/禁令救济、判决前和判决后的利息以及律师费和成本。寻求法院任命担任股东证券诉讼首席原告的最后期限是2024年1月26日。
目前，无法估计股东证券诉讼中主张的索赔的价值或此事的潜在损失范围，也无法保证公司将根据案情或其他方面成功进行辩护。但是，如果公司的辩护工作不成功，股东证券诉讼的解决可能会对公司的整个合并财务报表产生重大不利影响。
根据目前获得的信息，公司认为，其悬而未决的法律问题，无论是个人还是总体而言，都将在不对公司的整个合并财务报表产生重大不利影响的情况下得到解决。但是，诉讼和其他法律事务涉及不确定性。不利的决策和和解，包括公司业务的任何必要变更或此类事项的其他发展，可能会影响未来时期的合并经营业绩，或导致负债或其他对公司年度合并财务报表具有重要意义的金额。
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8. | 分部报告 |
该公司在以下基础上管理其业务
13 周已结束 | 39 周已结束 | |||||||||||||
11月3日 | 10月28日 | 11月3日 | 10月28日 | |||||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
类似产品的类别： | ||||||||||||||
季节性 |
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家居产品 |
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服装 |
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净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
9. | 普通股交易 |
2012 年 8 月 29 日，公司董事会（“董事会”）批准了一项普通股回购计划，此后董事会多次增加该计划。2022 年 8 月 24 日，董事会批准了 $
根据其普通股回购计划，在截至2023年11月3日和2022年10月28日的39周内，公司分别在公开市场上回购
公司支付了现金股息 $
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独立注册会计师事务所的报告
致道乐通用公司的股东和董事会
中期财务报表的审阅结果
我们审查了随附的截至2023年11月3日的Dollar General Corporation及其子公司（以下简称 “公司”）的简明合并资产负债表，截至2023年11月3日和2022年10月28日的十三周和三十九周期间的相关简明合并收益、综合收益和股东权益表，以及三十九周的简明合并现金流量表周截至2023年11月3日和2022年10月28日的期间以及相关附注（统称为 “简明合并中期财务报表”）。根据我们的审查，我们不知道应该对简明的合并中期财务报表进行任何重大修改，以使其符合美国公认的会计原则。
我们此前曾根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2023年2月3日的公司合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（未在此处列报）；在2023年3月24日的报告中，我们对这些合并财务发表了无保留的审计意见声明。我们认为，与得出该信息的合并资产负债表相比，随附的截至2023年2月3日的简明合并资产负债表中列出的信息在所有重大方面都是公平的。
审查结果的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。我们根据PCAOB的标准进行了审查。对中期财务报表的审查主要包括运用分析程序和对负责财务和会计事项的人员进行查询。其范围远小于根据PCAOB标准进行的审计，后者的目的是对整个财务报表发表意见。因此，我们不表达这样的观点。
//安永会计师事务所 | |
纳西州纳什维尔 | |
2023年12月7日 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
普通的
本讨论和分析基于随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们的合并财务报表和相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析载于我们截至2023年2月3日财年的10-K表年度报告中，应予以阅读和全面保留。还应将其与本报告中 “关于前瞻性陈述的警示性披露” 下的披露一起阅读。
执行概述
按门店数量计算，我们是美国最大的折扣零售商，截至2023年11月3日，我们在美国48个州和墨西哥拥有19,726家门店，门店最集中的是美国南部、西南部、中西部和东部。我们在墨西哥的前两家门店于 2023 年开业。我们提供种类繁多的商品，包括食品、纸张和清洁用品、健康和美容产品及宠物用品等消耗品，以及季节性商品、家居装饰和家居用品以及基本服装等非消耗性产品。我们的商品包括来自领先制造商的民族品牌，以及我们自己的自有品牌精选商品，价格与民族品牌相比可享受大幅折扣。我们在便利的小盒子商店以每日低价（通常不超过10美元）为客户提供这些民族品牌和自有品牌的产品。
我们相信，多年来，在各种经济周期中，我们便利的商店形式、地点和种类繁多的具有吸引力的高品质产品推动了我们的大幅增长和财务成功。我们意识到，我们的大多数客户都具有价值意识，许多客户的收入较低和/或固定收入。因此，我们全神贯注于帮助客户充分利用他们的支出。在当前的宏观经济环境中，我们的客户仍然感到受限，因此，我们预计他们的支出将继续受到压力，尤其是在我们的非消耗品类别中。我们的核心客户往往是最早受到负面或不确定经济状况影响的人，也是最后一批感受到经济状况改善影响的人，尤其是在趋势不一致且持续时间不确定的情况下。影响我们核心客户的主要宏观经济因素包括失业率和就业不足率、工资增长、美国和全球贸易政策的变化以及美国政府政策和援助计划的变化（包括生活成本调整），例如补充营养援助计划（“SNAP”）、失业救济金和经济刺激计划。由于取消了与COVID相关的刺激计划（每项都发生在2023年第一季度），SNAP福利的紧急分配和退税减少以及整体宏观经济环境的影响，我们的客户继续受到影响。此外，我们的客户继续面临更高的支出，这些支出通常占其家庭预算的很大一部分，例如租金、医疗保健、能源和燃料价格，以及经常购买的家居用品（包括食品）的成本上涨。此外，教育部的 COVID-19 疫情学生贷款宽限计划于 2023 年 9 月结束，还款义务通常在 2023 年 10 月恢复。尽管我们无法保证将来不会产生重大影响，但该计划的结论对我们的客户和业务的影响并不大。最后，重大的不合时宜或异常的天气模式或极端天气可能会影响客户的购物行为，尽管我们在第三季度没有发现任何重大影响。
我们将继续致力于实现我们的长期运营重点，在保持以客户为中心的同时，不断努力提高绩效。这些优先事项包括：1）推动盈利销售增长；2）抓住增长机会；3）巩固我们作为低成本运营商的地位；4）通过发展、赋权和包容性投资我们的多元化团队。
我们力求通过旨在增加客户流量和平均交易金额的举措来推动盈利销售增长。在2023年第三季度，虽然平均交易金额下降，但我们的客户流量四个季度以来首次出现正增长。从历史上看，我们的消费品类别的毛利率往往较低，一直是净销售额和客户流量的关键驱动力，而我们的非消耗品类别的销售往往具有更高的毛利率，促进了更有利可图的销售增长和平均交易金额的增加。我们的销售结构继续转向消耗品，目前处于历史新高。
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我们的某些举措旨在应对这种销售组合趋势；但是，无法保证这些努力会取得成功。
在我们努力提供每日低价并满足客户的负担能力需求的同时，我们将继续专注于通过库存缩减和减少损失的举措、定价和降价优化、有效的品类管理、分销和运输效率、自有品牌渗透率和全球采购来提高利润。我们的一些战略和其他推动销售的举措也旨在抓住增长机会，下文将对此进行更详细的讨论。
在2022年下半年，我们经历了比预期更高的库存损失和萎缩，我们认为这主要是由于严峻的宏观经济环境、大幅增加的库存水平，以及12月的冬季风暴埃利奥特造成的损失。此外，我们认为，损失增加的部分原因是我们在此期间面临的仓库容量限制以及相关的门店和供应链效率低下的剩余影响。我们在2023年上半年继续遭受更高的损失，在2023年前三个季度的损失更大，我们预计萎缩将继续给我们的业绩带来压力。
我们将继续实施和投资某些战略计划，我们认为这些举措将有助于推动新老客户的盈利销售增长，并抓住长期增长机会。这些机会包括利用和开发数字工具和技术，例如我们的Dollar General应用程序，为我们的客户提供额外的购物接入点，甚至更大的价值和便利，该应用程序包含各种增强店内购物体验的工具。此外，我们的大多数门店都提供与第三方配送服务的合作伙伴关系，我们将继续发展我们的DG Media Network，这是我们的平台，可将品牌合作伙伴与客户联系起来，为每个合作伙伴创造更大的价值。
此外，如下所述，我们将继续扩大PopShelf的足迹，这是一个独特的零售概念，专注于季节性和家居装饰、健康和美容、家居清洁用品以及派对和娱乐用品等品类。在2023年第三季度末，我们运营了205个独立的PopShelf门店，现在计划到本财年末运营约215个PopShelf门店。此外，我们计划在2024财年开设约30家PopShelf门店。尽管在较为疲软的全权销售环境中，我们继续以谨慎的速度推行这一概念，但我们认为这一概念提供了重要的长期增长机会。
自2021年完成首次推出以来，我们的 “DG Fresh” 计划是一种冷冻和冷藏产品的自我分销模式，旨在降低产品成本、改善商品种类、改善库存状况和提高销售，对我们的销售和毛利率表现做出了积极贡献。展望未来，我们计划重点进一步优化DG Fresh的分销范围和产品种类，目标是进一步推动盈利销售增长。
我们还有一项名为 “DG Well Being” 的健康计划，目标是增加获得基本医疗保健产品的机会，特别是在农村社区。该计划的重点是大幅扩大某些门店的健康产品种类，主要是规模较大的门店。
我们还继续专注于抓住增长机会。2023年第三季度，我们共开设了263家新门店，改造了545家门店，搬迁了44家门店。我们计划在2023年在美国开设约990家新门店（包括Dollar General和PopShelf门店），改造约2,000家门店，并搬迁约120家门店，总计3,110个房地产项目。我们于2023年在墨西哥开设了前两家门店，并降低了2023年墨西哥门店的开业目标，现在的目标是到2023年底在墨西哥开设多达5家门店，所有这些门店都是在我们计划开设的990家新门店的基础上逐步增加的。2024年，我们计划开设约800家新门店（包括约30家PopShelf门店和约15家在墨西哥的门店），改造约1,500家门店，搬迁约85家门店，总计2385个房地产项目。
我们预计，随着我们根据特定的市场机会，继续利用各种Dollar General门店形式中生产力最高的门店形式，门店形式创新将使我们能够在现有市场中抓住更多的增长机会。我们正在使用两家规模较大的门店（分别约为8,500平方英尺和9,500平方英尺），预计8,500平方英尺的门店以及我们现有的类似规模的Dollar General Plus形式将继续作为2023年和2024年大多数新门店的基本原型，取代我们传统的7,300平方英尺的形式和更冷的Dollar General Traditional Plus格式。较大的格式允许
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扩大了高容量冷却器的数量，延长了排队时间，并扩大了产品种类，包括增强的非消耗品供应、更大的健康和美容专区以及特定商店的农产品。
我们已经确立了低成本运营商的地位，一直在寻找不影响客户购物体验的降低或控制成本的方法。我们计划随着时间的推移继续巩固这一地位，同时采用持续的成本纪律来降低某些支出占销售额的百分比。尽管如此，我们力求保持必要的灵活性，对业务进行投资，以增强我们的长期竞争力和盈利能力。我们的战略举措，包括但不限于上述举措，不时要求并可能继续要求我们承担前期费用，而这些开支在销售或盈利能力提高方面可能无法立即获得回报。
为了进一步优化我们的成本结构并促进供应链内部的运营控制，我们在2023年进一步扩大了我们的私人车队，从2022财年末的1,600辆拖拉机扩大到2023年第三季度末的2,000多辆拖拉机。
近年来，我们的某些运营支出，例如工资率和入住成本，持续增加，这主要是由于市场力量，包括劳动力供应、最低工资率的提高和房地产租金的增加。联邦、州和/或地方进一步提高最低工资或调整某些免加班职位所需的工资水平，例如劳工部目前提出的职位，可能会对我们的运营支出产生重大的负面影响，尽管这种影响的程度和时间尚不确定。此外，在计划全年投资1.5亿美元零售劳动力中，我们在2023财年的前三个季度已投资约1亿美元，主要是通过工时投资，以进一步提高我们的门店标准，包括货架供应情况、合规工作以及门店的客户和员工体验。
除了计划在2023年进行劳动力投资外，我们还在采取其他行动来支持我们的客户、门店和配送中心。最重要的是，我们正在加快库存削减工作的步伐，包括额外的促销降价，以期比我们预期的更快地恢复到更理想的库存水平。我们预计，这些在零售劳动力、降价和其他领域的投资将在2023年对营业利润产生高达2.7亿美元的负面影响。
尽管我们认为通货膨胀的增长率正在放缓，但我们预计一些持续的通货膨胀压力将继续影响我们的经营业绩以及供应商和客户。此外，市场利率的提高已经并将继续对我们的利息支出产生负面影响，无论是在发行商业票据还是其他债务方面。此外，通货膨胀和更高的利率都显著增加了新门店的开业成本和入住成本，这对我们预计的新门店回报产生了负面影响，也影响了我们的2024年新门店增长计划。
我们的多元化团队是一种竞争优势，我们积极寻求继续投资于其发展的方法。我们的目标是创造一个吸引、培养和留住优秀人才的环境，尤其是在门店经理层面，因为从我们公司内部晋升的员工的任期通常更长，对我们财务业绩的改善做出更大的贡献。我们正在采取旨在减少门店经理流失率的行动，截至第三季度末，门店经理的流失率已高于目标，包括努力简化店内活动和减少多余库存，以及在门店中以最佳方式分配上述工时。
为了进一步提高股东回报，我们继续支付季度现金分红。尽管我们目前预计将继续支付季度现金分红，但未来分红的申报和金额将由董事会自由决定和批准。按计划，为了保持我们的投资级信用评级和保持财务灵活性，我们在2023年前三个季度没有根据股票回购计划回购任何股票，也没有计划在2023年第四季度回购股票。回购授权没有到期日，未来的回购将取决于多种因素，包括价格、市场状况、对债务协议的契约和限制的遵守情况、现金需求、过剩的债务能力、经营业绩、财务状况和其他因素。
我们在业务管理中使用关键绩效指标（“KPI”）。我们的关键绩效指标包括同店销售额、每平方英尺的平均销售额和库存周转率。同店销售额是根据我们开业至少 13 个完整财政月并在报告期结束时仍在营业的门店计算得出的。我们在同店销售额计算中包括已改建、扩建或搬迁的门店。同店销售额的变化是
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根据当年和前几年的可比52个日历周计算。计算同店销售额的方法因零售业而异。因此，我们对同店销售额的计算不一定与其他公司报告的类似标题的指标相似。每平方英尺的平均销售额是根据截至报告期结束日的前 12 个月的总销售额除以该期间的平均销售平方英尺计算得出的，包括本财年末、财年初和三个中期财季末的平均销售面积。库存周转率的计算依据是前四个季度的总销售成本除以截至报告期结束日（包括财年末、财年开始和三个中期财季结束）的平均库存余额。零售公司的投资者通常使用这些衡量标准来衡量企业的健康状况。我们使用这些衡量标准来最大限度地提高盈利能力，并做出有关资源分配的决策。
下文列出了我们2023年第三季度与2022年第三季度相比的经营业绩以及截至2023年11月3日的财务状况的要点。下述基点金额等于净销售额的0.01％。
| ● | 在新门店的推动下，净销售额增长了2.4％，至96.9亿美元，但部分被同店销售额下降1.3％所抵消。在截至2023年11月3日的53周内，所有门店的平均每平方英尺销售额为270美元。 |
| ● | 毛利占净销售额的百分比在2023年期间为29.0％，在2022年期间为30.5％，下降了147个基点，这主要反映了萎缩的增加，库存加价的降低和降价的增加。 |
| ● | 销售和收购支出占净销售额的百分比在2023年同期为24.5％，而2022年同期为22.7％，增长了183个基点，这主要是由于零售劳动力、折旧和摊销以及维修和维护占净销售额的百分比增加。 |
| ● | 营业利润下降2023年期间为41.1％，至4.335亿美元，而2022年同期为7.355亿美元。 |
| ● | 受平均借款增加和利率上升的推动，2023年期间的利息支出与2022年同期相比增加了2860万美元。 |
| ● | 2023年期间的有效所得税税率为21.3％，而2022年的税率为22.8％，这主要是由于税前收益减少导致税率影响项目的收益增加。 |
| ● | 2023年期间的净收益为2.762亿美元，摊薄每股收益为1.26美元，而2022年期间的净收益为5.262亿美元，摊薄每股收益为2.33美元。 |
2023 年迄今为止的亮点包括：
| ● | 2023年期间，经营活动产生的现金为14亿美元，比2022年同期增长1.938亿美元，增长15.5％。 |
| ● | 2023年期间支付的现金分红总额为3.884亿美元，合每股1.77美元，而2022年同期为3.724亿美元，合每股1.65美元。 |
| ● | 连续四个季度的库存周转率为3.7倍。按每家门店计算，2023年11月3日的库存与2022年10月28日的余额相比下降了1.8％。 |
以上讨论仅为摘要。读者应参考下文对我们在本年度与上年同期相比的经营业绩以及截至2023年11月3日的财务状况的详细讨论。
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运营结果
会计周期。我们采用了为期52-53周的财政年度惯例，该会议在最接近1月31日的星期五结束。以下文本包含对2023年和2022年的提及，它们分别代表截至2024年2月2日的为期52周的财政年度和截至2023年2月3日的为期53周的财政年度。此处提及的2023年和2022年第三季度会计期分别指截至2023年11月3日和2022年10月28日的13周会计期。
季节性。我们的业务性质有些季节性。主要是由于与圣诞节相关的商品销售，我们第四季度（11月、12月和1月）的营业利润历来高于本财年前三个季度的营业利润。支出以及更大程度的营业利润因季度而异。短于全年的业绩可能不代表全年的预期业绩。此外，我们业务的季节性质可能会影响不同时期的比较。
下表包含第三个13周期间以及2023年和2022年39周期间的经营业绩数据，以及这些时期之间的美元和百分比差异：
13 周已结束 | 2023 年对比 2022 | 39 周已结束 | 2023 年对比 2022 |
| ||||||||||||||||||||
（金额以百万计，除了 |
| 11月3日 |
| 10月28日 |
| 金额 |
| % |
| 11月3日 |
| 10月28日 |
| 金额 |
| % |
|
| ||||||
每股金额） | 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | 2023 | 2022 | 改变 | 改变 |
| |||||||||||||||
按类别划分的净销售额： | ||||||||||||||||||||||||
消耗品 | $ | 7,940.5 | $ | 7,664.8 | $ | 275.7 | 3.6 | % | $ | 23,445.0 |
| $ | 22,101.1 |
| $ | 1,343.9 |
| 6.1 | % | |||||
占净销售额的百分比 |
| 81.92 | % |
| 80.98 | % |
| 81.31 | % | 79.96 | % | |||||||||||||
季节性 |
| 940.6 |
| 942.8 |
| (2.2) | (0.2) |
| 2,979.5 | 2,991.1 |
| (11.6) |
| (0.4) | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
| 9.70 | % |
| 9.96 | % |
| 10.33 | % | 10.82 | % | |||||||||||||
家居产品 |
| 534.5 |
| 574.4 |
| (40.0) | (7.0) |
| 1,582.3 | 1,674.0 |
| (91.7) |
| (5.5) | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
| 5.51 | % |
| 6.07 | % |
| 5.49 | % | 6.06 | % | |||||||||||||
服装 |
| 278.5 |
| 282.8 |
| (4.4) | (1.5) |
| 826.3 | 875.7 |
| (49.4) |
| (5.6) | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
| 2.87 | % |
| 2.99 | % |
| 2.87 | % | 3.17 | % | |||||||||||||
净销售额 | $ | 9,694.1 | $ | 9,464.9 | $ | 229.2 | 2.4 | % | $ | 28,833.1 | $ | 27,642.0 | $ | 1,191.1 |
| 4.3 | % | |||||||
销售商品的成本 |
| 6,881.6 |
| 6,579.7 |
| 301.9 | 4.6 |
| 20,020.4 | 18,970.2 |
| 1,050.2 |
| 5.5 | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
| 70.99 | % |
| 69.52 | % |
| 69.44 | % | 68.63 | % | |||||||||||||
毛利 |
| 2,812.5 |
| 2,885.2 |
| (72.7) | (2.5) |
| 8,812.7 | 8,671.8 |
| 140.9 |
| 1.6 | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
| 29.01 | % |
| 30.48 | % |
| 30.56 | % | 31.37 | % | |||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
| 2,379.1 |
| 2,149.7 |
| 229.4 | 10.7 |
| 6,946.0 | 6,276.7 |
| 669.4 |
| 10.7 | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
| 24.54 | % |
| 22.71 | % |
| 24.09 | % | 22.71 | % | |||||||||||||
营业利润 |
| 433.5 |
| 735.5 |
| (302.1) | (41.1) |
| 1,866.6 | 2,395.1 |
| (528.5) |
| (22.1) | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
| 4.47 | % |
| 7.77 | % |
| 6.47 | % | 8.66 | % | |||||||||||||
利息支出 |
| 82.3 |
| 53.7 |
| 28.6 | 53.3 |
| 249.7 | 136.5 |
| 113.2 |
| 83.0 | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
| 0.85 | % |
| 0.57 | % |
| 0.87 | % | 0.49 | % | |||||||||||||
其他（收入）支出 |
| — |
| 0.4 |
| (0.4) | (100.0) |
| — | 0.4 |
| (0.4) |
| (100.0) | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % | 0.00 | % | |||||||||||||
所得税前收入 |
| 351.2 |
| 681.4 |
| (330.3) | (48.5) |
| 1,617.0 | 2,258.3 |
| (641.3) |
| (28.4) | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
| 3.62 | % |
| 7.20 | % |
| 5.61 | % | 8.17 | % | |||||||||||||
所得税支出 |
| 74.9 |
| 155.3 |
| (80.3) | (51.7) |
| 357.5 | 501.4 |
| (143.9) |
| (28.7) | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
| 0.77 | % |
| 1.64 | % |
| 1.24 | % | 1.81 | % | |||||||||||||
净收入 | $ | 276.2 | $ | 526.2 | $ | (249.9) | (47.5) | % | $ | 1,259.5 | $ | 1,756.9 | $ | (497.4) |
| (28.3) | % | |||||||
占净销售额的百分比 |
| 2.85 | % |
| 5.56 | % |
| 4.37 | % | 6.36 | % | |||||||||||||
摊薄后的每股收益 | $ | 1.26 | $ | 2.33 | $ | (1.07) | (45.9) | % | $ | 5.73 | $ | 7.72 | $ | (1.99) |
| (25.8) | % | |||||||
截至 2023 年 11 月 3 日和 2022 年 10 月 28 日的 13 周
净销售额。2023年期间的净销售额增长主要是由于新门店的销售额与2022年同期相比下降了1.3％，部分抵消了门店关闭的影响。同店销售额的下降主要反映了平均交易金额的减少，部分被客户流量的增加所抵消。平均交易金额的下降是由每笔交易的商品的下降被平均商品零售价格的上涨部分抵消的。消费品、服装、家居用品和季节性类别的同店销售额有所下降。2023年期间，共有18,537家同店，销售额为93亿美元。
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毛利。与2022年同期相比，2023年期间的毛利下降了2.5％，占净销售额的百分比下降了147个基点至29.0％，这主要是由萎缩加剧、库存加价降低和降价增加所推动的。后进先出准备金的减少和运输成本的下降部分抵消了我们总体毛利率下降的因素。
销售、一般和管理 费用（“SG&A”）。 销售和收购占2023年净销售额的百分比为24.5％，而2022年同期为22.7％，增长了183个基点。在本年度期间，占净销售额百分比较高的主要支出是零售劳动力、折旧和摊销、维修和保养、租金、专业费用以及其他购买的服务，包括债务和信用卡交易费，但激励性薪酬的减少部分抵消了这些费用。
利息支出。2023年期间，利息支出增加了2860万美元，达到8,230万美元，这主要是由于未偿借款增加和利率上升。
所得税。 2023年期间的有效所得税税率为21.3％，而2022年期间的有效所得税税率为22.8％，净下降1.5个百分点。2023年期间的税率低于2022年同期的税率，这主要是由于联邦就业税收抵免的补助金增加，以及2023年期间税前收入下降导致的影响税率的项目对有效税率的好处增加，被更高的州有效税率所抵消。
截至 2023 年 11 月 3 日和 2022 年 10 月 28 日的 39 周
净销售额。2023年期间的净销售额增长主要是由于新门店的销售，以及与2022年同期相比持平的同店销售额，但部分被门店关闭的影响所抵消。同店销售额主要反映平均交易金额的增加被客户流量的减少所抵消。平均交易金额的增长是由平均商品零售价格的上涨所推动的，但每笔交易商品的减少部分抵消了这一点。消费品类别的同店销售额增加，服装、季节性和家居用品类别的同店销售额下降。在2023年期间，共有18,537家同店，销售额为275亿美元。
毛利。与2022年同期相比，2023年期间的毛利增长了1.6％，占净销售额的百分比下降了81个基点至30.6％，这主要是由于缩减和降价增加、库存加价降低以及库存损失增加所致。此外，本年度消耗品销售增加，而非消耗品销售下降，这也导致了毛利率的下降。后进先出准备金的减少和运输成本的下降部分抵消了我们总体毛利率下降的因素。
销售、一般和管理费用。销售和收购占2023年净销售额的百分比为24.1％，而2022年同期为22.7％，增长了138个基点。在本年度期间，占净销售额百分比较高的主要支出是零售劳动力、折旧和摊销、维修和维护、租金、购买的其他服务，包括债务和信用卡交易费、专业费用和水电费，但激励性薪酬的减少部分抵消了这些开支。
利息支出。2023年期间，利息支出增加了1.132亿美元，达到2.497亿美元，这主要是由于未偿债务余额增加和利率上升。
所得税。2023年期间的有效所得税税率为22.1％，而2022年期间的有效所得税税率为22.2％，净下降0.1个百分点。2023年期间的税率低于2022年的可比税率，这主要是由于股票薪酬的补助减少和州有效所得税率的上升，被2023年税前收益减少导致税率影响项目对有效税率的收益增加所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年11月3日，我们有20亿美元的优先无抵押循环信贷额度（“循环信贷额度”）、7.5亿美元的364天无抵押循环信贷额度（“364天循环信贷额度”，连同循环信贷额度，“信贷额度”）、69亿美元的未偿优先票据本金总额，以及一项可能以商业票据形式提供借款的商业票据计划笔记（“CP 注意事项”）
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高达20亿美元。截至2023年11月3日，我们的合并未偿长期债务总额为64亿美元，当前借款为7.5亿美元。下文将更详细地描述我们所有的物资借用安排。如下文所述，我们在循环融资机制下的借款可用性可能会受到我们的CP票据的有效限制。
我们认为，我们的运营现金流和现有现金余额，再加上其下的可用性 设施， CP票据和债务市场准入将提供足够的流动性，为包括未来十二个月和未来几年在内的当前债务、预计营运资金需求、资本支出、预期股息支付以及股票回购（如果适用）提供资金。但是，我们维持足够流动性的能力可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。根据我们的流动性水平、资本市场状况和其他因素，我们可能会不时考虑发行债务、股权或其他证券，其收益可以为我们的业务提供额外的流动性。
我们预计，在2023财年的剩余时间内，这些融资机制和我们的CP票据下的潜在未偿还借款总额将高达约7.5亿美元。
循环信贷额度
我们的循环信贷额度由计划于2026年12月2日到期的20亿美元优先无抵押循环信贷额度组成，其中最多1亿美元可用于发行信用证。 循环融资机制下的借款按等于适用的利率利率加上我们选择的调整后定期SOFR（即CME Group Benchmark Administration Limited发布的定期SOFR，外加0.10％的信贷利差调整）或（b）基准利率（通常等于最优惠利率）。截至2023年11月3日，适用的借款利率利率为1.015％ 调整后的期限 SOFR 借款基准利率借款为0.015％。我们还必须支付信贷费，按循环融资机制的任何已使用和未使用的承诺金额支付，还必须支付根据循环融资机制签发的信用证的惯常费用。截至2023年11月3日，设施费率为0.11％。根据我们的长期优先无抵押债务评级，循环融资机制下的适用借款利率、融资费用和信用证费用将不时进行调整。
我们于2023年1月31日加入了364天循环贷款，该融资计划于2024年1月30日到期。364天循环融资机制下的借款按等于适用的利率利率加上我们选择的调整后定期SOFR（即CME集团基准管理有限公司发布的定期SOFR，外加0.10％的信贷利差调整）或（b）基准利率（通常等于最优惠利率）。我们还需要根据364天循环贷款向贷款机构支付任何已使用和未使用的承诺的贷款费用。截至2023年11月3日，调整后定期SOFR贷款的适用利率利率为1.035％，设施费率为每年0.09％。根据我们的长期优先无抵押债务评级，364天循环贷款下的适用借款利率利率和融资费用可能会不时进行调整。
管理设施的信贷协议 包含一些惯常的肯定和否定契约，除其他外，这些契约限制了我们（包括我们的子公司）以下方面的能力：获得额外留置权；出售全部或几乎所有资产；完成某些根本性变革或业务范围的变化；承担额外的子公司债务。管理F的信贷协议设施还包含要求维持最低固定费用覆盖率和最大杠杆比率的财务契约。截至2023年11月3日，我们遵守了所有这些契约。适用于每种信贷的信贷协议设施还包含惯常的违约事件。
截至2023年11月3日，我们没有未偿还的借款，没有未偿还的信用证， 以及循环融资机制下20亿美元的可用借款，由于我们打算维持与下述商业票据计划相关的借款可用性，截至2023年11月3日，我们可能会增加16亿美元的流动性。截至 2023 年 11 月 3 日，根据364天循环贷款，我们没有未偿还的借款，可用借款为7.5亿美元。在 2023年11月3日，我们在该设施下的总可用性为24亿美元。 此外，截至2023年11月3日，我们的未清信用证为4,320万美元，这些信用证是根据单独的协议签发的。
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2023年6月7日，公司发行了本金总额为5亿美元的2028年到期的5.20％的优先票据（“2028年7月优先票据”），扣除10万美元的折扣，以及扣除160万美元折扣后的2033年到期的5.45％的优先票据（“2033年优先票据”）的本金总额为10亿美元（“2033年优先票据”）。2028年7月的优先票据计划于2028年7月5日到期，2033年优先票据计划于2033年7月5日到期。自2024年1月5日起，2028年7月优先票据和2033年优先票据的利息应在每年1月5日和7月5日以现金支付。该公司承担了与2028年7月优先票据和2033年优先票据的发行相关的1,240万美元的债务发行成本。
商业票据
我们可能会不时发行CP票据，总额不超过20亿美元的未偿还债券。自发行之日起，CP票据的到期日可能长达364天，并且在支付权方面与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。我们打算在任何时候维持循环融资机制下的可用承付款，其金额至少等于未偿还的CP票据的金额。截至2023年11月3日，我们的简明合并资产负债表反映了1.981亿美元的未偿还无抵押CP票据，其加权平均借款利率为5.4％。总额为1.977亿美元的CP票据由一家全资子公司持有，因此未反映在2023年11月3日的简明合并资产负债表中。
高级票据
2015年10月，我们以80万美元的折扣发行了本金总额为5亿美元的2025年到期的4.150％的优先票据（“2025年优先票据”），这些票据计划于2025年11月1日到期。2017年4月，我们发行了本金总额为6亿美元的2027年到期的3.875％的优先票据（“2027年4月优先票据”），折扣为40万美元，计划于2027年4月15日到期。2018年4月，我们发行了本金总额为5亿美元的2028年到期的4.125％的优先票据（“2028年优先票据”），折扣为50万美元，计划于2028年5月1日到期。2020年4月，我们发行了本金总额为10亿美元的2030年到期的3.5％的优先票据（“2030年优先票据”），折扣为70万美元，计划于2030年4月3日到期；以及本金总额为5亿美元的2050年到期的4.125％的优先票据（“2050年优先票据”），折扣为500万美元，计划于2050年4月3日到期。2022年9月，我们发行了本金总额为7.5亿美元的2024年到期的4.25％的优先票据（“2024年优先票据”），扣除70万美元的折扣，计划于2024年9月20日到期，本金总额为5.5亿美元的2027年到期4.625％的优先票据（“2027年11月优先票据”），扣除50万美元的折扣，这些票据定于2027年11月1日到期，扣除计划到期的240万美元折扣后，2032年到期的5.0％优先票据（“2032年优先票据”）的本金总额为7亿澳元2032年11月1日，以及2052年到期的5.50％优先票据（“2052年优先票据”）的本金总额为3亿美元，扣除30万美元的折扣，这些票据定于2052年11月1日到期。2023年6月，我们发行了本金总额为5亿美元的2028年到期的5.20％的优先票据（“2028年7月优先票据”），扣除定于2028年7月5日到期的10万美元折扣后，以及本金总额为10亿美元的2033年到期5.45％的优先票据（“2033年优先票据”），折价160万美元，计划于7月5日到期，2033。
2024年优先票据、2025年优先票据、2027年4月优先票据、2027年11月优先票据、2028年7月优先票据、2028年7月优先票据、2030年优先票据、2033年优先票据、2033年优先票据、2050年优先票据和2052年优先票据共同构成 “优先票据”，每张票据均根据契约发行，并由与各系列优先票据相关的补充契约进行补充和修订（因此补充和修订了 “高级契约”）。2027年4月优先票据的利息应在每年4月15日和10月15日以现金支付。2025年优先票据和2028年优先票据的利息应在每年5月1日和11月1日以现金支付。2030年优先票据和2050年优先票据的利息应在每年4月3日和10月3日以现金支付。2024年优先票据的利息应在每年3月20日和9月20日以现金支付，并于2023年3月20日开始。2027年11月优先票据、2032年优先票据和2052年优先票据的利息应在每年5月1日和11月1日以现金支付，并于2023年5月1日开始。自2024年1月5日起，2028年7月优先票据和2033年优先票据的利息应在每年1月5日和7月5日以现金支付。
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我们可以随时按优先契约中规定的赎回价格赎回部分或全部优先票据。在发生控制权变更触发事件（如优先契约中所定义）时，我们的优先票据的每位持有人都有权要求我们以现金回购该持有人的部分或全部优先票据，购买价格等于本金的101％，外加应计和未付利息（如果有），直至回购日期，但不包括回购日。
优先契约包含契约，除其他外，限制我们合并、合并、出售或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力（某些例外情况除外）；以及我们和我们的子公司承担或担保重要子公司任何有表决权股票留置权担保的债务的能力。
优先契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求我们的优先票据的本金和应计利息变为或宣布到期应付款（视情况而定）。
当前财务状况/近期发展
截至2023年11月3日，我们的库存余额约占总资产的52％，不包括经营租赁资产、商誉和其他无形资产。我们有效管理库存余额的能力可能会对给定财年的运营现金流产生重大影响。库存购买通常具有一定的季节性，例如购买天气温暖或与圣诞节相关的商品。库存的有效管理一直是并将继续是我们的重点领域。
正如未经审计的简明合并财务报表附注7所讨论的那样，我们不时参与各种法律事务，其中一些可能会导致大量现金支付。这些问题的不利发展可能会对我们的流动性产生重大不利影响。
我们的优先无抵押债务被穆迪评为 “Baa2”，前景稳定，被标准普尔评为 “BBB”，前景稳定，我们的商业票据计划被穆迪评为 “P-2”，标准普尔评级为 “A-2”。我们目前的信用评级以及未来的评级机构行动可能（i）影响我们以令人满意的条件为运营融资的能力；（ii）影响我们的融资成本；以及（iii）影响我们的自保计划所需的保险费和抵押品要求。无法保证我们会维持或改善我们目前的信用评级。
除非另有说明，否则以下关于运营、投资和融资活动现金流的讨论中提及的2023年和2022年期间均指分别截至2023年11月3日和2022年10月28日的39周期间。
经营活动产生的现金流量。2023年期间，来自经营活动的现金流为14亿美元，与2022年同期相比增加了1.938亿美元。商品库存的变化导致2023年期间减少了6.616亿美元，而2022年同期减少了19亿美元，这两个时期都大量使用了来自经营活动的现金，详情见下文。与2022年同期的3.655亿美元相比，其他非现金亏损的变化增加了7,900万美元，这主要是由于2023年期间LIFO准备金的增长幅度较小。与2022年同期的3.775亿美元相比，应付账款的变化使2023年期间增加了1.088亿美元，这主要是由于库存购买、收款和付款的时间安排所致。与2022年同期相比，2023年期间的净收入减少了4.974亿美元。与2022年期间相比，2023年期间所得税的变化主要是由于缴纳所得税的时间和金额所致。
我们会持续密切监控和管理我们的库存余额，库存余额可能会根据新门店开业、购买时间和其他因素而随时波动。2023年期间的商品总库存增长了9％，而2022年同期增长了27％。2023年期间增长率的下降主要反映了我们的供应链复苏努力、产品成本通胀的影响以及有针对性的库存削减管理。与2022年相比，我们在2023年期间的四个库存类别的变化如下：消耗品增长了23％，增长了16％；季节性下降了7％，增长了49％；家居用品下降了17％，增长了58％；服装增长了6％，而增长了2％。
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来自投资活动的现金流。2023年期间财产和设备采购的重要部分包括以下大致金额：4.62亿美元用于现有商店的改善、升级、改造和搬迁；3.9亿美元用于配送和运输相关的资本支出；3.34亿美元与商店设施有关，主要用于租赁物业改进、新门店的固定装置和设备；3,900万美元用于信息系统升级和技术相关项目。新建、改建和搬迁门店开业的时间以及其他因素可能会影响在任何给定时期内此类开业与相关财产和设备购买之间的关系。在2023年期间，我们开设了690家新门店，改造或搬迁了1,827家门店。
2022年期间物业和设备购买的重要组成部分包括以下大致金额： 4.63亿美元用于现有门店的改善、升级、改造和搬迁；2.79亿美元用于配送和运输相关的资本支出；2.54亿美元用于商店设施，主要用于租赁物业改善、新门店的固定装置和设备；4,900万美元用于信息系统升级和技术相关项目。新建、改建和搬迁商店开业的时间以及其他因素可能会影响在任何给定时期内此类开业与相关财产和设备购买之间的关系。在 2022 年期间，我们开设了 734 家新门店，改造或搬迁了 1,657 家门店.
目前，预计2023年的资本支出约为16亿至17亿美元。我们预计将通过以下部分或全部来为2023年资本需求提供资金：现有现金余额、运营现金流、融资机制下的可用性、额外CP票据的发行以及债务市场准入。我们计划通过开发新门店和改造或搬迁现有门店，继续投资门店增长。预计2023年的资本支出将支持我们的门店增长以及我们的改造和搬迁计划，包括租赁物业改善、固定装置和设备的资本支出；新门店的建设；支持和加强我们的供应链计划的成本，包括新的和现有的配送中心设施和我们的私人车队；技术和其他战略举措；以及常规和持续的资本需求。
来自融资活动的现金流。在2023年期间，我们从发行长期债务中获得了15亿美元的收益。净商业票据借款在2023年减少了13亿美元，在2022年增加了5亿美元。同样在2023年和2022年期间，我们分别支付了3.884亿美元和3.724亿美元的现金分红。在2022年期间，我们回购了710万股普通股，总成本为16亿美元。
股票回购计划
截至2023年11月3日，我们的普通股回购计划的剩余授权总额约为13.8亿美元。该授权允许在公开市场交易中不时进行回购，包括根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条通过的交易计划进行回购，或者在私下谈判的交易中进行回购。为了保持我们的投资级信用评级并保持财务灵活性，我们在2023年前三个季度没有根据该计划回购任何股票，也没有计划在2023年第四季度回购股票。回购授权没有到期日，未来的回购将取决于多种因素，包括价格、市场状况、对债务协议的契约和限制的遵守情况、现金需求、过剩的债务能力、经营业绩、财务状况和其他因素。我们董事会可能会不时修改或终止回购计划。有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注9。
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
与截至2023年2月3日财年的10-K表年度报告相比，与该项目相关的披露没有重大变化。
第 4 项。 | 控制和程序。 |
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第二部分——其他信息
第 1 项。 | 法律诉讼。 |
本报告第一部分第1项所载未经审计的简明合并财务报表附注7中标题为 “法律诉讼” 的信息以此引用方式纳入此处。
第 1A 项。 | 风险因素。 |
与本项目相关的披露与我们在截至2023年2月3日财年的10-K表年度报告中列出的内容相比没有重大变化，但在 “项目2” 中的 “执行概述” 部分中披露的对2023年或将来已经或可能影响我们的业务或经营业绩的某些项目的讨论中列出的内容除外。本表格10-Q中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
第 5 项。其他信息。
内幕交易安排. 在我们结束的财政季度中
第 6 项。 | 展品。 |
请参阅本报告签名页之前的附录索引，该附录索引是以引用方式纳入的，就好像此处已全部列出一样。
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关于前瞻性陈述的警示性披露
我们在本报告中纳入了联邦证券法（包括《私人证券诉讼改革法》）所指的 “前瞻性陈述”，特别是在第一部分第2项和 “附注7” 中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中。承诺和意外开支” 包括在第一部分第1项中。你可以识别这些陈述，因为它们不限于历史事实，或者它们使用诸如 “加速”、“目标”、“预测”、“相信”、“可以”、“信心”、“继续”、“承诺”、“可以”、“确保”、“估计”、“期望”、“专注于”、“预测”、“未来”、“目标”、“向前”、“打算”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“打算”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能，” “长期”，“展望未来”，“展望”，“可能”，“向前”，“目标”，“持续”，“走上正轨”，“机会”，“展望”，“随着时间的推移”，“计划”，“定位”，“设计目标”，“潜力”，“预测”，“前景”，“计划”，“寻找”，”应该”、“努力”、“受制于”、“不确定”、“意愿” 或 “将” 以及涉及我们的战略、计划、举措、意图、展望或对未来事件或结果的信念的类似表述。例如，与以下内容有关的所有陈述均为前瞻性陈述：
| ● | 我们对支出、成本、现金流、经营业绩、财务状况和流动性的预测和预期； |
| ● | 我们对经济和竞争市场条件的期望； |
| ● | 对消费品和非消耗品的销售和组合、客户流量、购物篮规模、商品和库存水平的预期； |
| ● | 根据我们的信贷协议和商业票据计划预计的借款； |
| ● | 法律或监管变化或政府援助或刺激计划及其应对措施的潜在影响，包括但不限于联邦、州和/或地方最低工资率/工资水平的潜在提高，以及某些政府援助计划的变化，例如SNAP福利、失业救济金、经济刺激补助金和学生贷款宽限计划，或公司税率的潜在变化；以及 |
| ● | 未决或威胁的法律纠纷、诉讼或审计的预期结果或影响。 |
前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能随时发生变化，并可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异。这些陈述中有许多来自截至本文件发布之日的运营预算和预测，这些预算和预测是基于我们认为合理的许多详细假设。但是，很难预测已知因素对未来结果的影响，我们无法预测所有可能影响未来业绩的因素，这些因素可能对您很重要。可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 经济因素，包括但不限于就业水平；通货膨胀（以及我们充分调整价格以抵消通货膨胀影响的能力）；流行病（例如 COVID-19 疫情）；更高的燃料、能源、医疗保健和住房成本；更高的利率、消费者债务水平和税率；缺乏 |
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| 可用信贷；对信贷和退款产生负面影响的税法变化；政府刺激计划或补贴（例如失业和食品/营养援助计划以及学生贷款还款豁免）的减少或取消；商品费率；运输、租赁和保险成本；工资率（包括提高联邦、州和/或地方最低工资率的可能性增加）；外汇汇率波动；为国际贸易设置壁垒或增加国际贸易成本的措施或事件（包括增加）进口关税或关税）；以及法律法规的变化及其对客户支出和可支配收入、我们执行战略和举措的能力、销售成本、销售和收购费用（包括房地产成本）以及销售和盈利能力的影响（如适用）； |
| ● | 未能实现或维持我们的战略、计划和投资，包括与销售（包括非消费品计划）、房地产和新门店开发、国际扩张、门店形式和概念、数字、营销、医疗服务、收缩、损失、采购、自有品牌、库存管理、供应链、私人车队、门店运营、费用削减、技术、PopShelf、Fast Track和DG Media Network相关的战略、计划和投资； |
| ● | 竞争压力和竞争环境以及我们经营的地理和产品市场的变化，包括但不限于定价、促销活动、移动、网络和其他数字技术的扩大可用性，以及联盟或其他业务组合； |
| ● | 未能及时且具有成本效益地执行我们的房地产项目，也未能预测或成功应对我们的扩张所带来的挑战，包括向新的国家或国内市场、州或城市或郊区扩张； |
| ● | 库存缩水和损坏程度； |
| ● | 未能成功管理库存余额、与供应链中断、季节性购买模式中断和配送网络容量有关的问题； |
| ● | 未能维护我们的业务、客户、员工或供应商信息的安全，或未能遵守隐私法，或者我们或我们的供应商成为网络攻击（由于涉及中国的政治不确定性以及俄罗斯和乌克兰之间当前的冲突，这种风险加剧）的受害者，这使我们无法经营全部或部分业务； |
| ● | 由于外部因素、人员短缺或维护或更新现有技术或开发或实施新技术方面的挑战而导致我们的信息系统受损或中断； |
| ● | 我们的配送网络、配送中心的容量或库存的及时接收受到严重干扰，或新配送中心（包括温控配送中心）的建造、开业或人员配备延迟； |
| ● | 与从供应商那里采购商品相关的风险和挑战，包括但不限于与国际贸易相关的风险和挑战（例如，涉及中国的政治不确定性以及破坏性政治事件，例如当前的俄罗斯和乌克兰之间的冲突）； |
| ● | 自然灾害、异常天气状况（无论是否由气候变化引起）、疫情爆发或其他健康危机（例如，COVID-19 疫情）、政治或内乱、战争、暴力或恐怖主义行为，以及破坏性的全球政治事件（例如，涉及中国的政治不确定性以及俄罗斯和乌克兰之间当前的冲突）； |
| ● | 产品责任、产品召回或其他产品安全或标签索赔； |
| ● | 发生未投保的重大损失、过高的保险费用或事故费用； |
| ● | 未能在控制劳动力成本的同时吸引、培养和留住合格员工（包括提高联邦、州和/或地方最低工资率/工资水平的可能性增加，包括 |
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| 与《公平劳动标准法》规定的加班豁免（如果实施）相关的潜在监管变更的影响，以及其他劳工问题，包括员工安全问题以及员工期望和生产率； |
| ● | 关键人员流失或无法雇用更多合格人员或无法执行我们与管理人员签订的竞业禁止协议； |
| ● | 与我们的自有品牌相关的风险，包括但不限于我们在将其毛利率提高到预期水平方面的成功水平； |
| ● | 我们业务的季节性； |
| ● | 未能保护我们的声誉； |
| ● | 政府法规和要求变更或不遵守的影响，包括但不限于与产品销售有关的法规和要求，包括但不限于产品和食品安全、营销、标签或定价；信息安全和隐私；劳动和就业；员工工资和福利（包括提高联邦、州和/或地方最低工资率/工资水平的可能性增加）；健康和安全；进口和海关；贿赂；气候变化；以及环境合规，如以及税法（包括与联邦、州或外国公司税率有关的问题）、对现行税法的解释或我们未能维持对税率产生负面影响的申报立场，以及私人诉讼、集体诉讼、衍生诉讼、多地区诉讼、仲裁、行政程序、监管行动或其他诉讼的发展或结果，或联邦、州和地方机构、监管机构、总检察长、委员会、小组委员会和美国国会议员的询问的发展或结果，和其他地方、州、联邦和国际政府当局； |
| ● | 新的会计指南或对现有指导的解释或应用的变化； |
| ● | 市场状况恶化，包括市场混乱、金融市场的不利状况，包括金融机构倒闭、流动性有限和利率上升、我们的信用状况的变化、债务协议下的契约和限制的遵守情况，以及我们的可用过剩资本金额； |
| ● | 截至2023年2月3日的财政年度的10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 下披露的因素；以及 |
| ● | 本文件其他地方披露的因素（包括但不限于与前瞻性陈述本身相关的因素）和其他因素。 |
所有前瞻性陈述均受我们在其他证券交易委员会文件和公共传播中不时作出的这些和其他警示性陈述的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估前瞻性陈述，并提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、业绩或发展，即使已基本实现，它们也会以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。本报告中的前瞻性陈述仅截至本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或情况或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的义务，明确表示不承担任何责任。
您还应意识到，尽管我们会不时与证券分析师和其他人进行沟通，但向他们披露任何重要的、非公开的信息或其他机密的商业信息是违反我们的政策的。因此，无论声明或报告的内容如何，股东都不应假设我们同意任何证券分析师发布的任何声明或报告。此外，我们的政策禁止确认他人发布的预测、预测或意见。因此，如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或观点，则此类报告不属于我们的责任。
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展览索引
3.1 |
| 经修订和重述的道乐通用公司章程（自2021年5月28日起生效）（参照道乐通用公司于2021年5月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2021年5月26日8-K表最新报告的附录3.1（文件编号：001-11421）） |
3.2 | 经修订和重述的道乐通用公司章程（自2023年3月23日起生效）（参照道乐通用公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年2月3日财政年度的10-K表年度报告的附录3.2（文件编号：001-11421）） | |
10.1 | 以首席运营官/执行副总裁雇佣协议的形式签署雇佣协议的执行官的修订时间表，该报告作为附录99提交给美国证券交易委员会的2021年4月5日Dollar General Corporation的8-K表最新报告 | |
10.2 | Dollar General Corporation与Todd J. Vasos之间的雇佣协议，自2023年10月12日起生效（参照道乐通用公司于2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号：001-11421）附录99.1） | |
10.3 | Dollar General Corporation 与 Todd J. Vasos 于 2023 年 10 月 17 日达成的股票期权 | |
15 | 关于未经审计的中期财务信息的信函 | |
31 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
32 | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席执行官和首席财务官的认证 | |
101 | Dollar General Corporation截至2023年11月3日的财季10-Q表季度报告的交互式数据文件，格式为Inline XBRL：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并收益表（未经审计）；（iv）简明合并股东权益表（未经审计）；（v）简明合并股东权益表（未经审计）；（v）简明合并股东权益表现金流量表（未经审计）；以及（vi）简明合并财务报表附注（未经审计） | |
104 | Dollar General Corporation截至2023年11月3日的财季10-Q表季度报告的封面（格式为Inline XBRL，包含在附录101中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告，他们既可以代表注册人也可以以注册人的首席财务官的身份签署。
| 美元通用公司 | |||
日期： | 2023年12月7日 | 来自： | /s/Kelly M. Dilts | |
凯利 M. 迪尔茨 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
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