目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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委员会文件编号：001-31568

新英格兰房地产协会有限合伙

(注册人的确切姓名载于其章程)

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是的。☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405条）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是 ☒不是的。☐

如果本表格中没有根据第S—K条第405项披露拖欠申报人，则应以勾号予以确认，且就登记人所知，本表格10—K或本表格10—K的任何修订本第III部分以引用方式纳入的最终委托书或资料陈述书中， ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果（a）根据该法第12（b）条登记的证券，用复选标记表明申报中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。 ☐

检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐不是的。☒

于2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人证券的总市值为美元，141,482,628根据注册人在纽约证券交易所交易证券的收盘价计算。在此计算中，注册人已排除所有报告为注册人普通合伙人的执行官和董事实益拥有的存托凭证的市场价值；这种排除不应被视为构成承认任何此类人士是注册人的关联公司。

截至2024年3月12日， 93,853注册人已发行和未偿还的有限合伙A类单位(2,815,601份存托凭证)以及22,290B类单位已发行和未偿还。

通过引用并入的文件：无

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新英格兰房地产公司有限合伙企业

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新英格兰房地产公司有限合伙企业

第一部分

项目1.业务

一般信息

新英格兰房地产有限合伙企业（NERA）是马萨诸塞州的一家有限合伙企业，成立于1977年8月12日，作为五家房地产有限合伙企业（统称为“殖民合伙企业”）的继承者，这些公司于1974年9月根据《联邦破产法》第十二章申请保护。破产程序于1984年底终止。2004年7月，普通合伙人将合伙企业的终止日期延长至2057年。

合伙企业的法定资本由三类合伙单位（“单位”）代表。有限合伙权益分为两类（“A类单位”及“B类单位”）及一类普通合伙权益（“普通合伙单位”）。A类单位最初发行予殖民地合伙企业的债权人及有限合伙人，并已根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（g）条登记。每个A类单位可交换30份公开交易的存托凭证（“存托凭证”），该等存托凭证目前在纽约美国证券交易所上市，并根据交易法第12（b）条注册。B类基金单位已发行予合伙企业的原普通合伙人。普通合伙单位由合伙企业的现任普通合伙人NewReal，Inc.持有。(the“普通合伙人”或“NewReal”）。A类单位代表80%的所有权权益，B类单位代表19%的所有权权益，普通合伙单位代表1%的所有权权益。

该合伙企业从事收购、开发、持有投资、经营和销售房地产业务。该合伙企业，直接或通过31个子公司有限合伙企业或有限责任公司，拥有和经营位于马萨诸塞州和新罕布什尔州的各种住宅公寓，公寓单位和商业物业。如本文所用，合伙企业的子公司有限合伙企业和有限责任公司各自称为“子公司合伙企业”，统称为“子公司合伙企业”。

合伙企业拥有各附属合伙企业之99. 67%至100%权益，惟合伙企业拥有40%至50%权益之七间有限责任公司（统称“投资物业”或“合营企业”）除外。Jameson Brown和Harley Brown间接共同拥有合资公司47.6%至59%的股份，另外五名现任和前任员工共同拥有合资公司0%至2.4%的股份。合伙企业于投资物业的权益在综合财务报表中按权益法入账。见综合财务报表附注1—“综合原则”。有关物业及其营运之描述，请参阅综合财务报表附注15—“于未综合入账合营企业之投资”。于并非由合伙企业全资拥有的附属合伙企业中，除投资物业外，其余所有权权益由非附属第三方持有。在每种情况下，第三方与合伙企业订立了协议，根据该协议，从第三方在适用子合伙企业中的所有权权益中获得的任何利益将返还给合伙企业。

合伙企业的长期目标为管理、出租及改善其物业，并于适当机会出现时收购额外具有收入及资本增值潜力的物业。在适当的情况下，合伙企业可以出售或再融资选定的财产。任何此类销售或再融资所得款项将用于减少债务、再投资于收购其他物业、向合伙人进行分配、回购股权或用于运营开支或储备，具体由普通合伙人决定。

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伙伴关系的运作

截至2023年12月31日，Harold Brown遗产受托人Sally Michael和David Reier持有合伙企业普通合伙人NewReal股本的投票控制权。该遗产于2024年1月2日关闭，此前由Harold Brown遗产拥有的NewReal股本被转让给JPB Real Estate LLC和MastenBrown LLC，这两个实体分别由Jameson Brown和Harley Brown控制，每个实体当时收购NewReal 37.5%的投票控制权。

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普通合伙人已聘请汉密尔顿公司。(the“汉密尔顿公司”或“汉密尔顿”）为合伙企业的财产履行一般管理职能，以换取管理费。汉密尔顿公司由JPB房地产有限责任公司和MastenBrown有限责任公司全资拥有。该合伙企业、附属合伙企业和投资物业目前与Hamilton公司签订合同，合同涉及物业（定义见下文）的53名个人和合资企业的11名个人，主要参与特定物业的监督和维护。普通合伙人没有员工。

截至2024年2月1日，合伙企业及其附属合伙企业拥有27个住宅及混合用途综合体（统称“综合体”）的2，943个住宅公寓单位。合伙企业还拥有住宅公寓综合体中的19个公寓单位，所有这些单位均出租给住宅租户（统称为“公寓单位”）。公寓楼、公寓单位及投资物业主要位于马萨诸塞州波士顿大都会区。

截至2024年2月1日，子公司合伙企业还在马萨诸塞州弗雷明翰拥有两个商业购物中心，在马萨诸塞州牛顿拥有一座商业建筑，在马萨诸塞州布鲁克林拥有一座商业建筑，在波士顿、布罗克顿和马萨诸塞州牛顿拥有综合用途建筑的商业空间，总计约13万平方英尺。这些物业统称为“商业物业”。更多信息见合并财务报表附注2。

此外，截至2024年2月1日，合伙企业拥有7个住宅和混合用途建筑群Investment Properties 40%-50%的权益，总共有688个住宅单位、一个商业单位和一个50个停车场。有关这些投资的更多信息，见合并财务报表附注15。

公寓综合体、投资物业、共管公寓单元和商业物业统称为“物业”。

布朗家族实体包括JPB Real Estate LLC和Maisie Brown LLC，分别由Jameson Brown和Harley Brown控制的实体，在某些情况下，Ronald Brown以及汉密尔顿公司的高级管理人员和员工拥有或拥有某些地产、附属合伙企业和合资企业的权益。见“第13项：某些关系、关联交易和董事独立性”。

马萨诸塞州波士顿大都会地区的房地产租赁竞争激烈。公寓综合体、共管公寓和投资物业必须与所在地区的其他住宅公寓和共管公寓单元竞争租户。商业地产必须与所在地区的其他购物中心和写字楼争夺商业租户。因此，每一处房产的竞争程度取决于它附近有多少其他类似的房产。除项目1A的风险因素外，见“项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--可能影响未来业绩的因素”。

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合伙企业有限合伙合同第二次修订重述（“合伙协议”）授权普通合伙人在满足某些条款和条件后，从布朗家族相关实体和罗纳德·布朗或其关联公司中的一个或两个收购房地产和房地产相关投资，或参与其中，包括伙伴关系咨询委员会的批准和伙伴关系为此类投资支付的价格的限制。合伙协议还允许合伙企业的有限合伙人和普通合伙人向合伙企业贷款，但对可能向合伙企业收取的利率有一定限制。除上述规定外，合伙企业没有任何政策禁止任何有限合伙人、普通合伙人或任何其他人在合伙企业拟收购或处置的任何投资中，或在合伙企业作为一方或在任何交易中拥有任何直接或间接的金钱利益，或为他们自己的利益从事，合伙企业进行或将要进行的业务活动。普通合伙人不限制任何财产的抵押贷款的数量或金额，也没有限制合伙企业资产可投资于任何特定财产的比例的政策。

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单位分布

2024年3月，该伙伴关系批准了每单位12.00美元的季度分配（每份收据0.40美元），于3月支付 2024年28日除季度分配外，还将有一个特别分配给每个A类单位48.00美元（每个收据1.60美元）。2023年，合伙企业支付了84.00美元单位（每份收据2.80美元）的总分配，2023年的总支付额为9，954，888美元。2022年，合伙企业支付了总额为 76.80美元单位（每份收据2.56美元），共支付9 267 981美元。

2007年8月20日，NewReal公司，普通合伙人批准了一项股权回购计划（“回购计划”），根据该计划，合伙企业被允许在12个月内购买最多300，000份存托凭证（每份存托凭证为A类单位的十分之一）。随着时间的推移，普通合伙人已授权增加股权回购计划。2015年3月10日，普通合伙人授权将回购计划增加至2，000，000份存托凭证，并将该计划延长五年，从2015年3月31日至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合伙人将该计划再延长五年，从2020年3月31日起至2025年3月31日止。购回计划要求合伙企业根据合伙协议下A类、B类及普通合伙人单位持有人的80%、19%及1%固定分派百分比，购回与合伙企业购回任何存托凭证有关的B类单位及普通合伙人单位按比例购回一定数量的B类单位及普通合伙人单位。根据回购计划回购存托凭证或单位可由合伙企业在公开市场交易或私下协商的交易中不时自行决定。从2007年8月20日到2023年12月31日，合伙企业以每份收据31.72美元的平均价格回购了1，532，234张存托凭证。（或每相关A类基金单位951.52美元）、4，394个B类基金单位和231个普通合伙基金单位，均以每单位1，259.00美元的平均价格计算，总计约54，421，000美元，包括合伙企业支付的经纪费。

物业交易

于2021年11月30日，合伙企业与KeyBank National Association（“KeyBank”）订立主信贷融资协议（“融资协议”），日期为2021年11月30日，初步垫款为156，000，000元。该债务仅按固定利率2. 97%支付利息，直至二零三一年十二月三十一日。合伙企业在融资协议项下的义务由根据某些抵押、租赁和租金转让以及担保协议和固定物备案（“抵押”）对某些物业的抵押作担保。有关交易详情，请参阅附注5“应付按揭票据”中的附表，因为其与特定物业有关。

该合伙企业使用贷款修正案的所得款项偿还了由11处房产担保的约65，300，000美元的现有债务，以及约2，700，000美元的预付罚款。余额约89，000，000美元将用于普通合伙用途。

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于二零二二年六月十六日，合伙企业订立融资协议修订（“融资修订”）。融资修订包括按固定利率4. 33%计算的额外垫款80，284，000元。

该合伙企业使用所得款项偿还了由四处房产担保的约37，065，000美元的现有债务，以及约854，000美元的预付罚款。余额约42，384，000美元将用于普通合伙用途。

于2022年10月14日，合伙企业与Brookline Bank订立贷款协议（“Brookline协议”），其于马萨诸塞州弗雷斯特路659—665号的贷款再融资。Brookline协议支付5，954，546.14美元的现有债务的贷款，将到期日延长至2032年10月14日，浮动利率为SOFR利率，加上1.7%的利息，仅为期两年，并使用30年的时间表摊销剩余期限。在交易结束时，合伙企业与Brookline Bank签订了一份利率互换合同，名义金额相当于基础贷款本金摊销，导致利率互换合同到期时的固定利率为4. 60%。该协议还允许在物业表现达到1.35倍偿债覆盖率且贷款价值相当于最多65%时额外赚取1，495，453.86美元。

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该合伙企业于2023年1月18日以约10，151，000美元的金额购买了位于马萨诸塞州弗雷斯特路653号约20，700平方英尺的商业零售物业。这项收购由伙伴关系的现金储备供资，关闭费用约为59 000美元。从购买价格中，伙伴关系分配了约585 000美元用于就地租赁，约378 000美元用于租户关系价值。这些款项分别在12个月和156个月内摊销。

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2023年7月14日，合伙企业购买了位于马萨诸塞州波士顿南端社区的52个单位的混合用途物业，包括位于Rutland Street 26—30号、West Concord Street 105—117号和Shawmut Avenue 475号的三栋建筑，以及约3，400平方英尺的商业空间，购买价约为27，500，000美元。这项收购由伙伴关系的现金储备供资，关闭费用约为81 000美元。伙伴关系从购买价中拨出约525 000美元用于现有租赁，约61 000美元用于租户关系价值，241 000美元用于低于市场的租赁价值。这些款项分别在12个月和36个月内摊销。

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于二零二三年，合伙企业及其附属合伙企业完成若干物业的改善，总成本约为9，289，000元。这些改进的资金来自现金储备，并在某种程度上来自为适用财产的融资或再融资而设立的代管账户。这些资源足以为改善工作提供充分资金。最显著的改善是1144 Commonwealth、Hamilton Oaks、School Street、Redwood Hills、Westgate Apartments和Hamilton Green，分别耗资1，982，000美元、1，687，000美元、701，000美元、468，000美元、431，000美元和421，000美元。该伙伴关系计划在2024年投资约22，284，000美元用于资本改善。这笔款项包括约10，067，000美元，用于在米尔街开发开发区开发一个72个单元的公寓楼。

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信用额度

2014年7月31日，合伙企业签订了一份25，000，000美元循环信贷额度协议。 该额度的期限为三年，浮动利率等于（a）最优惠利率（b）联邦基金利率加年息半百分之一，或（c）为期一个月的伦敦银行同业拆息利率加年息1%，另加适用息率2. 5%之较高者。该协议原于2017年7月31日到期，并延长至2020年10月31日。与信贷延期有关的费用约为128 000美元。 在该生产线于2020年到期之前，合伙企业行使了延长一年的选择权，直至2021年10月31日。合伙企业支付了延期费约37 500美元。

于二零二一年十月二十九日，合伙企业终止修改其现有信贷额度。该协议将信贷额度延长至2024年10月29日。承付额为2 500万美元，但在修改期间限于1 700万美元。修改期涵盖本期，并于2022年12月31日逐步结束。在此期间，贷款契约从最低综合偿债比率1.60修改为1.35，直至2022年9月30日；从最低有形净值要求2亿美元修改为1.75亿美元，直至2022年9月30日；从最高综合杠杆比率65%到70%，直到2022年9月30日，从最低债务收益率9.5%到收益率8.5%，直到9月30日，2022年，收益率为9. 0%，直至2022年12月31日。一旦该伙伴关系的财务业绩在过去12个月期间达到最初的契约测试，承诺金额将恢复到2500万美元。该投资组合的债券收益率跌破9.0%至8.6%的最低水平。因此，截至2023年12月31日，合伙企业并未遵守债务收益财务契约。因此，合伙企业被限制从信贷额度提取任何金额，直到合伙企业满足所需的财务契约。该伙伴关系目前正在与一个贷款人讨论更换信贷额度。更多信息见附注19，后续事件。

2023年4月14日，合伙企业修改了信贷额度，将其基准利率从伦敦银行同业拆息转换为有担保隔夜融资利率（SOFR）加10个基点。

信贷额度可用于合伙企业的收购、再融资、改进、营运资金和其他需要。该额度不得用于支付股息、进行分配或收购合伙企业的股权。

该信贷额度由合伙企业在其23个附属合伙企业和合资企业中的所有权权益的不同百分比作抵押。质押权益范围为合伙企业在各实体中所有权权益的49%至100%。

咨询委员会

截至2023年12月31日，咨询委员会成员为Robert Nahigian和David Ross，他们是该伙伴关系的有限合伙人。这些咨询委员会成员不隶属于普通合伙人。咨询委员会与普通合伙人会面，审查合伙企业的进展，协助普通合伙人制定政策，审查拟议分配的适当性、时间和金额，批准或拒绝拟议的收购和与关联公司的投资，并就各种其他合伙企业事务向普通合伙人提供建议。根据合伙协议，咨询委员会没有约束力，但必须批准合伙企业从合伙企业的关联企业或与合伙企业的关联企业进行的某些投资和收购或销售。

可用信息

该伙伴关系的网站是www.thehamiltoncompany.com。在其网站上，合伙企业免费提供10—K表格的年度报告，10—Q表格的季度报告，8—K表格的当前报告，以及根据1934年证券交易法第13（a）节提交或提供的报告的修订。在合伙企业以电子方式向美国证券交易委员会提交或发送此类材料后，在合理可行的情况下尽快提供这些表格。任何股东可以通过书面请求免费获得这些文件的副本：投资者关系总监，新英格兰房地产协会有限合伙企业，39布赖顿大道，奥尔斯顿，MA 02134。

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第1A项。风险因素

我们面临若干风险及不确定因素，详情如下。这些风险和不确定性可能并非我们面临的唯一风险；可能还有我们目前不知道或认为不重要的额外风险。所有该等风险均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。倘实现任何该等风险，我们就股本证券支付分派的能力及市价可能会受到不利影响。所有投资者在决定购买或出售合伙企业的证券之前，应考虑以下风险因素。

我们面临房地产所有权固有的风险。我们拥有和管理多户公寓和商业物业，这些物业受到不同程度的风险，通常与房地产所有权有关。我们的财务状况、物业价值及向股东作出分派的能力，将取决于我们经营物业的能力，以足以产生超出经营开支及偿债费用的收入，而该等风险可能会受到以下风险的影响，其中部分风险将于下文详述：

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我们依赖多户公寓楼及商业物业的租金收入。倘我们未能吸引及挽留租户，或租户未能支付租金责任，我们的财务状况及可供分派予股东的资金将受到不利影响。

S安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损，. 尽管我们采取了多项措施来预防、侦测及减轻网络安全攻击，但我们的业务仍面临风险，并可能受到该等攻击的影响，因为无法保证该等努力能成功预防网络攻击。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施仍可能容易受到攻击，无法保证我们的行动、安全措施和控制旨在防止、检测或响应入侵；限制对数据的访问；防止业务信息的丢失、破坏、更改或泄露；或者限制此类攻击的负面影响，可以提供绝对的安全性，以应对网络安全事件。任何此类访问、披露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、中断我们的运营、增加网络安全保险费和损害我们的声誉，这可能对我们的业务造成不利影响。我们的审核委员会负责监督我们的网络安全和数据隐私风险。我们的网络安全计划由汉密尔顿公司的首席财务官领导，他与汉密尔顿公司的信息技术总监一起，每个季度向审计委员会提供有关该计划的定期更新，包括有关网络安全威胁环境、基础设施投资以及保护和增强公司系统以及产品和运营安全的机会的信息。此外，普通合伙人的董事会（“董事会”或“董事会”）定期听取管理层关于网络安全活动及措施的简报。

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我们的多户公寓和商业物业受到竞争。我们的物业及合营企业投资位于已开发地区，包括其他物业。这些物业还与其他租赁选择竞争，如公寓，单户和多户出租房屋，业主自住单户和多户住宅，以及商业物业吸引租户。这种竞争可能会影响我们吸引和留住居民以及提高或维持租金的能力。

我们拥有的房产集中在马萨诸塞州东部和新罕布什尔州南部。因此，我们的表现与经济条件以及这些州的可用出租住房和商业空间市场有关。公寓及╱或商业物业市场下跌可能对我们的财务状况、经营业绩及向股东作出分派的能力造成不利影响。

我们的保险可能不足以覆盖某些风险。有某些类型的风险，通常是灾难性的，如地震、洪水、风暴、战争行为和恐怖袭击，这些风险可能不能投保，或者不能在经济上投保，或者不能在保险中完全覆盖。此外，某些风险，如霉菌和环境暴露，通常不在我们的保险范围内。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会失去我们在受影响财产的权益以及该财产预期的未来现金流。任何此类损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

债务融资可能会对我们的业绩产生不利影响。我们的绝大多数资产是由项目特定的、无追索权、无交叉抵押的抵押债务担保的。有一种风险是，这些物业将没有足够的现金流来支付所需的本金和利息。我们可能无法以与贷款余额相同的金额对这些贷款进行再融资，任何再融资的条款可能都不如现有债务的条款那么优惠。如果我们无法就抵押贷款担保的债务支付所需款项，合伙企业将在物业上投资更多资金，或者抵押贷款的物业可能被取消抵押品赎回权，从而导致我们的收入和价值损失。

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我们有义务在我们的债务中遵守可能限制我们经营活动范围的财务契约。我们房产的抵押贷款包含惯常的负面契约，包括对我们能力的限制，而没有事先征得贷款人的同意和其他条款。不遵守这些公约可能会导致协议违约，在某些情况下，我们的贷款人可能有权加快我们的债务义务。我们债务协议下的违约可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

房地产投资通常缺乏流动性，在经济或战略上有利的情况下，我们可能无法出售房产。房地产投资一般不能迅速售出，我们出售房产的能力可能会受到市场状况的影响。我们可能无法根据我们的战略或经济或其他条件迅速实现多样化或改变我们的投资组合。

我们进入公共债务市场的机会是有限的。由于我们进入公共债务市场的机会有限，我们几乎所有的债务融资都是以我们的房产抵押作为担保的。

诉讼可能会导致不利的结果。像许多房地产运营商一样，我们可能会卷入涉及房屋责任索赔、住房歧视索赔和涉嫌违反房东-租户法律的诉讼，这可能会引发集体诉讼或政府调查。任何不在保险范围内的实质性诉讼，如集体诉讼，都可能导致巨额费用。

如果我们无法按照我们的战略计划出售物业和使用收益，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们偿还债务、降低利息成本、回购存托凭证和收购物业的能力取决于我们是否有能力按我们为每个物业设定的价格和截止日期出售我们选择出售的物业。

遵守法律法规的成本可能会对我们的现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。我们的酒店必须符合《美国残疾人法》(以下简称《美国残疾人法》)第三章的规定，即符合《美国残疾人法》所定义的公共设施或商业设施的范围。ADA不认为公寓综合体是公共住宿或商业设施，除非这类物业的一部分对公众开放。此外，1988年的《公平住房修正法》(“FHAA”)要求，1990年3月13日以后首次入住的公寓楼必须向残疾人开放。其他法律也要求公寓社区是无障碍的。不遵守这些法律可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。我们可能会受到诉讼，指控我们的某些开发项目违反了残疾人设计法。如果遵守这些法律涉及巨额支出或必须加速进行，我们向股东分配资金的能力可能会受到不利影响。

根据各种联邦、州和地方法律，房地产所有者或经营者可能需要承担移除或补救物业上、下或内某些危险或有毒物质的费用。无论物主或经营者是否知道物质的存在或是否对物质的存在负责，均可施加这一责任。其他法律对业主和经营者提出了关于可能影响人类健康或环境的条件和活动的某些要求。不遵守适用的要求可能会使我们租赁或出售受影响物业的能力复杂化，并可能使我们受到罚款、实现合规所需的成本以及对第三方的潜在责任。我们不知道与我们的任何物业相关的任何重大不遵守规定、责任或与危险或有毒物质或其他环境事项有关的索赔。然而，在公寓社区或其所在的土地上，物质环境污染或状况可能存在，或可能在未来发生。

我们要承担通过合资企业进行投资的相关风险。七我们的物业由合资企业拥有，我们在这些合资企业中没有直接的控股权。我们将来可能会成立合资企业，包括我们不能控制的合资企业。任何合资企业投资都涉及风险，例如合资人可能根据联邦或州破产法寻求救济，或具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标。虽然我们的合资企业的破产或资不抵债一般不应扰乱合资企业的运营，但我们可能被迫购买合资企业中合资企业的权益，或者将权益出售给第三方。我们也可以保证

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我们合资企业的债务。如果我们对合营企业没有控制权，我们的投资价值可能会受到目标和能力与我们不同的第三方的不利影响。

我们面临与开发、收购及扩建多户公寓及商业物业相关的风险。开发项目以及公寓综合体的收购和扩建面临许多风险，包括：

我们受董事及高级职员的控制。于2023年12月31日，普通合伙人的董事及执行人员及其家族成员及相关实体拥有我们约38%的存托凭证。此外，管理决策由我们的普通合伙人决定，无需有限的合伙人批准。

对技术人才的竞争可能会增加我们的劳动力成本。我们及我们的管理公司在吸引及挽留负责物业日常营运的合资格及技术人才方面与多家其他公司竞争。竞争压力可能要求我们提高薪酬和福利，以便有效地争取这些人员。我们可能无法透过增加租客的差饷来抵销这些额外的成本。倘该等成本增加，或未能吸引及挽留合资格及技能人才，则本集团的业务及经营业绩可能会受到损害。

我们依赖于我们的关键人员。我们的成功在很大程度上取决于管理公司关键成员的持续贡献，他们可能难以取代。该等行政人员的服务损失可能对我们造成重大不利影响。我们无法保证这些人员将继续为我们提供服务。我们不为任何关键人员持有关键人员人寿保险。

市况变动可能对我们的存托凭证的市价造成不利影响。与其他公开买卖的股本证券一样，我们的存托凭证的价值取决于各种市况，而市况可能不时改变。可能影响我们存托凭证价值的市况如下：

我们存托凭证的市场价值主要基于市场对我们的增长潜力以及我们当前和潜在的未来收益和现金分配的看法。因此，我们的存托凭证的交易价格可能高于或低于我们每一张存托凭证的资产净值。

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我们可能面临与气候变化的实际影响相关的风险。我们无法肯定地预测气候变化是否正在发生，如果是的话，速度是多少。然而，气候变化的实际影响可能会对我们的财产、运营和业务产生实质性影响。在气候变化导致天气模式变化的程度上，我们的市场可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升。随着时间的推移，这些情况可能会导致对我们的建筑的需求下降，或者我们根本无法运营这些建筑。气候变化也可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了我们认为可以接受的财产保险的成本(或使其无法获得)，增加了能源成本，增加了我们酒店的除雪成本。拟议中的应对气候变化的联邦立法可能会增加我们物业运营的公用事业和其他成本，如果不被不断上涨的租金收入抵消，我们的净收入将减少。不能保证气候变化不会对我们的财产、运营或业务产生实质性的不利影响。

适用于房地产合伙企业的税法变更的风险。由于美国国税局、美国财政部和国会经常审查联邦收入立法，我们无法预测是否、何时或在多大程度上会通过新的联邦税收法律、法规、解释或裁决。任何此类立法行动可能会前瞻性或追溯性地修改我们的税收待遇，因此，可能会对我们和/或我们的合作伙伴的税收产生不利影响。

如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以评估和收取直接来自合伙企业的此类审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给合作伙伴的现金可能会大幅减少。

我们的一些成本，如经营、一般和行政费用、利息支出，以及房地产收购和建造成本，都会受到通货膨胀的影响。我们的一部分运营费用对通货膨胀很敏感。这些费用包括与财产有关的订约承办服务的费用，如清洁和工程服务、水电费、维修和保养以及保险。物业税也受到通货膨胀变化的影响，因为税收是根据我们物业公允价值的变化定期重新评估的。此外，通胀定价可能会对房地产收购以及完成我们的翻新、开发和重新开发项目所需的建筑成本产生负面影响，包括但不限于建筑材料、劳动力和第三方承包商和供应商提供的服务的成本。我们的商业租约有固定的租金加幅，可能不会随通胀而增加，从而导致我们的净营业收入减少。因此，随着时间的推移，我们的财务状况、运营结果和现金流以及我们支付股息的能力可能会受到不利影响。

如果波士顿市政府采纳当前的租金限制提案，未来与住宅物业相关的收入可能会受到限制。2023年2月13日，波士顿市长米歇尔·吴向波士顿市议会提交了一份地方自治请愿书，允许波士顿市政府将房东每年对回归租户的租金涨幅限制在10%或波士顿大都市区消费者物价指数加6个百分点之间。如目前所述，请愿书将适用于拥有六个或更多单元的任何房产。该请愿书需要得到地方和州政策制定者的批准才能生效。波士顿市议会于2023年3月8日批准了向州立法机构提交的请愿书。如果这样的请愿书得到州立法机构的通过，随着时间的推移，我们的财务状况、运营结果和现金流以及我们支付股息的能力可能会受到不利影响。

波士顿市政府最近的法规规定了新的能源性能标准和罚款，这些标准和罚款可能会增加公用事业和行政成本，以遵守披露和节能要求。波士顿市政府实施了《建筑减排和披露条例》，对大型建筑提出了减少能源使用的具体要求，目标是到2050年实现大型建筑零排放。该法令将排放标准限制在2025年期间开始逐步实施的某些单位，根据建筑用途类型的特定门槛，这些限制随着时间的推移而减少。不遵守披露要求或排放限制可能导致在不遵守规定仍然有效的一段时间内施加处罚。因此，随着时间的推移，我们的财务状况、运营结果和现金流以及我们支付股息的能力可能会受到不利影响。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C：关于网络安全的问题

该伙伴关系的信息技术、通信网络、系统应用程序、会计和财务报告平台及相关系统，以及提供给居民和租户的系统，是企业运作不可或缺的一部分。除其他外，合伙企业利用这些系统进行财务分析、管理和报告，为业务提供便利，包括发起、生成和完成居民租赁、内部通信以及业务的其他各个方面。

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该伙伴关系的网络安全战略侧重于网络安全基础设施的检测、保护、事件响应、安全风险管理和缓解以及弹性。伙伴关系已经实施或正在不断评价、测试和更新各种信息安全程序和政策，以查明、评估和管理伙伴关系的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及关键数据，包括专有、战略性或竞争性机密信息，以及与合伙企业居民和员工的个人数据相关的任何个人身份信息。

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为了经营其业务，合伙企业聘请某些第三方供应商履行各种职能。该伙伴关系寻求与可靠、信誉良好的服务提供者接触。根据服务的性质和第三方服务提供商处理的数据的敏感性，伙伴关系的供应商管理程序包括审查网络安全程序、实施合同要求以及根据需要进行定期重新评估。伙伴关系力求进一步加强这一审查，扩大这一分析的范围和深度。

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网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分。我们认识到，没有任何单一的技术、流程或业务控制能够有效地预防或缓解所有风险，因此我们使用多种工具，包括多因素身份验证、防病毒和防火墙保护，帮助识别、保护、检测、响应和恢复网络威胁。这些单独的技术协同工作，是我们将风险降至最低的战略的一部分。通过审计和独立的计划评估，以及通过与我们的托管服务提供商的额外练习，对该策略进行测试，以评估有效性。托管服务提供商主动管理我们的防火墙、多因素身份验证、防病毒和Azure环境。我们的托管服务提供商还每季度审查我们的网络安全计划，并为最佳行业实践提供建议。我们的网络安全计划不断发展，以符合NIST标准，我们定期监控我们在这些标准方面的进展。

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我们的审核委员会负责监督我们的网络安全和数据隐私风险。我们的网络安全计划由汉密尔顿公司的首席财务官领导，他与汉密尔顿公司的信息技术总监（他已经在汉密尔顿工作了38年），每个季度定期向审计委员会提供有关该计划的更新，包括有关网络安全威胁的信息。投资于基础设施和机会，以保护和增强公司的系统以及产品和运营的安全性。董事会亦定期听取管理层关于网络安全活动及举措的简报。

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合作伙伴的网络安全计划旨在保护公司环境中数据和系统的机密性、完整性和可用性，以有效支持我们的业务目标和客户需求。我们对网络安全的承诺侧重于增强我们的预防、监控和检测响应能力，以识别和应对不断变化的威胁。我们认为网络安全是汉密尔顿公司每一位员工的责任，每年都将其列为优先事项。我们定期测试、教育并与Hamilton Company员工分享最佳实践，通过全面的安全意识培训计划提高对网络威胁的认识。我们的托管服务提供商负责每季度测试我们恢复关键基础设施的能力。此外，我们的事故响应和灾难恢复计划每年都会进行审查和更新。

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于二零二三年，我们并无遇到对我们的营运、业务策略或财务状况造成重大损害的网络安全挑战。

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项目2.财产

合伙企业及其附属合伙企业拥有公寓楼、公寓单位、商业物业及七项投资物业之40—50%权益。另见"项目13。有关关联交易的信息。

公寓大楼

下表列出2，943个公寓单位的位置、各综合大楼的单位数目及类型、截至2024年2月1日的租金及空置范围、截至2023年12月31日的任何按揭未偿还本金额、适用于该等按揭的固定利率以及该等按揭的到期日。