brc-20240315

0000746598假的00007465982024-03-152024-03-15

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月15日

（注册人的确切姓名如其章程所示）

委员会文件号 1-14959


威斯康星						39-0178960
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（国税局雇主识别号）

西好望路 6555 号

密尔沃基, 威斯康星53223

（主要行政办公室地址和邮政编码）

（注册人的电话号码）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类无表决权普通股，面值每股0.01美元	BRC	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐


项目 1.01			签订重大最终协议

2024年3月15日，布雷迪公司（“公司”）的全资子公司Braton Europe S.A.R.L. 与直接或间接拥有法国有限公司刻宝控股（“Gravotech”）发行的100％证券的MML Capital Europe VI II S.A. 和其他机构和个人持有人（统称 “卖方”）签订了看跌期权书（“看跌期权函”）责任公司（简化行动公司）。根据看跌期权信函的条款，公司已不可撤销和无条件地同意按照附表1附于看跌期权信函（“SPA”）的买卖协议草案的条款和条件收购Gravotech的100％的股本和投票权（“收购”），但仅限卖方在到期日（定义见下文）当天或之前发送，一份通知，其中说明卖方决定根据Gravotech向公司出售Gravotech发行的100％的证券SPA草案（“看跌期权”）的条款和条件。

根据看跌期权信，在卖方决定是否行使看跌期权并加入SPA草案之前，必须向刻宝的全资子公司Gravotech的全资子公司Gravotech Marking在法国的员工代表机构（“工资委员会”）通报并征求他们的意见，并且工会必须已经或被视为已经发表了最终（不具约束力）的意见关于此类交易（“磋商程序”）。卖方已在看跌期权信函中同意（i）从2024年3月15日起立即启动或促使磋商程序立即启动，无论如何不迟于磋商之日起十（10）个工作日，以及（ii）尽最大努力在磋商程序启动之日后立即就此类拟议交易征求劳动委员会的意见（无论是否赞成）。

此外，根据《法国商法》的适用条款（“员工信息”），在卖方决定是否行使看跌期权并加入SPA草案之前，必须将拟议交易告知所有在法国的Gravotech员工。

在2024年11月15日之前，卖方同意他们不会直接或间接地进行、启动或跟进任何讨论或谈判，也不会签订任何合同、协议或谅解，也不会征求或鼓励任何人出售或转让全部或部分股本、投票权或证券，或任何刻宝和/或其全部或部分资产，或进行合并、分割、出资、业务合并、资本重组或任何涉及任何 Gravotech 公司与任何人的任何类似交易公司和/或其关联公司除外。

看跌期权信函在 (i) 第十 (10) 日之前一直有效并对卖方具有约束力第四）咨询程序完成后的日历日以及（ii）看跌期权信函发出之日后的四（4）个月（“到期日”）。

根据SPA草案的条款，公司将同意以约1.23亿欧元（约合1.33亿美元）收购刻宝科技，但须遵守营运资本调整条款。该公司计划使用手头现金和现有信贷协议下的借款为收购融资。SPA草案规定，收购的完成须满足或免除某些条件，尤其是监管许可和通知。该公司预计将在截至2024年7月31日的财政年度结束前完成交易。

SPA草案签署后，可以终止，收购可以在交易完成前放弃，具体如下：（i）经公司和卖方双方同意；（ii）如果SPA中规定的条件在2024年7月31日当天或之前（“长止日期”）未得到满足，则由公司或卖方放弃；或者（iii）如果公司未能履行确定特定截止日期的义务，则由卖方决定如果卖家未能履行在特定截止日期交货的义务，则由公司交付。如果 SPA 中规定的条件在最后截止日期之前未得到满足，则卖方在事先通知公司并经卖方与公司达成协议后，可以将终止日期重置为另一个日期，该日期不得迟于 2024 年 9 月 30 日。

该公司于2024年3月15日发布了有关该交易的新闻稿，该新闻稿作为附录99.1附于此。

在本报告中，未报告的财务业绩或其他历史信息的陈述是 “前瞻性陈述”。除其他外，这些前瞻性陈述涉及公司的未来财务状况、业务战略、目标、预计销售额、成本、收益、资本支出、债务水平和现金流以及管理层对未来运营的计划和目标等。

使用 “可能”、“将”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”、“相信”、“应该”、“项目”、“计划” 等词语或类似术语通常旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述的性质涉及不同程度的不确定性问题，受风险、假设和其他因素的影响，其中一些因素是布雷迪无法控制的，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括有关收购刻宝的潜在时间或完成以及该交易的任何财务影响的陈述。对布雷迪而言，不确定性源于：可能导致终止收购刻宝要约的任何事件、变更或其他情况的发生；与刻宝科技完成拟议交易的预期时间和可能性，包括可能减少预期收益或导致各方放弃交易的任何必要政府和监管部门批准的时间、收到以及条款和条件；拟议要约及其公告可能带来的风险对... 产生不利影响Brady 和 Gravotech 留住客户、留住和雇用关键人员以及维持与供应商和客户关系以及总体经营业绩和业务的能力；原材料和劳动力成本增加以及材料短缺和供应链中断；对我们产品的需求减少；我们有效竞争或成功执行战略的能力；我们开发满足客户需求的技术先进产品的能力；保护我们的网站、网络和系统方面的困难防范安全漏洞；布雷迪识别、整合和发展被收购公司以及管理被剥离业务的或有负债的能力；与关键员工流失相关的风险；美国和非美国政府和自律实体的广泛监管；诉讼，包括产品责任索赔；地区疫情或全球疫情的不利影响；外币波动；商誉和其他无形资产的潜在注销；税收立法和税率的变化；不同的利益投票和无表决权的股东以及围绕双重类别投票结构的监管和商业环境的变化；国家、地区和全球规模的许多其他事项，包括重大公共卫生危机及其政府对策，以及布雷迪美国证券交易委员会文件中不时包含的政治、经济、商业、竞争和监管性质的事项，包括但不限于布雷德第一部分第1A项 “风险因素” 部分中列出的因素截至七月的年度Y的10-K表格2023 年 31 日。

这些不确定性可能导致布雷迪的实际未来业绩与其前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。除非法律要求，否则布雷迪不承诺更新其前瞻性陈述。


项目 9.01			财务报表和附件


展品编号			描述
99.1			布雷迪公司于2024年3月15日发布的新闻稿，宣布了收购刻宝控股的计划。

104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


						布雷迪公司

日期：2024 年 3 月 15 日

						/s/ ANN E. THORNTON
						Ann E. Thornton
						首席财务官、首席会计官兼财务主管