美国 州 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月9日

丘吉尔资本公司VII

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(212) 380-7500

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果表格 8-K 旨在同时 履行注册人根据以下任何条款的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024 年 2 月 9 日，丘吉尔资本 Corp VII（“丘吉尔七世”）和丘吉尔赞助商七世有限责任公司（“赞助商”）对丘吉尔七世于 2023 年 5 月 16 日向保荐人 签发的某些 无息无抵押本票（经修订后的 “本票”）签订了修正案，根据该修正案，保荐人同意继续直接按月存款按下述条款向信托账户（“信托 账户”）存入每月100万美元（每笔存款，“供款”）。

根据期票， 每笔供款将从2024年2月17日开始按月支付，之后在每个月的第十七天（或者如果这样 第十七天不是工作日，则在紧接该第十七天的前一个工作日）支付，直到 (i) 2024年8月15日，(ii) 初始业务合并的完成，以及 (iii) 如果初始业务合并是未完善， 丘吉尔七世董事会（“董事会”）全权酌情决定的日期清算 信托账户。本票将在 (1) 丘吉尔七世完成初始业务合并之日 和 (2) 丘吉尔七世清盘生效之日（该日期，“到期日”）中较早者到期。期票将 不计任何利息，丘吉尔七世将在到期日偿还给保荐人。出现 “违约事件”（定义见本票）时，到期日可以加快 。丘吉尔七世可以随时预付期票 票据下的未偿还本金，但不收取任何罚款。

前述对 本票的描述并不完整，完全受本票条款和条件的限制，本票的 副本作为附录 10.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务 。

本表8-K最新报告（以下简称 “当前报告”）第 1.01 项下披露的信息已在本文要求的 范围内以引用方式纳入本第 2.03 项。

第 5.03 项对公司或章程第 条的修订；财政年度的变更。

正如先前在2024年2月8日举行的丘吉尔七世股东特别会议（“特别会议”）上宣布的那样，丘吉尔 VII的股东批准了丘吉尔七世经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正案 至 (i) 将丘吉尔七世完成交易的截止日期从2024年2月17日延长至2024年8月17日 (或董事会确定的更早的 日期（“延期修正提案”）和 (ii) 规定丘吉尔 VII 持有者的权利B类普通股（“B类普通股”）可在持有人选举 时随时一对一地将其B类普通股的股份转换为丘吉尔 VII的A类普通股（“A类普通股”）。

丘吉尔七世于2024年2月9日向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。前述对《章程修正案》的描述并不声称 完整，并参照本文以引用方式纳入的附录3.1进行了全面限定。

章程修正案 的目的是让丘吉尔七世有更多时间在必要时完成丘吉尔与CorpacQ Holdings Limited的初始业务合并（“CorpacQ” 和此类业务合并以及由此设想的其他交易，即 “交易”）（或任何其他初始业务 组合）。丘吉尔七世打算尽快完成交易。

项目 8.01。其他活动。

在本报告第 5.03 项下披露的信息在本文要求的范围内，以引用方式纳入本第 8.01 项。

赎回

在特别会议上投票批准 通过章程修正案的提案时，951,810股A类普通股的持有人行使了 权利，以每股约10.61美元的赎回价格将其股票赎回为现金，总赎回金额 约为1000万美元。因此，将从信托账户中提取约1000万美元用于赎回此类股票， 57,064,261股A类普通股在赎回生效后仍将流通。在《章程修正案》生效后，在保荐人根据 本票进行任何额外捐款之前， 将在信托账户中保留约6.05亿美元。

新闻稿

丘吉尔七世还发布了与丘吉尔七世股东在特别会议上批准延期修正案 提案有关的新闻 作为附录99.1发布的附录 。

其他信息以及在哪里可以找到

本最新报告不包含 应考虑的有关交易的所有信息，也无意构成与交易 相关的任何投资决策或任何其他决定的基础。

CorpacQ Group Plc 于2023年11月17日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的关于F-4表格的注册声明（包括其修正案，即 “注册声明”）包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将分发给丘吉尔七世的股东和 担保权持有人，与丘吉尔七世征集投票代理人有关与注册声明以及 中描述的交易和其他事项相关的股东 和担保持有人有关CorpacQ Group Plc向丘吉尔七世的股东和 担保持有人发行的证券的发行和出售的招股说明书，以完成交易。

在做出任何投票或其他投资决定之前，建议丘吉尔七世的 股东和担保权持有人以及其他利益相关人员阅读注册声明及其任何修正案 ，以及与丘吉尔七世为其 股东特别会议和保函持有人特别会议征集代理人相关的最终委托书/招股说明书（如果有）等、交易、 以及丘吉尔七世或CorpacQ Group Plc向美国证券交易委员会提交的其他文件与交易及其任何修正案有关 ，因为这些文件将包含有关CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉尔七世和交易的重要信息。

注册声明宣布生效后，丘吉尔 VII 将自交易表决的记录日期 起向其股东和担保人邮寄一份最终委托书/招股说明书和其他相关文件。股东和担保持有人还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得丘吉尔七世向美国证券交易委员会提交的注册声明 （以及最终委托书/招股说明书，如果有）以及丘吉尔七世向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本， ，或向位于纽约州纽约市第五大道640号 12楼的丘吉尔资本七公司提出书面申请。

委托书和其他向 美国证券交易委员会提交的文件的免费副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得，也可以向纽约州纽约市第五大道640号12楼丘吉尔资本七公司提交书面申请，邮编10019。

前瞻性陈述

本最新报告包括1995年美国私人证券诉讼 改革法案中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、 “计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“期望”、 “预测”、“相信”、“寻找”、“目标”、“继续”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测” 等词语来识别或其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述。 丘吉尔七世和CorpacQ是根据其当前对未来业绩、时间和 事件的预期做出前瞻性陈述的。本最新报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关财务和运营指标的估计和 预测以及业务合并完成的预期时机的陈述。前瞻性 陈述基于各种假设，无论是否在本当前报告中提出，以及 CorpacQ 和丘吉尔七世各自管理团队当前的预期，不是对实际时间和/或绩效的预测。 本最新报告中的任何内容均不应被视为任何人对本文 中提出的前瞻性陈述将实现的陈述。前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为 ，任何投资者都不得将这些陈述作为担保、保证、预测或明确的事实陈述或 概率陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与假设存在重大差异。许多 实际事件和情况是丘吉尔七世和CorpacQ无法控制的。前瞻性陈述受丘吉尔七世和CorpacQ的 已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致本当前报告中显示的时间和/或业绩 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何实际未来业绩、活动水平、业绩或 成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括CorpacQ运营的竞争环境中国内和 国外业务的变化；CorpacQ管理其增长前景、 实现其运营和财务目标以及执行其战略的能力；任何经济混乱、市场 需求下降和其他宏观经济因素，包括全球疫情对CorpacQ业务的影响， 运营的预期业绩，财务业绩或其他财务指标；CorpacQ 对其高级管理团队的依赖和关键员工； 与流动性、资本资源和资本支出相关的风险；未能遵守适用的法律法规或 CorpacQ运营的监管环境的变化；丘吉尔七世或 CorpacQ可能面临的任何潜在诉讼、政府和监管 程序、调查、行动（包括任何可能的美国或英国政府关闭）和询问的结果；CorpacQ可能面临的假设或分析事实证明，q的预测不正确，导致了其实际运营和 财务状况业绩将大大低于其预期；CorpacQ未能保持其目前的收购水平或 的收购未按计划进行并对经营业绩产生负面影响；双方无法成功或 及时完成交易，包括未获得任何必要的监管批准的风险、被延迟或 受到意想不到的情况的影响，这可能会对CorpacQ Group Plc产生不利影响，后者将成为合并后的公司 笔交易，或预期的收益交易或未获得丘吉尔七世股东批准的交易；丘吉尔七世的股东可能选择让丘吉尔七世赎回其股份的风险，导致 丘吉尔七世未能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求或丘吉尔七世没有足够的现金 来完成交易；可能对CorpacQ或丘吉尔七世提起的任何法律诉讼的结果；适用法律或法规的变更 ；丘吉尔七世或 CorpacQ Group Plc 的能力发行与交易有关的 或未来股票或股票挂钩证券；某些地缘政治事件的影响，包括乌克兰及周边地区和中东的战争；当前 或未来的疫情对CorpacQ、CCVII或CorpacQ集团预计经营业绩、财务业绩或其他财务指标的影响， 或对上述任何风险的影响；下文讨论的因素 注册声明中的标题 “风险因素” 和提交的注册声明第 2 号修正案2024年1月26日向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件（“ 第2号修正案”），可能会不时进一步修订，以及丘吉尔七世 或CorpacQ Group Plc向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。如果其中任何风险得以实现，或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉尔七世的 假设被证明不正确，则实际时机和/或表现可能与 前瞻性陈述所暗示的时间和/或业绩存在重大差异。可能存在CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII目前所知道的其他风险，或者 CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际时机和/或 业绩与前瞻性陈述中包含的存在重大差异。此外，前瞻性陈述 反映了CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世截至本当前 报告发布之日的预期和观点。CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世预计，随后的事件和事态发展将导致 CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世的评估发生变化。但是，尽管CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但CorpacQ、CorpacQ Group Plc 和丘吉尔七世明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的义务。不应将前瞻性陈述视为 代表CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世截至本当前 报告发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。对CorpacQ、CorpacQ Group Plc或Churchill VII的投资不是对CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉尔七世的 创始人或赞助商过去的投资或公司或与上述任何公司相关的任何基金的投资。

不得提出要约或邀请

本最新报告不构成出售要约或邀请 购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请，在根据任何 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区 ，如果此类要约、招揽或出售是非法的，则不得出售任何证券。本最新报告不是，在任何情况下均不得解释为美国或任何其他司法管辖区所述证券的委托书或委托书、 招股说明书、广告或公开发行。 除非通过符合1933年《证券法》（经修订的 ）第10条要求的招股说明书或该招股说明书的豁免，否则不得进行证券要约。对本文所述的任何证券的投资未经美国证券交易委员会或任何其他监管 机构的批准，也没有任何机构对本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性作出任何授权或认可。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招标参与者

CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉尔七世、保荐人及其各自的 董事和执行官可被视为参与向丘吉尔七世的股东和 担保人征集有关交易的代理人。向美国证券交易委员会提交的某些文件中列出了丘吉尔七世董事和执行官的姓名清单及其在丘吉尔七世中的权益的描述，包括（但不限于）以下内容：（1）第2号修正案（特别是以下各节：“风险因素——与丘吉尔和业务合并相关的风险”； “与丘吉尔管理层、董事和执行官有关的信息”；“企业合并——企业合并中某些人的利益 ；丘吉尔首字母的利益股东和丘吉尔的董事和高级管理人员”； “丘吉尔证券的受益所有权” 和 “某些关系和关联人交易——丘吉尔 关系和关联人交易”，（2）丘吉尔七世于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（特别是以下部分：”第 1A 项。风险 因素”; “第 10 项。董事、执行官和公司治理”; “第 11 项。高管 薪酬”; “第 12 项。实益所有权”; “第 13 项。关联方交易” 和”第 15 项。展品，财务报表附表附注5。关联方交易”，(3) 丘吉尔七世于 2023 年 5 月 10 日、2023 年 8 月 9 日和 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格（具体而言，以下讨论）第 1 项。财务报表附注5。关联方交易” 部分分别位于每份此类表格 10-Q 中），(4) 丘吉尔七世于 2023 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（具体而言，在” 下的披露第 1.01 项 订立实质性最终协议——经修订和重述的保荐人协议”），（5）丘吉尔七世于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（具体而言，在” 下的披露第 1.01 项 订立实质性最终协议——同意和合并协议修正案”），（6）丘吉尔七世于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表14A（特别是以下部分：”企业 组合——企业合并中某些人的利益” 和 “丘吉尔证券的实益所有权”）、 和 (7) 可能不时向美国证券交易委员会提交的与交易有关的其他文件，每份文件都将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供 ，或者向位于纽约第五大道640号12楼的丘吉尔资本七公司提交书面申请，纽约10019。有关代理招标参与者的其他信息及其各自直接和间接利益的描述 将包含在最终委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书涉及CorpacQ Group Plc向丘吉尔七世的股东和担保持有人发行 证券，以完成此类信息。

丘吉尔七世股东、潜在投资者和其他感兴趣的 人员应阅读上面列出的每份文件以及与CorpacQ Group Plc向丘吉尔七世股东和担保持有人发行的证券 要约有关的最终委托书/招股说明书，然后再做出任何投票或投资决定。您可以从上述 来源免费获得这些文件的副本。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 2 月 12 日