美国 州 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 4 日（2024年3月1日)

丘吉尔资本公司VII

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(212) 380-7500

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果表格 8-K 旨在同时 履行注册人根据以下任何条款的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

第 3.01 项退市通知 或未能满足持续上市规则或标准；上市转让。

2023 年 8 月 1 日，丘吉尔资本 Corp VII（“丘吉尔七世”）、根据英格兰和 威尔士法律注册成立的私人有限公司（“CorpacQ”）及其其他各方就 初始业务合并（不时修订，即 “合并协议”）及由此设想的交易签订了最终协议和合并计划 以及其他与 CorpacQ 的交易文件（“交易”）。2023年11月17日，CorpacQ Group Plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市 有限公司，也是CorpacQ（“CorpacQ Group Plc”）的附属公司CorpacQ Group Plc向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交了F-4表格（经2024年3月1日修订的 “注册声明”）上的 注册声明，其中包含初步的委托书/招股说明书我们与交易有关。 注册声明尚未生效。

2024年3月1日， 丘吉尔七世收到了纳斯达克股票 Market LLC（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），除非丘吉尔七世及时要求在2024年3月8日之前在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会（“听证请求”） ，否则丘吉尔七世证券在 纳斯达克全球市场的交易将是由于丘吉尔七世不遵守纳斯达克上市规则 IM-5101-2，该规则要求特殊目的 在 2024 年 3 月 12 日开业时暂停收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务 组合。自丘吉尔 VII的首次公开募股注册声明于2021年2月11日生效以来，它必须在2024年2月11日之前完成其 的初始业务合并。该通知还规定，如果丘吉尔七世不遵守 上述要求，纳斯达克将根据第5810条发布员工退市决定，将丘吉尔七世证券除名，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，美国证券交易委员会将取消丘吉尔七世的证券在 {br Nasdaq} 的上市和注册。

丘吉尔七世打算 根据 和《纳斯达克上市规则》5800系列规定的程序，通过向专家小组提交听证请求， 请求就工作人员的除名决定举行听证会。在专家组做出决定之前，听证请求将暂停丘吉尔证券的 暂停和除名以及25-NSE表格的提交。作为 纳斯达克正在进行的审查的一部分，或者作为对丘吉尔已经或将要提交的任何意见的回应，纳斯达克可能会发现 纳斯达克上市规则下的其他缺陷。

尽管有听证会请求， 仍无法保证丘吉尔能够满足纳斯达克的持续上市要求，丘吉尔七世的 证券不会从纳斯达克全球市场退市，也无法保证该小组在上诉过程中不会确认工作人员的除名决定 。

其他信息以及在哪里可以找到

本最新报告不包含 应考虑的有关交易的所有信息，也无意构成与交易 相关的任何投资决策或任何其他决定的基础。

注册声明包括向 分发给丘吉尔七世的股东和担保持人的委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书涉及丘吉尔七世的股东和担保权持有人就注册声明中描述的交易和其他事项 以及与发行和出售证券有关的招股说明书 征集代理人 进行投票 CorpacQ Group Plc 致丘吉尔七世的股东和担保持有人，内容涉及项目的完成交易。

在做出任何投票或其他投资决定之前，建议丘吉尔七世的 股东和担保权持有人以及其他利益相关人员阅读注册声明及其任何修正案 ，以及与丘吉尔七世为其 股东特别会议和保函持有人特别会议征集代理人相关的最终委托书/招股说明书（如果有）等、交易、 以及丘吉尔七世或CorpacQ Group Plc向美国证券交易委员会提交的其他文件与交易及其任何修正案有关 ，因为这些文件将包含有关CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉尔七世和交易的重要信息。

注册声明宣布生效后，丘吉尔 VII 将自交易表决的记录日期 起向其股东和担保人邮寄一份最终委托书/招股说明书和其他相关文件。股东和担保持有人还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得丘吉尔七世向美国证券交易委员会提交的注册声明 （以及最终委托书/招股说明书，如果有）以及丘吉尔七世向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本， ，或向位于纽约州纽约市第五大道640号 12楼的丘吉尔资本七公司提出书面申请。

委托书和其他向 美国证券交易委员会提交的文件的免费副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得，也可以向纽约州纽约市第五大道640号12楼丘吉尔资本七公司提交书面申请，邮编10019。

前瞻性陈述

本最新报告包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述” 。 前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、 “预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预测”、“相信”、 “寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测” 等词语来识别或其他预测或表明未来事件或趋势或 不是历史问题陈述的类似表达。丘吉尔七世和CorpacQ的前瞻性陈述基于其当前对未来业绩、时间和事件的预期 。前瞻性陈述基于各种假设，无论是否在本当前报告中提及 ，以及CorpacQ和丘吉尔七世各自管理团队当前的预期， 不是对实际时间和/或绩效的预测。本最新报告中的任何内容均不应被视为任何人 对本报告所述前瞻性陈述将实现的陈述。提供前瞻性陈述仅用于说明目的 ，不得用作任何投资者作为担保、保证、预测或最终的 事实或概率陈述，也不得依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与 假设存在重大差异。许多实际事件和情况是丘吉尔七世和CorpacQ无法控制的。前瞻性陈述 受有关丘吉尔七世和CorpacQ的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致本当前报告中显示的时间和/或 业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何实际未来业绩、活动水平、业绩 或成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括国内和 国外业务的变化；CorpacQ 运营的竞争环境的变化；CorpacQ 管理其增长前景、 实现其运营和财务目标以及执行其战略的能力；任何经济混乱、市场需求减少 和其他宏观经济因素，包括全球疫情对CorpacQ业务的影响，预计的运营业绩，财务 业绩或其他财务指标；CorpacQ 对其高级管理层的依赖团队和关键员工；与流动性、 资本资源和资本支出相关的风险；未能遵守适用的法律法规或 CorpacQ 运营所在监管环境的变化；丘吉尔七世或 CorpacQ 可能面临的任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查、行动（包括 任何潜在的美国或英国政府关闭）和询问的结果；用于 CorpacQ 的假设或分析事实证明，PacQ的预测不正确，导致了其实际运营财务业绩将大大低于其预期； CorpacQ 未能保持其目前的收购水平或收购未按计划进行并对经营 业绩产生负面影响；双方无法成功或及时完成交易，包括未获得任何必要的监管 批准的风险、延迟或受到意想不到的条件的影响，这可能会对CorpaCQ Group Plc产生不利影响， 将是交易后的合并公司，或预期的收益交易或未获得丘吉尔七世股东 的批准；丘吉尔七世的股东可能选择让丘吉尔七世赎回其股份的风险， 导致丘吉尔七世未能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求或丘吉尔七世没有足够的 现金来完成交易；可能对CorpacQ或丘吉尔七世提起的任何法律诉讼的结果； 未能实现交易的预期收益；与交易相关的风险与 CorpacQ 有关的 预计财务信息的不确定性；适用法律或法规的变化；丘吉尔七世或CorpacQ Group Plc发行与交易相关的股票或股权 关联证券的能力；2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的注册声明和第 4 号修正案（“修正案 ”）中 “风险因素” 标题下讨论的因素} 第 4 号”），可能会不时进行进一步修改，以及其他已提交或待归档的文件丘吉尔七世的美国证券交易委员会或 CorpacQ Group Plc。如果其中任何风险得以实现，或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉尔七世的假设 被证明不正确，则实际时间和/或表现可能与前瞻性 陈述所暗示的时间和/或业绩存在重大差异。CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世目前所知道的或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世目前认为不重要的其他风险，也可能导致实际时机和/或业绩与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。此外，前瞻性陈述反映了CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世截至本最新报告发布之日的预期和观点。CorpacQ、CorpacQ Group Plc的 和丘吉尔七世预计，随后的事件和事态发展将导致CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔 VII的评估发生变化。但是，尽管CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性 陈述，但CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世明确表示不承担任何这样做的义务。不应依靠 前瞻性陈述代表CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世截至本当前报告发布之日后任何日期的评估 。因此，不应过分依赖前瞻性 陈述。对CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉尔七世的投资不是对CorpacQ、CorpacQ集团 Plc或丘吉尔七世创始人或赞助商过去的投资或公司或与上述任何 关联的任何基金的投资。

不得提出要约或邀请

本最新报告不构成出售要约或邀请 购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请，在根据任何 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区 ，如果此类要约、招揽或出售是非法的，则不得出售任何证券。本最新报告不是，在任何情况下均不得解释为美国或任何其他司法管辖区所述证券的委托书或委托书、 招股说明书、广告或公开发行。 除非通过符合1933年《证券法》（经修订的 ）第10条要求的招股说明书或该招股说明书的豁免，否则不得进行证券要约。对本文所述的任何证券的投资未经美国证券交易委员会或任何其他监管 机构的批准，也没有任何机构对本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性作出任何授权或认可。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招标参与者

CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉尔七世、保荐人及其各自的董事和执行官可被视为参与向丘吉尔七世的股东和担保持有人征集 有关交易的代理人。向 美国证券交易委员会提交的某些文件中列出了丘吉尔 七世董事和执行官的姓名清单及其在丘吉尔七世中的权益描述，包括（但不限于）以下内容：（1）第 号修正案（特别是以下部分：“风险因素——与丘吉尔和业务合并相关的风险”； “与丘吉尔管理层相关的信息，董事和执行官”；“企业合并中某些人的业务合并利益 ；丘吉尔初始权益股东和丘吉尔的董事和高级管理人员”； “丘吉尔证券的受益所有权” 和 “某些关系和关联人交易-丘吉尔 关系和关联人交易”，（2）丘吉尔七世于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的 10-K表格（特别是以下部分：”第 1A 项。风险 因素”; “第 10 项。董事、执行官和公司治理”; “第 11 项。高管 薪酬”; “第 12 项。实益所有权”; “第 13 项。关联方交易” 和”第 15 项。展品，财务报表附表附注5。关联方交易”，(3) 丘吉尔七世于 2023 年 5 月 10 日、2023 年 8 月 9 日和 2023 年 11 月 9 日 9 日向美国证券交易委员会提交的 表格 （具体而言，以下讨论第 1 项。财务报表附注5。关联方交易” 每份此类表格 10-Q 中的 部分，(4) 丘吉尔七世于 2023 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（具体而言，在” 下的披露第 1.01 项 订立实质性最终协议——经修订和重述的保荐人协议”），（5）丘吉尔七世于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格（具体而言，在” 下的披露第 1.01 项 订立实质性最终协议——同意和合并协议修正案”），（6）丘吉尔七世于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表 14A（特别是以下部分：”企业 组合——企业合并中某些人的利益” 和 “丘吉尔证券的实益所有权”）、 和 (7) 可能不时向美国证券交易委员会提交的与交易有关的其他文件，每份文件都将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供 ，或者向位于纽约第五大道640号12楼的丘吉尔资本七公司提交书面申请，纽约10019。有关代理招标参与者的其他信息及其各自直接和间接利益的描述 将包含在最终委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书涉及CorpacQ Group Plc向丘吉尔七世的股东和担保持有人发行 证券，以完成此类信息。

丘吉尔七世股东、潜在投资者和其他感兴趣的 人员应阅读上面列出的每份文件以及与CorpacQ Group Plc向丘吉尔七世股东和担保持有人发行的证券 要约有关的最终委托书/招股说明书，然后再做出任何投票或投资决定。您可以从上述 来源免费获得这些文件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 3 月 4 日