附录 99.1
Gravitas Education Holdings Inc. 于 2023 年 9 月 11 日公布特别股东大会结果
北京，2023年9月11日 /PRNewswire/ — 中国领先的幼儿教育服务提供商Gravitas教育控股有限公司（“GEHI” 或 “公司”）（纽约证券交易所代码：GEHI）今天宣布了今天在北京举行的公司特别股东大会 （“EGM”）的结果。
公司的14,085,317股A类普通股 （包括由公司美国存托股份或 “ADS” 代表的A类普通股）和 6,949,141股有权在股东特别大会上投票的公司B类普通股亲自或通过代理人出席了股东大会。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得十票。截至2023年8月7日记录日期，这些股票约占公司A类普通股和B类普通股 已发行总票数的92.7％。
在股东特别大会上，股东们通过一项特别的 决议批准了截至2023年4月18日的合并协议和计划（“合并 协议”），Bright Sunlight Limited是一家开曼群岛豁免公司，也是本公司的直接全资 子公司（“Merger Sub”），即开曼群岛最佳助理教育在线有限公司（“Merger Assistant Education Online Limited”），开曼群岛最佳助理教育在线有限公司，a 豁免公司 （“最佳助理”）和网龙网络控股有限公司（香港交易所：0777，“网龙”）的控股子公司， a 开曼群岛豁免公司，仅出于其某些指定部分的目的，网龙，根据该公司，Best Assistant 将组建开曼群岛豁免股份有限公司（“ElmTree”）作为其全资子公司， 将网龙在中国境外的教育业务转让给ElmTree，Merger Sub将与ElmTree合并并入ElmTree，继续作为幸存的公司 并成为一家存续公司公司拥有的子公司（“合并”），以及合并协议中考虑的所有交易 ，包括合并（“合并提案”）。截至本文发布之日，Best Assistant已经成立了ElmTree，ElmTree已签署并交付了合并协议的合并协议。
在股东大会上，股东们还批准了某些 其他与合并相关的提案，包括：
| 1. | 通过一项特别决议，在合并生效的前提下，对公司 第五次修订和重述的备忘录和组织章程进行修订和重述，将其全部删除 ，取而代之的是生效前夕生效的公司第六次修订和重述的备忘录和章程（“A&R MAA”）（“A&R MAA”）（“生效”）合并时间”）（“修正案 提案”）； |
| 2. | 通过一项特别决议，在合并生效前提下，将公司的 名称从 “Gravitas Education Holdings, Inc.” 更改为 “Mynd.ai, Inc.”，在生效时间（“更名提案”）之前 立即生效（“更名提案”）（“更名提案”）； |
| 3. | 通过一项特别决议，在合并生效的前提下，立即在生效之前 对公司的法定股本进行如下变动（“股本变动”）： (a) 公司的法定股本应变动至1,000,000美元，分成1,000,000股股份，包括 (i) 面值为0.001美元的990,000,000股普通股此类类别的每股（每股 “普通股”）和 (ii) 面值 为 0.001 美元的每股 10,000,000 股（但是指定）由董事会根据A&R MAA确定，以及（b）在采用A＆R MAA之前公司的所有A类普通股，面值每股0.001美元（“ A类普通股”），以及在采用A＆R MAA之前的公司所有B类普通股，面值每股0.001美元（“公司法定股本中的B类普通股”）（包括所有已发行和流通 A类普通股和B类普通股，以及所有已授权但未发行的A类普通股股票和B类普通股） 应重新指定为普通股（“股本变更提案”）； |
| 4. | 通过普通决议，批准和批准在生效 时发行合并对价（定义见下文）：在生效时，在 生效时间前夕发行和流通的每股ElmTree普通股将被取消，以换取获得一定数量有效发行、已全额支付和不可评估的普通股 股，等于 (a) ElmTree每股价值（即反过来由 (i) ElmTree 股票价值（假设 处于正常工作水平，则为 7.5亿美元）计算合并结束时（“收盘”）不少于25,000,000美元的资本 将 除以(ii) 生效前夕已发行的ElmTree普通股数量）， 除以 (b) GEHI每股价值（反过来由（i）GEHI股票价值计算（假设 公司在收盘时的净现金为1500万美元，则为5,000万美元）， 除以(ii) 在全面摊薄后生效之前 立即流通的所有A类普通股的数量（“每股合并对价”，以及公司将发行的普通股的总数 ，“合并对价”），（x）公司、ElmTree、Merger Sub或任何全资拥有的 ElmTree的所有普通股除外 ElmTree 在 生效时间之前的子公司（“除外股份”），该子公司应自动取消并停止存在，以及（y）普通股票根据开曼群岛《公司法》（修订版）第 238 条（“开曼群岛公司法”）（“开曼群岛公司法”）（“开曼群岛公司法”）有效行使或未以其他方式 失去持有的 ElmTree 普通股股份 在生效前夕发行和流通的 ElmTree 股份 （此类普通股统称为 “异议股份” 以及持异议股份的持有人（统称 “异议股东”） 应予注销并停止存在生效时间和异议股东无权获得每股 合并对价，而是只能获得根据《开曼群岛 公司法》（“发行合并对价提案”）第238条确定的他们持有的此类异议股的公允价值 ；以及 |
| 5. | 通过一项普通决议，授权公司的每位董事和高级管理人员 采取一切必要措施，使合并协议及其所考虑的交易生效，包括合并、 发行合并对价、A&R MAA的通过、更名和股本变更（“一般 授权提案”）。 |
由于上述每项 提案均已正式通过，因此公司2023年7月 31日的委托书中提出的休会提案已不再必要，也没有在股东特别大会上进行表决。
投票结果如下：
| 为 投票 | 选票 反对 | 选票 弃权 | |||||
| 合并提案 | 82,065,527 | 149,700 | 1,361,500 | ||||
| 修正提案 | 82,065,507 | 149,720 | 1,361,500 | ||||
| 更名提案 | 82,065,507 | 149,700 | 1,361,520 | ||||
| 股本提案的变更 | 82,065,507 | 149,720 | 1,361,500 | ||||
| 发布合并考虑提案 | 82,065,507 | 149,720 | 1,361,500 | ||||
| 一般授权提案 | 82,065,507 | 149,720 | 1,361,500 |
合并的完成以 满足或放弃合并协议中规定的条件为前提，包括某些监管 的批准。公司将与合并协议的其他各方合作，以满足 完成合并协议中规定的合并的所有其他先决条件，并尽快完成合并。
关于Gravitas教育控股有限公司
Gravitas教育控股有限公司（原名 ，名为RYB教育有限公司）建立在 “关爱” 和 “责任”、“激励” 和 “创新” 的核心价值观基础上，是中国领先的幼儿教育服务提供商。自 1998 年开设首个游戏学习中心 以来，公司不断发展壮大，其使命是提供高质量、个性化和适合年龄的护理和教育 ，以培育和激励每个孩子改善生活。在其二十年的运营历史中，公司已将 打造成一个广受认可的教育品牌，并帮助中国幼儿教育 行业带来了许多新的教育实践。GEHI 全面的幼儿教育解决方案通过幼儿园和游戏学习中心的 结构化课程以及在家教育产品和服务，满足从婴儿期到 6 岁儿童的需求。
安全港声明
本新闻稿包含某些 “前瞻性 陈述”。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼 改革法案的 “安全港” 条款作出的。非历史事实的陈述，包括此处描述的待处理交易的陈述，以及 双方的观点和预期，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关合并的声明 ，包括股权价值、合并的好处、预期的收入机会、预期的未来财务 和经营业绩和业绩，包括增长估计、合并后公司的预期管理和治理， 以及预期的交易时间。“将”、“期望”、“相信”、“估计”、 “打算”、“计划” 等词语表示前瞻性陈述。
此类前瞻性陈述本质上是不确定的，股东和其他潜在投资者必须认识到，由于各种因素，实际业绩可能与预期 存在重大差异。此类前瞻性陈述基于管理层当前的预期，包括 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素难以预测或控制，这些因素可能导致实际业绩、 业绩或计划与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或计划存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：(i) 与预期完成合并 的时间和可能性相关的风险，包括由于交易未得到满足或免除的一个或多个成交条件而导致交易无法完成的风险，例如未及时或其他方式获得监管部门的批准，或者政府实体被禁止、 延迟或拒绝批准交易的完成或要求的某些条件、限制或限制 与此类批准的关系；(ii) 发生任何可能导致适用交易协议终止 的事件、变更或其他情况；(iii) 公司或 ElmTree 的财务状况、 业绩、运营或前景可能发生重大不利变化的风险；(iv) 与合并导致持续业务 运营中断管理时间相关的风险；(v)) 任何与合并有关的公告都可能对合并的市场价格 产生不利影响的风险公司的证券；（vii）合并及其公告可能对ElmTree 留住客户、留住和雇用关键人员以及维持与供应商和客户关系的能力以及对他们的经营 业绩和总体业务产生不利影响的风险；（viii）ElmTree或其业务业务或经营前景的任何变化；（viii）适用法律和法规的 变化；以及（ix）与合并后的公司增强其服务和产品的能力相关的风险， 执行其业务战略，扩大其客户群并与业务合作伙伴保持稳定的关系。
风险和 不确定性的更多清单和描述可以在公司就合并向美国证券交易委员会提交的委托书以及各方可能向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他文件中找到，鼓励您阅读这些文件。如果这些 风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所示或预期的 存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖这些 前瞻性陈述。前瞻性陈述仅与其发表日期有关，除非法律或适用法规要求，否则ElmTree、公司及其子公司和关联公司没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况。
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