耐用的延期薪酬计划
适用于非雇员董事
2024 年 1 月 1 日生效
证书
我，Chewy, Inc. 首席人力资源官希瑟·斯梅德斯塔德，特此证明，所附文件是Chewy非雇员董事递延薪酬计划的真实正确副本，该计划最初于2024年1月1日生效。
日期为 2023 年 11 月 28 日
耐用的延期薪酬计划
适用于非雇员董事
2024 年 1 月 1 日生效
自2024年1月1日起，Chewy, Inc.为非雇员董事制定了这项Chewy递延薪酬计划，目的是通过为非雇员董事提供延期现金薪酬的机会，提高向非雇员董事支付的费用的激励价值，这些董事为公司的发展和未来的业务成功做出了重大贡献。该计划旨在帮助公司吸引和留住非雇员董事，并为他们的服务提供激励。
公司根据符合条件的董事在每个计划年度之前完成的选举通知（该期限在计划中定义）来维持本计划。本计划旨在成为一项无资金的计划，并应作为一项旨在为公司合格董事提供递延薪酬而维持的计划进行管理。
第一条
定义
以下术语应具有下文规定的含义。
“受益人” 应具有本计划第8.5节中规定的含义。
“董事会” 是指本公司的董事会。
“控制权变更” 是指：
(a) 任何 “个人”（1934 年《证券交易法》）第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的术语），包括《交易法》第 13 (d) (3) 条所指的任何 “团体”，或以团体形式行事的多个人（定义见美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) (v) 条 (v) (B))，除公司外，由公司或BC Partners LLP或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制或共同控制的任何员工福利计划特定个人成为公司股票的受益所有人（根据《交易法》第13d-3条的定义），该股票加上该个人或集团持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十（50％）；
(b) 董事会的多数成员由以下董事组成：（i）在每次任命或选举之日之前未得到董事会过半数成员的认可，或（ii）在任何实际或威胁的董事会职位竞选中获得批准；
(c) 已完成一项协议或一系列相关协议，由公司直接或间接出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，但公司向个人出售或以其他方式处置公司的全部或基本上全部资产除外，至少占其实益拥有的未偿有表决权证券总投票权的50％
在此类出售或其他处置之前的公司有表决权证券的持有人；或
(d) 与本公司进行合并、合并、重组或类似交易，或发行公司证券，因此，在此类事件发生之前，公司有表决权证券的持有人在该事件发生后立即直接或间接拥有的尚存公司或母公司未偿还的有表决权证券的合并投票权的50％以下。
尽管如此，(i) 出于分销或付款目的，本文所述事件仅在构成《守则》第 409A 条下的 “控制权变更事件” 时，在避免不利税收后果的必要范围内，才应被视为分销或付款方面的 “控制权变更”；(ii) “控制权变更” 应被视为不是由于BC Partners LLP或任何个人所遵循的任何交易或一系列综合交易而发生的直接或通过一个或多个中间人间接控制或受其控制的或受共同控制，BC Partners LLP通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有选举董事会或董事会或管理公司任何继任者事务的类似机构的多数成员的权力。
“索赔人” 是指根据本计划提出索赔的已故参与者的任何参与者或受益人。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此发布的适用法规和裁决。
“委员会” 是指Chewy 401（k）计划管理委员会，公司已任命该委员会为计划的管理人。
“公司” 是指 Chewy, Inc. 及其继任者和受让人。
“延期薪酬” 是指所有预付费，包括委员会和主席费（如果适用），以现金支付给符合条件的董事，以换取他在计划年度内担任合格董事的服务。
“延期账户” 是指为参与者保留的记录账户，该账户反映了根据本计划记入该参与者的选择性延期，包括相应的投资收益或损失。该账户只能作为簿记分录，只能用作衡量和确定根据本计划向参与者支付的金额的工具。
“选举通知” 是指合格董事根据本计划第二条向公司提交的年度通知，其形式和实质内容应令委员会满意并由委员会规定。自选举通知所涉计划年度之前的12月31日起，每份选举通知均不可撤销。
“选择性延期” 是指参与者在计划年度内支付的年度可延期薪酬中根据该计划年度的参与者选举通知进行延期选择的部分。
“合格董事” 是指未受雇于公司或公司控制集团的任何成员的董事会成员。
任何计划年度的 “参与者” 是指根据第二条开始参与的任何合格董事。
“计划加入日期” 是指每个计划年度的1月1日。
“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法发布的适用法规和裁决。
“参与者” 是指根据第三条在本计划下的延期账户中获得贷记的合格董事，或未获得根据本计划设立延期账户但仍未全额未支付的此类抵免额度的合格董事或前合格董事。
“参与者延期” 是指根据第3.1节记入本计划参与者延期账户的金额。
“计划” 是指不时修订的本针对非雇员董事的Chewy递延薪酬计划，包括任何后续计划。
“计划年度” 是指日历年。
“终止服务。”参与者因任何原因终止董事会成员资格后将被视为终止服务。参与者是否终止服务的决定应基于事实和情况，并根据《守则》第 409A 条确定。
“不可预见的紧急情况” 是指由于参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人（定义见《守则》第 152 条，不考虑其第 152 (b) (1)、152 (b) (2) 和 152 (d) (1) (B) 条）的疾病或事故）导致参与者面临的严重经济困难；因伤亡造成的参与者财产损失（包括需要在房屋损坏后重建房屋（例如，不是由于自然灾害造成的）；或其他类似的特殊和不可预见的由参与者无法控制的事件引起的情况，全部根据《守则》和财政部监管第1.409A-3 (i) (3) 条第409A (a) (2) (B) (ii) 条确定。
“投票权” 是指投票证券持有人可以投的选票数（参照有表决权证券持有人对提交给股东的任何事项投下的最大选票数确定，所有有表决权证券的持有人作为一个类别共同投票）。
“投票证券” 是指有权或可能有权对董事会选举进行表决的实体的任何证券或其他所有权权益，或可转换为此类投票证券或可行使的证券或其他所有权权益，无论是否受时间推移或任何意外情况的影响。
第二条
资格和参与
2.1。资格。本计划的参与应仅限于符合条件的董事。
2.2。注册要求。委员会应不时制定其自行决定必要的注册要求，但须遵守以下条件：
(a) 合格董事可以通过在委员会设定的日期之前向委员会提交选举通知来选择参与本计划，该日期可以是制定该计划的计划年度开始之前的任何日期。
(b) 每份选举通知都将注明合格董事根据本计划选择的延期金额占合格薪酬的百分比，总百分比不超过百分之百（100％）。
(c) 参与者提交的选举通知仅对其相关的计划年度有效。对于符合条件的董事希望参与的每个后续计划年度，合格董事必须根据本计划的本节向委员会提交新的选举通知。
2.3。开始参与。只要符合条件的董事符合委员会规定的所有注册要求，则合格董事可以在合格董事当选参与本计划之后的计划加入日开始参与本计划。
第三条
贡献
3.1。参与者延期。每位参与者在计划年度的可延期薪酬应在税前基础上减去计划年度记入该计划下存入该参与者的延期补助金额。任何计划年度应存入参与者延期账户的选择性延期金额应等于该参与者根据本计划第2.2节选择的可延期薪酬金额。每次选择性延期均为选择性补偿性减免金额，应从参与者计划年度本应支付的延期薪酬中扣除。
3.2。授权。根据本计划，参与者应始终全额存入参与者延期账户的所有选择性延期。
第四条
捐款的估值和投资
4.1。捐款贷记。在支付了与选择性延期相关的延期补偿后，应在合理可行的情况下尽快将选择性延期存入参与者的延期账户。延期补偿按季度支付，拖欠支付。因此，为避免疑问，即使延期薪酬本身实际上是在该计划年度结束后支付的，也将根据参与者在该计划年度有效的选举通知中延期，截至给定计划年度12月31日的季度应付的延期薪酬也是如此。
4.2。参与者延期账户的投资。根据委员会制定的程序，作为初始选举过程的一部分，每位参与者均可随时选择一个或多个投资基金，这些基金应由委员会指定，用于衡量收益、收益和亏损。参与者应从本计划下的延期账户中获得视同回报率，每天记入贷方，该回报率等于由所选投资基金确定的回报率。委员会保留以下权利：
随时更改此类计入认定回报率的手段以及此类行政规则和程序。委员会可不时在统一和非歧视的基础上设定或更改制定投资指示的预先通知要求，可以限制计划年度中投资方向变更的次数，可以限制投资指示（如果有），可以通过电话、电子或互联网作出，可以规定变更的封锁期，可以暂时或永久暂停投资基金的发行，并且通常可以将任何投资指导程序或期权更改为不时随地时间。
4.3。估值。参与者在本计划下的延期账户应按日计值。
4.4。向延期账户收取的费用。尽管本计划有任何其他相反的规定，但管理本计划和任何拉比信托所产生的费用可以按比例或人均基础记入延期账户，和/或可以按使用情况记入受影响的参与者和受益人的延期账户（该术语旨在包括任何备用收款人）（而不是所有延期账户）），按照委员会的指示。在不限制上述规定的前提下，与确定和提款所需相关的部分或全部合理费用，不同计划分配方案下应付补助金的计算和计划福利的分配可以直接从受影响的参与者和受益人的延期账户中扣除，不同的规则（即按比例、人均或直接向延期账户收费）可能适用于不同的参与者和受益人群体。
第五条
付款事件和分配
5.1。付款活动。根据本计划第5.2节，参与者的延期账户应在担任合格董事期间发生以下任何事件时最早开始分配：（i）参与者死亡，（ii）参与者终止董事会成员的服务，（iii）参与者终止董事会成员的服务，以及（iii）控制权变更，或（b）如果参与者选择按第节所述定期付款计划的5.3。
5.2。一般分发规则。参与者的延期账户应按参与者在《参与者选举通知》中选定的在给定计划年度内在行政上可行的情况下尽快开始在两（2）至十（10）年（含）年内分期支付给该参与者，一次性分配或连续按年分期付款支付给该参与者。如果参与者未在选举通知中指定付款方式，则该参与者应被视为选择一次性分配延期账户。
5.3。付款时间和形式。参与者可以在选举通知中选择根据本节将参与者延期账户中归属于给定计划年度的选择性延期的全部或部分按计划分配。特定计划年度的参与者选举通知可能包括以下名称，规定参与者账户中归属于该计划年度的部分的付款时间和形式：
(a) 付款时间。参与者可以选择 (1) 在指定的日历年度（“特定年度选择”）或（2）参与者离职后开始付款。在未选择具体的付款时间的情况下，付款将在参与者离职时开始。对于任何指定年份的选举，起始日历年不得早于自选举通知适用的计划年度起两（2）年，也不迟于参与者年满六十五（65）岁的日历年。
(b) 付款方式。参与者可以选择一次性领取款项还是在两（2）到十（10）个日历年内按年分期付款。如果选举通知中没有具体的付款方式选择，则将一次性支付款项。
为免生疑问，如果参加指定年份选举的参与者离职，则离职不应影响参与者根据指定年份选举支付的款项，指定年份选举应从参与者在适用的指定年份选举中选定的时间和形式开始。
5.4。死亡。尽管本计划有任何其他规定，包括根据第5.3节选择的任何定期付款，但参与者的死亡将导致参与者延期账户的付款加速并一次性支付。在剩余未付款的范围内，已故参与者的延期账户应在参与者去世后的六十（60）天内一次性支付给指定的参与者的受益人；此外，实际付款日期在任何情况下都不应由受益人自行决定。
5.5。付款金额。
(a) 向参与者一次性支付或与参与者有关的一次性付款金额应参照截至付款之日前的最后估值日的延期账户确定。
(b) 每笔定期分期付款的金额应为以下两项中较低者：
(i) 通过以下方法获得的商数：(A) 该参与者在相应分部门持有的延期账户金额（确定为截至该分期付款付款之日前一个日历季度的最后一个估值日的一次性付款）除以（B）当时尚待支付的分期付款次数；或
(ii) 该延期账户当时的金额。
5.6。预扣税。视情况而定，公司或受托人可以根据委员会提供的信息，从本计划下的付款中扣除其认为必要的合理金额，以支付任何联邦、州或地方所得税、就业税或其他应从付款中预扣的税款。
5.7。从延期账户中扣除的款项。所有分配（包括任何预扣税款）和提款均应从参与者的延期账户及其适用的细分中扣除。
5.8。恢复服务。如果因离职而开始获得定期分期付款的参与者再次成为公司（或公司控制集团成员）的合格董事或成为公司的员工 [（或公司控制集团的成员）]，无论参与者是否为公司提供服务（无论是作为董事还是员工），都应继续定期分期付款。
5.9。新名称。根据本计划第5.3节做出选择的参与者可以向委员会提交推迟预定付款时间的选择。新的指定只能推迟预定付款时间，不得更改付款频率。尽管有上述规定，除非该选择 (a) 在预定付款发生之日前至少十二 (12) 个月向委员会提出，并且 (b) 规定延期自支付定期付款之日起不少于五 (5) 年，否则根据本节作出的任何推迟定期付款的选择均应视为从未提交过该选择。新的选举应根据委员会提供的表格以书面形式进行，并应符合委员会制定的其他程序和实质性规则。
5.10。不可预见的紧急情况。如果委员会确定参与者的延期账户分配是由于不可预见的紧急情况造成的，并且所申请的分配金额不超过满足参与者经证实的不可预见的紧急情况所需的合理金额（包括支付合理预计由分配产生的任何适用所得税或罚款所需的金额），则参与者可以申请并从参与者的延期账户中获得分配。参与者是否发生了允许根据本节进行分配的不可预见的紧急情况，将由委员会根据相关事实和情况决定，但是，无论如何，在清算此类资产不会造成严重财务困难的范围内，不得以不可预见的紧急情况为由进行分配，只要这种紧急情况可以通过保险的报销或补偿或其他方式缓解，也可以通过清算参与者的资产来缓解这种紧急情况，或者停止选择性延期根据该计划。要获得此类分发，参与者必须向委员会提交书面申请，并提供委员会酌情要求的支持文件。在申请中，参与者应具体说明分配基础和分配的美元金额。如果这种分配获得委员会批准，则应在批准后尽快一次性付款。如果参与者因不可预见的紧急情况而获得付款，则参与者在计划年度的剩余时间内不得再进行选择性延期。
5.11。无法找到收款人时的福利分配。如果根据本计划支付的任何款项无人认领，付款人应通知委员会，并应按照委员会的指示处置款项。委员会应尽一切合理努力确定有权获得本计划福利的参与者或受益人的下落，包括通过挂号信将通知邮寄到公司或委员会记录中显示的最后一个已知地址。如果委员会无法找到有权获得本协议项下福利的参与者或受益人，则公司将以参与者或受益人的名义发放适当金额的款项，公司将代表参与者或受益人保留此类福利金，但不收取任何补助金
调整利息或视同收益，但须遵守任何适用的避税法规，但不得被ERISA优先考虑。
第六条
计划的管理
6.1。计划的管理。公司已任命该委员会担任该计划的管理人。委员会应保留必要的程序和记录，使其能够确定谁有权根据本计划获得补助金的参与者及其受益人及其金额。
6.2。一般行政权力。委员会对管理本计划负有主要责任和权力，可自行酌情考虑和决定与本计划管理有关的任何问题（无论是事实还是其他问题），包括自行决定解释本计划任何和所有条款、批准本计划下的分配、制定和执行此类规章条例的专有权利、权力和权力它应该认为适当本计划的管理，并根据本计划的规定确定应向任何人支付的补助金金额。在行使这些权力和权力时，委员会（或其代表）应始终秉持诚意，适用统一适用标准，不采取任意行动。
6.3。权力下放。除非适用法律禁止，否则委员会可将本计划的日常管理以及本计划中分配给其的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可以随时撤销。此类代表的行为应视为委员会的行为，此类代表应定期向计划管理员报告委托的职责和责任。
6.4。计划管理员决定的约束力。委员会（或其代表）对本计划和根据本计划颁布的规则和条例的管理、解释和适用引起或与之相关的任何问题的调查结果、决定、决定或行动均为最终和决定性的，对在本计划中拥有任何利益的所有人具有约束力，仅受下文第6.5节规定的计划索赔规则的约束。除非委员会以任意和反复无常的方式行事，否则不得干扰委员会的任何调查结果、决定或决定。
6.5。索赔程序。有关本计划的所有询问和索赔均应以书面形式发送给委员会，地址可能不时指定。
(a) 如果就已支付或应付给参与者、前参与者或受益人的福利提出索赔，则应在提出索赔之日起九十 (90) 天内向申请人提供允许或拒绝该索赔的书面裁决。如果特殊情况需要更长的期限，则将在九十（90）天期限到期之前以书面形式将延期理由通知索赔人；但是，在最初的九十（90）天期限到期后的九十（90）天之后不允许延期。对索赔的拒绝或部分拒绝应注明日期，并提供以下信息：
(i) 拒绝的具体原因；
(ii) 提及拒绝所依据的具体计划条款；
(iii) 对索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，并解释为什么需要此类材料或信息；以及
(iv) 对本计划的上诉程序以及适用于该程序的时限的描述，包括申诉人在福利申请被驳回后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。
(b) 如果索赔被拒绝，并且索赔人希望对被拒绝的索赔提出上诉，则索赔人（或索赔人的授权代表）必须遵循以下程序：
(i) 收到被拒绝的索赔后，索赔人（或索赔人的授权代表）可以书面形式向委员会提出上诉。该上诉必须在索赔人收到被驳回的书面通知后的六十 (60) 天内提出。
(ii) 索赔人有权以书面形式向委员会提交与补助金申请有关的任何评论、文件、记录或其他信息。
(iii) 索赔人（或索赔人的正式授权代表）有权根据要求免费获得与被拒绝的索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本。
(iv) 委员会将考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，不论在最初驳回索赔时是否提交或考虑了这些信息。
(c) 委员会将在委员会收到书面上诉后的六十 (60) 天内向索赔人提供其决定的书面通知。可能存在特殊情况，需要延长这六十 (60) 天的期限。在任何此类情况下，委员会将在六十 (60) 天内书面通知索赔人，最后决定将在委员会收到索赔人的上诉后的一百二十 (120) 天内作出。委员会对上诉的决定将以书面形式通知索赔人，并将说明：
(i) 驳回上诉的具体原因；
(ii) 提及驳回上诉所依据的具体计划条款；
(iii) 一份声明，说明索赔人有权根据要求免费获得本计划的合理访问权限和副本
以及与福利申请有关的所有文件、记录和其他信息；以及
(iv) 一份声明，描述索赔人有权在对上诉作出最终不利裁决后的一百二十（120）天内根据ERISA第502（a）条提起诉讼。
(b) 委员会的上诉决定，或委员会在没有上诉的情况下作出的初步决定，应是最终的、决定性的，对所有各方都有约束力，只有在明确和令人信服的证据表明该决定是任意和反复无常的情况下，才能根据ERISA第502（a）条提起的民事诉讼进行审查或更正。
(e) 完成本第6.4节所述的索赔程序是就任何现任或前任参与者或任何其他声称与本计划有关的权利的个人或实体根据本计划提出的福利申请提起任何法律或衡平诉讼的先决条件。在用尽本计划的索赔程序后，对本计划根据本计划提出的福利采取的任何进一步法律行动应在上诉最终作出不利裁决后的一百二十（120）天内向法院提起。在行使本第6.4节规定的上诉权并且此类上诉中要求的计划福利被全部或部分拒绝之前，不得提起法律或衡平法诉讼以追回本计划下的福利。
6.5。赔偿。委员会成员或任何指定人员均不对本计划的任何行动、未采取行动、决定或解释承担责任，但因其故意渎职、重大过失或鲁莽地无视职责而产生的任何责任除外。
第七条
修改和终止
7.1。修改和终止。
(a) 董事会保留随时在任何方面修改、修改、修改或暂停本计划的权利，并可根据董事会的书面决议这样做；但是，除非参与者或受益人，否则任何修改、修改、修改或暂停本计划均不得直接或间接减少截至该行动生效之日存入本计划下任何参与者延期账户的金额因此影响了对修正或修改的书面同意。
(b) 尽管有前述相反的规定，但董事会可以追溯性地修改本计划，前提是董事会认为必须进行这样的修订 (i) 避免根据《守则》第 409A 条对参与者征收额外的纳税义务，或 (ii) 避免将《守则》第 409A 条适用于本协议规定的福利；或 (iii) 使本计划符合规定；以及任何适用法律的要求，前提是任何此类修正都不会减少任何参与者的延期账户。任何此类修正均不应被视为损害本协议下参与者或受益人的任何利益。
(c) 委员会可在未经董事会事先批准的情况下通过对本计划的细微修改，即 (i) 为遵守适用法律和法规所必需或可取的，(ii) 与行政惯例有关，或 (iii) 对计划福利和开支的财务影响不大。
(d) 董事会保留随时终止本计划的权利，前提是终止本计划符合《守则》第409A条的适用要求。
7.2。计划终止的影响。本计划终止后，除非《守则》第409A条允许，否则不得加快本计划下每位参与者延期账户的分配。本计划不得存入任何额外供款，但在向参与者（或参与者的受益人）全额分配给参与者（或参与者的受益人）之前，应继续记入本计划下的被视为投资收益和亏损。
第八条
一般规定
8.1。参与者的权利没有担保且没有资金。该计划在任何时候都应完全没有资金。不得将公司的任何资产分离或指定用作本计划规定的应计福利负债，前提是公司可以自行决定以信托或其他形式预留资产，以履行其在本计划下的义务。尽管本文有任何相反的规定，参与者（或参与者的受益人）根据本协议获得分配的权利应是对公司一般资产的无担保索赔。本计划下的所有款项均应由公司的普通基金支付。
8.2。不保证福利。本计划中包含的任何内容均不构成公司或任何其他个人或实体对公司资产足以支付本计划下的任何利益的保证。
8.3。不扩大董事权利。参与本计划不得解释为赋予任何参与者继续担任合格董事的权利，也不得以任何方式干涉董事会或公司（或公司股东）在有或没有通知的情况下随时终止参与者担任董事的权利，但须遵守公司章程和章程的条款和条件。
8.4。非转让条款。任何个人或实体在本计划中的权益，或根据本计划获得福利或分配的权利，均不得以任何方式受到出售、转让、质押、扣押、或其他任何形式的转让或抵押的约束；也不得出于自愿或非自愿目的提取此类利息或获得分配的权利，以偿还该个人或实体的债务或其他义务或索赔，包括在破产程序中申请赡养费、抚养费、单独抚养费和索赔；前提是在遵守 “家庭关系令”（定义见《守则》第414 (p) (1) (B) 条）条款所需的范围内，上述对转让的限制不适用。
8.5。指定受益人。
(a) 每位参与者都有权指定受益人，通过使用为此目的提供的表格向委员会提交书面指定，以获得本协议项下任何未付的延期款项。只有在参与者死亡之前由参与者签署和注明日期并在参与者死亡之前交付给委员会的情况下，任何受益人的指定才有效。在根据本协议进行更改或撤销之前，任何受益人的指定均应保持有效。
(b) 任何受益人的指定均可包括多个受益人、临时受益人或连续受益人，并可规定向每位受益人分配的比例分配情况。如果指定了多名受益人，但参与者没有其他规定，则指定受益人或其幸存者应平均分享本协议规定的任何应付金额。
(c) 参与者可随时或不时通过向委员会提交新的书面名称来更改受益人的指定。
(d) 如果参与者在没有指定受益人的情况下死亡，或者如果如此指定的受益人已在参与者之前去世或委员会无法找到他们，则参与者的尚存配偶或（如果没有）参与者遗产的执行人或管理人应被视为受益人。
(e) 如果受益人在参与者存活下来但在参与者在本计划下的剩余福利分配之前死亡，则在参与者没有其他规定的情况下，未付余额应分配给已故受益人指定的其他受益人以获得已故受益人的利息，如果没有，则分配给已故受益人的遗产。
8.6。适用法律。本计划应根据佛罗里达州的内部法律进行解释和管理（不考虑法律冲突原则），除非此类法律被适用的联邦法律所取代。
8.7。税收。在法律要求的范围内，本计划下的贷记金额应按照《守则》第3121（v）（2）条或其他适用法律的要求缴纳联邦社会保障、医疗保险和失业税。公司应从根据本计划进行的任何分配中扣留联邦、州或地方法所要求的款项。
8.8。《守则》第 409A 节。
(a) 公司的意图是，根据本计划提供的款项和福利要么不受本守则第409A条的约束，要么以符合《守则》第409A条的方式提供，此处的任何模棱两可之处均应以符合本段意图的方式解释。尽管此处包含任何相反的规定，但如果参与者在离职时是《守则》第409A条所定义的 “特定员工”，并且为了防止根据《守则》第409A条加速确认所得税或额外税款，必须推迟开始支付的任何款项或福利，则公司将推迟生效任何此类款项的支付或
在参与者离职后至少六（6）个月（如果更早，则为参与者死亡之日）之前，本协议规定的福利（不减少最终向参与者支付或提供的补助金或福利），届时公司将立即向参与者一次性支付一笔款项，该金额等于在延期付款或福利延期期间根据本计划本应支付的累计金额。此后，将根据计划恢复付款。
(b) 如果由于受益人无法控制的事件而导致支付在管理上不切实际，例如领取者无权领取补助金，对应付金额或此类补助金的适当领取人存在争议，需要更多时间来计算付款，或者付款会危及公司的偿付能力，则可以将付款延迟一段合理的时间。
(c) 在下列情况下应延迟付款：
(i) 如果委员会合理地预计必须延迟付款才能遵守联邦证券法或其他适用法律；或
(ii) 如果委员会根据美国国税局发布的适用《守则》第409A条发布的指导方针，合理地确定允许推迟其他事件或条件；
前提是因执行本第 8.8 (c) 节而延迟支付的任何款项应在委员会合理预计付款不会受到限制或将停止延迟的最早日期支付。
(d) 如果由于计划未遵守《守则》第 409A 条的要求而要求参与者或受益人在收到延期账户的任何部分之前将其计入收入，则委员会可决定，该参与者或受益人应从本计划中获得分配，金额等于 (i) 延期账户中因此类失败而需要计入收入的部分中较低者或 (ii) 未付延期账户。
(e) 尽管有上述规定，在任何情况下，公司均不承担根据《守则》第409A条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守该守则第409A条而造成的任何损害赔偿。
8.9。征税时的分配。如果出于任何原因，参与者在本计划下的全部或部分福利在领取之前需要缴纳联邦所得税，则该参与者可以向委员会申请分配足以满足参与者纳税义务的资产（包括增税、罚款和利息）。此类申请获得批准后（不得无理扣留补助金），委员会应立即向参与者分配可用的资金，其金额等于该参与者与此类纳税事件相关的联邦、州和地方纳税义务（该金额不得超过参与者的延期账户的价值），此类纳税义务应使用该金额来衡量
参与者当时的最高联邦、州和地方边际税率，加上适用的增税、罚款和利息的税率或金额。如果申请获得批准，则应在参与者的申请获得批准之日起九十（90）天内进行纳税义务分配。这种分配将减少参与者的延期账户的价值。
8.10。收件人的不称职或无行为能力。如果委员会自行决定向未成年人、被宣布无行为能力的人或没有能力处置该人财产的人支付本计划下的补助金，则委员会可以将此类补助金直接支付给监护人、法定代表人或照顾和监护该未成年人、无行为能力或无行为能力的人。在分配福利之前，委员会可自行决定要求提供其认为适当的少数群体、无能力、丧失行为能力或监护权的证明，和/或其认为适当的委员会和公司及安全保障。视情况而定，任何补助金的支付均应是向参与者和参与者受益人账户支付的款项，并应完全解除本计划对该付款金额的任何责任。
8.11。术语和标题的使用。阳性词语应包括阴性，单数应包括复数，反之亦然，除非有上下文的限制。此处使用的任何标题仅为便于参考，不得以改变本文条款的方式进行解释。
8.12。不提供任何担保。公司和委员会均不保证或声明任何参与者的延期账户的价值将增加。每位参与者承担与其延期账户的认定投资相关的风险。
8.13。可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部还是部分，则该条款在无效、非法或不可执行的范围内应被视为已修改，其余条款不受影响。
* * * * *
为此，公司已于下述日期执行本计划，以昭信守。
耐嚼的，等等
作者：/s/ Heather Smedstad
姓名：希瑟·斯梅德斯塔德
职位：首席人力资源官
日期：2023 年 11 月 28 日