附件4.2
普通股购买 认股权证
埃陶国际(Br)有限公司
| 认股权证股份：4,444,444股，受制于 此处所述的调整。 |
发行日期：2023年11月29日 |
本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，Generating Alpha Ltd.或其登记受让人(“持有人”) 有权在上述发行日期或之后的任何时间，以及在发行日期(“终止日期”)的第五年半周年日(“终止日期”)交易结束之日或之前的任何时间，根据条款及行使的限制及下文所述的条件，认购易涛国际有限公司的股份。开曼群岛公司(“本公司”)，普通股数量，本公司每股(“普通股”)面值0.0001美元(以下简称“认股权证”) 如上所述。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2节中定义的行使价。
第1节认股权证股份本认股权证 根据日期为2023年11月29日的证券购买协议(“购买协议”)由本公司与 持有人发行及订立。
第二节锻炼。
| (a) | 本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可于发行日期或之后及终止日期前的任何一个或多个时间 向本公司(或本公司以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载的登记持有人地址所指定的本公司其他办事处或代理机构) 交付本认股权证所附正式签署的行使权利通知传真副本 。在上述行使之日起两(2)个交易日内(定义见下文)，持有人应以电汇或向适用行使通知中指定的银行开具的本票交付适用行使通知中指定的股份的总行权价(如果行使是根据第2(B)条进行的)。尽管本协议有任何相反规定(虽然持有人可将认股权证交回本公司，并从本公司收取替代认股权证)，但在持有人已购买本认股权证项下所有可供购入的认股权证股份及认股权证已悉数行使前，持有人并无被要求向本公司交回本认股权证)，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交 公司后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分 应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额与适用的认股权证股份购买数量相等。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。本公司应在通知送达后两(2)个交易日内递交对任何行使通知表格的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定 ，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的数额。在本协议中，“交易日”是指普通股股票在任何交易市场上市交易或报价的任何日子。 |
| (b) | 行权价格。根据本认股权证，普通股每股行使价为0.18美元， 可按本文所述调整(视情况而定，称为“行使价”)。 |
| (c) | 无现金锻炼。持有人可根据无现金行使选择收取认股权证股份， 以代替现金行使，在该行使中，持有人有权收取按下列公式计算的若干认股权证股份： |
X=Y(A-B)
A
| 其中X= | 向买方发行的股份数量。 |
| Y = | 买方根据本认股权证选择购买的认股权证股票数量(在计算之日)。 |
| A = | (计算当日的)市价。 |
| B = | 行使价(已调整至计算日期)。 |
尽管本协议有任何相反规定，除非持有人另行通知公司，否则在终止日，如果没有有效的登记声明登记认股权证股份，或目前没有招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则本认股权证应根据第(2)(C)节以无现金方式自动行使；但是，如果本条款规定的自动行使与第2(E)款的受益所有权限制相冲突，则终止日期应延长至根据本条款第2(C)款充分行使认股权证所需的时间。
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| (d) | 运动的机械学。 |
| (i) | Delivery of Certificates Upon Exercise. Certificates for shares purchased hereunder shall be transmitted by the Company’s then-engaged transfer agent (the “Transfer Agent”) to the Holder by crediting the account of the Holder’s broker with The Depository Trust Company through its Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC”) if the Company is then a participant in such system and there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to, or resale of the Warrant Shares, by the Holder and otherwise by physical delivery to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is two (2) Trading Days after the delivery to the Company of the Notice of Exercise, (such date, the “Warrant Share Delivery Date”). The Warrant Shares shall be deemed to have been issued, and Holder or any other person so designated to be named therein shall be deemed to have become a holder of record of such shares for all purposes, as of the date the Warrant has been exercised, with payment to the Company of the Exercise Price and all taxes required to be paid by the Holder, if any, prior to the issuance of such shares, having been paid. The Company understands that a delay in the delivery of the Warrant Shares after the Warrant Share Delivery Date could result in economic loss to the Holder. As compensation to the Holder for such loss, the Company agrees to pay (as liquidated damages and not as a penalty) to the Holder for late issuance of Warrant Shares upon exercise of this Warrant the amount of $2,000.00 per Trading Day. The Company shall pay any payments incurred under this Section 2(d) in immediately available funds, or shares of Common Stock of the Company, in the Holder’s discretion, upon demand. Furthermore, in addition to any other remedies which may be available to the Holder, in the event that the Company fails for any reason to effect delivery of the Warrant Shares by the Warrant Share Delivery Date, the Holder may revoke all or part of the relevant Warrant exercise by delivery of a notice to such effect to the Company, whereupon the Company and the Holder shall each be restored to their respective positions immediately prior to the exercise of the relevant portion of this Warrant, except that the liquidated damages described above shall be payable through the date notice of revocation or rescission is given to the Company. |
| (Ii) | 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使， 公司应根据持有人的要求并在交出本认股权证证书后，在交付代表认股权证股份的证书时，向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买 认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。 |
| (Iii) | 撤销权。如果公司未能促使转让代理人在认股权证股份交付日期之前向持有人发送 代表认股权证股份的证书，则持有人将有权在发行该认股权证股份之前的任何时间 撤销该行使。 |
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| (Iv) | Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Certificates Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder a certificate or the certificates representing the Warrant Shares pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise), or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Stock having a total purchase price of $11,000.00 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of shares of Common Stock with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000.00, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000.00. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver certificates representing shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof. |
| (v) | 没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使行权时有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。 |
| (Vi) | 费用、税金和费用。发行认股权证股票时，应不向持有人收取与发行该股票有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款和费用均应由本公司支付，该等股票应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，倘若认股权证股票以持有人姓名以外的其他名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其所附带的任何转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费 。 |
| (Vii) | 图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。 |
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| (e) | 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证， 及持有人无权行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个集团行事的任何其他人士)在行使适用的行使通知所载的 行使后，将实益拥有超过实益的 所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他 普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算， 持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第 13(D)节的规定，并由持有人独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，而提交行使通知应视为持有人决定 本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可予行使，在每种情况下均受实益所有权限制的限制，本公司没有义务 核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新发出的书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人或其关联公司自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。 “实益所有权限制”应为紧接 根据本认股权证发行可发行普通股后发行的普通股数量的4.99%。持有人可随时降低受益所有权限制，并在不少于六十一(61)天的提前通知公司后，可增加 或放弃本第2(E)条的受益所有权限制条款，但任何此类增加或放弃在第61天之前不会生效 ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或者做出必要或必要的修改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。 |
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第3节：某些权利、调整和对授权的修订。
| (a) | 对行使价的反摊薄调整。 |
| (i) | 若在本认股权证尚未发行期间，本公司发行或出售任何普通股股份，或根据第(Br)节第3(A)项被视为已发行或出售任何普通股，但与任何豁免发行(定义见下文 )有关的任何普通股股份，以低于行使价(“新发行价”)的每股代价(“新发行价”)发行或出售，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的行使价应减至与新发行价相等的金额。为了根据本条款第3(A)款确定调整后的行使价格，应适用以下规定： |
| (1) | 发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何直接或间接可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股票或证券，但与任何豁免 发行有关的股票或证券除外（“可转换证券”），且在转换、行使或交换时可发行的一股普通股的每股最低价格低于行使价，则该普通股应被视为已发行 ，并已由公司在发行或出售该可转换证券时以每股 价格发行和出售，且当时有效的行使价应减少至等于该较低转换价或行使价的金额。就本第3（a）（i）（1）节而言，“转换时可发行一股普通股的每股最低价格，行使或交换”应等于本公司已收或应收的最低对价金额（如有）的总和 对于发行或出售可转换证券以及转换后的任何一股普通股，行使或交换 此类可转换证券，减去公司在发行或出售此类可转换证券以及转换时就此类一股普通股支付或应付的任何对价，行使或交换此类可转换证券。 |
| (2) | 行使价或兑换率变动。如果任何可转换证券发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如有），或任何可转换证券可转换或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少，行使价当时于 该增加或减少的时间应调整为行使价，该行使价在该可换股债券 在最初授予、发行或出售时，为增加或减少购买价格、额外对价或增加或减少转换率（视情况而定）而提供的证券。就本第3（a）（i）（2）条而言，如果发行日未发行的任何可转换 证券的条款以前一句所述的方式增加或减少，则该可转换证券和行使时视为可发行的普通股股份，其转换或交换 应视为自该增加或减少之日起已发行。 如调整将导致行使价增加，则不得根据本第3（a）（i）（2）条作出调整。 |
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| (Ii) | 定义。这里所说的“豁免发行”，是指(A)向公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或独立承包人发行普通股或期权，但这种发行必须得到董事会多数成员的批准；并进一步规定，在未经持有人事先批准的情况下，此类发行总额不得超过普通股流通股的7.5%，(B)因行使本认股权证或交换或根据购买协议向持有人发行的任何其他证券而发行的证券，以及(C)根据收购或董事会多数无利害关系成员批准的任何其他战略交易而发行的证券；但此类收购和其他战略交易不应包括本公司发行证券主要是为了筹集资金或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。 |
| (b) | 基本面交易。 |
| (i) | 交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，本公司完成了任何基本交易，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据 持有人的选择，就紧接该等基本交易发生前在行使该等交易时本应可发行的每股认股权证股份，获得本公司的继承人或收购公司(“继承人实体”)的普通股股数， 如果该公司是尚存的公司，以及因此类基本交易的持有者因此类基本交易而应收的任何额外对价(“替代对价”) 持有者在紧接该基本交易之前可对其行使认股权证的普通股股数 ，以及本文中对“公司”的任何提及，无论是单独提及还是作为任何其他定义术语的一部分，应被视为提及基础交易中的继承人或收购公司，或公司(如果是尚存的公司)，且本认股权证应可针对继承人实体或公司行使。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价 ，本公司应以合理方式在替代代价中分摊行使价，以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价 相同的选择。如本公司、继任实体或持有人提出要求，本公司、继任实体及持有人均应合理合作，签署及交付所需的协议及文件，以落实本条例第3(B)条及其他条文的原意。 |
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| (Ii) | 霍尔德选举。如果在本认股权证全面行使之前发生基础交易，则持有人有权在任何时间选择促使本公司和后续实体(如适用)向持有人发行新的公司或后续实体的权证(“基础交易替换认股权证”)，该基础交易 应在持有人选择后三个工作日内签发。并应反映受本第3(B)节和本协议其他规定影响的本协议的条款和条件。 |
| (Iii) | 更换保修单条款。基本交易重置认股权证实质上应为本认股权证形式的 (但为反映发行人应作出的任何后续实体而合理需要的变更除外)， 并应就收购本公司及后续实体的股票作出规定(视情况而定)。在任何基本交易替换认股权证发行后，本认股权证即告无效。 |
| (Iv) | 在持有者选举中购买。尽管有任何相反规定，如果发生基本交易，公司或任何后续实体(定义见下文)应可由持有人选择在基本交易完成的同时或之后三十(30)天内的任何时间行使(或，如果较晚，则为适用基本交易的公开公告之日)。向持有人支付相当于本认股权证剩余未行使部分在 该基本交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的 金额现金，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的 控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的 相同类型或形式的对价(以及相同比例)，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，无论该对价是现金、股票或其任何组合，或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易相关的其他形式的对价中收取；此外，倘若在该等基本交易中，本公司普通股持有人 未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收到继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型 从彭博的“OV”功能获得的本认股权证的价值，该模型自适用的预期基本交易完成之日起定价，反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率， 相当于公布适用的基本交易的日期和终止日期之间的时间， (B)在紧随适用的预期基本交易公布后的交易日，从彭博的历史波动率函数获得的预期波动率等于100%和100日波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在此类计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提供的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的较大者。于该等基本交易中获提供及(Ii)于紧接适用预期基本交易(或适用基本交易完成，如较早)公布前的交易日开始至持有人根据本第3(B)(Iv)条提出要求的交易日止期间内的最高VWAP，(D)剩余期权时间相等于适用预期基本交易公布日期至终止日期之间的时间， 及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五(5)个工作日内(或如果较晚，则在基本交易完成之日)内通过电汇立即可用的资金(或 此类其他对价)支付。 |
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| (c) | 股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I) 支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等价物的股份进行分配 普通股应付证券；(Ii)将普通股已发行股份细分为更多数量的股份；(Iii) 将普通股已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份；或(Iv)以普通股股份重新分类方式发行 本公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的股份数目 ，分母为紧接该事件后的已发行普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(B)条作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。 |
| (d) | Subsequent Rights Offerings. In addition to any adjustments herein, if at any time the Company grants, issues or sells any Common Stock Equivalents or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of shares of Common Stock (the “Purchase Rights”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to such extent (or beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Purchase Right to such extent) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation). |
| (e) | Pro Rata Distributions. During such time as this Warrant is outstanding, if the Company shall declare or make any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property or options by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (a “Distribution”), at any time after the issuance of this Warrant, then, in each such case, the Holder shall be entitled to participate in such Distribution to the same extent that the Holder would have participated therein if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date of which a record is taken for such Distribution, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Distribution (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Distribution would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent (or in the beneficial ownership of any shares of Common Stock as a result of such Distribution to such extent) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation). |
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| (f) | 非规避。公司不得采取或未能采取任何 被合理预期会阻碍本第3条意图的行动，并应采取合理必要的行动以实现该 意图。 |
| (g) | 自愿减少。本公司可随时单方面调低行使价。 |
| (h) | 计算。根据本第3条进行的所有计算均应精确到最接近的美分或最接近的 1/100股（视情况而定）。就本第3条而言，截至给定日期，视为已发行且已发行的普通股数量 应为已发行且已发行的普通股数量（不包括库藏股，如有）之和。 为免生疑问，第 3（a）、3（b）和3（c）节中规定的对认股权证股份数量和行使价的调整，以及本协议中的任何其他调整或修改规定，应各自独立执行，并累积执行。 |
| (i) | 请注意霍尔德。 |
| (i) | 调整。每当行使价或认股权证股份的数目根据本认股权证的任何条文作出调整时，本公司须即时以电子邮件向持有人发出通知，列明该等调整后的行使价及认股权证股份的数目，并列明需要作出该等调整的事实的简要陈述。 |
| (Ii) | 其他活动。如果(A)本公司应采取第3(D)条 或第3(E)条所述的任何行动，(B)普通股的任何重新分类、本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制换股，均须得到本公司任何股东的批准；或(C)本公司应 授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每一种情况下，在该等信息构成重大非公开信息(由本公司真诚地确定)的范围内，本公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个历日向持有人提交通知 ，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期， 或如果不进行记录，则确定普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让、换股、清算、解散或清盘的日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期。重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但未能邮寄该通知或该通知中或邮寄中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据最新的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。 |
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第四节授权证的转让
| (a) | 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在将本 认股权证交回本公司或其指定代理人后，可全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本认股权证随附的格式 由持有人或其代理人或代理人正式签立)，以及足以支付在作出该等转让 时应付的任何转让税的资金。交出后，如有要求，本公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证 ，并向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份 ，而无须发行新认股权证。 |
| (b) | 新的逮捕令。在遵守所有适用证券法律的情况下，本认股权证可在通过电子邮件向本公司提交时分为 或与其他认股权证合并，并附有书面通知，指明将发行新认股权证的名称 和面额，并由持有人或其代理人或代理人签署。在遵守第(Br)4(A)节的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应注明于本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。 |
| (c) | 授权证登记簿。本公司应在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权利或将本认股权证的任何分派 分发给本认股权证持有人，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者。 |
第5条杂项
| (a) | 遗失、被盗、毁坏或毁坏授权书。本公司承诺，于 公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票 遗失、被盗、销毁或损毁，而在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或保证( 不包括任何债券的张贴)，及于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后， 公司将制作及交付新的相同期限的认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票。 |
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| (b) | 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日期不是交易日，则可在下一个随后的交易日采取该行动或行使该权利。 |
| (c) | 授权股份。本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份，数目至少为行使本认股权证时将发行的认股权证股份数目的500%。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司签发的认股权证将构成对其负责签署股票及签发认股权证股份所需证书的高级人员的全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或不违反普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的一切税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)。除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司章程或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行所有此类条款和采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人的权利不受 损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值增加至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额；(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份；及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。 在采取任何行动以调整可行使本认股权证的认股权证股份数目或 行使价前，本公司应取得任何具有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权或豁免，或同意 。如未能维持足够股份以行使认股权证，则根据购买协议， 将构成违约事件，而持有人应可根据购买协议寻求任何适用的违约补救措施 。 |
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| (d) | 管辖法律和司法管辖权。本授权书应视为在圣基茨和尼维斯(“尼维斯”)执行、交付和履行。本授权书应完全受尼维斯法律管辖，并根据尼维斯法律进行解释，不考虑法律冲突原则。双方特此保证并表示，选择尼维斯法律作为本保证书项下的唯一和排他性管辖法律(I)与各方和本保证书所预期的交易 有合理的联系；(Ii)不违反尼维斯或任何其他司法管辖区的任何公共政策。本公司 不可撤销且明确同意，仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应作为其唯一和唯一的补救措施，以解决因本授权书、协议、不可撤销指示或双方、本公司的转让代理或双方或其关联公司之间的任何其他协议而引起或与之有关的任何争议，并且仲裁应通过电话或电话会议进行。如果找不到仲裁员，贷款人应选择另一位仲裁员或尼维斯的律师事务所，并经本公司同意。公司约定并同意在对本公司的转让代理提起任何诉讼或仲裁诉讼或对不是本协议当事人的任何个人或实体提起与本协议或本协议中预期的任何交易有关的任何诉讼或仲裁诉讼之前，通过电子邮件向贷款人发出书面通知 ，并进一步同意将任何此类行动及时通知贷款人。公司确认 本协议中规定的管辖法律和地点条款是促使贷款人签订交易文件的重要条款，如果没有公司本节中规定的协议，贷款人就不会签署交易文件。 如果贷款人需要采取行动保护其在贷款项下的权利，贷款人可以在所需的任何司法管辖区开始诉讼，但有一项谅解，即本协议仍应完全和完全按照以下条件解释和执行，以及 有关协议的结构、有效性、本协议的解释和履行应完全受尼维斯国内法律的管辖，不适用于任何可能导致适用尼维斯以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是尼维斯或任何其他司法管辖区)。 |
| (e) | 限制。持有人承认，因行使本认股权证而获得的认股权证股票，如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。 |
| (f) | 非豁免和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条文的情况下，如本公司未能遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支，包括但不限于合理律师费，包括但不限于合理律师费。 |
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| (g) | 通知。本协议要求或允许发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照《采购协议》的通知条款交付。 |
| (h) | 责任限制。如果持有人没有采取任何肯定行动 行使本认股权证以购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，则本协议的任何规定均不会导致 持有人或作为本公司股东对任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人提出的。 |
| (i) | 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿 不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并特此同意 放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩，即在法律上进行补救就足够了。 |
| (j) | 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在从时间 至本认股权证的时间为任何持有人的利益，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。 |
| (k) | 修正案。除本文特别规定外，本认股权证只有在征得本公司和持有人的书面同意后，方可修改或修订 或放弃本认股权证的规定。 |
| (l) | 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应按适用法律的规定解释为有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。 |
| (m) | 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下都不应被视为本认股权证的一部分。 |
| (n) | 在对方中执行，电子变速器。本认股权证可签署多份副本， 每份应被视为正本，所有副本加在一起应仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式 交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效的。 |
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| (o) | 定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义： |
“董事会”是指本公司的董事会。
“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。
“基本交易” 是指(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii) 任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人提出)根据 普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，且已被持有本公司50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上的 接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类，对普通股或任何强制性换股进行重组或资本重组，据此将普通股有效转换为 或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、 剥离、合并或安排方案)，据此，该其他人士或集团收购50%或更多普通股流通股或50%或以上的本公司普通股投票权。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“附属公司”指本公司的任何附属公司 ，在适用的情况下，还应包括本公司在本协议 日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的任何 下列市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“市场价”是指在行权通知发出之日前三百个交易日内普通股的最高成交价。
15
“VWAP”指在任何日期， 由下列第一项所确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 普通股在该日期(或最近的前一个日期)在交易市场的日成交量加权平均价 彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间) 至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他 情况下，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的主要权益持有人 真诚挑选的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值，而有关费用及开支将由本公司支付。
[签名显示在下面的页面上]
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兹证明，自签发之日起，公司已向其正式授权的高级职员签署了本 保证书。
| 借款人： | ||
| 埃陶国际公司。LTD. | ||
| 发信人： | /S/刘文胜 | |
| 印刷姓名：刘文生 | ||
| 职务：董事长、创始人、首席执行官 | ||
| 同意并接受： | ||
| 生成Alpha有限公司。 | ||
| 发信人： | /S/玛丽亚·卡诺 | |
| 印刷姓名：玛丽亚·卡诺 | ||
| 标题：董事 | ||
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行使通知
以下签署的 买方现行使权利购买开曼群岛公司(“本公司”)的Etao 国际有限公司(“本公司”)的普通股(“认股权证”)的_。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。
| 1. | 行权价格表。买方打算将行使价款的支付方式为(勾选 一)： |
☐对_
☐ 根据认股权证进行无现金行使。
| 2. | 支付行使价款。如以上选择现金行使，买方应根据认股权证的条款向本公司支付适用的 行使总价_。 |
| 3. | 认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款向买方交付_ |
| 日期： | ||||
| (印刷登记买家姓名) | ||||
| 发信人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
作业表
埃涛国际有限公司。
对于收到的值，[]所有或[]兹将前述认股权证的股份 及其证明的所有权利转让给地址为_________________________________________________________________
日期：_
持有者：[_______________________]
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |