美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（第 14A-6 (E) (2) 条允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

伊顿公司 plc

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费。
	事先用初步材料支付的费用。
	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

伊顿公司年度 股东大会通知

关于将于2024年4月24日举行的年度股东大会的代理材料 互联网可用性的重要通知：本委托声明、公司2023年年度股东报告和截至2023年12月31日止年度的爱尔兰法定账目可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

代理摘要

 

此摘要概述了您将在本代理声明的其他地方找到 的项目。我们鼓励您在投票前阅读整份代理声明，了解有关这些主题的更多信息 。

 

本委托书、伊顿截至2023年12月31日的年度 年度报告以及我们截至2023年12月31日的爱尔兰法定账目将从2024年3月15日左右开始提供或发送给 股东。

 

在本委托书中，凡提及我们 2012 年 11 月 30 日之前的董事会 ，均指我们前身伊顿公司的董事会。同样， 在此期间提及公司的所有内容均指伊顿公司。

 

会议议程投票事项

 

今年的议程上有六项提案。提案 1、2、3、4 和 6 的通过需要亲自或代理人投票的多数票投赞成票。提案5的通过需要 亲自或代理人投的至少 75% 的选票的赞成票。

 

提案	董事会投票 建议			页面
提案 1 选举本委托书中提名的9名董事候选人		对于每位被提名人		6
提案 2 任命安永会计师事务所为2024财年的 独立审计师，并授权审计委员会设定审计师费用		为了		23
提案 3 在咨询（不具约束力）的基础上批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬		为了		25
提案 4 授予董事会根据爱尔兰法律发行股票的权力		为了		70
提案 5 根据爱尔兰法律，授予董事会选择退出优先购买权的权力		为了		71
提案 6 授权本公司及本公司的任何子公司在海外市场购买公司股票		为了		73

导演候选人

 

每位董事候选人每年由多数票选出。 有关我们的被提名人的更多信息，请参阅本委托书的第 6 至 10 页。

 

董事会委员会成员

其他 公众 公司 董事会

姓名

年龄(1)

董事 从那时起

独立

审计

补偿 & 组织

行政管理人员(2)

财务

治理

创新 & 技术

性别(3)

种族/ 种族(4)

克雷格·阿 伊顿公司董事长兼伊顿公司首席执行官

63

2015

1

男性

黑人/非裔美国人

西尔维奥·那不勒斯 辛德勒控股有限公司首席执行官兼董事会执行主席

58

2019

1

男性

白人/白种人

格雷戈里 R. Page 已退休的嘉吉董事长兼首席执行官

72

2003

3

男性

白人/白种人

桑德拉·皮亚纳尔托 克利夫兰联邦储备银行退休行长兼首席执行官

69

2014

1

女

白人/白种人

罗伯特五世普拉加达 Jacobs Solutions Inc. 首席执行官

55

2021

1

男性

印度/南亚

Lori J. Ryerkerk 塞拉尼斯公司董事长、首席执行官兼总裁

61

2020

1

女

白人/白种人

杰拉尔德·史密斯 史密斯·格雷厄姆公司董事长

73

2012

1

男性

黑人/非裔美国人

多萝西·C·汤普森 Drax Group plc 退休首席执行官

63

2016

1

女

白人/白种人

达里尔·威尔逊 威尔逊集体创始人、主席兼总裁

60

2021

2

男性

黑人/非裔美国人

 

(1)	董事候选人的平均年龄（如年度股东大会的 ）为64.42岁。会员椅子
(2)	Arnold 先生在 2023 年全年都是执行 委员会的成员，并担任委员会主席。首席董事和各董事委员会主席担任执行委员会的 成员。它在 2023 年没有开会。
(3)	董事性别认同基于该董事的自我认同， 来自以下各项：女性、男性、非二进制
(4)	董事的种族/族裔认同基于该董事的 自我认同来自以下各方：亚洲人、黑人/非裔美国人、西班牙裔/拉丁美洲、印度/南亚人、 中东/北非、美洲原住民、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他太平洋岛民，或白人/高加索

高管薪酬

 

我们设计高管薪酬计划和计划，以帮助我们 吸引、激励、奖励和留住能够为股东 长期创造和维持价值的高素质高管。我们支持公平反映公司业绩以及个别高管的责任和 个人绩效的薪酬行动。

 

高管薪酬计划亮点

 

我们的高管薪酬计划旨在使高管的利益与利益相关者的利益保持一致，其结构反映了最佳实践。下表中包含了我们程序的某些功能 。

 

2023 年高管薪酬惯例

 

我们在做什么：			我们不做什么：
	专注于长期薪酬，根据一段时间内的持续表现提供奖励			没有与任何有薪美国员工（包括指定执行官）签订雇佣合同
	高管的股票所有权要求（首席执行官基本工资的6倍）			不对我们的股票进行套期保值或质押
	我们的短期和长期激励计划中的上限可以防止意外的意外收益			对于未获得的绩效补助金，不支付股息或股息等价物
	补偿回政策（回扣）			不对股票期权进行重新定价，也没有折扣股票期权
	在以绝对和 相对绩效为重点的短期和长期激励计划中使用不同的指标			税收总额没有增加

 

Say On Pay 2023 咨询投票

董事会致力于通过咨询性、非约束性的投票为我们提供支持高管薪酬的机会，从而了解 股东的观点。2023 年， 我们的股东以 92% 的票数批准了我们的高管薪酬。   委员会将继续根据年度 “按工资” 投票结果和我们从股东那里收到的反馈每年 审查我们的薪酬计划。

提案 1：董事选举

我们的董事会目前由9名成员组成。每位被提名人 都被提名参加选举，任期一年，到2025年年度股东大会结束。目前，所有被提名人均为伊顿 董事，他们由股东在2023年年度股东大会上选出。

如果任何被提名人无法或拒绝任职，则作为代理人的个人 将有权对根据我们的公司章程可能被提名的任何替代人进行投票。 但是，我们没有理由相信会发生这种情况。

我们的被提名人

董事会建议对每位董事候选人进行投票。

被提名人是如何选出的

董事提名程序

董事会治理委员会完全由符合董事会和纽约证券交易所独立标准的董事组成，负责监督 提名个人参选董事的程序。治理委员会章程可在我们的网站 上查阅，网址为 www.eaton.com/governance。

管理委员会将按照适用于所有候选人的程序，考虑股东推荐的 董事候选人。要了解如何提交股东推荐， 参见下文 “董事候选人的股东推荐”。

治理委员会主席与主席协商，审查所有潜在的董事候选人，通常是在委员会聘请的专业搜索公司的协助下。 委员会决定是否向董事会推荐一名或多名候选人进行提名。 最终由董事会提名的候选人将在年度股东大会上由股东选举。在年度大会 之间，被提名人也可以由董事会自己选出。

董事资格和董事会多元化

董事会认识到提名为董事会审议带来不同意见、观点、技能、经验和背景的董事候选人的价值。治理 委员会使用严格的程序来识别和评估董事候选人。要获得委员会的推荐， 候选人必须具备以下最低资格，如《董事会治理准则》中所述：个人 能力、诚信、智慧、相关业务背景、独立性、在与 我们目标有关的重要领域的经验和专业知识，以及对公司责任的敏感度。此外，委员会寻找具有特定 资格的人员，以使整个董事会在经验、国际视角、背景、专业知识、技能、 年龄、性别和种族方面具有多样性。这些具体资格每年可能有所不同，具体取决于当时董事会的组成 。由于董事会关注董事会组成多元化，董事会的性别和族裔/种族 多元化比例为77.78％，性别多元化占33.33％，种族/族裔多元化占44.44％。

治理委员会负责确保董事资格得到满足，并在审查董事候选人时考虑董事会的平衡和多元化目标。 委员会每年使用董事技能矩阵和董事会评估流程，对每位现任董事的技能和经验 进行年度评估，评估这些目标的实现程度。

董事技能矩阵中包含的技能包括网络安全、 金融、全球、人力资本管理、创新与技术、并购、运营和制造、 监管和政府以及风险管理。

董事会评估流程包括对整个董事会 、委员会的评估以及独立董事的自我评估。该过程包括首席董事与每位独立董事之间的个人评估会议 。另外，每个委员会的主席在十月份的会议上领导委员会的年度评估。董事会评估流程旨在根据董事会和公司的需求征求每位董事对其 或她捐款的看法。评估的重点是进一步提高效率 的机会，表明未来董事会委员会轮换的偏好，以及确定董事会事项 的优先事项，包括教育和指导优先事项和信息。董事会评估流程通常在 4 月和 10 月会议之间进行 。评估过程结束时，董事会在十月份的董事会会议上讨论评估结果 ，首席董事分别向各位董事提供有关 进一步绩效改善、教育机会和其他法律顾问的具体反馈。

完成技能矩阵和评估流程后， 治理委员会确定了未来可能使董事会受益的董事知识和经验领域，并使用 这些信息作为董事搜寻和提名工作以及董事会进一步改进的一部分。

《董事会治理指南》可在我们的网站 www.eaton.com/governance 上查阅 。

董事候选人的股东建议

治理委员会将考虑根据公司章程 提交董事候选人提名建议的任何伊顿股东以书面形式向其推荐的董事候选人，包括说明推荐理由、每位 被提名人的全名、年龄和地址、介绍过去和现在董事职位的简要传记历史、过去和现在担任的职位、职业 和公民活动，以及每位拟议被提名人拥有的公司股份的详细信息。任何希望推荐个人 作为提名人参加2025年年度股东大会选举的股东都应将签署的推荐信发送至以下地址： 伊顿公司有限公司，收件人：爱尔兰都柏林4号彭布罗克路30号伊顿大厦公司秘书 D04 Y0C2。建议 信的收到时间必须不早于 2024 年 11 月 15 日，也不得迟于 2024 年 12 月 15 日。推荐信 应附有拟议被提名人的书面声明，同意被提名，如果被提名和当选，则同意担任 的董事。

任何希望推荐个人作为被提名人 参选董事的股东还必须详细书面描述 被提名人与公司以外的任何一方之间与该被提名人潜在的董事服务有关的任何财务协议、安排或谅解，以及 从任何此类第三方收到的与该被提名人可能担任 董事相关的任何报酬或其他付款的详情 。

任何打算通过通用代理寻求代理人以支持除公司提名人以外的董事 候选人的股东都必须提供通知，说明美国证券交易委员会规则14a-19所要求的信息 。此类通知必须在 2025 年 2 月 23 日之前盖上邮戳或以电子方式传输。

导演独立性

《董事会治理指南》规定，我们所有 的非雇员董事都应是独立的。纽约证券交易所的上市标准规定，除非董事会肯定地确定董事 与公司没有实质性关系 ，否则任何董事 都不具有独立资格。要求审计委员会成员遵守更多、更严格的独立性标准。我们的年度 委托声明披露了董事会对审计委员会成员和所有非员工 董事独立性的决定。对于我们目前的非雇员董事和被提名人，我们在这里描述了这些决定。

在纽约证券交易所上市标准允许的情况下， 董事会已决定，出于确定董事独立性的目的，非雇员董事与公司 之间的某些类别的关系将被视为非实质性关系。这些 “分类” 标准 包含在董事会的独立性标准中。非雇员董事和审计委员会成员 的独立性标准可在我们的网站www.eaton.com/governance上查阅。

由于董事独立性可能会受到 公司飞机的使用和其他公司付费交通工具的影响，因此董事会已就此问题通过了一项政策。

在审查董事和被提名人的独立性时，董事会 及其治理委员会考虑了以下情况：

在审查了上述情况（这是董事会唯一知道的 相关情况）后，董事会肯定地确定，我们的非雇员 董事除了担任董事以外，没有其他与公司有实质性关系，并且根据董事会的独立标准和纽约证券交易所的标准，我们所有非雇员 董事都有资格成为独立董事。根据上述标准，审计、薪酬和组织、财务、治理以及创新和技术委员会的所有成员 都有资格成为独立 。

董事会还明确确定，在 2023 年任何时候在审计委员会任职的每位 成员，奥利维尔·莱昂内蒂、桑德拉·皮亚纳尔托、杰拉尔德·史密斯、多萝西·汤普森和达里尔 威尔逊，不仅符合我们董事会的独立性标准，还符合纽约股票 交易所和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及证券和证券交易所通过的相关规则所要求的特殊独立性标准交易委员会。此外， 在本委托书发布之日，审计委员会的每位成员继续符合此类标准和标准。

审查关联人交易

我们的董事会已通过一项书面政策来识别 和评估 “关联人交易”，即公司与我们的任何执行官、 董事、董事候选人、5% 以上的证券持有人或其 “直系亲属” 成员或 他们或其家庭成员担任高级管理人员或雇员的组织之间的交易。董事会政策要求董事会 治理委员会中不感兴趣的成员对所有此类交易进行年度审查。在委员会的指导下，每年对涉及关联人员的所有交易进行调查 ，委员会在每年二月审查结果。委员会 负责确定是否有任何 “关联人交易” (i) 构成损害、 或似乎损害所涉个人判断力或客观性的重大风险；(ii) 构成损害外部董事或董事候选人独立性的重大风险，或 似乎损害外部董事或董事候选人的独立性；或 (iii) 条款不利于 我们比市场上普遍可用的产品还要多。根据委员会对这些风险的评估，委员会 将作出适当回应。此外，根据美国证券交易委员会规则的要求， 对关联人具有重要意义的任何 交易均将在我们的委托书中披露。

如上所披露，治理委员会负责审查涉及董事独立性和所有关联人交易的 问题。委员会和董事会已经确定，自 2023年初以来，唯一的关联人交易是上述 “董事独立性” 标题下的交易 ，并且我们的执行官均未参与任何此类交易。委员会还得出结论，在上述任何领域，相关的 个人交易均未对公司构成风险。

董事会委员会

董事会下设以下常设委员会： 审计、薪酬和组织、高管、财务、创新和技术以及治理。

委员会章程和指导方针

董事会委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为www.eaton.com/governance。

除董事会治理准则外，董事会委员会或董事会本身 根据委员会的建议不时采用与公司治理事项相关的某些 其他政策。

董事会会议和出席年度股东大会

董事会在 2023 年举行了四次会议。每位董事 都出席了至少 75% 的董事会及其任职委员会的会议。所有董事的平均出席率 为95.8％。此外，治理委员会根据《董事治理准则》对 的董事承诺水平进行年度审查，并确认目前所有董事候选人都遵守了与承诺水平相关的此类准则 。

董事会的政策是，除了 紧急情况外，所有董事都应出席年度股东大会。当时董事会十分之九的董事出席了 2023年年度股东大会。

董事会治理指南

根据董事会治理委员会的建议，董事会最近在 2023 年 10 月修订了董事会治理准则。修订后的治理指南可在我们的网站 www.eaton.com/governance 上查阅 。

非雇员董事的执行会议

董事会的政策是，所有根据董事会和纽约证券交易所标准具有 “独立” 资格的 非雇员董事，在每次董事会例行会议上开会 执行会议，主席或其他管理层成员不在场，讨论他们认为适当的主题 。正如下文 “领导结构” 中更全面地描述的那样，首席董事主持这些高管 会议。

在审计、薪酬和组织、财务、 治理以及创新和技术委员会的每次会议上，委员会成员（均有独立资格）举行一次高管 会议，我们的管理层没有任何成员出席，讨论他们认为合适的话题。

领导结构

我们的治理结构遵循 下成功的领导模式，伊顿公司的首席执行官兼任公司董事会主席。我们认识到，视个人情况而定，不同的 领导模式可能在不同的时间对其他公司有效，因此我们认为 合并后的首席执行官兼董事长领导结构为我们公司提供了良好的服务，并且这种方法 在独立首席董事的存在下继续非常有效。我们认为， 有一位董事长为公司定下基调和方向，同时作为首席执行官 主要负责管理伊顿的日常运营，并允许董事会在每位董事的平等参与下履行其战略、治理、监督 和决策职责，这使我们受益匪浅。

我们的董事会目前完全由独立董事组成， 董事会主席阿诺德先生除外。在我们提名的八名非雇员董事中，有五位目前或曾担任 一家上市公司的首席执行官和/或董事长。审计、薪酬和组织、财务、治理、 以及创新和技术委员会由独立董事担任主席。我们的董事长受益于我们董事会中丰富的领导经验。

董事会每年评估领导结构， 将继续根据情况变化进行评估。董事会在最近的年度评估中得出结论，目前的 领导结构——伊顿公司首席执行官担任公司 董事会主席，董事会委员会由独立董事担任主席，首席董事代表独立董事承担具体职责 ——仍然是我们公司和 股东目前的最佳董事会领导结构。

首席董事

格雷戈里·佩奇自 2003 年起在伊顿董事会任职， 于 2022 年被我们的独立董事选为首席董事。他的背景详见第7页。首席董事负有特定的 职责，包括主持主席不在场的董事会会议（包括 董事会的执行会议）、代表独立董事批准董事会会议的议程和时间表、批准发送给董事会的信息、充当主席与独立董事之间的联络人、随时与股东和其他公司利益相关者进行磋商 和直接沟通。首席董事有权召集独立董事会议 ，并聘请直接向董事会报告的外部顾问。首席董事的 业绩每年由董事会按照治理委员会主席领导的流程进行评估，领导 董事的职位每年由我们的独立董事选举产生。

股东参与

我们定期就对股东重要的问题征求他们的观点，包括确定和解决与我们的长期财务可行性相关的潜在问题。此外，我们与 的许多大股东就ESG话题进行了接触。我们通过以下方式寻求与股东的持续互动：

监督风险管理

我们的董事会作为一个整体并通过其委员会， 负责监督风险管理，而我们的管理层则负责公司面临的重大 风险的日常管理。鉴于风险要素的相互关联性，董事会选择在董事会 层面保留风险评估和监督的总体责任，而不是将这一责任委托给董事会委员会。

董事会还负责监督伊顿的企业 风险管理计划（“ERM”），该计划确定、评估和减轻我们的主要风险。作为我们 ERM 计划的一部分， 我们会征求业务、地区和公司职能部门的意见，并定期向董事会通报此类风险的最新情况。

对 ESG 的监督

ESG 是我们业务战略的核心。通过利用电气化和数字化的全球 增长趋势，我们正在帮助加速地球向可再生能源的过渡， 帮助解决世界上最紧迫的电力管理挑战，并为我们的利益相关者和 全社会做最有利的事情。我们的董事会对 ESG 拥有最终监督。董事会对ESG的监督包括审查环境、 社区事务、公司治理、健康和安全、多元化和包容性、文化和人力资本管理事宜。 如上所述，治理委员会审查与公司 ESG 的环境和治理支柱有关的事项，薪酬与组织委员会审查与 ESG 社会支柱有关的事项。

在董事会的支持和监督下，可持续发展 执行委员会负责制定和执行我们 的ESG战略，该委员会由主席主持，还包括首席运营官、首席财务官、首席财务官、首席{ br} 法务官、首席可持续发展官和首席人力资源官。

对可持续发展和 ESG 的承诺

在伊顿，可持续发展不仅是我们收入增长 战略的核心，也是我们的使命——改善世界各地人们的生活质量和保护环境。 我们的承诺是：正确开展业务、可持续运营并帮助客户管理电力，无论是现在还是未来 。我们雄心勃勃的2030年可持续发展目标概述了我们的长期战略，以确保一个健康的地球为我们的所有利益相关者提供支持，包括员工、客户、股东、供应商和我们的社区。

自 2006 年 发布首份可持续发展报告以来，我们对可持续发展的承诺一直保持透明，并继续每年报告进展情况。我们将可持续发展报告 与可持续发展会计准则委员会 (SASB) 和气候相关财务披露工作组 (TCFD) 的指导方针以及全球报告倡议 (GRI) 保持一致。2023 年，我们发布了第三份独立的 TCFD 报告，内容涉及治理、 战略、风险管理以及与气候风险和机遇相关的指标和目标。

我们的努力与世界领先的可持续发展 专家保持一致，这就是我们成为联合国全球契约参与者的原因，此举表达了我们对负责任地经营 业务和推进更广泛的社会目标的承诺。我们维持对1.5°C商业抱负的承诺，这是一项由联合国 国家支持的活动，符合我们的目标，即到2030年在运营中实现基于科学的目标和碳中和。 这也使我们成为联合国支持的气候行动零竞赛运动的成员。我们加入了这一倡议， 设定了以科学为基础的减排目标，将全球变暖控制在比工业化前水平高出 1.5°C 的范围内。

此外，自2006年以来，我们已经向国际非营利性环境报告组织Carbon 披露项目（CDP）报告了能源和排放数据。2023 年，我们在气候变化评分中再次获得了 CDP 的 A-评级，这使我们在同行群体中名列前茅。

此外，关于我们的人力资本管理工作， ，作为我们对包容性和多元化工作进展透明度的持续承诺的一部分，我们 于2022年发布了一份全球包容性和多元化透明度报告，其中包括我们的包容性和多元化指标。我们 长期以来一直认为包容性和多元化的工作场所是更好的工作场所。今天，我们仍然坚定地致力于将多元视角 付诸实践，成为我们行业包容性和多元化的典范。

要详细了解我们的可持续发展和 ESG 工作，请访问 我们的网站 www.eaton.com，在那里可以找到我们当前的可持续发展报告、TCFD 报告、CDP 回应以及全球包容性 和多元化透明度报告。请注意，我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不属于本委托书的 部分，也不是以引用方式纳入本委托声明中。

道德守则

我们有经 董事会批准的《道德守则》。我们在全球范围内为所有员工提供有关我们的《道德守则》的培训。我们要求公司以及我们的子公司和关联公司的所有董事、高级管理人员和 员工遵守我们的《道德守则》，该守则可在我们的网站 www.eaton.com/governance 上查阅。此外，我们将在我们的网站上披露根据适用规则要求披露的《道德守则》 的任何豁免或修改。

与董事会沟通

董事会为股东和其他 利益相关方规定了向董事会、个人董事或非雇员董事作为一个群体发送通信的流程。股东 和其他利益相关方可以通过邮件或快递发送此类通信，地址如下：

公司秘书 伊顿公司有限公司
伊顿故居
彭布罗克路 30 号
都柏林 4，爱尔兰
D04 Y0C2

发给董事的电子邮件可以发送到 Board@eaton.com。

通常，公司秘书将所有此类通信 转发给首席董事。首席董事决定是否应将通信转发给董事会其他成员 并相应地转发这些信息。对于发送给特定董事会成员、特定董事会 委员会主席或非雇员董事作为一个群体的通信，公司秘书将这些通信直接转发给这些个人。

或者，信件可以发送至：

首席董事 伊顿公司有限公司
伊顿故居
彭布罗克路 30 号
都柏林 4，爱尔兰
D04 Y0C2

公司秘书保留所有寄给董事会 的信函记录，并将所有通信转发给感兴趣的董事，除非下文另有说明。例如，关于 财务主题的信函将发送给财务或审计委员会主席，关于治理主题的信函将发送给 首席董事或治理委员会主席。

公司秘书定期向治理委员会 报告股东和其他利益相关方的信函。

衍生股东通信和检查 公司记录的要求应发送给公司秘书，后者将立即向整个董事会传播此类通信。 董事会将与首席法务官或其指定人员协商，以确定适当的行动。

董事们要求将与他们作为董事的职责和责任没有直接关系 的通信排除在分发范围之外，并从他们直接访问 的电子邮件中删除。此类排除的项目包括 “垃圾邮件”、广告、群发邮件、表格信函和电子邮件活动（其中 涉及过多的类似通信）、索取商品、服务、就业或捐款、调查 以及个人产品查询或投诉。此外，将对看似过于敌意、恐吓、威胁、 非法或类似不当的通信进行筛选，以防遗漏。任何省略或删除的通信将根据要求向任何董事提供 。

提案 2：任命独立审计师和授权审计委员会设定审计师薪酬

要求股东批准我们 独立审计师的任命，并授权董事会审计委员会确定审计师的薪酬。 任命独立审计师并授权审计委员会确定其薪酬，需要由出席年度股东大会 的普通股持有人亲自或通过代理人投下的多数票 投赞成票。审计委员会和董事会建议股东再次任命安永会计师事务所为我们的 独立审计师，负责审计我们截至2024年12月31日的财政年度的账目，并授权 董事会审计委员会设定审计师的薪酬。

安永会计师事务所的一位代表将出席 年度股东大会，回答有关独立审计师责任领域的任何问题， 如果他或她愿意，将有机会发表声明。

审计委员会报告

董事会审计委员会负责 协助董事会监督：（1）公司合并财务报表及其 内部会计和财务控制体系的完整性，（2）公司独立 审计师的独立性、资格和业绩，（3）公司内部审计师的业绩，以及（4）公司遵守法律和监管 要求的情况。如其章程所述，该委员会的具体职责包括任命、 解雇和补偿公司的独立审计师，以及预先批准独立审计师向公司提供的所有审计服务和其他允许的非审计 服务的唯一权力。该委员会目前由四名董事组成，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、证券交易委员会的规则和董事会自己的独立性标准，所有 董事都是独立的。

董事会最近在 2021 年 10 月 27 日修改了委员会的章程。该章程的副本可在公司网站上查阅，网址为www.eaton.com/governance。

审计委员会保留了安永会计师事务所作为伊顿2024年 的独立审计师。自1923年以来，安永会计师事务所一直是公司或其前身 的独立审计师。审计委员会和董事会成员认为，由于安永会计师事务所对公司和我们经营的行业有着深厚的 了解，继续聘用安永会计师事务所担任伊顿的独立审计师符合公司及其 股东的最大利益。

在履行其职责时，审计委员会审查了 ，并与公司管理层和独立审计师讨论了公司2023年经审计的合并财务 报表以及对公司财务报告内部控制的评估。

委员会还与安永会计师事务所讨论了适用审计准则要求讨论的 事项。

委员会已收到安永会计师事务所关于其独立于公司的书面披露，这些披露是上市公司 会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就 独立性进行沟通的适用要求所要求的，已与安永会计师事务所讨论了其独立性，并考虑了他们向公司提供的非审计 服务是否符合其独立性。

2023年和2022年，安永会计师事务所向公司 及其某些子公司收取的费用如下：

审计委员会根据审计委员会的预批准流程批准了上述 类别中显示的所有服务。审计委员会没有通过使用美国证券交易所 委员会规则允许的 “最低限度” 例外来批准上述类别中显示的任何 服务。

审计委员会采用了以下程序来预先批准公司独立审计师提供的 审计服务和其他服务：特定服务不时由委员会或委员会主席代表其预先批准 。对于委员会主席批准的任何服务， 将在委员会下次会议上向委员会报告批准情况。

根据委员会上述 的审查和讨论，并根据这些审查和讨论，委员会向董事会建议将公司经审计的2023年合并 财务报表纳入公司10-K表年度报告，董事会已批准将其纳入。

由董事会审计委员会恭敬地提交给公司股东。

杰拉尔德·史密斯，主席 桑德拉·皮亚纳尔托
多萝西 ·C· 汤普森
达里尔·威尔逊

董事会建议对该提案进行投票，以批准独立审计师的任命 并授权审计委员会设定审计师薪酬。

提案 3：对公司高管薪酬的咨询批准

我们要求股东在咨询的基础上批准 本委托书中披露的指定执行官的薪酬。尽管这是一次咨询投票，因此 对董事会没有约束力，但董事会和薪酬与组织委员会在未来就我们的高管薪酬计划做出决策时将审查和考虑 投票结果。

这种按薪投票是美国法律所要求的，我们认为 这是一个良好的公司治理问题。该投票每年举行一次。

正如我们在随后的薪酬讨论与分析中所解释的那样， 我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、奖励和留住我们的指定执行官， 他们对我们公司的成功至关重要。我们的计划对实现特定年度、长期 和战略目标以及增加股东价值的指定执行官进行奖励。

指定执行官薪酬计划 亮点

薪酬和组织委员会不断审查我们指定执行官的 薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管 薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。所有委员会成员均为独立 董事，致力于在薪酬决策中采用健全的治理做法。

我们强烈建议您查看随后的薪酬讨论和 分析。它包含有关委员会在制定绩效和薪酬目标以及批准我们的基于绩效的短期和长期激励 计划的实际付款时遵循的广泛流程及其考虑的因素的信息。该委员会的流程包括审查各种报告和分析，例如市场调查数据、薪酬 统计表、同行公司的薪酬以及代理咨询公司的报告。薪酬讨论与分析还 描述了我们的薪酬计划的结构以及指定执行官的2023年薪酬。

我们认为，我们的高管薪酬设计和战略是 激励我们的高管寻求有助于伊顿持续成功的创新解决方案的关键因素。 因此，我们要求股东在2024年年度股东大会上批准以下咨询决议：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则， ，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

董事会建议投票通过咨询批准高管薪酬。

高管薪酬目录

薪酬和组织委员会的作用

成员资格和责任

2023 年，董事会薪酬和组织委员会 由 4 名独立非雇员董事组成，并得到我们人力资源部门的支持。如下所述， 委员会还可以聘请一名或多名独立薪酬顾问。

该委员会负责处理与伊顿领导层有关的各种组织 和薪酬问题，包括下表所示的事项。该委员会的 章程可在我们的网站上查阅，网址为 www.eaton.com/governance。

顾问的使用

委员会聘请了Meridian Compension Partners作为其 独立高管薪酬顾问，以支持委员会对我们的高管 薪酬计划的监督和管理。顾问的职责包括通过定期的全面研究帮助委员会验证我们的高管薪酬计划 和计划。该顾问为委员会开展了各种工作，包括 根据市场趋势和一流的治理实践评估伊顿的高管薪酬计划， 为我们的分析工作提供独立反馈，以及协助委员会审查和讨论重要的 议程项目及其有关我们的高管薪酬计划和个人薪酬机会的决策。 顾问还协调和支持了阿诺德先生的年度绩效评估。委员会将该评估 用作确定他在2023年短期激励计划下的薪酬的几个因素之一，并在 决定是否调整其基本工资或明年的短期和长期激励目标时也考虑了这一评估。

委员会的书面政策要求公司在将任何实质性咨询任务授予委员会 已聘请的公司之前，必须获得 委员会的审查和批准。该政策确保委员会的顾问有能力就高管薪酬和治理问题提供独立和公正的建议 。

我们如何确定和验证薪酬

本节解释了委员会制定 和验证我们的薪酬目标的流程。如表中所示并在下文中详细描述，该过程涉及几项重要的分析：

总薪酬分析和规划流程（11 月 — 2 月）

我们的目标是将总薪酬控制在类似规模的工业公司支付的薪酬 的中位数范围内。我们持续监控和评估我们竞争高管人才的行业和市场的竞争留存和招聘压力 。因此，委员会定期行使其 判断，将某些高管的目标薪酬水平设定在市场中位数以上，以提高留存率。

有几项分析在委员会的总薪酬 分析和年度规划过程中发挥了作用：

市场分析—每年的第四季度 ，我们的人力资源部门都会进行市场分析。首先，我们将高管 的职位与两家全国性咨询公司怡安和韦莱涛惠悦发布的调查中报告的类似职位保持一致。 我们还会审查构成我们薪酬同行群体的公司公开报告的薪酬数据，详见第 34 页 。然后，在二月份，我们将准备一份全面的报告

对于同样由其独立顾问审查的委员会， 将我们的高管薪酬与同组薪酬中位数和调查中位数 薪酬数据的平均值进行了比较。这有助于委员会确定每位执行官的薪酬与当前的市场 做法相比如何。

在准备2023年的比较时，我们使用了 “工业” 公司（按调查供应商分类）的调查结果 ，无论是上市公司还是私人控股，收入 在100亿至500亿美元之间。该集团包含 100 到 150 家公司，收入从大约 我们收入的一半到两倍不等。我们认为，这个比较群体足以代表我们争夺人才的市场。 参与每项调查的公司各不相同，我们无法确定哪些公司报告了每个 职位和薪酬各个组成部分的数据。

内部薪酬公平和 我们当前薪酬水平的分析— 处境相似的职位之间的内部公平是设定 个人薪酬目标的重要考虑因素。我们通过为处境相似的 职位设定大致相同的目标激励机会来维持内部公平。在确定哪些职位处于相似位置时，我们会考虑每个职位的以下方面： 其基本职能、职位持有者影响我们总体业绩的能力、任何教育要求、 职位在我们的领导层中所处的位置，以及工作需求，例如频繁出差和在任何时间和任何情况下应对业务 事项的责任。

理货单 — 除市场分析外 ，每年二月，我们都会向委员会提供每位指定高管 官员的全面薪酬统计表。这些统计表也经过委员会独立顾问的审查，可帮助委员会评估 总薪酬和内部薪酬公平。委员会先对其进行审查，然后再就指定的 执行官下一年的薪酬做出决定。每份理财表都包括高管当前薪酬的所有组成部分，包括 基本工资、短期激励薪酬、股权激励薪酬、退休储蓄计划、健康和福利 计划以及个人高管福利成本。委员会还审查了各种解雇 情景下的可能付款。

绩效评估 — 高管绩效评估 是委员会总薪酬分析和规划流程的另一个关键部分。 Arnold先生分别与包括指定执行官在内的直接下属会面，讨论各自直接下属的绩效 评估，并为每位高管制定适当的总薪酬计划的初步建议。包括阿诺德先生在内的任何管理层成员均未就其或 自己的工资提出建议。委员会在执行会议上与其独立顾问会面，审查阿诺德先生的 绩效评估、其职位的全面市场数据以及他的统计表，以确定其总薪酬计划。

评估薪酬

每年7月，委员会评估薪酬相对于外部 市场数据，以验证2月份确立的个人薪酬机会，并考虑 我们是否在设定适当的绩效标准。此过程包括收集和审查同行群体信息和第三方 调查数据，并按如下所述对其进行分析。

同行群体分析

同行群体选择— 委员会使用薪酬同行群体报告的代理薪酬数据以及 “市场 分析” 下描述的调查数据来设定每位指定执行官的基本工资、短期和长期激励目标。委员会 使用薪酬同级群体，以便在制定薪酬和评估薪酬 计划时考虑其他数据点。根据Meridian的意见，委员会根据特定特征 选择薪酬同行群体中的公司，例如但不限于：过去十二个月的收入；市值和收入介于伊顿三分之一至三倍之间；员工人数；财务业绩；行业；非美国总收入；报告板块数量；以及 公司是否将伊顿纳入自己的同行群体。此外，薪酬同行群体的同行行业组合是 侧重于在运营和战略上与伊顿相似的多元化工业公司，代表了我们与之竞争人才的 家公司的样本。下表列出了构成伊顿薪酬同行群体的23家公司，这些公司用于在2023年对 高管薪酬进行基准。伊顿的收入和市值与同行群体的 收入中位数和市值大致一致。

薪酬同行群体并不能取代伊顿在制定公司战略计划时使用的战略 同行群体。战略性 同行集团中的上市公司继续作为相对同行群体，用于比较与伊顿 基于绩效的长期激励计划相关的股东总回报。战略同行是根据其行业细分市场以及其他考虑因素选择的， 因此，每个细分市场的总收入将接近伊顿在每个细分市场（电气、航空航天、交通） 的收入与整个企业的总收入之比。战略同行集团中许多公司的收入小于伊顿的 ，鉴于公司的收入规模与其提供的薪酬之间存在相关性，委员会决定 战略同行集团不作为设定薪酬的适当同行群体。

同行薪酬分析—每年 我们都会向委员会提供分析，其中包括每个上市同行在其年度 委托书中报告的薪酬，以及相当于我们指定执行官职位的职位的市场调查数据。 委员会使用这种分析来审查和制定我们的延伸激励计划目标，以及根据我们的业绩，回答我们的薪酬 目标和支出是否与市场比较者适当一致。2023年，对调查和同行 代理数据的审查证实，伊顿的薪酬机会与外部数据点一致，我们正在设定 严格的目标。

高管薪酬计划审计 — 每年10月，该委员会的独立顾问都会编写一份报告，将伊顿的高管 薪酬计划与外部市场的普遍做法进行比较。该审查包括但不限于 我们的短期和长期激励计划的设计、延期计划设计、遣散和控制权变更惯例、高管福利和 额外津贴、股票所有权要求和回扣政策。委员会使用该报告来确定是否需要对我们的任何高管薪酬计划进行任何修改，以更好地与市场和治理惯例保持一致。2023 年，委员会 没有根据这份报告对我们的高管薪酬计划或计划进行任何修改。

补偿的组成部分

在本节中，我们描述了薪酬的主要组成部分， 包括我们在基于绩效的激励计划中使用的计划设计和指标。下图说明了我们首席执行官的目标薪酬 与其他指定执行官的平均薪酬的组合。下表不包括在薪酬汇总表中报告为 “所有其他薪酬” 和 “养老金价值变化 ” 的项目。委员会根据养老金价值的变化对薪酬 进行审查，该薪酬报告为所有其他薪酬和薪酬，这是第 33 页在竞争激烈的整体福利设计背景下讨论的 Tally Sheet 审查的一部分，而不是作为其年度薪酬 决策的组成部分。

我们的主要薪酬组成部分概述

组件			描述		付款的形式/时间
基本工资			级别反映了工作职责和市场竞争		全年以现金支付
短期激励			高管激励薪酬计划 (EIC) — 现金激励与调整后每股收益（EPS）和调整后的 运营现金流（OCF）目标以及业务部门和个人绩效标准（包括环境、 社会和治理衡量标准）挂钩		在年度结束并衡量业绩后以现金支付   根据我们的延期 激励薪酬计划 II，高管可以选择延期付款
长期激励			我们的长期激励措施的价值实现取决于 我们的股票表现		ESIP 以绩效份额单位 (PSU) 计价。获得的奖励在 3 年奖励期结束并衡量业绩后，以伊顿普通股的形式分配 。
	50% 基于性能 长期激励 (ESIP)		高管战略激励 计划 (ESIP) — 基于绩效的长期激励措施与相对的股东总回报率挂钩
	25% 限制性股票单位   25% 的股票期权		限制性股票单位（RSU）和股票期权 — 长期激励措施基于对我们公司的持续服务，随着时间的推移而发放。		在 3 年内按大致相等的年度分期授权
其他绩效和留存补助金			保留限制的股份单位 — 在极少数情况下发放以促进参与度和留存率，可能与绩效目标的实现挂钩。		归属期从 3 年到 10 年不等

基本工资

我们向执行官支付有竞争力的基本工资，以表彰他们的工作职责。一般而言，委员会将基本工资设定为大约市场中位数，如第32页 “总薪酬分析和规划流程” 下所述 。有时，委员会可能会将高管的 基本工资设定在报告的市场中位数之上，以提高留存率和/或表彰卓越的表现。高管必须表现出 持续有效的个人绩效，才有资格获得基本工资的加薪。在进行薪资调整时， 委员会会考虑高管的基本工资和总薪酬与市场中位数和其他因素 的关系，例如个人业绩对照商业计划、主动性、领导力、经验、知识以及在建立组织 能力方面的成功程度。

2023 年基本工资

在 2023 年 2 月的总薪酬分析和规划 流程中，委员会根据 “总薪酬分析和规划流程” 中所述的市场数据审查了每位高管的基本工资，以及该高管在上一年度的个人业绩。 在讨论了这些项目后，委员会决定在2023年3月1日向阿诺德先生、奥克雷先生、莫内史密斯先生、鲁伊斯先生和马歇尔先生提供绩效提升是适当的。

基于绩效的短期薪酬

我们为 每位指定执行官制定了有竞争力的年度现金激励机会，旨在与我们在年度市场分析中确定的短期激励目标中位数（以基本工资的百分比表示）保持一致。委员会在总薪酬分析和规划流程中，在 2 月确定每位高管的目标机会。

指标、目标和结果 — 2023年2月，委员会根据其对市场分析的审查、 经董事会批准的年度利润计划、外部研究报告和对同行群体数据的分析，确定了调整后的每股收益和调整后的OCF目标。委员会 还将我们和我们的战略同行的调整后每股收益增长率指导视为为我们的短期激励计划设定激进的 业绩目标的关键起点。调整后的每股收益指标衡量收益增长，而调整后的 OCF指标是衡量我们成功所需的运营效率的直接指标，例如但不限于公司 产生现金的能力，这些现金可用于通过收购、分红、股票回购、偿还 债务和其他战略举措来提高股东价值。此外，这两个指标都被我们的同行广泛使用。我们和委员会还 认为这些指标是恰当的，因为它们与股东价值创造有关。委员会认为，2023年初设定的目标 水平的调整后每股收益和调整后的OCF目标虽然要求很高，但可以实现。

下表显示了 2023 年的目标和我们当年的实际业绩 。调整后的每股收益（不包括净收益收购和剥离费用、重组费用和无形资产 摊销费用）和调整后的OCF（就EIC计划而言，其等于报告的运营现金流加上美国合格的 养老金缴款）业绩分别为912美元和36.24亿美元。结果产生的计算支出为 目标的 158%。

2023 年高管激励薪酬计划 目标和成果

2023 年短期激励奖励

2023年2月，除了设定EIC计划绩效 目标外，委员会还为每位高管设定了个人目标奖励机会，该机会反映了我们在年度市场分析中确定的市场 年度激励机会中位数，如第32页所述。

道德、可持续发展、多元化和包容性 等类别的环境、社会和治理措施已融入我们的文化和 的短期激励计划中多年。这些措施已纳入下文 所述的增长、卓越运营和组织能力建设目标。委员会在确定2023年最终短期激励支出时考虑了以下项目：

下表说明了每位指定执行官在 2023 年获得的 奖励机会及其与该机会相关的实际 EIC 奖励。指定执行官的奖励受上述公司和个人绩效因素的约束 。下方显示的奖励四舍五入到最接近的整数美元。 每位指定执行官的短期激励奖励均在薪酬汇总表中适当报告。

长期激励补偿

委员会为每位高管制定了目标长期激励机会 ，旨在与我们在年度市场分析中确定的市场中位数保持一致。我们向执行官提供 长期激励性薪酬分为两个部分，其权重通常如下：

我们认为，这种构建 长期激励措施的 “投资组合方法” 提供了适当的平衡，使高管能够将注意力集中在衡量我们成功的外部和内部标准上。 在有限的情况下，委员会提供留存限制性股份单位补助金，以促进参与度和留存率。 委员会的独立薪酬顾问已经证实，这种方法适用于提供长期薪酬 ，并且符合市场惯例。2023 年，没有指定执行官获得留用补助金。

股权授予惯例— 我们 通常在二月份发放基于股票的奖励。根据市场惯例，委员会还在招聘时提供新员工补助金 ，旨在取代新聘的高管在离开前雇主加入我们公司时丧失的长期激励措施的价值。此外，在有限的情况下，委员会可在 重大促销活动中提供补助金。委员会有权确定根据我们的各种股票计划向执行官和其他员工发放股权 的日期和所有条款和条件，所有这些股票计划均已获得股东的批准。我们的 股票计划遵循以下最佳实践：

截至2023年12月31日的期间基于绩效的长期激励措施 31

2021-2023 年 ESIP 绩效 标准： 委员会采用相对股东总回报率作为2021-2023年ESIP期间的绩效标准。委员会 于2016年开始使用相对的股东总回报率指标，以增强对同行相对绩效的认识，并缓解我们在前几年面临的 越来越困难的市场调整问题，当时该计划与每股收益 增长和总资本指标的现金流回报率挂钩。我们和委员会认为，具有收益增长和 运营现金流指标（通过调整后的每股收益和调整后的OCF目标）的短期计划，再加上股东总回报率驱动的长期计划，是一种 的有效组合，将提高股东价值。

2021-2023年ESIP的设计使我们在 股东总回报率同行群体中的股东总回报率排名将决定一个调整系数，范围可能在0％至200％之间。在阈值、目标 和最高绩效水平之间进行排名会对所得百分比进行线性插值。

此外，如果我们的股东总回报率为正数，但在 同行群体中排名最低，则可以获得的最大调整系数为目标的 25%。如果我们的股东总回报率与同行公司相比， 是最高的，但为负数，那么可以获得的最大调整系数是目标的100％。 与我们的历史惯例一致，该计划设计下的调整系数上限为目标的200％。

2021-2023 年奖励期的 TSR 同行集团由 16 家公司（不包括伊顿）组成，其中 11 家是电气、航空航天或交通领域的直接同行 ，其中五家是间接但相关的

同行。每个细分市场中直接竞争对手的收入 以占同行集团总收入的百分比表示，大致等于奖励期开始时每个细分市场占伊顿总收入的 收入百分比（将间接同行添加到直接电气同行中）。在 奖励期间，我们的TSR同行之一Meggitt退市并被收购。当委员会批准2021-2023年奖励期的目标时，他们保留将任何合并的公司或被收购的 排除在整个奖励期的TSR排名之外的权利。鉴于上述情况，委员会行使了将梅吉特从TSR同行小组中撤职的权利。

2021-2023 年 ESIP 大奖 — 2021-2023年奖励期的奖励 是根据我们在股东总回报同行组中的股东总回报率排名确定的。出于ESIP股东总回报率计算的目的， 我们在奖励期开始时的股价为115.67美元（经调整以反映该期间的股息再投资） ，奖励期结束时的股价为232.53美元。这导致股东总回报率为101.03％。在剩下的16家公司中，伊顿的绝对排名 排名第二，百分位数为93.33个百分位数。这个百分位数排名导致 的绩效调整系数为目标的 187%（从 186.67% 向上舍入到整数百分比）。结果显示在下表 中。

最终奖励是通过将绩效份额单位的目标数量 乘以计算出的绩效系数 187%，然后四舍五入到最接近的整数份额来确定的。已获得 的绩效股份单位数量于 2024 年 2 月 28 日归属，并将在 2025 年年度股东大会的委托书中在行使期权和股票归属表 中报告。股息等价物也根据该期间支付的 股息总额（9.72美元）和最终赚取的股份单位数以现金支付。

我们的指定执行官在2021-2023年ESIP期间获得的奖项如下所示。

2023 年发放的长期激励措施

制定 2023-2025 年 ESIP 的绩效标准 — 2023-2025年ESIP奖励期限的奖励将根据我们的股东总回报率相对于 股东总回报率而定，如下所述。我们的 2023-2025 年 ESIP 的结构与第 39 页 描述的 2021-2023 年 ESIP 的结构相同。也就是说，股东总回报率是通过将三年期的股价升值和股息（假设立即再投资股息 ）的总额与该期初的股价进行比较来计算的。我们在 TSR 同行组中的股东总回报率排名将决定一个调整系数，范围从 0% 到 200% 不等，这样，如果我们的 股东总回报率排名如下，高管将获得奖励：

此外，如果我们的股东总回报率为正数，但在 同行群体中排名最低，则可以获得的最大调整系数为目标的 25%。如果与股东总回报率对等组的 相比，我们的股东总回报率最高，但为负数，则可以获得的最大调整系数为目标的 100%。 阈值和最大值之间的支付将根据我们的股东总回报率在同行公司中的排名进行插值。

我们在2023-2025年奖励期内的TSR同行集团包括组成2022-2024年TSR同行集团的16家公司。有11家TSR同行是电气、航空航天或交通领域的直接同行，有5家是多元化但相关的同行。每个细分市场中直接 竞争对手的收入占同行集团总收入的百分比大致等于每个细分市场所代表的 收入占伊顿总收入的百分比（将间接同行加到直接电气同行中）。 TSR 同行集团中包含的公司有：

直接同行：ABB, Ltd.、艾里逊传动控股公司、 Inc.、博格华纳公司、Hubbell Inc.、Legrand S.A.、穆格公司、罗克韦尔自动化有限公司、施耐德电气股份公司、西门子股份公司、伍德沃德、 公司和赛峰集团

多元化同行：多佛公司、 艾默生电气公司、霍尼韦尔国际公司、伊利诺伊州工具厂公司和帕克汉尼芬公司

2023-2025 年 ESIP 授予的绩效份额单位 —2023 年 2 月，委员会为每位高管确定了以现金价值表示的全部长期激励 机会。目标旨在与我们在第32页描述的年度市场分析中确定的长期 激励价值中位数保持一致。根据奖励期开始时我们普通股 的30天平均收盘价，长期激励 目标总额的一半已转换为多个绩效份额单位。如前所述，在奖励期结束时，绩效份额单位的数量将根据我们相对于同行的股东总回报率等级的实现情况向上或向下调整 。调整后的 个股数量（如果有）将以普通股的形式分配给参与者。等于奖励期内支付的总股息乘以赚取的股份数量的累计股息 将在归属时以现金支付 。

2023 年发放的限制性股票单位 — 2023 年 2 月，委员会批准了 RSU 拨款，该补助金约占每位指定执行官目标 长期激励机会总额的 25%。这些限制性股票单位在三年内以大致相等的分期付款，前提是继续在我们这里工作 。我们根据股票归属时赚取的限制性股票单位数量支付等值的股息。

2023年授予的股票期权— 委员会批准了股票期权补助金，占每位指定执行官总目标长期激励机会的剩余25％。2023年授予的股票期权将在三年内按基本相等的年度分期付款， 视高管是否继续在我们任职而定，其行使价等于授予之日我们普通 股的收盘价。

委员会于2023年2月22日批准了对除阿诺德先生以外的指定高管 官员的补助金。在 与董事会全体成员讨论后，Arnold 先生的补助金于 2023 年 2 月 23 日获得批准。

长期激励补助金—每位 指定执行官的目标长期激励机会和补助金类型组合如下所示。下面显示的目标金额 与薪酬汇总表中报告的金额不同，该表报告了根据ASC主题718确定的授予日期公允价值 。

健康和福利、退休和其他福利 计划

健康福利和退休收入计划

我们为执行官提供的健康和福利 及退休收入福利计划与向美国其他受薪员工提供的相同，但某些例外情况 如下所述。我们的指定执行官可以选择参与我们的401（k）计划并获得公司相应的缴款， 在薪酬汇总表中作为 “其他薪酬” 列报。我们提供符合《美国国税法》限制的 401 (k) 笔对等缴款 。

我们 为某些指定执行官和大约 200 名在 2016 年 1 月 1 日之前受雇的员工提供公司支付的 人寿保险，以两份单独的保单提供公司支付的 人寿保险。这两份保单提供的总承保范围约为基本工资的一倍 ，这与我们的团体定期寿险向其他非工会和美国 受薪员工提供的保险水平一致。对于拥有两份保单的参与者，大多数高管人寿保险（基本工资 减去50,000美元）由高管拥有的个人终身寿险保单承保，其余的50,000美元保险则由我们的团体定期人寿保单承保 。公司为终身寿险支付的保费价值计为每位 受保高管的收入。在成立之初，我们决定提供这种高管人寿保险安排，以允许每位 高管在退休时拥有一份已付保单，该保单将反映公司提供的退休后团体定期人寿保险 ，但降低高管和公司退休后税收的复杂性。2016 年 1 月 1 日之后雇用的员工，包括 指定执行官，可通过我们的团体定期寿险获得一次性基本工资的福利。

其他退休和补偿安排

从第53页开始的2023年养老金福利表报告了阿诺德先生和其他参与我们固定福利养老金计划的指定执行官的退休 福利。《美国国税法》的某些条款 限制了符合纳税条件的退休计划可以支付的年度福利。在 《守则》允许的情况下，董事会已批准计划，根据该计划，将为任何可能超过这些限额的福利付款。 如果这些不合格福利在 2005 年之前累积，则高管可以选择一次性支付或年金（除非委员会另有决定 ），除非公司控制权发生变化，则将在活动发生时（除非 由董事会另行决定）一次性支付。这些在2005年1月1日之后累积的福利将在退休时以单笔金额的形式支付 。

为了应对市场惯例，为了增强我们 吸引和留住关键高管的能力，董事会还通过了向我们在职业生涯中期雇用的某些高管提供补充年度退休收入的计划 ，因为根据我们符合税收条件的退休收入或不合格的恢复计划，他们没有机会向我们累积大量的信贷服务 。如果高管要么在55岁或以上退休，至少服务10年，要么在65岁或以上退休，无论服务年限如何，这些补充计划都会提供福利 。自2011年以来，该计划没有增加任何新的参与者。

我们为美国 受薪和非工会雇员维持的符合税收条件的养老金计划将期限薪酬定义为包括基本工资、加班费、支付保费和奖励 任何短期可变薪酬或激励性薪酬计划（包括延迟到日后收到的金额）下的奖励。我们使用相同的 定义来计算前段 中描述的非合格高管退休收入安排下的养老金福利。这些合格和不合格的退休收入计划是我们向执行官提供的唯一在计算高管 账户余额时考虑基本工资和获得的年度激励奖励的薪酬或福利计划或计划 。这些计算不考虑长期激励措施，包括现金和行使股票期权和/或 其他股票奖励的归属所实现的金额。

2020 年 12 月 31 日颁布了养老金冻结

伊顿定期考虑运营各个方面的成本节约机会，以确保我们保持竞争力。自2001年以来，我们定期审查我们的养老金计划，以确定我们与像我们这样的公司，尤其是多元化的工业公司相比如何 。我们的调查发现，许多大公司，包括 超过一半的同行，已经冻结或宣布冻结养老金计划。自2020年12月31日起，我们 冻结了针对包括我们指定执行官在内的美国非工会雇员的合格养老金计划。此次冻结影响了我们的伊顿公司员工养老金计划的参与者 。在2021年第一季度，我们冻结了 相关的不合格数据库恢复和有限服务补充计划，其效果和时间相同。第54页描述了这些计划。

在自2026年1月1日起的五年期结束时， 这些计划的参与者将有资格获得与2013年4月1日或之后雇用的员工相同的伊顿储蓄计划和伊顿补充 退休计划（如适用）的缴款，目前为4％的伊顿退休金。 2013年4月1日当天或之后雇用的任何员工以及在我们收购库珀 之前Cooper的所有美国雇员将根据伊顿储蓄计划和伊顿补充退休计划（如适用）获得额外的雇主缴款， 以代替根据上述养老金计划获得的福利。

延期计划

根据我们的短期 EIC 计划和以前使用的现金结算的长期激励 计划，我们为我们的高管提供了推迟收取 已赚取和以其他方式应付奖励的机会。我们的延期计划不允许高管推迟获得基于股份的奖励。我们提供延期安排 ，以便我们的高管有竞争机会积累额外的退休资产，并有办法满足我们的股份 所有权要求。

个人福利

我们为执行官提供有限的个人福利 ，例如财务和遗产规划报销以及税务筹备。个人福利被视为 高管的应纳税收入。

雇佣合同、控制权变更协议和 遣散费

我们不向执行官提供雇佣合同； 但是，我们确实与每位执行官签订控制权变更协议，如果高管的 雇用在控制权变更后因某些原因被解雇或发生重大变动，我们将提供福利。这些协议包含双触发 遣散费条款和限制性契约，不提供税收总额。

我们认为，这些控制权变更协议符合我们股东的最大利益，因为它们有助于确保在公司控制权发生变化时，主要高管 将继续保持奉献精神和专注。我们的控制权变更协议的详细信息可以在第 57 页开头的 “终止后可能的付款” 附带的叙述性讨论 中找到。

如前所述，我们没有与任何指定的执行官签订雇佣合同 。因此，如果公司出于原因以外的原因非自愿终止高管的聘用，则任何指定执行官的合同安排都没有规定遣散费 福利。相反， 委员会拥有决定向高管提供哪些（如果有）遣散费的全权酌处权。对于 因原因以外的原因被非自愿解雇的情况，我们预计委员会将考虑提供最高为年度基本工资和目标年度激励金额的两倍的遣散费 ，如第59页的 “非自愿解雇——不是 因故解雇” 情景所述，视导致高管解雇的情况而定。委员会认为 确保离任的高管受到公平对待符合公司和股东的最大利益， 的方式将有助于我们确保适当的保密、禁止竞争、不招标、不贬低和一般 释放协议。对于因 “原因”、自愿 辞职、退休（包括我们的官员达到65岁的强制退休年龄）、死亡或残疾而被解雇，我们的惯例不是提供遣散费。

对搬迁和外国转让的有限税收保护

我们和委员会认为，在非常有限的情况下，税收保护是适当的 ，以避免因高管无法控制的税收要求而导致福利价值下降的可能性。具体而言，根据我们的搬迁和国外 调动政策，我们为员工提供税收保护，使他们能够做出接受新任务的决定，而不必担心从税收的角度来看 会造成不利影响。

使用我们的飞机

我们拥有、运营和维护公司飞机，以提高我们的执行官和其他公司和商业领袖有效开展业务的能力。这个原则 指导如何使用飞机。我们严格的飞机使用政策确保这种运输方式 的主要用途是满足业务需求，并且在任何时候都要根据适用法律考虑所有飞机的使用。 政策还允许阿诺德先生根据需要使用我们的飞机进行个人旅行，以确保他的人身安全并提高他 的工作效率。未经首席执行官事先 批准，我们的飞机政策不允许其他高管将公司拥有的飞机用于个人用途。对于个人 使用公司自有飞机的估算收入，任何指定执行官都不会获得税收保护。

高管薪酬政策和指导方针

股份所有权要求

我们预计，我们的所有执行官和某些其他高级主要高管将持有我们的一些股份，其价值等于其基本工资的预定倍数。如下表所示，这些 倍数代表最低指导方针，符合我们在竞争激烈的 市场中看到的趋势。在衡量每位高管的所有权与倍数比较时，会考虑以下股份：伊顿 直接拥有的股票、未归属的伊顿限制性股票奖励或单位、记入高管伊顿储蓄 计划（ESP）账户的伊顿股票以及记入高管递延薪酬账户的伊顿股票。此外，每位高管 必须直接拥有至少 20% 的所需股份，其中包括直接持有的股份和在 ESP 中持有的股份。股票期权和绩效股票单位不计入这些要求。

在满足这些要求之前，预计高管将在行使股票期权时持有归属的股票和收购的股份 。此外，预计高管将在任命新职位后的五年内达到这些指导方针 ，并有望在 公司任职期间满足这些指导方针。

委员会每年二月审查每位执行官相对于这些水平的股份所有权 。截至该委托书提交之日，每位指定执行官均已超过其所有权和持股要求，或者正在取得足够的进展，足以在五年时间框架内满足要求。

反套期保值和质押

没有套期保值交易 — 我们的内幕交易政策禁止我们的所有高管，包括我们的指定执行官和董事参与以下类型的涉及我们普通股的对冲交易：(1) 任何涉及伊顿证券空头 头寸的交易；(2) 买入或卖出伊顿证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生品，或 (3) 以其他方式 签订任何涉及伊顿证券的套期保值安排证券。

不认捐 — 我们的内幕 交易政策禁止我们的员工，包括我们的指定执行官和董事，在 账户中持有我们的普通股或将其作为贷款抵押品进行抵押。

回扣政策

2023 年 7 月，董事会通过了一项新的正式补偿 政策，旨在遵守美国证券交易委员会 (SEC) 在 2022 年 10 月制定的规则以及 2023 年实施的最终 纽约证券交易所 (NYSE) 上市标准。该政策规定，如果由于严重违反证券法的任何财务报告要求而进行会计重报 ，执行官应偿还与在 会计重报之前的三年内授予、获得或归属的公司财务业绩挂钩的 超额激励薪酬。除了遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求外，我们的政策还允许在发生不利活动时收回激励 薪酬。有害活动包括：(i) 导致重罪定罪的不诚实行为； 或 (ii) 故意非法行为、欺诈或对公司造成损害的严重不当行为。有害活动条款 适用于在行为发生的任何时期获得激励性薪酬、获得或归属的激励性薪酬的任何员工。

本政策可在我们的网站www.eaton.com/governancy上找到。

税务和会计注意事项

我们会仔细监控并遵守法律、 法规、会计准则和相关解释性指南中影响我们的高管薪酬计划和计划的任何变化。 在确定向我们的高管提供的薪酬或福利计划 和计划的过程中，税收和会计方面的考虑从未发挥过核心作用。取而代之的是，该委员会一直以一种旨在确保其在高管人才市场上具有竞争力的方式来构建我们的高管薪酬 计划，并提供激励措施和 奖励，使我们的高管能够集中精力达到理想的内部和外部绩效水平。一旦确定了相应的计划和 计划，我们将根据适用的要求对其进行管理和核算。

薪酬计划与 风险之间的关系

薪酬和组织委员会年度风险评估

每年，委员会和管理层都会对我们的高管和基础广泛的薪酬计划进行全面 审查，以确定我们的任何薪酬计划，无论是个人 还是总体而言，都会鼓励员工承担过度风险，这些风险合理地可能对公司产生重大不利影响 。

在 审查了我们 2023 年的库存清单之后-基于 的可变薪酬和销售佣金计划，包括每个计划的参与者人数、组织内参与者的级别 、目标和最高付款潜力、计划中使用的绩效标准以及计划类型 （例如，按目标管理和目标共享），委员会得出结论，基础广泛的计划都不会 引起重大风险。

委员会还对本CD&A中描述的短期 和长期激励计划进行了风险评估。该分析包括但不限于：(a) 在阈值、目标和最高水平上可能实现这些目标 的基础上，绩效目标是否平衡，潜在薪酬是否合理；(b) 短期和长期激励 机会之间是否存在平衡，而且薪酬不算过分侧重于年度激励机会；以及，（c）我们的绩效 目标和目标如何奖励机会与我们的同行激励 计划所依据的目标和目标奖励进行比较。委员会得出结论，这些短期和长期激励计划不太可能带来实质性的 风险。

薪酬和组织委员会报告

董事会薪酬与组织委员会 已审查并与公司管理层讨论了S-K法规第402 (b) 项所要求的薪酬讨论和分析，基于此次审查和讨论，薪酬和组织委员会向董事会 建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬和组织委员会

Lori J. Ryerkerk，主席

西尔维奥·那不勒斯

格雷戈里 R. Page

罗伯特五世普拉加达

补偿表

2023 年薪酬汇总表

下表显示了2023年公司 伊顿公司董事长兼首席执行官、伊顿公司首席财务官以及我们另外三位 薪酬最高的执行官的总薪酬。

对汇总薪酬 表列信息的叙述性解释：

2023 年薪酬汇总表

2023 年发放基于计划的奖励

下表汇总了 2023 年授予的短期和长期激励奖励机会向 指定执行官支付的潜在奖励。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表汇总了指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励 。我们在 2023 年最后一个交易日的普通股收盘价（240.82 美元）用于确定 “未归属股票的市场价值 或未归属股票单位的市场价值（美元）” 栏中显示的未归还的 RSA 和 RSU 的市场价值。

期权行使和股票于 2023 年归属

下表提供了截至2023年12月31日止年度中股票 期权的行使以及业绩和限制性股票的归属信息。行使股票 期权的价值反映了行使之日总期权行使价与适用数量的 普通股的市场价格之间的差异。2023 年归属的任何业绩股和限制性股票的价值反映了我们在归属日普通股的每股收盘价 乘以归属的股票数量。

2023 年养老金

我们为 的美国受薪员工维持三种基本类型的退休收入计划。下表显示了我们每个 退休收入计划下应付补助金的估计现值。

符合税收条件的退休收入 计划 — 自2002年1月1日起，当时根据伊顿公司员工养老金计划 （“养老金计划”）的 “平均最终年度 薪酬” 福利公式（“AFAC 福利公式”）领取福利金的员工可以选择：（a）继续根据AFAC福利公式获得福利， 或（b）将其应计福利的价值转换为 “期初余额”，开始根据现金余额公式（“EPPA福利公式”）在 “伊顿 个人养老金账户” 中获得福利。在 2002 年 1 月 1 日当天或之后，但在 2013 年 4 月 1 日之前，雇用 的受薪员工在获得 有资格参与养老金计划后，将自动根据EPPA福利公式获得福利。2013年4月1日当天或之后雇用的任何员工以及在我们收购库珀之前立即 Cooper的所有美国员工，将根据伊顿储蓄计划或伊顿补充 退休计划（如适用）获得额外的雇主缴款，以代替根据养老金计划获得的福利。有资格从2018年12月31日与养老金计划合并的库珀养老金计划中获得 福利的库珀员工将不会根据养老金计划获得更多福利 ，但将获得额外的伊顿储蓄计划缴款。

根据AFAC福利公式，年度正常退休金 的计算方法是平均最终年薪的1％，直至适用的社会保障融合水平，再加上超过社会保障融合水平的平均最终年薪的1.5％，乘以员工的贷记服务年限。此外，员工将获得相当于平均最终年薪的1/ 2％的补助金， 至适用的社会保障融合水平，直到社会保障正常退休年龄为止。员工的 平均最终年薪是指在雇员总薪酬最高的最近 10 年内连续五年工作的 合格薪酬（通常包括工资 加上短期激励性薪酬）的年平均金额。积分服务年限包括 21 岁到退休之间的工作年限 ，最长不超过 44 年。公司政策要求指定执行官在 65 岁时退休 。

根据EPPA福利公式，参与者的单一 金额退休金将在其在我们工作的整个职业生涯中累积。这笔单笔金额以名义 账户余额表示，积分会定期添加到该余额中。抵免额等于合格薪酬（通常 包括工资和短期激励性薪酬）的百分比加上特定利率的利息，以及某些期初余额的生活费 抵免额（如果适用）。存入参与者名义账户 余额的合格薪酬百分比因参与者的年龄和在我们服务期间的总和而异。在 金额小于 50 的任何时期，符合条件的薪酬的 5.0% 将记入贷方。对于金额介于 50 到 59（含）之间的任何时期， 6.0% 的合格薪酬将记入贷方。当金额介于60到69（含）之间时，7.0% 的合格薪酬将记入贷方。 当金额等于或大于 70 时，符合条件的薪酬的 8.0% 将记入贷方。除非下文另有说明，否则在解雇后， 名义账户余额可作为一笔金额使用，也可以转换为几种年金形式中的一种。根据AFAC和EPPA福利公式的标准 退休后尚存配偶选项，参与者获得的养老金有所减少， 向其尚存配偶支付相当于减免养老金50％的养老金。例如，雇员 在 65 岁时选择该选项且配偶比其年轻五岁的福利金额将比参与者 的年度福利金额少约 11.5%。

不合格的固定福利退休 计划 — 《美国国税法》的某些条款限制了符合纳税条件的 退休计划可以支付的年度福利。这包括对年度薪酬金额的限制，在计算合格退休计划下参与者的 福利时可以考虑的年度薪酬金额。在《美国国税法》允许的情况下，董事会 已授权从我们的普通基金中支付根据养老金计划条款计算的任何可能超过这些限额的福利。这适用于所有参与者，包括指定的执行官。

伊顿有限服务补充 退休收入计划 —董事会通过了一项计划，向没有机会在 我们符合纳税条件的退休收入计划下向我们累积大量信贷服务的民选高管和某些高管提供额外的年度退休收入 ，前提是他们要么在55岁或以上退休，要么在我们这里服务至少10年 ，或者无论服务年限如何，在65岁或以上退休。年度补助金的金额通常等于 高管平均最终年薪的百分比超过其退休收入 收入的金额。这包括上述退休计划下的应收款项。用于此目的的平均最终年薪百分比 取决于高管的年龄和退休时的服务年限。该百分比从 25% （适用于 55 岁退休、服务年限不足 15 年的人）到 50%（适用于 62 岁或以上退休、服务年满 15 年 的退休人员）不等。在2005年1月1日之前根据不合格或有限服务计划累积和归属的福利通常 以参与者选择的养老金计划中提供的其中一种形式支付。2004 年以后获得的补助金一次性支付 。对于所有福利，无论何时累积，福利的现值将在公司控制权变更后分期支付 。自2011年以来，该计划没有增加任何新的参与者。

2020 年 12 月 31 日 31 日颁布了养老金冻结 —- 如第43页所述，自2020年12月31日起，我们冻结了针对包括指定执行官在内的美国非工会 员工的合格养老金计划。此次冻结影响了我们的伊顿公司员工养老金计划的参与者。 在2021年第一季度，我们冻结了相关的不合格数据库恢复和有限服务 补充计划，其效果和时机相同。这些计划如上所述。

在自2026年1月1日起的五年期结束时， 这些员工将有资格获得与2013年4月1日或之后雇用的员工相同的伊顿储蓄计划和伊顿补充 退休计划的缴款，目前为4％的伊顿退休金。

2023 年养老金

2023 年不合格递延薪酬

下表列出了以下计划中指定执行官的缴款、收益、提款/分配、 和总余额（视情况而定）：

根据我们的短期和长期现金激励计划，我们为我们的高管提供了推迟收取所得奖励和其他应付奖励的 的机会。我们提供这些 计划是为了让我们的高管有机会积累额外的退休资产，以此作为收购 股以满足我们的股份所有权要求的一种手段，以及作为保留就业的另一种形式。这些计划 包括：

DIC 计划 — 根据DIC计划，在2004年12月31日之前获得的短期 激励薪酬有资格延期。2010年2月10日， 委员会批准终止针对所有参与者账户的DIC计划，但某些包含1986年至1989年延期 的账户除外。未终止的账户根据市场利率和 延期时有效的个人死亡率假设获得固定利息。所有被点名的执行官的账目中均未有 包含1986年至1989年的延期付款。

根据DIC计划II，2004年12月31日之后获得的短期激励薪酬有资格延期。根据DIC计划II，在每个日历年开始之前，参与者 必须选择在受延期选择的当年获得的激励性薪酬的支付方式和时间。为了满足2004年《美国创造就业机会法》（409A）下的《美国国税法》第409A条的要求，实施了DIC二期计划的制定和先前计划下的延期豁免 。根据DIC计划II延期在2005年至2007年12月31日期间获得的激励 薪酬按幻影股基础计入 ，就好像递延金额投资于我们的普通股一样，所得股息再投资于 股票。从延期在2008年获得的短期激励薪酬开始，到退休后发放后， 每位高管都可以选择将最多 100% 的年度激励薪酬延期至（a）以幻股为基础追踪并以普通股支付的账户，或（b）利息等于10年期美国国债加300个基点的 的账户中的一个或两个账户。高管还可以在短期 的基础上推迟DIC计划II下的薪酬，以便在5年或更短的时间内支付。

IC 延期计划 — 同样，根据IC延期计划 II，在2004年12月31日之后获得的 以现金结算的长期激励薪酬有资格延期。根据IC 延期计划 II，在任何可以获得奖励的奖励期开始之前，或者如果我们允许 ，如果基于绩效的薪酬（定义见409A的最终法规），参与者必须选择在该奖励期内获得的激励性薪酬的支付方式和时间， 则受延期选择的约束。当高管选择根据IC Deperral 计划II推迟长期激励奖励以在退休时或退休后付款时，必须按幻股追踪至少占递延金额50％的收益 。延期至退休金额的剩余利息等价于10年期 美国国债支付的利息加上300个基点。退休时，高管账户中延至幻影 股的部分以我们的普通股支付。

根据我们的延期计划递延的激励性补偿 是无担保的，受债权人的索赔约束，并面临我们不付款的风险。

我们先前设立的设保人信托，即 的资产受债权人索赔，将用于支付与我们的高管在2005年之前获得的递延激励薪酬 相关的债务。收购库珀工业公司的交易要求伊顿为信托中的既得负债 提供780万美元的资金。对于2004年以后推迟的激励 薪酬，目前尚无类似的信托安排。

伊顿补充退休计划 — 该计划允许公司将信贷存入不合格的名义退休账户。参与者可以将这些公司 积分转入投资基金，这些基金与我们合格的伊顿储蓄计划提供的投资基金相同。伊顿员工养老金计划EPPA的参与者 、2013年4月1日当天或之后雇用的员工，以及在我们收购库珀之前Cooper Industries, plc的所有美国员工，如果薪酬大于计算符合条件的伊顿储蓄计划缴款时可能考虑的年金额，则将在伊顿补充 退休计划中获得工资抵免。该计划还可由委员会酌情提供其他福利。

2023 年不合格递延薪酬