费格雷·德林克·比德尔&Reath LLP One Logan Square，Suite2000费城，宾夕法尼亚州19103

+1 215 988 2700 Main

+1 215 988 2757传真

2024年2月12日

皇家加勒比邮轮有限公司加勒比海大道1050号

佛罗里达州迈阿密，邮编33132

回复：截至2023年12月31日的年度表格10-K

尊敬的先生们和女士们：

您要求我们就有关皇家加勒比邮轮有限公司(“本公司”)及其直接和间接子公司的某些美国联邦税务事宜征求我们的意见。为了表达我们的意见，当相关事实尚未独立确定时，我们依赖本公司代表提供的信息。

某些事实假设

在发布我们的意见时，我们依赖以下陈述和/或可公开获得的信息：

(1)拥有、租用或营运一艘或多艘船舶的公司及其直接及间接全资附属公司包括：

(A)根据利比里亚法律成立的公司；

(B)一家联合王国公司、一家塞浦路斯公司1和某些利比里亚公司(“被忽视实体”)，每一家公司都已按表格8832向国税局(“国税局”)提交了有效和及时的选举，被归类为美国联邦所得税方面的被忽视实体，其股权完全由公司、另一利比里亚公司或公司拥有的被忽视实体拥有；

(C)三家厄瓜多尔公司(“厄瓜多尔子公司”)，每家公司只拥有和经营一到两艘船，仅用于完全在美国境外进行的加拉帕戈斯群岛巡航；

1塞浦路斯公司于2023年开始运营，8832表格选举的生效日期为2023年12月30日。在此之前，塞浦路斯公司被归类为美国联邦所得税公司。然而，在2023年期间，塞浦路斯公司运营的这艘船没有访问过美国的任何港口。

(D)巴哈马公司银海邮轮控股有限公司及其某些全资拥有的直接和间接子公司(统称为“银海巴哈马实体”)，每个子公司也是巴哈马公司；

(2)已向美国国税局提交了有效和及时的表格8832，以使每个拥有来自美国的收入的巴哈马银海实体，以及该等巴哈马银海实体与本公司之间的任何中间控股公司，被归类为美国联邦所得税目的的被忽视实体；

(三)本公司普通股为本公司唯一流通类股票，目前流通普通股超过2.55亿股；

(4)本公司所有已发行普通股均在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市交易，而本公司股份不在任何非上市公司上市交易。

美国证券市场；

(五)每年至少有60天的公司普通股交易在纽约证券交易所进行，且每年在纽约证券交易所交易的股票总数等于或超过该年已发行公司普通股平均数量的10%；

(6)纽约证券交易所是根据1934年《证券法》第6条注册的全国性证券交易所；

(7)超过50%的公司普通股流通股由持有该等流通股少于5%(就此而言，任何两名或多于两名与经修订的《国税法》(以下简称《守则》)第267(B)条所指的有关连的人视为一人)的人士拥有(并将在本年度内最少持续183天)，4而该等股份(或本公司附属公司的任何股份)均不是无记名股份；

(8)公司的公司章程细则禁止任何人收购超过4.9%的公司普通股流通股(就此而言，将任何两个或两个以上与公司267(B)条意义相关的人视为一个人)，但这一限制不适用于公司现有的5%的股东，也不适用于董事会根据美国国税局的裁决或意见而持有的个人(或类别的个人)

2拥有或经营一艘或多艘船舶的公司及其子公司的名单见本合同附件A。我们的意见只涉及美国联邦所得税对这些实体的待遇。

3本公司还有一些于2022年8月发行的未偿还可转换优先票据，就美国联邦所得税而言，这些票据被适当地视为债务而不是股权。此外，该等可转换优先票据的总公平市价一直远低于本公司的市值。

4《法典》第267(B)条描述了两个或多个人之间的若干关系，包括同一家庭的成员、信托的设保人和受托人、信托的受托人和受益人，以及个人和实体之间以及实体之间的各种其他关系。法典§267(B)项下适用的其他归属规则载于法典§267(C)项。

税务律师确定不会对公司根据《规则》第883条对国际航运收入的豁免产生不利影响；以及

(9)本公司及各相关附属公司须遵守财务条例第1.883-1(C)(3)、1.883-2(E)及(F)及1.883-4(D)节所载的所有适用证明及报告要求。

讨论

根据《规则》第883条，某些外国公司从船舶或船舶的国际运营中获得或附带的收入，包括租赁此类船舶的收入，可免征美国联邦所得税和分支机构利得税。因此，《法典》第883(A)节在相关部分规定，这种国际航运收入“不应包括在这种公司的总收入中”，并且“在这个副标题下免税”--这是关于所得税的副标题。

如果在相关部分中，外国公司有资格享受第883条的利益，

(1)外国公司所在的外国给予在美国成立的公司同等的豁免，以及(2)(A)该公司股本价值的50%以上由身为外国居民的个人直接或间接拥有，或(B)该公司的股票在美国或另一个符合资格的国家“主要和定期在一个成熟的证券市场交易”。则就第(2)(A)款而言，由母公司直接或间接拥有的附属公司的任何股票，应视为由母公司注册所在国家的个人居民拥有。

公司和拥有、租用或经营一艘或多艘产生美国来源国际航运收入的船舶的利比里亚直接和间接全资子公司将符合上文第(1)款的要求，因为利比里亚是一个对所有相关类别的国际航运收入给予同等豁免的国家。7公司或利比里亚子公司将被视为被忽视实体拥有或运营的任何船舶的船东或运营者，由SilverSea Bahamian Entity拥有或运营的所有船舶的船东或运营者也是如此。

5法典§第883(A)(1)、(C)(1)、(C)(3)(A)。

6法典§883(C)(3)(B)。

7版本的规则。2008-17,2008-C.B.626；见1987年10月7日利比里亚外交部与美国驻利比里亚蒙罗维亚大使馆的换文，重印于1988-1 C.B.463；2004年12月9日利比里亚外交部与美国驻利比里亚蒙罗维亚大使馆的换文，2005年6月4日。

8塞浦路斯公司在2023年早些时候也符合第(1)款的要求，当时它被归类为美国联邦所得税公司，因为塞浦路斯是一个对所有相关类别的国际航运收入给予同等豁免的国家。鲁尔牧师。2008-17,2008-1 C.B.626；见1988年6月21日美国驻塞浦路斯尼科西亚大使馆与塞浦路斯尼科西亚外交部1988年7月8日的换文，重印于1989-2 C.B.332。同样，银海巴哈马实体将满足第(1)款的要求，即使它们是美国的公司。

不得访问美国港口，或以其他方式在美国水域作业，因此厄瓜多尔子公司将不会有来自美国的航运收入。

关于上文第(2)(B)款的要求，《守则》第883条下的条例和其他指导规定了适用的测试，以确定一家公司的股票是否应被视为在美国或另一个符合资格的国家“主要和定期在一个成熟的证券市场交易”。公司的一种或多种股票，合计占公司股票投票权和股票价值的50%以上，必须在这样的市场上上市，并且必须符合在这样的市场上“主要和定期交易”的适用标准。

该公司的普通股在美国一个成熟的证券市场交易。就第883条而言，纽约证券交易所构成了一个已建立的证券市场，因为它是一个“根据1934年证券法第6条登记的全国性证券交易所”。11公司的普通股是其作为法律和联邦税收事项的唯一流通股类别。

该公司的股票被视为“主要”在美国一个成熟的证券市场交易，因为它们在纽约证券交易所交易，而不在任何其他国家的任何证券市场交易。

如果股票在一年中至少有60天的交易量超过最小数量，并且市场上的年交易量等于或超过已发行股票的10%，则股票通常将被视为在证券市场上的“常规交易”。

如果在一年中至少有一半的天数，公司50%或更多的流通股由注册投资以外的5%或更多股东拥有

联邦所得税的目的，因为巴哈马也是一个给予这种同等豁免的国家。鲁尔牧师。2008-17,2008-1 C.B.626；见1987年6月26日华盛顿特区国务院与1987年7月16日巴哈马联邦大使馆之间的换文，重印于1988-1 C.B.458。

9《法典》第863(C)条。厄瓜多尔的公司也有资格获得同等的豁免。根据鲁尔牧师的说法。2008-17年，根据美国国税局自1989年12月起对厄瓜多尔税法的审查，厄瓜多尔国内税法对国际航运收入规定了同等的免税。因此，除非厄瓜多尔税法的这一方面在过渡期间有所改变，否则厄瓜多尔子公司如果有任何来自美国的国际航运收入，将有资格享受第883条的利益。

10特里亚。注册§1.883-2(D)(1)(I)。

11特里亚。注册§1.883-2(B)(1)(2)。

12此外，即使已发行的优先可转换票据被视为股权，普通股仍将占本公司股票的投票权和价值的50%以上，因此普通股的交易足以满足“定期交易”测试的目的。

13特里亚。注册§1.883-2(C)。

14特里亚。注册§1.883-2(D)(1)(二)。

就公司(“少数人持股集团”)而言，守则第883条下的规例规定，股份一般不会被视为“定期买卖”，除非公司能在少数人持股集团内找出足够的合资格直接或间接股东，将少数人持股集团所拥有的股份总数减至50%或以下，而该等股份并非由合资格股东直接或间接拥有。第(1)款所述的公司注册证书中的限制

(8)上述规定旨在确保这种情况将继续存在。

只要本公司符合上文第(2)(B)款的要求，则本公司直接或间接拥有股票价值超过50%且符合上文第(1)款要求的每家公司子公司将被视为符合上文第(2)(A)款的要求，因为该子公司将被视为由公司注册国家利比里亚的居民持有多数股权。

如上所述，第883(A)条规定，符合条件的外国公司的国际航运收入“不应包括在总收入中”，并且“应免除本小标题下的税收”。第883节载于《法典》副标题A，标题为“所得税”，涵盖《法典》第1至1563节。因此，第883条通俗易懂的措辞规定，这些条款中的任何一条征收的税款都不适用于第883条所涵盖的国际航运收入。

结论

基于并遵守上述事实陈述和假设，以及下文所述的法律权威和限制，我们认为，根据现行法律，公司及其拥有或运营一艘或多艘船舶的子公司从美国贸易或业务和/或来自美国境内的来源获得的收入，应从总收入中扣除，并根据法典第883节的规定，就美国联邦所得税而言，以船舶的国际运营所得或附带的范围为限。

*    *    *    *    *

这一意见代表了我们最好的法律判断，但它没有任何形式的约束力或官方地位，也不能保证国税局或考虑这些问题的法院不会采取相反的立场。除上述事实外，我们不对任何联邦所得税问题发表任何意见，此类事实的任何变化都可能需要重新考虑和修改我们的意见。我们也不对外国、州或当地法律下的税收后果发表任何意见。在发布我们的意见时，我们完全依赖于守则的现有条款、守则下现有的和拟议的法规、以及目前的行政职位和其他权力机构。这些法律、法规、行政职位和其他权力机构随时可能发生变化。任何此类变化都可能影响上述意见的有效性。此外，未来联邦税法的变化和解释

15特里亚。注册§1.883-2(D)(3)。

其具有追溯力。对于除本公司及其附属公司以外的任何个人或实体的税务影响，吾等不予置评。

我们的律师事务所包括在宾夕法尼亚州联邦、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、明尼苏达州、新泽西州、纽约、得克萨斯州、哥伦比亚特区、英国和中国执业的律师。尽管如此，我们的观点完全基于美国联邦税法。

本意见是在您编写上述表格10-K报告时提交给您的，仅供您参考。

非常真诚地属于你，

附件A

船舶营运和船舶拥有实体时间表

(A)利比里亚公司

皇家加勒比邮轮有限公司。名人邮轮公司。

海洋的壮丽。海洋的狂想曲。海洋的魔力。海洋的愿景。

海洋旅行者公司。海洋探险家公司。海洋光辉公司。海洋探险公司。海洋明珠公司。

海洋领航员公司。海洋小夜曲公司。海洋水手公司。

海洋自由公司海洋自由公司。

海洋华晨航运公司。海洋独立公司。

海洋诱惑公司。海洋奥德赛公司。海洋绿洲公司。

海洋的量子公司。海洋的和谐公司。海洋的国歌公司。海洋的交响乐公司。海洋的欢呼公司。

海洋光谱公司。星座公司。

Infinity公司

千禧公司

Summit Inc.

名人冬至公司

名人Eclipse Inc.

Celerity Equinox Inc.

名人剪影公司

名人反射公司

名人边缘公司

名人Apex公司

(B)被忽视的实体

RCL邮轮有限公司

RCL邮轮(塞浦路斯)有限公司海洋奇观

Seas LLC的标志名人超越

银新星船务有限公司

(C)厄瓜多尔子公司

加拉帕戈斯岛旅游Vapore CA海洋探险公司。

Canodros CL

(D)银海巴哈马实体

银海邮轮有限公司

银云船务有限公司银风船务有限公司。

银影船务有限公司。银灵船务有限公司。

银语船务有限公司银色缪斯船务有限公司。

银海新造七有限公司银海新造八有限公司银色奋进船务有限公司。