研华有限公司

作为现有借款人

皇家加勒比邮轮有限公司。

作为新借款人

花旗银行欧洲公司英国分行

作为设施代理

花旗信托有限公司

作为安全受托人

花旗银行伦敦分行

作为全球协调人

汇丰欧洲大陆

作为法国当局协调员

SMBC国际银行巴黎分行

作为ECA代理

花旗欧洲银行，汇丰欧洲大陆，桑坦德银行，S.A.，摩根大通，Caixabank，法国兴业银行和SMBC银行欧盟股份公司

作为授权的首席调度员和

附表1所列的银行及金融机构

作为原始贷款人

更新协议

关于Hull No.的担保信贷安排协议。Chantiers de L‘Atlantique S.A.

目录

第1条：第3页

1定义：2.

2融资方的同意和同意：4

3责任和义务的分配见下表4

4《主要协议》的修订和重述。

5贷款货币、额外垫款和贷款协议项下未提取的承付款。

6个月为10个月，10个月为一个月

7固定汇率：1/11

8月11日的代表和保修

9圣约于2018年1月12日生效。

10新借款人的委托书和注销：3月13日

11应收账款、发放和BpiFAE保单的满意度：15

12分配和转移至16月16日

1319年1月16日的杂项和通知

14管理法律和司法管辖权：17年。

附表1原始贷款人于2月19日

附表2的条件在2月24日之前

附表3更新信贷协议格式 28

本更新协议日期为二零二三年十二月二十二日，由以下各方订立：

（1）ADVANTEDGE LIMITED作为转让人（现有借款人）;

（2）皇家加勒比邮轮有限公司作为受让人（新借款人）;

（3）花旗银行欧洲有限公司英国分行作为其他融资方的贷款代理人（

贷款代理人）;

（4）Citicorp TRUSTEE COMPANY LIMITED作为其他融资方的担保受托人（担保受托人）;

（5）CITIBANK N.A.伦敦分部作为全球协调员（全球协调员）;

（6）汇丰欧洲大陆作为法国当局协调员（法国当局协调员）;

（7）SMBC BANK INTERNATIONAL PLC，PARIS BRANCH作为ECA代理（ECA代理）;

（8）花旗银行欧洲有限公司，英国分行，汇丰欧洲大陆银行，桑坦德银行，S.A.，J. P. MORGAN SE、CAIXABANK、SOCIETE GENERALE和SMBC BANK EU AG作为授权牵头银行;以及

（9）附表1所列的银行及财务机构为原有贷款人。

鉴于：

(A)By在本协议日期或前后签署的贷款协议（主协议），由（1）作为借款人的现有借款人，（2）作为原始贷款人的银行和金融机构，（3）作为授权牵头行的授权牵头行，（4）作为贷款代理的贷款代理行，（5）作为担保受托人的担保受托人（6）作为全球协调人的全球协调人，（7）作为法国当局协调人的法国当局协调人，以及（8）作为ECA代理人的ECA代理人，贷方已同意提供高达748欧元的贷款，432，000美元，与现有借款人根据应收款购买协议从卖方购买应收款有关。

(B)It在实际交付日期，根据船舶交付和验收情况，新借款人（或指定业主（定义见下文）代表其），并通过履行新借款人向现有借款人支付应收款的义务（作为根据应收款购买协议从卖方购买应收款的买方），现有借款人在主协议项下的所有权利和义务应由现有借款人转让给新借款人。

（C）双方还同意，在叙述部分（B）中所述的更新日期，该日期的更新贷款余额应转换为美元，应向新借款人提供某些额外预付款，主协议应根据本协议的条款进行修订和重述（以更新信贷协议的形式）。

（D）本协议载列条款及条件，据此（i）本协议各方应同意对主协议作出该等修订、修订及重述及（ii）贷款人应同意向新借款人作出额外垫款。

现就此达成如下协议：

1定义

1.1Definitions

主协议中定义的词语和表述在本协议中使用时应具有相同的含义，除非上下文另有要求或本协议另有定义：

额外预付款的含义见第5.2条。

商定的BpiFAE美元-欧元汇率是指1（美元）：0.89033（欧元），是“商定汇率”的倒数（该术语在建筑合同附录26中定义）。

变更单具有《应收款采购协议》中赋予的含义。

BpiFAE保费具有更新信贷协议中赋予的含义。

Bpifrance给建造商的通知具有建筑合同附录26中给出的含义。

美元具有更新信贷协议中赋予的含义。

固定利率具有更新信贷协议中赋予的含义。

浮动利率具有更新信贷协议中赋予的含义。

初始生效日期具有应收款采购协议中赋予的含义。

最高贷款金额具有更新信贷协议中赋予的含义。

抵押是指新借款人以《买方同意协议》中规定的形式，为担保受托人和某些其他当事人授予或（视情况而定）将授予的对船舶的第一级船舶建造抵押。

“指定所有人”具有“更新信贷协议”中赋予的含义。

非堆场成本具有更新信用证协议中赋予的含义。

更新信贷协议是指本协议更新、修订和重述的主协议。

根据第10.2条的规定，经新借款人根据第3.5条的规定批准后，现有借款人于更新生效日期所欠贷款的未偿还本金额（并反映现有借款人根据主协议条款在该日期提取或视为提取的任何垫款金额，但不包括任何无抵押垫款）但以不超过以下较低者为限：

（a）扣除买方同意协议允许的任何扣除后的最终付款金额;

（b） 748，432，000欧元;

（c） 主协议第2.1（c）条所述的金额。

更新生效日期是指，当更新生效时间已经发生时，更新生效时间发生的日期。

更新有效时间是指根据建造合同(如船舶交付和验收议定书所证明的)将船舶交付给新借款人(或代表其指定的船东)并由其作为买方接受的时间，但本合同项下的“更新有效时间”不应发生，除非：

(A)设施代理人已以书面通知各方其已收到第6条所指的所有文件及其他证据；及

(B)该时间落在后备停止日期之前(如应收账款购买协议所界定，且须受第10.2条规限)。

纽约适用汇率是指新借款人使用的美元对欧元的汇率，用于将非码数成本的相关美元金额转换为欧元，以便卖方根据建筑合同以欧元向新借款人开具发票。

其他基本合同价格增加是指根据建筑合同第一条(供应商的选择)第5.7和5.8款、第三条(速度奖励)第2.3款、第三条(额外舱室)第6.2款对基本合同价格的任何增加，在每一种情况下，增加的金额都是建筑合同中规定的金额或新借款人合理确定的金额，在每种情况下，证明设施代理人合理满意的金额，但(用于计算最高贷款额和此类项目的额外预付款)总额不超过2,100,000欧元。

签署日期是指本协议的签署日期。

即期汇率是指在任何相关日期以欧元兑美元计算的等值金额，指该日期前两(2)个银行日的欧元兑美元汇率中间价(以下午1：00伦敦彭博BFIX汇率为基础公布)。

无担保预付款具有《买方同意协议》中赋予它的含义。

美元等值具有续订信贷协议中赋予它的含义。

加权平均汇率是指由下列因素得出的加权平均汇率：

(A)新借款人同意在现货或远期货币市场上以美元向购买欧元的交易对手支付合同价格的欧元金额的汇率(为此目的，不包括基本合同价格的第三至第七期(含)分期付款，但包括合同价格中包括变更单、任何其他基本合同价格增长和非场外费用的部分)；和

(B)如属基本合同价的第三至第七期(包括该等分期付款)，则为议定的欧元兑美元汇率，

并在该加权平均计算中计入(A)相对于合同价格中包含非码数成本的部分的NYC适用汇率和(B)新借款人尚未对冲的任何其他欧元金额的现货汇率。

1.2Headings

插入条款标题和目录只是为了方便参考，在解释本协议时应忽略这些内容。

1.3Construction

主要协议的第1.4条应适用于本协议，如同本协议中所列。

1.4关于续订信贷协议的说明

除非另有相反指示，否则本协议中任何提及更新信贷协议中定义的条款、条款或章节或附件的内容，应指附表3所列协议中定义的条款、条款或章节或附件，即使该协议尚未生效，双方同意，被纳入本协议或将为本协议的目的而适用的更新信贷协议的条款和章节，应在本协议下有效和适用，即使就更新信贷协议而言，这些条款和章节仅适用于本协议生效时间。

1.5证券托管人和融资方参考

双方同意，由于证券托管人将不会是续订信贷协议的订约方，因此不承担任何责任，因此，就批准续订及让续订生效日期而言，证券托管人是本协议的一方，但其将不会就续订信贷协议负任何责任，或在本协议下就续订信贷协议享有权利或义务。因此，第3.2、5.3、5.4、5.5和8.3条中对各方或融资方的提及不应包括证券受托人。

2融资方的同意和同意

在遵守本协议的其他条款并依赖第8条中的每一项陈述和保证的情况下，贷款机构代理、证券托管人、全球协调人、法国当局协调员、ECA代理、受托牵头安排人、安排人和贷款人同意现有借款人和新借款人在创新生效日期(以及在创新生效时间)同意根据第3条和第4条规定的条款对主要协议进行更新、修订和重述，并同意根据第5条的规定兑换贷款货币和提供额外的垫款。

3责任和义务的归属

3.1Substitution

特此同意，自更新生效时间起生效：

(A)新借款人须为并特此成为主协议的一方，以取代现有借款人；及

(B)如第4条所述，主协议须予修订及重述。

3.2责任的承担

新借款人特此与融资方达成协议，自更新生效时间起，其应向融资方全额偿还新贷款余额，并在根据第5.2条(并根据第5.3条进行调整)提取额外垫款时，向融资方偿还全部债务，新借款人还同意，自创新生效时间起，新借款人应及时、及时地履行与创新信贷协议项下的新贷款余额和额外垫款相关的所有债务和义务，并应从创新生效时间起作为“借款人”受更新信贷协议条款的约束。

3.3Release

现有借款人和融资方特此同意，自更新生效时间起，双方应相互免除和解除双方根据或触及或与主协议有关的一切责任、义务、债权和要求，以及在主协议下或与此相关的任何事情，但如果在更新生效时间，现有借款人在主协议下有任何未偿债务，而该债务是根据应收款购买协议第7条向卖方提出的赔偿要求的标的，以防止融资方失去向卖方追回该等债权的能力，此类债务应针对现有借款人予以保留，直至此类债权得到清偿。

3.4不承担任何责任

融资方特此向新借款人确认，除根据第3.2条由新借款人根据第3.2条承担的有关新贷款余额的债务外，新借款人将不会就根据或触及或与主协议有关的任何负债、义务、索偿及要求，或就根据主协议或与主协议有关的任何作为或遗漏作出的任何债务、义务、索偿及要求，承担任何责任，亦不会对新借款人或其任何资产有任何追索权。

3.5新增贷款余额

设施代理同意：

(A)在每次提款日期之后(以及在提出合理请求的任何其他时间)，它将向新借款人提供有关未偿还贷款金额的最新情况；

(B)在预期实际交付日期不少于十个银行日之前，本行将就预期更新生效时间的新贷款余额的预期金额与新借款人磋商，以使新借款人能够确认和核实该金额(在考虑到新贷款余额定义的(A)和(B)段的情况下)，并确定该金额反映实际交付日期之前一段时间内贷款的预期支取金额，并且不包括任何无抵押垫款。新借款人应立即确认其接受该金额，或在适用的情况下，就该金额的计算向贷款机构提出任何问题，以便在更新生效时间之前批准该金额；以及

(C)作为商定新贷款余额进程的一部分，它将参与《买方同意协议》第13.6条所指交付资金流动协议的编制工作。

3.6关于多付购置价的预付款

如果在创新生效时，卖方已根据应收款购买协议第2.5条规定有责任退还购买价款，但尚未支付该退款，以致尚未预付相当于该退款金额(退款预付款金额)的部分贷款，则新借款人应在创新生效日预付与该退款预付款金额相对应的一笔已更新贷款余额，该预付款不得包括保费、罚款或违约费，且应采取定期预定预付款的方式(且不要求在预定到期日之前付款)。

如果新借款人根据第3.6条规定需要提前还款：

(A)如新借款人提出要求，有关的预付款额可从提供予新借款人的额外垫款款额中扣除

如果新借款人要求从额外垫款中扣除第3.6条规定的预付款，则只有在预付款金额超过额外垫款总额的情况下，新借款人才需要实际付款，如果没有第3.6条的适用，额外垫款将被垫付给新借款人；以及

(B)新借款人有权行使《买方同意协议》第13.2(B)条规定的权利。

双方同意，新借款人就本条款项下的退款预付款金额承担的责任不得超过买方同意协议第13.2(A)条所指的金额。

3.7抵销通知

如果应收账款购买协议第7.5条适用，且就卖方根据交易单据应付给现有借款人或融资方的任何款项(未付款项)而言，应从应付卖方的付款金额中扣除一笔款项，而该未付款项在提款日期仍未支付(未付款项)，因此将根据主协议第2.2(D)条从相关预付款中保留未付款项，贷款代理人应在相关提款日期前将未付款项通知新借款人(连同该笔款项及其所有组成部分的类型、金额和方式的合理细节，都经过了计算)。

4主协议的修订和重述

自更新生效之日起，主协议须予修订及重述，以按照附表3所载经续订信贷协议的形式阅读，并(经如此修订及重述)将按照经如此修订及重述的条款对协议各方具有约束力。

5贷款货币、额外垫款和主要协议项下的未支取承付款

5.1货币换算

在更新生效日期，新借款人将在更新生效日期提取的额外预付款应根据本条款5和已更新信贷协议的以下规定以美元提供，此后，已更新贷款余额应参考已更新贷款余额的欧元金额的美元等价物(在已更新信贷协议中定义)从欧元转换为美元。

5.2额外预付款

根据本协议的条款和条件，在更新生效日，新借款人应有权就以下金额进一步借入美元预付款(额外预付款)：

(A)最高可达：

(1)发生的9000万欧元以下的非货场费用的80%(7200万欧元)；和

(2)新借款人根据建筑合同支付或将支付的其他基本合同价款的80%，最高可达2,100,000欧元(1,680,000欧元)，

但本(A)段所指的额外垫款的总额在与所资助的实际变更单金额合计时，不得

根据根据主要协议向现有借款人提供的贷款(因此将成为新贷款余额的一部分)，超过

159,489,200欧元；以及

(B)相当于根据更新信用协议第11.13.1(B)节(BpiFAE保险单条款)计算的BpiFAE保费在更新生效时的100%的金额，该金额应分为两部分：

(I)新借款人就BpiFAE保费中在更新生效日期仍须支付予BpiFAE的部分而须支付予BpiFAE的款额；及

(Ii)在买方同意协议第13.3条所指的新借款人抵销权的规限下，新借款人应向卖方支付余额，以偿还已根据应收购买协议从BpiFAE溢价的付款金额中扣除的金额，

但(在不损害上文(A)段的但书的原则下)，额外垫款(在相关情况下，根据第5.3条进行调整)加到新贷款余额后的总额(或如果不同且在适用范围内，按第5.4条所设想的方式就该安排垫付的任何款项的总额)，不得超过最高贷款额。

应使用加权平均汇率来计算第5.2(A)条所述额外预付款的美元金额，并应使用即期汇率来计算第5.2(B)条所指额外预付款的美元金额。

第5.2(B)(I)条中提到的额外预付款应按照续订信贷协议第2.3(D)节(借款程序)中所述的方式直接支付给BpiFAE。

5.3追加预付款的调整

在更新生效之日，双方特此同意，额外预付款的总额(第5.2(B)(I)条所指的金额除外)应在适用的情况下进行调整，调整金额(调整金额)应等于以下乘积：

(A)加权平均汇率减去实际交割日的即期汇率所得的差额；及

(B)新贷款余额。

如果调整额为正数，则以美元计提的额外垫款总额应增加该调整额。

相反，如果调整额为负数，则以美元计的额外垫款总额应减去该调整额，但如果该调整额超过了本条款实施时本应以美元垫付的额外垫款金额(且除非在第3.5(C)条所指的交付资金流协议中达成任何相反的协议)，则不得追加美元垫款，新借款人应在通知生效日预付与该超额金额相对应的一笔新贷款余额(以美元计)。此类预付款不含保险费、违约金或破损费，且应为定期预定的所需预付款(且不要求在预定到期日之前付款)。如新借款人未能在更新生效日期预付第5.3节款项，则除非经豁免或另行安排，否则将会根据已更新信贷协议第8.1.1节(未偿还债务)引发违约事件

经同意后，所需贷款人(定义见续订信贷协议)将按照BpiFAE的指示行事。

5.4主要协议下的未提取承付款

如果出现下列情况之一：

(A)现有借款人在更新生效日期并未全数提取《主要协议》下的全部承担额；或

(B)主要协议项下的总承诺额已在更新生效日期前取消或减少，而这不是由于卖方因买方指定的事件而取消建筑合同所致；或

(C)不可能向现有借款人提供令卖方及新借款人满意的贷款，

融资方同意，如果船舶继续由卖方在法国建造，并且BpiFAE保险单继续保持(或，如果适用，恢复或重新签发)，则在新借款人要求的情况下，在实际交货日或实际交货日之前(经BpiFAE事先同意，不得无理扣留(考虑到下文有关BpiFAE的规定))，新借款人仍可使用该融资工具。在此等情况下，向新借款人提供的融资金额应为如非发生上文(A)至(C)项所述事件时本应可动用的金额，且该融资应包括但不限于，用于资助或再融资新借款人为建造船只而招致的任何合理完工费用(完工费用)的金额(建造合同xi 5条款预期的类型，及(如适用)根据买方同意协议第10.2条议定的该等完工费用的金额)。

如果该条款适用，且新借款人行使其权利，在实际交货日或(经BpiFAE事先同意，不得无理扣留，并在实际交货日之前不得无理扣留)继续向其提供贷款，则这将通过以第3条和第4条设想的方式更新、修订和重述主协议，或通过执行基本上基于新信贷协议条款的新信贷协议来实现，但在每种情况下，都应进行必要的更新，以反映在额外垫款之外根据该协议需要提供的额外金额。在适用情况下，对于完成费用，允许新借款人提取和/或以更新的方式承担最高贷款金额的总额，并反映与新借款人关于合同价格的对冲安排相关的任何商定变化。在该等情况下，融资方及新借款人应真诚地同意对本协议及/或更新信贷协议作出该等更改，或同意并于其后订立一项上述类型的新信贷协议，以使新借款人在各重要方面的地位与贷款在交割前期间以交易文件所载方式完全可用时所处的地位相同。

在本条款适用的情况下，新借款人可获得的贷款金额不得超过新借款人根据主协议可能被要求以更新方式承担的现有借款人的最高贷款额，而新借款人可能被要求以更新方式承担的债务金额不得超过相当于相关时间的新贷款余额的金额。

已确认BpiFAE已确认其将同意在本条款适用的情况下继续、恢复或重新发行BpiFAE保险，并且新借款人将在实际交付日期提取贷款。以下情况需要得到BpiFAE的正式同意

(I)在实际交货日之前向新借款人提供该贷款的任何情况，以及(Ii)任何新的或新的贷款协议的安排和条款，该同意不得

无理扣留。新借款人和融资方同意真诚合作，并尽合理努力争取此类同意。

此外，在该条款适用的情况下，新借款人同意：

(A)就该贷款的安排费用(载于新借款人签署的任何收费函件所附的有关收费函件)及应付予BpiFAE的BpiFAE保费而须付予贷款人的款额，须继续全数支付，如新借款人目前并无责任全数支付所有该等款额，则应要求新借款人支付，承担支付此类金额的责任(已确认，新借款人不应对根据应收采购协议已支付给BpiFAE的BpiFAE保费金额承担任何责任，但由于该贷款的取消，这些金额尚未退还(或不会退还))；和

(B)它有责任按照新信贷协议第3.4节(承诺费)中规定的基础支付承诺费(但不重复计算第10.1条下的任何到期金额)。

财务各方同意，即使最初的生效日期可能不会发生，本第5.4条仍应适用。

5.5借款程序以获得额外的预付款

新借款人与融资方同意，续订信贷协议第II条所载程序将适用于额外垫款的借款，如适用(并须受根据第5.4条产生的任何协定修订的规限)，适用于第5.4条下的任何金额的借款。

5.6通知新借款人的对冲安排

(A)关于加权平均汇率的计算，新借款人同意(在考虑到下文(D)段的情况下)向融资机构提供本条款5.6所指的信息。新借款人及贷款机构代理同意于不迟于预期实际交付日期前60天的日期进行初步讨论，其后在向建筑商开出非堆场成本的发票后(于或大约于预期实际交付日期前30天的日期)，新借款人及贷款机构代理将进一步讨论截至更新生效时间的期间内加权平均汇率的计算。

(B)新借款人应在签署日期后每季度向贷款代理人(后者应迅速将其转交给贷款人和BpiFAE)交付加权平均汇率表，并附上确认书或截图的副本，以证明在该季度(或就第一季度而言)进行的任何交易或定价的订立、终止或修改。根据新借款人不时在现货或远期货币市场达成的以美元购买欧元以支付合同价格或确定纽约适用利率的任何协议，新借款人在第一季度末之前的期间)。

(C)尽管有上文(B)段的规定，在新借款人拟将贷款请求(定义见续期信贷协议)交付给贷款代理的第十个和第二个银行日或之前的第二个工作日，新借款人应将新借款人合理详细的加权平均汇率的初步书面计算(如以前未提供)的副本或其他证据提交给贷款代理(后者应迅速将其转发给贷款人和BpiFAE)，新借款人还应提供贷款代理合理要求的货币对冲的副本或其他证据。

(D)各方确认并同意，在本协议签订之日之前，新借款人向融资机构提供了《向建设方发出的Bpifrance通知》，证明适用于第三至第七期(含)基本合同价格的商定BpiFAE美元-欧元汇率(在确定加权平均汇率时，应考虑BpiFAE美元-欧元汇率)。

6条件

6.1文件和证据

第2条所指的融资方的协议和贷款人根据本协议为贷款提供任何垫款的义务应以下列条件为条件：

(A)在不迟于签署日期前，贷款代理人或其获妥为授权的代表须已收到附表2第1部所指明的文件及证据，其格式及实质内容须令贷款代理人满意(按贷款人及BpiFAE的指示行事)；

(B)在不迟于最初生效日期前，贷款代理人或其获妥为授权的代表应已收到附表2第2部所指明的文件及证据，其形式及实质须令贷款代理人满意(按贷款人及BpiFAE的指示行事)；

(C)在不迟于更新生效时间之前，贷款代理人或其正式授权的代表应已收到续订信贷协议第5.1节(贷款的预付款)中所列的每一份文件和证据(但如果固定利率适用于贷款(在考虑到第7条的情况下)，则受第

5.1.10(已更新信贷协议的利息稳定)和新借款人向融资机构发出的书面确认，确认其(或代表其指定的船东)将根据建造合同接收船只以及实际交付日期，该确认应在紧接更新生效时间发生之前作出；以及

(D)在不迟于更新生效时间前，贷款代理人或其获正式授权的代表应已收到附表2第3部所指明的文件及证据，其形式及实质须令贷款代理人(按照贷款人及BpiFAE的指示行事)满意。

6.2一般条件先例

第2条所指融资各方的协议以及每个贷款人在本协议下为贷款提供任何垫款的义务，应受制于在本协议生效之日的进一步条件：

(A)条例草案第8条所载的新借款人的申述及保证，在各要项上均属真实和正确(但因具关键性或不存在重大不利影响而在各方面均属准确的申述及保证除外)，犹如每项申述及保证均是就当时存在的事实及情况而作出的一样；及

(B)不会发生违约事件及预付款项事件(各自定义见已更新信贷协议)，亦不会因续订主要协议或根据本协议作出额外垫款而继续或将会导致违约事件及预付款事件。

6.3先例条件的范围

第6条中规定的条件完全是为了贷款人的利益而加入的，贷款机构可以代表贷款人全部或部分地豁免，并可根据多数贷款人和BpiFAE的指示行事，在有条件或不有条件的情况下免除这些条件。

6.4先例条件的确认

一旦按上述规定满足(或放弃)本条款6中规定的条件，设施代理人应向本协议的其他各方发出书面通知予以确认。

7固定汇率

新借款人应在本协议之日，根据第7条向贷款机构、建筑商和现有借款人送达书面通知，以行使其在新信贷协议第3.3.2条(浮动利率或固定利率的选择)项下的权利(如同该条款在本协议之日生效)，新借款人和融资方承认并同意，新信贷协议第3.3.2条规定的程序应适用于新借款人的任何此类选择，如同上文所设想的，自选举之时起生效。

8陈述和保证

8.1现有借款人陈述和担保

现有借款人应被视为重复陈述和保证：

(A)在主协议第7.1条中关于(I)本协议的日期和(Ii)初步生效日期；和

(B)在主协议第7.1(A)、7.1(B)、7.1(C)、7.1(D)及7.1(J)条中，

在每一情况下，犹如是参照在该等日期存在的事实及情况而作出的一样。

8.2新的借款人陈述和担保

(A)新借款人向财务各方表示并保证6.1条(组织等)、6.2条(正式授权、不违反事项等)、6.3条(政府批准、法规等)、6.5条所载的陈述和保证。(有效性等)、6.9(A)(债务等级平等)、6.10(扣留等)、6.11(无需备案等)、续订信贷协议第VI条第6.12条(无豁免权)和第6.13条(《投资公司法》)真实无误，似乎是在(A)本协议日期和(B)初始生效日期根据该日存在的事实和情况作出的(并且其中所指的“本协议”和“创新生效日期”是指(I)签署日期和(Ii)初始生效日期)。

(B)新借款人应被视为在续订生效日期根据续订信贷协议的条款(并犹如其中所指的“本协议”是指本协议及续订信贷协议)，作出续订信贷协议第VI条所载的陈述及保证(并包括续订信贷协议附件N所载的陈述及保证)。

8.3现有各方的变更生效日期陈述

在更新生效之日，现有借款人和融资方应被视为向本协议的另一方表明：

(A)其并无(不论以担保或其他方式)转让其在主协议下的任何权利或义务(但(I)贷款人根据主协议第14条(转让、移转及融资办公室)的规定进行的任何转让或转让，或(Ii)贷款机构代理人、证券受托人、法国当局协调员或ECA代理人根据机构及信托契据及担保信托契约的适用条文作出的任何更换，在每种情况下，在任何此类转让或转让不需要新借款人同意或批准的情况下，先前已向新借款人披露)；和

(B)其已妥为履行其在主要协议下的所有责任。

9《公约》

9.1新的借款人契约

(A)新借款人与每一融资方承诺，自本协议之日起，新借款人将履行续订信贷协议下列条款下的义务(如同该等条款中提及的“续订生效日期”指的是签署日期)：

(I)第7.1.2节(批准和其他同意)；

(Ii)第7.1.3条(遵守法律等)；及

(3)第7.1.7节第一句(BpiFAE保险单/法国当局的要求)。

(B)就主协议第9.2(B)条所指的条件而言，新借款人亦与融资方承诺，自本协议日期起，亦将履行其义务，并提供第7.1.1节(财务资料、报告、通知等)a)、b)、f)及(贷款人为使其能够遵守BpiFAE保险单的要求或以其他方式确保BpiFAE保险单保持全面有效)所需的所有资料。为此目的，不包括第7.1.1节(财务信息、报告、通知等)c)至e)和g)段所列的证书、报表、通知、报告和其他信息。已续订信贷协议)，犹如该等条款自本协议日期起生效。

9.2关于增加的费用等的通知

在下列情况下，每一贷款人应(通过贷款代理)至少在预期的更新生效日期前三个月通知新借款人：

(A)拟根据第4.3节就任何增加的费用(增加的贷款费用等)提出申索或4.5(增加的资本成本)或更新信贷协议第4.6节(税收)项下的任何承保税费或第4.7条(储备成本)项下的准备金成本，用于更新生效日期之后的期间；或

(B)续订信贷协议第4.1条(浮息贷款属违法)所指的任何情况，或(如根据续订信贷协议参照参考利率(而非复利参考)应累算利息)所指的任何情况

利率)续订信贷协议附件M(浮动利率条款)第6条对其适用，

应当承认，新借款人不对在更新生效时间之前的期间发生或发生的任何此类增加的成本或金额承担任何责任。该通知应包括上述各节所指的有关细节。

9.3预期缓冲申请的通知

该船完成海上试航后，每个人都应该（通过贷款代理行）通知新借款人是否存在针对卖方的任何应计未偿债权或其预计将或可能在实际交付日期从交付前缓冲中扣除的其他金额，并应（如果新借款人合理要求）在任何其他时间向新借款人提供此类预期金额的通知。

9.4利率稳定

各借款人同意新借款人自本协议签订之日起，遵守更新信贷协议第3.3.3条（利率稳定）项下的义务。

10新借款人的承诺和取消

10.1承诺费

新借款人同意根据《更新信贷协议》第3.4条（承诺费）规定的时间，就其每日未使用的最高贷款额部分（该金额可不时调整）向贷款代理行支付承诺费。在计算每个承诺费支付日（如上述第3.4条所定义）应支付给每个贷款代理行的承诺费金额时，贷款代理行应考虑自上一个承诺费支付日以来的任何时间内，任何贷款代理行是否属于违约贷款代理行。为此，各借款人同意，如果其成为违约借款人，将通知贷款代理行、其他贷款人和新借款人。如果借款人成为违约借款人，且其他贷款人未在收到上述通知后的五个银行工作日内向新借款人确认其将履行任何违约借款人的承诺，在以下任何一天，对于该违约担保人的最高贷款额的任何未使用部分，不应向贷款代理行支付任何承诺费这是一个违约的违约金。如果其他贷款人（或其中任何一方）已在该五个银行工作日内确认其将履行违约方的全部或部分承诺，则应继续就违约方已履行的承诺的相关部分支付承诺费。

10.2Cancellation

新借款人可在预期实际交付日期前不少于10天的日期之前的任何时间书面通知贷款代理行（且应在新借款人通知中规定的建议取消日期（通知取消日期）之前至少10个银行工作日），在不收取额外费用或罚款的情况下（第10.5条可能要求的情况除外），终止或不时减少承诺（定义见更新信贷协议）。任何此类承诺的终止或减少应适用于贷款人各自的承诺，按比例根据各自的承诺金额。如果承诺被全部或部分取消，新借款人应在取消之日支付所有款项，包括应计但在该日仍未支付的任何费用和佣金，以及根据第10.5条应支付的任何破碎费，新借款人根据本协议或任何费用函或签订的任何委托书在该日期到期并欠融资方的款项与新借款人作为一方的交易文件有关的金额，只要该金额是新借款人在该取消日期前不少于两个银行工作日收到的贷款代理行给新借款人的发票的主题（发票金额）。这是公认的，

一致同意，如果全部取消承诺，任何此类拟议取消的效力应以发票金额的支付为条件(但基础是第10.1条下的承诺费应在通知的取消日期停止)。ECA代理(关于固定费率中断成本定义(A)段所指类型的任何中断成本)和/或设施代理(关于固定费率中断成本定义(B)段所指类型的任何中断成本，在该等情况下，(连同根据主要协议第4.2条及/或附表5应付的任何浮动利率中断成本)须(分别)在收到取消通知后，在实际可行范围内尽快向新借款人提供因建议取消而产生的任何该等潜在中断成本的指示性计算，以及于通知取消日期前在切实可行范围内尽快提供有关任何实际中断金额的发票。如果没有为任何此类金额(未开票金额)开具发票，则新借款人应在收到相关发票后的第二个银行日的通知取消日期后支付该等未开票金额。如果承诺被部分取消，新贷款余额和额外垫款之间的注销分配应在新借款人与包括BpiFAE在内的其他有关各方协商后酌情选择的相关注销时间确定(但基础是任何此类部分注销的分配不能导致新贷款余额降至零，并须由BpiFAE确认其不反对此类分配)。此外，如果部分承诺被取消，根据本条款，新借款人应就该取消支付的任何金额，在更新生效时仍未偿还的，应被视为新借款人在已更新信贷协议下的负债。

10.3根据主要协议预付贷款

新借款人按照第10.2条就全部承诺额发出取消通知的：

(A)第3条的规定不适用，因此更新生效时间不能发生；及

(B)现有借款人及融资方特此确认，贷款将根据主协议第4.3(E)条于实际交付日期全额预付，但主协议将根据其条款继续有效，而根据主协议的条款，贷款将继续向现有借款人提供。

10.4BpiFAE高级版

双方承认，如果新借款人自愿取消第10.2条下的全部或任何承诺，新借款人将没有义务支付(或偿还现有借款人或卖方)全部或部分BpiFAE保费。

10.5违约成本

如果在考虑到第7条和第3.3.2节(浮动利率或固定利率的选择)中提到的选择后，固定利率应适用于贷款，并且在该选择之后，新借款人随后：

(A)自愿取消第10.2条下的全部或任何承诺；

(B)在行使《买方同意协议》第4.3条规定的权利后，自愿取消所有或任何承诺；或

（c）根据以下但书，由于合同价格根据建筑合同第三条降低（导致相应取消部分承诺）而未借入最高贷款金额，

新借款人应向贷款代理行支付根据第4.4.1c）节所述方法计算的破碎费，金额为通知贷款代理行的破碎费（赔偿）并基于此目的，在该条款中提及的预付款和预付款应被视为取消和计算任何破碎费的基础应参照下列各项确定：

(i)if：

（A）承诺全部取消，800，540，000欧元的80%;或

（二）承诺 是 部分 取消， 的 量 这是 80%的

800，540，000欧元减去未取消的承付款;以及

（ii）自签署日期的预期交付日期起计，24期假设每半年还款一期。

但是，如果根据第10.5（a）条不收取破碎费，10.5（b）或10.5（c），如果贷款（定义见更新信贷协议）由和/或根据第5.4条订立的任何重述或新信贷协议，在更新生效日预付给新借款人的金额等于或超过640欧元的等值美元，432，000（800，540，000欧元的80%）。

为计算本条规定的破碎费的美元金额，贷款的名义金额应根据有效取消日期前两个银行工作日的即期汇率转换为相应的美元金额。

双方承认并同意，就本协议和《更新信贷协议》的所有目的而言：

（a）如果根据第7条和《更新信贷协议》第3.3.2条（浮动利率或固定利率的选择），浮动利率适用于贷款，则第10.5条不适用;以及

(b)if，考虑到第7条和第3.3.2节（选择浮动利率或固定利率），固定利率适用于贷款，新借款人无须支付（或根据《更新信贷协议》第11.4条（赔偿）就以下事项向任何受赔偿方作出赔偿）如果由于第5.1.10节中规定的任何先决条件而导致固定费率不可用，则与固定费率相关的任何破碎费（利率稳定）的更新信贷协议没有得到满足的任何原因以外，由于新借款人自己违反本协议的条款。

11应收款的满足，释放和BpiFAE保险政策

11.1Receivable

现有借款人和新借款人同意，新借款人承担现有借款人在更新生效日偿还更新贷款余额的义务，应满足新借款人向现有借款人（作为根据应收款购买协议从卖方购买应收款的买方）支付应收款的义务。

11.2担保文件在更新生效日期发布

兹确认，在更替生效日（并在满足本协议和其他交易文件中提及的先决条件的前提下）：

（a）抵押将被解除（但不影响出资方根据《买方同意协议》第11.1条解除抵押的义务）;

（b）借款人转让（及据此转让的任何证券）及股份证券将获解除;

（c）担保受托人将被解除其在担保信托契约和代理和信托契约下的义务（但不影响担保受托人在托管代理和信托契约下的义务（定义见更新信贷协议））;

(D)信贷机构代理人、法国当局协调员和非洲经委会代理人将被免除其在该机构和信托契约下的各自义务(依据是随后将适用《新信贷协议》第十条的规定)；以及

(E)融资担保人应免除融资担保规定的义务，

而该等文件的各方同意订立设施代理人或任何其他各方为实施该等解除及解除而合理要求的文件。

11.3BpiFAE保险单

承认BpiFAE保险单将保持完全的效力，尽管发生了更新生效日期。

12分配和调拨

就本协议而言，主协议第14条的规定适用于现有借款人和融资方，具有同等效力，如同其在本协议中有明确规定一样，其中对“本协议”的提及应被解释为对本协议的提及。但第7.2.6节(合并、合并等)允许的范围除外新借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

13杂项及告示

13.1Notices

主要协议第17.1和17.2条(通知)的规定应延伸并适用于发出或提出本协议项下的通知或要求，犹如该等通知或要求已在本协议中明文规定一样，为此目的，向新借款人发出的通知应发送至：

迈阿密加勒比海大道1050号

佛罗里达州33132

电子邮件：@rccl.com和alke@rccl.com收信人：副财长总裁

复制至：首席法律顾问

13.2Counterparts

本协议可用任何数量的正本副本和传真签署，但须在此后的合理时间内提供经签署的正本副本。所有这些副本一旦签署，应构成一份文件。

13.3《1999年合同(第三方权利)法》

(A)除BpiFAE外，根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本协议当事方不得强制执行本协议的任何条款。

(B)尽管有本协议的任何条款，但在任何时候修改或更改本协议均不需要得到任何非本协议缔约方的同意。

13.4新借款人在主要协议下的权利

凡明示将根据主协议授予新借款人(作为买方)的任何权利，新借款人应有权享有该等权利的利益，犹如其为该等权利(及条款)的唯一目的的主协议的一方一样

主要协议的17.8条应被视为已相应修改)。

13.5新的借款人付款

续订信贷协议第3.3.4节(到期后利率)和第4.6节(税金)的规定应被视为适用于新借款人根据本协议必须向任何融资方支付的任何不付款或(视情况而定)付款，就像本协议明确包含了这些规定一样，其中提到的“本协议”应被解释为对本协议的引用。

13.6Confidentiality

贷款人同意受《买方同意协议》第24条条款的约束，如同该条款中对一方的提及包括贷款人一样。

14管理法律和司法管辖权

14.1Law

本协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

14.2移交司法管辖区

为了融资方的利益，现有借款人和新借款人同意，对现有借款人和/或新借款人或其任何资产(包括任何非合同义务)提起的任何法律诉讼或与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼均可在英国法院提起。现有借款人及新借款人中的每一人均不可撤销及无条件地服从该等法院的司法管辖权，并不可撤销地指定、委任及授权以下人士为其及代表其收取在任何该等法律诉讼或法律程序中由英国法院发出的法律程序文件的送达：

现有借款人目前在伦敦莱姆街52号的沃克斯伦敦办事处工作，

EC3M 7AF

新借款人包括RCL邮轮有限公司，高地7号，布鲁克兰，韦布里奇，

萨里KT13 0XW，英国，注意：总法律顾问

提交给该司法管辖区不应(也不得解释为)限制融资方在任何其他司法管辖区的法院对现有借款人和/或新借款人提起诉讼的权利，在任何一个或多个司法管辖区提起诉讼也不排除在任何其他司法管辖区提起诉讼，无论是否同时进行。

双方还同意，只有英格兰法院而不是任何其他国家的法院有权裁决现有借款人和/或新借款人可能对任何融资方因本协议产生或与本协议相关的任何索赔。

14.3豁免权之声

在现有借款人或新借款人已经或今后可以获得任何关于其自身或其资产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他)的豁免权的范围内，每个现有借款人和新借款人在此不可撤销地放弃关于其在本协议下的义务的此类豁免权。

本协议各方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

附表1

最初的贷款人

附表2的先决条件

第1部分

文件和证据应在签署日期之前提交给贷款代理行

1主协议第9.1（a）条和附件3第1部分中规定的先决条件已完全满足或根据主协议第9.4条放弃的证据。

2与第5.1.1节（决议等）中提及的文件等同的文件与新借款人有关的《更新信贷协议》及其对本协议、《买方同意协议》及其作为一方的任何其他交易文件的执行。

第二部分

应在初始生效日期之前提交给贷款代理行的文件和证据

1主协议第9.1（b）条和附件3第2部分规定的先决条件已完全满足或根据主协议第9.4条放弃的证据。

第3部分

与担保有关的文件和证据应在更新生效时间之前提交给贷款代理行

除文意另有所指或本第3部分另有规定外，更新信贷协议中定义的词语和表述在本第3部分中使用时应具有相同的含义。

担保人

各担保人的秘书或助理秘书出具的证明，证明其授权就相关担保（如适用）行事的官员的任职和签名，以及证明其董事会授权签署、交付和履行该担保的决议的真实性和完整性。

2由有关当局就各担保人（如适用）发出的良好信誉证明书。

3借款人出具的证明，确认对根据特定担保书担保的义务进行担保不会导致超出对相关担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

4在适用的范围内，更新信贷协议第7.2.5（d）（i）条的要求应已得到满足，或在更新生效时间将得到满足。

有关担保及担保人的法律意见

5贷款代理行应已收到以下机构向贷款代理行和各代理人提出的意见：

（a）Watson Farley & Williams LLP，新借款人在利比里亚法律方面的律师（关于任何利比里亚担保人的事宜）;

（b）诺顿罗斯富布赖特律师事务所（Norton Rose Fulbright LLP），贷款代理人在英国法律方面的法律顾问;但不需要该意见来解决与RCL Investments Ltd有关的任何问题;

（c）Norton Rose Fulbright US LLP，贷款代理人在纽约法律事务方面的律师;及

(D)Campbells，新借款人的开曼群岛法律事务律师。

其他文件和证据

6除非对任何适用的担保人发生了第一优先权解除事件、第二优先权解除事件或第三优先权解除事件，证明该担保人已按照本协议的条款履行并交付其将成为当事一方的每一项担保的证据。

由每个担保人、新借款人和融资机构正式签署的担保人附函副本一份。

8除非发生第二次优先权解除事件或第三次优先权解除事件，证明设施代理人、高级当事人和其他高级当事人中的每一方都已签署并交付了作为执行第二优先权担保和第三优先权担保(视情况而定)的条件而需由其签署的从属协议(或，如果适用，则为每个相关从属协议的合并)。

9任何贷款人可以通过贷款机构合理地要求遵守与贷款机构执行担保和相关从属协议有关的所有法律法规下的“了解您的客户”或类似的识别程序的文件和信息。

附表3

续订信贷协议的格式

船体编号。N34信贷协议

日期为2023年12月22日，在实际交货日根据

日期为2023年12月22日的更新协议

在两者之间

皇家加勒比邮轮有限公司作为借款人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

花旗银行伦敦分行担任全球协调人

SMBC国际银行巴黎分行

作为ECA代理和

花旗银行欧洲公司，英国分行，作为融资代理和

花旗欧洲银行、汇丰欧洲大陆银行、桑坦德银行、S.A.、摩根大通SE、CaixaBank、法国兴业银行和SMBC Bank EU AG受托担任首席安排者

目录

页

第一条定义和会计术语

第1.1条。第2章中定义的术语

第1.2节。定义术语的使用，见20128年。

第1.3节。交叉参考：2月28日

第1.4节。会计和财务决定：2月28日

第1.5条。2月29日与浮动利率贷款相关的某些条款的构建

第二条承诺和借款程序

第2.1条。承诺将于3月30日前完成

第2.2条。贷款人的承诺；终止和减少承诺30第2.3节。借款程序：3月30日

第2.4条。资金来源：33年

第三条还款、预付款、利息和手续费3.1节。还款超过33年。

第3.2节。提前还款：33年。

第3.3条。利息拨备.*34

第3.3.1节。利率.*34

第3.3.2节。选举浮动利率或固定利率候选人：35年

第3.3.3节。利率企稳。*35

第3.3.4节。到期后利率下降至35%。

第3.3.5节。付款日期：3月25日。

第3.3.6节。利率决定；浮动利率-36

第3.3.7节。按需付款。-36

第3.4条。承诺费。-36

1

第3.4.1节。付款时间为36小时。

第3.5条。其他费用则为36美元。

第四条一定的浮动汇率等规定4.1节.浮动利率贷款是非法的。**37

第4.2节。[故意省略].    37

第4.3节。贷款成本增加，等等。-37

第4.4节。融资损失超过38亿美元

第4.4.1节。赔偿。他们说了39年。

第4.4.2节。排除在40年之前。

第4.5条。增加的资本成本：40%

第4.6条。税费：41%

第4.7条。储备成本为1.43美元

第4.8条。付款、计算等-44年前

第4.9条。替代贷款人等。-45岁。

第4.10节。分账方式：45年

第4.10.1节。向贷款人付款的时间为45年。

第4.10.2节。支付的重新分配。-46

第4.10.3节。追回贷款人的权利。-46

第4.10.4节。再分配的逆转：46.46

第4.10.5节。例外情况。他们的支持率为46。

第4.11节。引爆事件发生在11月27日。

第4.12节。收益的使用：47年。

第4.13节。FATCA信息。更新：47

第4.14节。金融机构代理辞职--2008年12月28日

第五条借款条件

第5.1节。这笔贷款的预付款为49年

第5.1.1节。决议等。1949年。

第5.1.2节。《法律顾问意见》第二版49

第5.1.3节。BpiFAE保险保单。-49

第5.1.4节。结算费、费用等：50美元

第5.1.5节。保修合规性、无违约等：50%

第5.1.6节。贷款申请不超过50美元

第5.1.7节。外汇交易对手确认。-51。

第5.1.8节。交付协议。版本51。

第5.1.9节。购买船舶的所有权。5月1日至1951年

第5.1.10节。利率稳定。*51

第5.1.11节。托管帐户安全。版本52。

第六条陈述和保证

第6.1节。组织等。--52

第6.2节。适当授权、不违反事项等--53年

第6.3节。政府批准、监管等--53年前

第6.4节。对环境法的遵守情况：2053年

第6.5条。有效期等--1953年1月1日

第6.6条。无违约、违约事件或提前还款事件发生-53

第6.7条。诉讼：54年。

第6.8条。购买的船只是1954年前建造的。

第6.9节。债权优先；留置权：54年

第6.10节。扣缴等--54年前

第6.11节。不需要提交文件等。-54年前

第6.12节。没有豁免权，除非是55年。

第6.13节。《投资公司法》颁布55年

第6.14节。法规U：55。

第6.15节。信息的准确性：55%

第6.16节。遵纪守法。：55。

第6.17节。担保人很重要。-16-56

第七条公约

第7.1节。《平权公约》于1956年生效

第7.1.1节。金融信息、报告、通知等-56年

第7.1.2节。批准和其他异议。6月29日。

第7.1.3节。遵纪守法等--1959

第7.1.4节。购买的船只。--1959年。

第7.1.5节。保险业：60%

第7.1.6节。《图书与记录》出版60年

第7.1.7节。BpiFAE保险单/法国当局要求：61

第7.1.8节。与同等权益债权人一视同仁：61

第7.2节。《负面公约》于1961年生效

第7.2.1节。商业活动*62

第7.2.2节。负债率：62%

第7.2.3节。留置权：62年

第7.2.4节。财务状况：1665年

第7.2.5节。其他承诺。--67。

第7.2.6节。合并、合并等：74年

第7.2.7节。资产处置等-75年前

第7.2.8节。借款人的采购承诺书。--75

第7.2.9节。留置权和担保限制。-75

第7.2.10节。最低流动性。--78年。

第7.3条。《公约取代公约》于1978年生效。

第7.4节。78年在德意志联邦共和国注册的贷款人

第八条违约事件

第8.1条。79年违约事件一览表

第8.1.1节。不偿还债务：79年

第8.1.2节。违反保修规定：79年前

第8.1.3节。不履行某些公约和义务--1979年

第8.1.4节。对其他债务的违约：79年

第8.1.5节。破产、资不抵债等--80年代

第8.2节。如果破产失败，应采取的行动。

第8.3条。如果其他违约事件发生，应采取行动。

第九条预付款事项

第9.1条。81年8月1日预付事件列表

第9.1.1节。《控制权变更》第81页

第9.1.2节。不可执行性：81年1月1日

第9.1.3节。批准数量：282个

第9.1.4节。不履行某些公约和义务：82年

第9.1.5节。判决：第82条

第9.1.6节。谴责等。1882年

第9.1.7节。将82人逮捕。

第9.1.8节。出售/处置购买的船舶：82年

第9.1.9节。BpiFAE保险单：82年

第9.1.10节。非法性。他们说是82。

第9.2节。强制性提前还款：83年

第9.3节。缓解措施：83年

第十条设施代理和ECA代理

第10.1节。行动计划：83年

第10.2节。赔偿金：1884年

第10.3节。为信实等提供资金-84年

第10.4节。1886年开脱罪责

第10.5条。继任者：87岁

第10.6条。贷款代理提供的贷款：88年。

第10.7条。信贷决定将于2018年生效。

第10.8节。复印件等：1988年1月

第10.9条。《代理商权利法案》：88年

第10.10节。设施代理的职责：1989年1月1日

第10.11条。代理商的雇用：1889年

第10.12节。89年的付款分配情况

第10.13条。报销金额：89年。

第10.14条。使用说明：90年前

第10.15条。付款时间为90年前

第10.16条。《了解你的客户》在90年代上映

第10.17条。自1990年以来没有信托关系

第10.18条。20世纪90年代的非法行为

第十一条杂项规定

第11.1条。豁免权、修正案等：1991年

第11.2条。通知：1992年1月

第11.3条。93年费用和费用的支付

第11.4条。1994年的赔款

第11.5条。存活期：95年

第11.6条。可分割性：95年前

第11.7条。标题：96年10月

第11.8条。在对口、效力等方面的执行。

第11.9条。第三方权利法案：1996年

第11.10条。96年的继任者和分配者

第11.11条。贷款的出售和转让；参与贷款计划：96年

第11.11.1节。作业数：96年

第11.11.2节。99年前的参与人数

第11.11.3节。登记：1999年1月1日

第11.11.4节。BpiFAE在99年前获得付款的权利

第11.12条。其他交易额超过100美元。

第11.13条。BpiFAE保险保单。：100。

第11.13.1条。《BpiFAE保险单条款》：100

第11.13.2条。借款人的债务。-100美元。

第11.13.3条。ECA代理和贷款人的义务。

第11.14条。法律和司法管辖权：第101条

第11.14.1条。依法治国：第101条

第11.14.2条。司法管辖权：102.

第11.14.3节。替代管辖权：第102条。

第11.14.4节。法律程序文件的送达：102.

第11.15条。保密协议：102

第11.16条。法国当局的要求。法国政府103。

第11.17条。放弃豁免权。他说：103

第11.18条。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。

................................................................................................................................................ 104

展品

附件A-贷款申请表格

附件B-1利比里亚法律顾问向借款人提交的意见书

附件B-2：英国律师向贷款机构和贷款人提交的意见书。

附件B-3法国法律顾问向贷款机构和贷款人提交的意见书。

附件B-4：美国税务律师向贷款人提交的意见书

附件D：法国内容证书格式附件E-1：附件：交付格式非堆场费用证书附件E-2：列表：最终非堆场费用证书附件F：列表：银海债务和留置权

附件G为第一优先担保表格H为第二优先担保表格I为第三优先担保第三优先担保表格

附件J：高级当事人从属协议表附件K：其他高级当事人从属协议表

附件L签署自担保解除日起生效的长期债务置换契诺附件M：长期债务浮动利率条款

附件N保证人申述附件O：保证人附函格式。

附件P说明了债务延期延期的定期监测要求

信贷协议

船体编号。N34信贷协议于2023年12月22日生效、修订及于实际交割日期重述(定义见下文)，由皇家加勒比邮轮有限公司、利比里亚公司(下称“借款人”)、SMBC Bank International plc巴黎分行(以以下所述贷款人的代理人身分就BpiFAE相关事宜担任代理人)、花旗银行欧洲公司(以信贷代理身分)(以贷款代理身分)及《通知协议》(定义见下文)附表1所列金融机构(以贷款人身分)订立。连同根据创新协议第12条或本协议第11.11.1节成为“贷款人”的每一位其他人士，他们各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，

(A)借款人与L的Atlantique S.A.(“建筑商”)已于2016年9月30日订立建造及销售第号船体的合同。N34(经不时修订，于本协议日期，包括分别编号1至27的附录“建造合约”)，根据该合约，建造商同意设计、建造、装备、完成、出售及交付载有建造商船体编号N34的载客邮轮，该邮轮应由指定船东(“所购船只”)拥有。

(B)贷款人已同意根据本协议所载条款和条件，向借款人提供美元贷款，其计算依据的金额(除以下但书另有规定外，为“最高贷款额”)相当于以下金额的欧元：

(1)最高可达800,540,000欧元的所购船舶固定基本合同价的80%(80%)；

(2)80%(80%)：(A)最高90,000,000欧元的非庭院成本(“最高非庭院成本”)和(B)最高2,100,000欧元的其他基本合同价格增幅(定义如下)；

(3)根据施工合同生效的变更单中的80%(80%)(定义如下)，最高可达1.35亿欧元；和

(Iv)100%的BpiFAE溢价(定义如下)，前提是：

(1)根据第(Ii)及(Iii)节提供或将提供的贷款额合计不得超过159,489,200欧元，而上文第(Ii)节所指的款额(以及“非庭院费用最高款额”的定义)须据此解释；及

(2)最高贷款额在任何情况下合计不得超过848,316,433.00欧元。

(C)贷款应以等同于该最高贷款金额的美元提供(该美元金额可根据《创新协议》第5.3条进行调整)。

(D)贷款人已根据本协议在实际交付日期之前的期间向原借款人提供了(B)(I)和(B)(Iii)项所述的金额(借款人在本协议依据《更新协议》更新后承担的债务)。第(B)(Ii)及(B)(Iv)项所述款项已根据或将根据更新协议及本协议作为额外垫款提供予借款人。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.1条。定义的术语。除文意另有所指外，本协定中使用的下列术语(不论是否加下划线)，包括其序言和背诵，应具有下列含义(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：

“2.875%转换债务”是指借款人根据2.875%可转换票据契约发行的债务证券的总额，该债务证券按照上述2.875%可转换票据契约的规定在2.875%到期日转换为或仍将转换为借款人的股权证券。

“2.875%可转换票据契约”指借款人作为发行人及纽约梅隆银行信托公司作为受托人，就2023年到期的575,000,000 2.875%可转换优先票据订立日期为2020年10月16日的某些契约(经不时修订、补充、延展及/或以其他方式修改)。

“2.875%到期日”具有2.875%可转换票据契约中的术语到期日的含义(截至2022年7月21日，2023年11月15日)。

“4.25%转换债务”是指借款人根据4.25%可转换票据契约发行的债务证券总额，该债务证券按照上述4.25%可转换票据契约的规定在4.25%到期日转换为或仍将转换为借款人的股权证券。

“4.25%可转换票据契约”指借款人作为发行人及纽约梅隆银行信托公司作为受托人，就2023年到期的11,150,000，4.250%可转换优先票据订立日期为2020年6月9日的若干契约(经不时修订、补充、延展及/或以其他方式修改)。

“4.25%到期日”具有4.25%可转换票据契约中术语到期日的含义(截至2022年7月21日，2023年6月15日)。

“累计其他全面收益(亏损)”是指借款人在任何日期的累计其他全面收益(亏损)，根据公认会计准则确定。

“实际交付日期”是指建造方根据建造合同将购买的船舶交付给借款人并被借款人接受的日期，该日期也是贷款的最终余额以额外预付款的方式垫付的日期。

“追加回档日期”是指截至2025年6月30日的会计季度结束后30天的日期。

“额外预付款”在《更新协议》中有定义。

“附加担保”是指对新担保人提供的义务的担保，其形式和实质与其他担保大体相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但有此类变化，或以设施代理人合理接受和BpiFAE可接受的形式和实质。

“附加附属协议”是指与第二优先权担保或第三优先权担保(视情况而定)有关的任何附属协议，其形式和实质与其他附属协议基本相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但该等变更或其他形式和实质的变更为融资机构和有关担保人所产生的任何债务的受益人合理地接受(视情况而定)，并为BpiFAE接受。

“可调整金额”指，截至确定时的5亿美元；但如果新资本总额等于或大于500,000,000美元，则可调整金额应为350,000,000美元。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力，则该人应被视为由该其他人“控制”。

“代理人”是指ECA代理人或设施代理人，而“代理人”是指两者。

“商定的BpiFAE美元-欧元汇率”具有《创新协议》中赋予它的含义。

“协议”是指，在任何日期，本信贷协议在签署之日起生效，并经《更新协议》更新、修订和重述，以及此后不时修改、补充、修订和重述，或以其他方式修改并在该日期生效。

“附件六”系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。

“年化经营活动现金净额”是指在计算任何时期的经营活动现金净额时：

(a)in如果连续四个财政季度的期间结束于2022年9月30日结束的财政季度最后一天之后的第一个财政季度，则（i）该第一个财政季度的经营活动现金净额和（ii）四个;

(b)in连续四个财政季度的情况下，第二个财政季度结束后的财政季度的最后一天结束2022年9月30日，产品（一）该第二个财政季度和前一个财政季度的经营活动净现金的总和和（ii）两个;和

(c)in如果连续四个财政季度的期间结束于2022年9月30日结束的财政季度最后一天之后的第三个财政季度，则（i）该第三个财政季度和前两个财政季度的经营活动净现金总和，以及（ii）三分之四，

在每种情况下，根据借款人在该期间的合并现金流量表中所示的公认会计原则确定。

“反腐败法”指任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，适用于借款人或其任何关联公司不时涉及或涉及贿赂或腐败。

“预计交付日期”指于签署日期（即2025年10月23日）的预计交付日期（定义见应收款采购协议）。

“适用承诺利率”是指（x）从签署日期起至预计交付日期前两年（含），每年0.15%，（y）从预计交付日期前两年（含）的次日起至预计交付日期前一年（含），每年0.28%，及（z）自预期交付日期前一年之日翌日起至承诺费终止日期止，每年0.33%。

“适用管辖区”指借款人组织、注册或居住的管辖区，或借款人开展任何业务活动的管辖区，或借款人任何财产所在的管辖区，且该管辖区对所处理的标的物具有管辖权。

“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。

“受让人”的定义见第11.11.1节。

“授权官员”指借款人授权就贷款文件行事的官员，其签名和职务应由借款人的秘书或助理秘书向贷款代理行证明。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

(a)in与已经实施或在任何时候实施第55条BRRD的欧洲经济区成员国有关，以及欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规;

(b)in与联合王国有关的《联合王国自救法》;以及

(c)in对于除该等欧洲经济区成员国及英国以外的任何其他国家而言，任何不时要求对该法律或法规中所载的任何减记及转换权力予以合约认可的类似法律或法规。

“银行债务”指借款人根据以下协议的最高本金总额为53亿美元的债务（经不时修订、重述、补充、扩展、再融资、替换或以其他方式修改）（且不论该等修订、重述、补充、扩展、再融资、替换或其他修改是否于或实际交付日期之后）：

（a）由Nordea Bank AB（publ），New York Branch作为代理人提供的1，550，000，000美元循环信贷融资于二零二二年到期，（b）由The Bank of Nova Scotia作为代理人提供的1，925，000，000美元循环信贷融资于二零二四年到期，（c）1，000，000美元，于二零二二年四月五日到期之美国银行贷款。于二零二二年十二月五日到期的55，827，065美元定期贷款;（f）于二零二二年十二月五日到期的80，000欧元，（g）由中国工商银行股份有限公司纽约分行作为代理的130，000，000美元定期贷款，于二零二三年二月二日到期，（h）于二零一六年七月十八日，SMBC Leasing and Finance，Inc.作为与“租赁”、“施工代理协议”、“参与协议”和任何其他“操作文件”（如该担保中定义的每个术语）有关的债务的代理人，以及（i）第二优先担保人提供第一优先担保包的任何其他协议（与信用卡债务有关的协议除外）。

“合同基价”的定义见施工合同。“借款人”的定义见序言。

“BpiFAE”是指法国出口信贷机构Bpifrance AsInsurance Export，一家唯一的法国简化行动机构，其注册办事处位于法国勒克勒克大街94710号，在法国农业信贷银行的贸易和公司登记处注册，编号为815276308，并包括其所有权继承人或作为法兰西共和国出口信贷机构的任何其他继承人，以代表其代表法国保险法第432-1条并在其名义下提供公共出口担保。

“BpiFAE增强型担保”是指由BpiFAE根据法国修订的2012年《金融法》(经修订)第84条为Caffil的利益出具或将出具的增强型担保(garantie rehaussée)，涉及SFIL的参与和贷款承诺的再融资，以及任何其他文件(包括任何

安全)由SFIL与Caffil和/或BpiFAE签订或将签订的合同。

“BpiFAE保险单”是指BpiFAE为贷款人的利益出具的贷款的出口信用保险单。

“BpiFAE保费”指根据BpiFAE保险单支付给BpiFAE的保费。

序言中对“建造者”作了定义。

“营业日”是指在纽约市、伦敦、法兰克福、马德里或巴黎授权或要求银行关闭的非星期六、星期日或法定假日的任何一天，与下列事项有关：

(A)全部或部分贷款的垫款、一段利息期、预付款项或转换款项，在每一种情况下，均须参照浮动利率而就该贷款计息；

(B)支付或购买与复合参考利率有关的款额的任何日期(如适用的话)；或

(C)厘定复利基准利率(如适用的话)的利息期间的首日或最后一天，或在其他方面与厘定该利息期间的长短有关的事宜，

当天是美国政府证券营业日。

“B34设施修正日期”系指2018年3月20日，日期为2018年3月16日的第三项补充协议的生效日期，该补充协议由BpiFAE支持的信贷安排(与Hull No.B34)反映某些条款和契诺与借款人于2017年10月12日再融资的循环信贷安排保持一致。

“Caffil”系指法国金融促进协会，是一个法国化名社会，其注册办事处位于法国巴黎埃米尔左拉大街75015号112-114号，在巴黎贸易和公司登记处登记，编号为421318064。

“资本租赁债务”是指借款人或借款人的任何附属公司在任何租赁或类似安排下的债务，根据公认会计原则，这些安排将被归类为资本化租赁。

“资本化”是指在任何日期，(A)该日期的净债务加上(B)该日期的股东权益的总和。

“资本化租赁负债”是指借款人或其任何子公司在任何租赁或类似安排下的所有货币债务的本金部分，根据公认会计原则，这些债务将被归类为资本化租赁，就本协议和其他贷款文件而言，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指根据公认会计原则编制的借款人资产负债表上显示的“现金和现金等价物”中包含的现金以外的所有金额。

“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则)，但任何个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，而不论这种权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(这种权利是“选择权”)，直接或间接拥有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的50%或以上的股权证券(并考虑到该个人或团体根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(B)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构的人选已获上文第(I)款所述的个人批准，而在上述选举或提名时该董事或同等管治机构的成员中至少有过半数成员，或(Iii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构的成员是由第(I)条所述的个人批准的，及

(Ii)在上述选举或提名时，最少是该董事会或同等管治机构的过半数成员。

“变更单”具有应收采购协议中赋予它的含义。“税法”系指经修订、改革或其他方式修订的1986年国内税法

时不时地修改。

“承诺”在第2.2节中定义，相对于任何贷款人，指的是该贷款人根据第2.1节的规定提供贷款的义务。

“承诺费”的定义见第3.4节。

“承诺费终止日期”的定义见第3.4节。

“承诺终止日期”是指后备停止日期(在应收账款购买协议中定义)(或贷款人和BpiFAE可能商定的较后日期)。

“复合参考利率”具有表M中赋予它的含义，并根据表M确定。

“复合参考利率补充”具有表M中赋予它的含义。“复合方法论副刊”具有表M中赋予它的含义。前言对“施工合同”作了界定。

“合同价”与施工合同中的定义相同，包括非堆场费用的一次总付金额。

第4.6节对“涵盖税种”进行了定义。

“信用卡债务”是指借款人在正常业务过程中根据信用卡处理安排或其他类似的支付处理安排承担的任何义务。

“信用提升申请日”系指2020年10月30日。

“累计复合RFR利率”具有表M中赋予它的含义，并按照表M确定。

“每日非累积复合RFR利率”具有表M中赋予它的含义，并根据表M确定。

“债务延期定期监测要求”是指采用本协议附件P A部分和B部分所列表格的一般试验方案/报告方案，其相关部分由借款人按照第7.1.1节的规定提交(L)。

“债务假期二次申请日”指2021年7月6日。

“债务债务”系指任何集团成员因借入资金而产生的任何债务，不论是根据公开发行或第144A条或其他私募债务证券(包括任何可转换为股权证券的有担保债务证券(但不包括任何无担保债务证券))，或根据任何贷款或信贷安排而产生的贷款，或任何债券的发行，但以下情况除外：

(A)集团成员在2020年4月1日至2023年12月31日(或经BpiFAE事先同意，可由借款人和贷款人商定的较后日期)之间发生的任何债务(但在考虑到第7.2.9(B)节所列限制的情况下)(“债务产生触发日期”)；

(B)一名集团成员因另一名集团成员的集团内贷款而产生的债务，但在违约事件或提前还款事件已经发生并仍在继续的任何时候，不得允许任何集团成员承担任何此类债务；

(C)为任何现有贷款或信贷安排项下的到期付款(包括集团成员在债务产生触发日期之前发生的任何危机和/或与恢复有关的债务)或集团成员发行的债券进行再融资而产生的债务(并为此考虑到第7.2.9节的适用条款)，前提是；

(I)就任何该等再融资而言，与该再融资有关而使用的该等债务的数额，并不增加该等债务或在该再融资时未清偿的承诺的本金总额，并在本协定所准许的基础上以其他方式产生(包括但不限于与提供任何留置权或担保以支持有关的再融资安排有关)；及

(2)在对上述类型的危机和/或与复苏有关的债务进行再融资的情况下，再融资应：(A)减轻借款人的利息负担(为此目的，任何浮动利率债务的利率应根据新债务产生时的有效参考利率确定)或(B)用无担保和无担保债务取代现有的有担保和/或有担保的债务；

(D)银行或其他金融机构在借款人的优先无担保循环信贷安排下提供的债务，其总额不超过在2021年2月19日生效的根据该安排作出的承诺，外加任何现有的未承付增量贷款(即任何未使用的手风琴)的数额；

(E)任何集团成员在正常业务过程中在事先征得BpiFAE书面同意的情况下发生的下列任何类型的债务：

(I)商业票据的发行；

(Ii)资本化租赁负债；

(三)购货欠款；

(Iv)透支贷款项下的债务；及

(V)与回购协议及/或证券借贷安排有关的财务责任；及

(F)对2020年4月28日或之前已签定造船合同的船舶的船舶融资(包括交付前合同分期付款、更改单、船东提供的设备费用或其他类似安排的融资)(但不得将船舶融资的再融资包括在本分拆(F)中)。

“违约”系指任何违约事件，或任何条件、事件或事件，在通知或时间流逝后或两者兼而有之时，将构成违约事件。

“交付非堆场成本证书”是指在实际交付日期或之前以附件E-1的形式提供给设施代理人的证书，证明在实际交付日期已支付的非堆场成本和未支付的非堆场成本以欧元为单位的金额，并由借款人正式签署并由建筑商背书。

“处分”是指出售、转让、许可、租赁、分配或以其他方式转让，“处分”具有相关含义。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(A)支付或通讯系统或金融市场的重大中断，而在每一种情况下，这些支付或通讯系统或金融市场均须运作，以便就贷款作出付款(或以其他方式进行拟进行的交易)

由待执行的贷款文件)，该中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止该方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行贷款单据规定的付款义务；或

(Ii)与其他当事人沟通或按照贷款文件的条款进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。序言中对“非洲经委会代理人”作了定义。

“非洲经委会融资船只”指接受任何非洲经委会融资的任何船只。

“非洲经委会融资”是指借款人或其子公司订立的任何融资安排，根据该安排，一个或多个非洲经委会担保人提供担保或其他信贷支持(包括但不限于出售和回租交易、光船租赁或租赁，或将建造中的船舶质押为抵押品以担保造船商的债务，并为免生疑问，提供承诺但未动用的出口信贷机构融资)，目的是为购买价格、一艘或多艘船只的设计或建造费用或收购拥有或拥有船只的实体的股权的全部或任何部分提供融资或再融资。

“ECA担保人”是指Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc或Euler Hermes Aktiengesellschaft(在任何情况下，或其任何继承者)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为(A)或(B)款所述机构的子公司的任何金融机构。

(B)符合这一定义，并与其母公司接受合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“生效日期”是指本协议根据第节规定生效的日期

11.8.

“生效时间”是指在“更新”中定义的更新有效时间。

协议。

“环境法”系指与环境保护有关的所有适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、法规、规则和条例(包括同意法令和行政命令)。

“股权”就任何人士而言，指该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及向该人士购买、收购或交换任何前述权益(包括透过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“托管账户”是指借款人在托管账户银行开立或将开立的美元托管账户，目的是根据第2.3F节的规定，收取与未支付的无码费用有关的额外预付款。

“托管账户银行”指花旗银行，花旗集团中心伦敦分行，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦E14 5磅。

“托管账户担保”是指在实际交付日期之前，借款人以出借人和借款人在签字日或前后商定的格式，以担保托管人为受益人而签署的托管账户的账户担保。

“托管机构和信托契约”是指由借款人、本协议各方和证券托管人等签署或将由借款人、本协议各方和证券受托人等签署的代理和信托契约。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”、“欧元”和“欧元”标志是指根据1998年5月3日经不时修订的理事会条例(EC)974/98规定的欧洲货币联盟参与成员国的货币。

“违约事件”在第8.1节中定义。

“现有主要附属公司”指在签署日期为主要附属公司的借款人的每一间附属公司。

“设施代理人”在前言中作了定义，包括随后将被指定为后续设施代理人，并根据第10.5节接受该任命的其他人。

“FATCA”系指(A)在本条例生效之日有效的《守则》第1471至1474条，以及根据其颁布的任何现行或未来的条例或其官方解释；(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规章，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章，该等条约、法律或规章(在任何一种情况下)均便利执行上文(A)段所述的任何法律或规章；或

(C)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方”是指本协议的一方，有权获得不受任何FATCA扣减的付款。

“费用函”是指任何或所有融资机构代理、欧洲经委会代理、受托牵头安排人、安排人、贷款人和/或借款人之间根据本协议订立的、列明本协议所指或与本协议有关的某些费用数额的任何信件。

“最终到期日”是指实际交货日期后十二(12)年。

“最终非堆场费用证书”是指在纽约市截止日期或之前以证据E-2的形式提供给设施代理人的证书，证明在该证书日期已支付的非堆场费用的欧元金额，并由借款人正式签署。

“第一优先资产”是指在信用提升申请日称为或以下列名称航行的船只：(I)名人星座、(Ii)名人分点、(Iii)名人千禧年、(Iv)名人剪影、(V)名人峰会、(Vi)名人食、(Vii)名人无限、(Viii)名人倒影及(Ix)名人至日(理解为，该等船只在该日期后不论名称或所有权如何改变，仍将是“第一优先资产”)。

“第一优先权担保”是指，在根据“担保协议”第6.1(D)条的规定需要提供的情况下，由第一优先权担保人在担保生效时间前为代理人和贷款人的利益向贷款机构提供的第一优先权担保(以及由第一优先权控股公司的子公司就成为第一优先权担保人而给予的任何其他优先权担保)，在每种情况下基本上以本合同附件中的附件G的形式提供。

“第一优先担保人”是指Celebrity Cruise Lines Inc.(及其任何继承人)和任何其他已授予或在该实体根据第7.2.5(A)(V)(A)节出售第一优先资产而成为第一优先Holdco子公司之前，将给予第一优先担保的子公司。

“第一优先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接拥有借款人拥有任何优先资产的任何其他子公司发行的任何股权。

“第一优先释放事件”是指发生任何事件或其他情况，导致(X)截至信用加强申请日期的未偿还银行债务本金总额的80%(其中80%为4,240,000,000美元)，或(Y)截至信用加强申请日期的未偿还担保票据债务本金总额的100%(为3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清偿债务(不论是由于偿还、赎回或其他原因(但不包括有关债权人就该债务采取的任何强制执行行动))；及

B)借款人的任何一家或多家子公司发生或担保的债务(I)由留置权担保或(Ii)由借款人的任何一家或多家子公司产生或担保的债务(无论是最初还是通过随后的再融资)。

尽管有上述规定，如果借款人在任何ECA融资(包括本协议)项下到期和应付(无论是通过预定到期日、要求的预付款、加速偿还、催缴或其他方式)未偿还的任何债务，在任何情况下都不会发生第一优先解除事件。为了避免怀疑，如果没有上述支付违约的持续，第一优先级释放事件就会发生，那么在该支付违约被补救时，第一优先级释放事件将立即发生。

“财政季度”是指财政年度的任何一个季度。

“会计年度”是指借款人的任何年度会计报告期间。

“固定基本合同价格”具有《应收采购协议》中赋予它的含义。

“固定费用覆盖率”是指，在任何一个财政季度结束时，在该财政季度结束时结束的连续四个财政季度内计算的比率：

a)

I)除下文a)ii)另有规定外，该期间的经营活动净现金(根据公认会计准则确定)；或

Ii)在截至2022年9月30日的财政季度的最后一天之后结束的前三个财政季度结束的情况下，该相关财政季度的经营活动的年化现金净额；

B)总和：

1)借款人在该期间实际支付的股息(包括但不限于借款人优先股的股息)；

Ii)借款人及其附属公司在该期间的所有减去债务的新融资(根据公认会计原则厘定，但无论如何包括资本化租赁负债)本金的预定现金支付。

“固定利率”指每年6.20%的利率(反映基于稳定的资金利率为每年5.53%和每年0.67%的利润率)。

“固定利率贷款”是指按固定利率计息的贷款(或其任何部分)。

“浮动利率”是指在每种情况下，等于参考利率(或，如果在有关确定时适用，则为复合参考利率)加上浮动利率差额之和的年利率。

“浮动利率贷款”是指按浮动利率计息的贷款(或其任何部分)。

“浮动利率保证金”是指每期利息的年利率为1.45%。

“联邦储备理事会”系指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“法国当局”系指法国经济和财政部的Générale du Trésor方向，其任何继承者，或法国境内或法国境内参与提供、管理或监管出口信贷条款、条件和发放的任何其他政府机构，除其他外，包括已被授予扩大或管理出口融资事项的权力的实体，例如法国出口金融机构(以其任何身份)。

“资金损失事件”在第4.4.1节中定义。“公认会计原则”的定义见第1.4节。

“与政府有关的债务”系指借款人或借款人的任何附属公司在任何适用司法管辖区所施加的任何政府要求下的债务，或借款人或借款人的任何附属公司为履行任何适用司法管辖区所施加的政府要求而招致的债务，而借款人及其附属公司必须遵守该要求，以使借款人及其附属公司在该适用司法管辖区内继续经营业务，但无论如何不包括对借款人或借款人的任何附属公司征收的任何税项。

“集团”是指借款人及其子公司。“集团成员”是指作为集团成员的任何实体。

“集团成员担保”系指集团成员(借款人除外)为支持另一集团成员或任何其他人的债务而提供的任何担保或其他类似或类似的信贷支持安排。

“担保”系指第一优先权担保、第二优先权担保、第三优先权担保以及(如适用)任何附加担保，“担保”系指其中任何一项或全部。

“担保解除日期”是指第一优先权解除事件、第二优先权解除事件和第三优先权解除事件都已经发生的日期，因此，在符合第7.2.5(G)节(特别是第7.2.5(G)节的但书(2))的情况下，根据《更新协议》第6.1(D)条要求提供此类担保的情况下，每个担保已由设施代理解除，也是根据第7.3节的规定，本协议的某些条款应被附件L所列条款所取代，如果该日期在变更生效时间之前，则担保解除日期应视为发生在变更生效时间。

“担保人”是指随时提供任何担保的人，而“担保人”是指他们中的任何一个或全部。

“担保人附函”是指在每个担保人、借款人和借款人之间的更新生效时间之前签订的函件，基本上采用本协议附件作为附件O的形式(如果根据《更新协议》6.1(D)条的要求)。

设施代理人，根据该协议，担保人应同意受本协议的某些条款(如其中更具体地规定)的约束。

“套期保值工具”是指用于对冲利息、外汇和商品风险的期权、上限、下限、套期、掉期、远期、期货和任何其他与其基本相似的协议、期权或工具，或其任何系列或组合。

“本协议”、“本协议”和本协议或任何其他贷款文件中包含的类似术语是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定章节、段落或规定。

“违法通知”在第3.2(B)节中有定义。

“负债”对任何人来说，是指：(A)该人为借款而产生、发行或招致的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券，还是向另一人出售财产，但须遵守谅解或协议，或有协议，向该人回购该财产)；(B)该人支付财产或服务的延迟购买或取得价款的义务，但不包括(I)在通常业务过程中产生的应付贸易帐目(借款除外)及招致的累算开支，只要该等应付贸易帐目是在有关货品交付或提供有关服务的日期起计180天内支付，及

(Ii)与一项收购有关而招致的任何类似性质的买价调整、套现或延期付款(但只限于当时并无因该项买价调整、套现或延迟付款义务而应累算的付款)；。(C)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否已承担所担保的有关债务；。(D)该人就银行及其他金融机构为该人的账户签发或承兑的信用证或类似票据而承担的债务；。(E)该人的资本租赁债务；。(F)该人对其他人的债务的担保，最高可达所担保的债务数额；。(G)该人就保证债券及类似义务所负的义务；及。(H)根据对冲工具而产生的负债。

“赔偿责任”在第11.4节中有定义。“受补偿方”在第11.4节中有定义。“付息日”是指每个还款日。

“利息期限”是指实际交割日和第一个还款日之间的期间，以及随后两个连续还款日之间的后续期间。

“利息稳定协议”，就固定利率贷款而言，指BpiFAE与每一贷款人(BpiFAE或Caffil作为受让人，在根据第11.11.1节(Iv)授予的与BpiFAE增强型担保相关的任何抵押强制执行后，作为SFIL作为贷款人的全部或任何权利的受让人)就该贷款订立的利息稳定协议，符合第11.11.1节的规定。

对于穆迪来说，“投资级”指的是Baa3或更高级别的高级债务评级；对于S而言，“投资级”指的是BBB-或更好的高级债务评级。

“摩根大通协议”是指借款人、作为贷款人的各金融机构当事人和作为行政代理人的摩根大通银行(作为丰业银行的继承人)之间的某些修订和重新签署的信贷协议，每个修订和重新签署的日期均为2023年10月4日，并不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“最近一次报告的会计季度(S)”是指借款人已将其财务报表作为Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告的一部分向美国证券交易委员会提交的最近完成的会计季度(S)。

序言中对“贷款人”和“贷款人”作了定义。

“出借人转让协议”是指实质上以附件C形式的任何出借人转让协议。

“贷款办公室”相对于任何贷款人而言，是指在本协议签字下或在贷款人转让协议中指定的贷款人的办公室，或贷款人不时向借款人和贷款机构发出的通知所指定的贷款人的其他办公室，无论是否在美国境外，但在任何情况下均须遵守BpiFAE关于固定利率的协议，该办公室将在本协议项下提供或维持该贷款人的贷款。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或非法定的)、抵押或财产利息，以保证偿还债务或履行义务或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排。

“一篮子留置权金额”的定义见第7.2.3.b节)。

“贷款”是指贷款人根据本协议不时支付的垫款，或视情况而定，不时未偿还的垫款总额。

“贷款文件”系指本协议、创新协议、托管机构和信托契约、第一优先担保、第二优先担保、第三优先担保、任何附加担保、从属协议、任何附加附属协议、任何新担保人从属协议、担保人附函、费用信函、托管账户担保、任何复合参考利率补充、任何复合参考利率补充、任何复合方法补充以及借款人和贷款机构指定为贷款文件的任何其他文件。

“贷款请求”是指借款人的授权官员正式签署的贷款请求和证书，基本上采用本合同附件A的形式。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况，(B)贷款代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和救济，或(C)借款人履行其所属贷款文件规定的付款义务的能力产生的重大不利影响。

“物质担保人”指(I)名人邮轮公司、RCI控股有限公司、RCL邮轮控股有限公司和RCL邮轮有限公司(及其各自的继任者)和

(2)是或成为第一优先权担保人、第二优先权担保人或第三优先权担保人的任何其他实体。

“实质性诉讼”在第6.7节中有定义。前言中对“最高贷款额”作了定义。

前言中定义了“最高非堆场成本金额”。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“净债务”是指借款人及其子公司在任何时候的所有债务(包括但不限于所有资本化租赁的本金部分)的未偿本金总额(根据公认会计准则在合并基础上确定)减去(无重复的)之和；

A)借款人及其子公司手头的所有现金；

B)所有现金等价物。

“净债务与资本化比率”是指在任何日期(A)该日的净债务与(B)该日的资本化的比率。

“新资本”是指借款人或其任何附属公司在2021年1月1日之后在一次或一系列融资中筹集的任何资本(无论是债务、股权或其他形式)的总收益总额(包括(A)截至该日现有的承诺定期贷款安排下借入(以前未提取的)金额，以及(B)为代替前述(A)款所述承诺定期贷款安排而借入的债务，如果此类债务的产生导致此类承诺的减少或终止)；但任何集资所得款项，如实质上同时用于(I)新船只的购买价格或(Ii)偿还现有债务(债务除外)，则在上述两种情况下，(A)不迟于该还款日期后的第一个完整历年年底到期的债务，或(B)根据任何循环信贷协议作出的偿还，而该循环信贷协议的偿还并没有伴随有关循环信贷承担的相应永久减少，则该等收益均不构成新资本。

“新融资”是指从下列方面获得的收益：

A)借入的资金(无论是通过贷款或发行和出售债务证券)，包括本协议项下的提款和借款人的任何循环信贷安排，以及

B)发行和出售股权证券。

“新担保人”指借款人的附属公司(A)直接拥有购买该船只的主要附属公司的股权，并(B)提供额外担保。

“新担保人从属协议”是指一种从属协议，根据该协议，贷款人在适用的附加担保下的权利将完全从属于适用的优先担保的受益人的权利，该从属协议的形式和实质应与其他从属协议基本相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但这些变化或其他形式和实质是融资机构和该高级担保的代理人、受托人或其他代表合理接受的。

“指定船东”是指在实际交付日期之前由借款人指定的借款人根据建造合同接收船舶的子公司。

“非码数成本”具有施工合同第二条第1.5款中赋予“纽约市津贴”的含义，当该表述前面有“已发生”一词时，应指不超过90,000,000欧元的非码数成本(并为此考虑到但书(B)的但书和(如适用)因此类但书而导致的最高非码数成本金额的任何必要减少额)，该金额应在相关时间由借款人根据施工合同作为合同价格的一部分支付给建筑商或应支付给建筑商。

“已更新贷款余额”的定义见“更新协议”。

“更新协议”系指日期为2023年12月22日的更新协议

(经不时修订)，并由原借款人与本协议双方订立，据此(除其他事项外)本协议予以更新、修订及重述。

“更新生效时间”的定义见《更新协议》。“纽约市适用费率”与《更新协议》中的定义相同。

“纽约截止日期”是指实际交货日期后60天的日期或贷款人(经BpiFAE批准)可能同意的较晚日期。

“债务”是指借款人在本协议项下或与本协议有关的所有债务(付款或其他)。

“债务人”是指借款人和担保人，“债务人”是指其中任何一方。

“期权期限”在第3.2(C)节中有定义。

“有机文件”是指借款人的公司章程(包括对其公司章程的任何修订条款)及其章程。

“原借款人”指开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号Advantedge Limited，开曼群岛KY1-9008。

“合同的其他基本价格增长”在《更新协议》中有定义。

“其他欧洲和中亚缔约方”是指根据不时存在的任何欧洲和中亚融资，代表债权人行事的融资机构(不包括以本协定任何代表身份行事的融资机构)。

“其他担保”是指第一优先权担保人、第二优先权担保人、第三优先权担保人或任何新担保人中的任何一方为任何其他ECA方所出具或将出具的担保；但由(A)第一优先担保人出具的任何其他担保应与第一优先权担保人享有同等的支付权，(B)任何第二优先权担保人应享有与第二优先权担保人同等(或次)的支付权，(C)第三优先权担保人应具有与第三优先权担保人同等(或次)的支付权，及(D)任何新担保人应与该新担保人出具的每一额外担保享有同等的支付权。

“其他高级当事人”是指与银行债务或信用卡债务有关的每一位代理人、受托人或其他代表。

“已支付的非码数成本”是指在任何相关日期，借款人已支付的非码数费用的金额，以及(如适用)在所购船只上供应、安装和完成的非码数费用，并按照当时交付的非码数费用证书或最终的非码数费用证书(视属何情况而定)中证明的相关金额确定。

“同等权益债权人”就任何集团成员而言，指根据或就该集团成员所发生的任何债务(包括就任何ECA融资而产生的债务)而于2020年12月31日不以船舶留置权作抵押或在任何时间(不论是否根据第7.1.8(B)节的实施)与贷款人分享同一担保及/或担保方案的任何债权人。

“参与者”的定义见第11.11.2节。“参与者名册”在第11.11.2节中定义。

“百分比”指相对于任何贷款人而言，在本合同签字之处或适用的贷款人转让协议中规定的百分比，该百分比可根据第4.9节或根据该贷款人与其受让人贷款人(S)签署并根据第11.11.1节交付的贷款人转让协议(S)不时调整。

“准许再融资”指对任何债务或承诺所作的任何修订、重述、延期、续期、再融资或替换，但不增加此类债务或承诺的本金总额，但不增加与该等修订、重述、补充、再融资或其他修改有关的未付应计利息和溢价以及承保折扣、手续费、佣金和费用。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、商号、协会、信托、政府、政府机构或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“定海神号原则”是指2019年6月公布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。

“预付款事件”在第9.1节中定义。

“主要子公司”是指借款人拥有船舶的任何子公司。“买入价”就任何船只而言，是指该船只在

主要附属公司最初取得的时间。序言中对“购买的船舶”作了定义。

“应收采购协议”的定义见《更新协议》。

“参考汇率”具有表M中赋予它的含义，并根据表M确定。

“注册”在第11.11.3节中定义。

根据第4.8(C)节的规定，“还款日期”是指根据第3.1节规定的贷款分期付款的每个付款日期。

“所需贷款人”是指(A)在SFIL为贷款人的任何时候，SFIL和至少一个与SFIL一起合计持有贷款未偿还本金总额50%以上的其他贷款人，或(B)或在任何其他时间，合计持有贷款未付本金总额50%以上的贷款人，在每种情况下，如果当时没有该本金未偿还，则指承诺总额超过50%的贷款人。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“有限制信贷增强”指本集团成员就本集团成员的任何债务而给予的任何本集团成员担保、留置权或其他担保或其他类似或类似的信贷支持安排。

“S”系指麦格劳-希尔金融公司的全资子公司标准普尔金融服务有限责任公司。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或由任何此等个人拥有或控制的任何人，或(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。

“第二优先资产”是指在信用加强申请日称为或以以下名义航行的船只：(I)Azamara Quest，(Ii)Azamara Purchase，

(Iii)阿扎马拉之旅、(Iv)名人边缘、(V)名人顶峰、(Vi)名人花卉、(Vii)名人远征、(Vii)名人远征、(Vii)名人体验、(Ix)名人演绎、(X)君主、(Xi)地平线及(Xii)Sovereign(不言而喻，此等船只在该日期后不论名称或所有权发生任何变动，均属“次要资产”)。

“第二优先担保”系指根据“更新协议”第6.1(D)条的规定需要提供的、由第二优先担保人在更新生效时间前为代理人和贷款人的利益向贷款机构提供的第二优先担保(以及由第二优先控股子公司就成为第二优先担保人而提供的任何其他第二优先担保)，在每种情况下基本上以本合同附件H所示的形式提供。

“第二优先担保人”是指RCL邮轮控股有限公司、Torcatt Enterprises S.A.、RCL控股合作公司UA、RCL邮轮有限公司和RCL Investments Ltd(以及它们各自的任何继承人)，以及任何其他根据第7.2.5(B)(Iii)(A)节出售第二优先资产而授予或在该实体成为第二优先控股子公司之前，将给予第二优先担保的第二优先控股子公司。

“第二优先控股子公司”是指(A)RCL邮轮有限公司或借款人的任何其他直接拥有(I)RCL途易邮轮德国Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL途易邮轮德国控股有限公司和

(B)直接拥有由拥有任何第二优先资产的借款人的任何其他附属公司发行的任何股权的借款人的一家或多家附属公司。为免生疑问，第二优先控股附属公司不应包括任何主要附属公司。

第二优先释放事件是指任何事件或其他情况的发生，导致截至信用提升申请日的银行债务本金总额的80%(为

$5,300,000,000(其中80%为$4,240,000,000)或(Y)截至信贷加强申请日期生效时未偿还的有抵押票据债项本金总额的100%(即$3,320,000,000)：

(A)不再有未清偿债务(不论是由于偿还、赎回或其他原因(但不包括有关债权人就该债务采取的任何强制执行行动))；及

b）未通过债务进行再融资（无论是最初还是通过后续再融资），该债务（i）由留置权担保或（ii）由借款人的任何一个或多个子公司产生或担保，

而在上述（y）项的情况下，已导致解除（或将导致基本上同时解除）第二优先担保人就银行债务所授出的各项担保。

尽管有上述规定，如果借款人未能在任何ECA融资（包括本协议）项下的任何未偿还债务到期应付时（无论是按预定到期日、要求的提前还款、加速、要求或其他方式）支付该债务，则在任何情况下均不应发生第二优先释放事件。为免生疑问，如果第二优先级解除事件本来会发生，但上述支付违约持续，则第二优先级解除事件将在该支付违约得到补救后立即发生。

“担保票据债务”指借款人在担保票据契约下的债务总额。

“担保票据契约”指，（i）截至2020年5月19日，借款人（作为发行人）、担保方和纽约银行信托公司之间关于2025年到期的11.500%高级担保票据的某些契约（不时修订、补充、延长、再融资、替换和/或以其他方式修改），

N.A.作为受托人、主要付款代理人、过户代理人、登记处及证券代理人，及（ii）日期为二零二二年十月六日的若干契约（经不时修订、补充、延期、再融资、替换及/或以其他方式修改），就2029年到期的8.250%优先担保票据而言，借款人（作为发行人），本协议的当事人和纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人、主要付款代理人、过户代理人、登记员和证券代理人。

“担保受托人”指花旗集团信托有限公司，地址为花旗集团中心，加拿大广场，伦敦E14 5LB，以其作为托管账户担保的担保受托人的身份。

“优先债务评级”指在任何日期，（a）穆迪和标准普尔给予的与债务享有同等权利的债务和抵押担保权的借款人的隐含优先债务评级，或（b）如果借款人收到实际无担保优先债务评级穆迪及/或标准普尔的实际评级（隐含评级除外）（视情况而定）（在此情况下，高级债务评级不得参考任何一家机构的任何隐含高级债务评级而厘定）。

“优先担保”指新担保人对借款人或其任何子公司在信用增级申请日后产生的债务所作的任何担保;但任何优先担保项下担保的债务本金总额在任何情况下均不得超过新担保人的主要子公司所拥有的相关船舶购买价的10.0%。

“优先方”是指与无担保票据债务有关的每个代理人、受托人或其他代表。

“SFIL”是指SFIL，一家法国匿名公司，注册地址为112-114 avenue Emile Zola，75015 Paris，France，在巴黎贸易和公司注册处注册，注册号为428 782 585。

“签署日期”指更新协议的日期。

“即期汇率”定义见更新协议。

“符合情况说明书”系指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。

“股东权益”是指在任何日期，借款人在该日期的股东权益，不包括根据GAAP确定的累计其他综合收益（亏损），并且，为了确定股东权益水平，以评估第7.2.4节所载财务契约的遵守情况，应：

1)截至2023年3月31日的财政季度（或者，如果晚于4.25%到期日之前结束的最后一个完整的财政季度），还包括4.25%的转换债务，金额为1，150，000美元，000减去（i）借款人选择以现金结算的4.25%已转换债务的价值（而非股本），以及（ii）借款人发行的任何新股本的价值，以便以股本形式清偿4.25%的已转换债务义务;

2)截至2023年9月30日的财政季度（或者，如果晚于2.875%到期日之前结束的最后一个完整的财政季度），还包括2.875%的转换债务，金额为575，000美元，000减去（i）借款人选择以现金结算的2.875%已转换债务的价值（而非股本），以及（ii）借款人为了以股本结算2.875%可转换债务义务而发行的任何新股本的价值;以及

3)于二零二二年九月三十日后开始的所有期间，4.25%已转换债务及2.875%已转换债务的未偿还金额（如适用）将作为权益入账（以及，在截至2023年3月31日的财政季度的4.25%转换债务的情况下（或，如果更晚，在4.25%到期日之前结束的最后一个完整的财政季度），根据第

1)以上，如果是截至2023年9月30日的财政季度的2.875%转换债务(或，如果晚于2.875%到期日之前的最后一个完整财政季度)，根据第2段中的计算)，并相应地增加到股东权益中；但在(I)4.25%到期日及之后，(I)4.25%到期日及(Ii)2.875%到期日，只有4.25%转股债务中实际转换为股权证券的部分，以及(Ii)2.875%转股债务中实际转换为股权证券的部分，均须加入股东权益，

但条件是：

(A)在计算股东权益时，应不计入因GAAP签署日期后或其解释中的变更(直接或间接)对股东权益产生的任何非现金费用，从而将因该变更而减少的金额重新计入股东权益；

(B)在计算股东权益时，应不计入截至2020年12月31日的财政年度对股东权益的任何非现金冲销，以便将因此类冲销而减少的金额计入股东权益；

C)对截至2021年12月31日或2022年12月31日的财政年度股东权益的任何非现金冲销(不包括任何此类冲销

在计算股东权益时，不应计入任何一个会计年度的商誉冲销，因此，因这种冲销而减少的任何金额应计入股东权益；但根据本条款，此类冲销的总额应计入股东权益

(C)不得超过以下两者中的较大者：(1)借款人及其附属公司按照公认会计原则在最近结束的财政季度的最后一天作为一个整体计算的总资产的10.0%和(2)3,000,000,000美元；

D)对截至2020年12月31日借款人资产负债表上存在的借款人商誉部分的任何非现金冲销(即

对于截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，在计算股东权益时应不计入809,480,000美元，以便将因此类注销而减少的金额计入股东权益；

E)在计算股东权益时，应不考虑按照公认会计原则确定的与2020年3月31日及以后开始的财政季度的有担保或担保债务再融资有关的一次性支出(包括但不限于预付罚款)对股东权益的影响，以便将因此类支出而减少的任何金额计入股东权益；以及

F)“皇家加勒比邮轮有限公司的净亏损”。(但不包括根据上文第(B)款、第(C)款、第(D)款或第(E)款加回的减值或注销相关的任何净亏损)，如借款人的综合综合(亏损)损益表中所示，借款人在截至2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度中根据公认会计原则确定的可归因于2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度的净亏损应计入股东权益；但根据上文(C)款和第(F)款加回股东权益的总金额不得超过4,500,000,000美元，

并进一步规定，除非借款人、融资代理和ECA代理(根据BpiFAE的指示行事)另有书面协议，否则在2025年1月1日开始的四(4)个财政年度中的每个财政年度的最后一个财政季度，根据上文(B)至(F)段所作的加回的总额应自动连续减少25%，以便在截至2028年12月31日的财政年度内将任何此类加回减至零。

为免生疑问：

(A)根据上文(B)至(F)段添加回股东权益的任何项目，不得依据本协议的任何其他条款、节或段添加回股东权益；以及

(B)就本协定而言，即使4.25%可转换票据契约或2.875%可转换票据契约有任何修订、补充或其他修改，4.25%可转换债券和2.875%可转换债券的最高金额，在上述第1)和2)段所述减幅的规限下，在任何时候均不得超过

分别为11.5亿美元和575,000,000美元。

“从属协议”是指与设施代理人和任何高级当事人或其他高级当事人签订的第二优先担保或第三优先担保有关的任何从属协议。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司，而该公司有普通投票权选出该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上(不论该公司的任何其他类别的股本在任何意外情况发生时是否应或可能具有投票权)，在当时由该人、该人的一间或多间其他附属公司或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有。

“第三优先资产”是指在信用加强申请日被称为或以(I)海洋交响乐、(Ii)海洋绿洲、(Iii)海洋和谐、(Iv)海洋光谱、(V)海洋量子、(Vi)海洋欢呼和(Vii)海洋国歌的名义航行的船只(不言而喻，该等船只在该日期之后将保持“第三优先资产”的名称或所有权)。

“第三优先权担保”系指根据“更新协议”第6.1(D)条的规定需要提供的、由RCI Holdings LLC在更新生效时间前为代理人和贷款人的利益向贷款机构提供的第三优先权担保(以及由第三优先权控股子公司就成为第三优先权担保人而提供的任何其他第三优先权担保)，在每种情况下基本上以本合同附件中的附件I的形式提供。

“第三优先担保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何继承人)和任何其他第三优先Holdco子公司，该实体已经授予或在该实体根据第7.2.5(C)(Iii)(A)节出售第三优先资产而成为第三优先Holdco子公司之前，将给予第三优先担保。

“第三优先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接拥有借款人拥有任何第三优先资产的任何其他子公司发行的任何股权。

第三优先释放事件是指发生任何事件或其他情况，导致(X)截至信用提升申请日的银行债务本金总额的80%(即

$5,300,000,000(其中80%为$4,240,000,000)或(Y)截至信贷加强申请日期的未偿还无抵押票据债务本金总额的100%(合共为$17,000,000,000)：

(A)不再有未清偿债务(不论是由于偿还、赎回或其他原因(但不包括有关债权人就该债务采取的任何强制执行行动))；及

b）未通过债务进行再融资（无论是最初还是通过后续再融资），该债务（i）由留置权担保或（ii）由借款人的任何一个或多个子公司产生或担保，

而在上述(Y)项的情况下，已导致(或将会导致)第三优先担保人就无抵押票据债务及银行债务而提供的每项担保获得解除(或将会导致实质上同时解除)。

尽管如上所述，如果借款人在任何ECA融资(包括本协议)到期和应付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)时未能偿还任何未偿债务，则在任何情况下都不应发生第三优先解除事件。为避免怀疑，如果不是由于上述付款违约的持续，第三优先级释放事件将会发生，则在该付款违约被补救时将立即发生第三优先级释放事件。

“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。

“未付货场成本”是指，在实际交付日期，借款人尚未支付和/或(如适用)在实际交付日期已在所购船只上供应、安装和完成的、按照交付非货场成本证书中证明的相关金额确定的以欧元为单位的非货场成本。

“无抵押票据债务”是指借款人在无抵押票据契约项下不时产生的债务总额。

“无担保票据契约”是指(I)借款人作为发行人，RCI Holdings LLC作为担保人，以及纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人、主要支付代理人、转让代理人和登记员，就2029年到期的9.250%优先票据而言，日期为2022年10月6日的某些契约(经不时修订、补充、延期、再融资、替换和/或以其他方式修改)；及(Ii)截至2023年2月13日的某些契约(经修订、补充、延期、再融资、再融资、就2030年到期的7.250%优先票据，借款人作为发行人、RCI Holdings LLC作为担保人、纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人、主要支付代理人、过户代理和登记人。

“美元等值”指(I)就更新协议第5.2(A)条所指的额外垫付的非码数费用或其他基本合同价格增加而应支付的所有欧元金额(不包括

就本定义而言，有关该等金额的额外垫款应以美元支取)，该等欧元金额按加权平均汇率兑换为相应的美元金额，及(Ii)就创新协议第5.2(B)条所指的BpiFAE溢价额外垫款而应付的欧元金额，以及为计算及支付(定义见创新协议)的新贷款余额，按欧元金额转换为融资代理根据现汇汇率厘定的相应美元金额。上述(I)项下的汇率应在适用的范围内以外汇交易对手确认为证据。最高贷款额的美元等值金额应由借款人在不少于建议的实际交付日期前两(2)个工作日与贷款机构协商后计算。

“美国政府证券营业日”的含义如图M所示。“船舶”系指集团成员拥有的载客邮轮。

“加权平均汇率”是指由下列因素得出的加权平均汇率：

A)借款人同意在现货或远期货币市场上以美元向购买相关金额的欧元的交易对手支付合同价格的欧元金额的汇率(为此目的，不包括基本合同价格的第三至第七期(含)分期付款，但包括合同价格中包括变更单、任何其他基本合同价格增长和非码数成本的部分)；和

B)就基本合同价格的第三至第七期(含)而言，商定的BpiFAE美元兑欧元汇率，

并在该加权平均计算中计入(I)相对于合同价格中包含非码数成本的部分的NYC适用汇率，以及(Ii)借款人尚未对冲的任何其他欧元金额的现货汇率。

“减记和转换权力”是指：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(B)就任何英国自救法例而言，指在该英国自救法例下取消、移转或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和

(C)就任何其他适用的自救立法(不包括英国自救立法及不时在欧盟自救立法附表中所述的自救立法)：

(I)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，或取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，或将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

第1.2节。使用已定义的术语。除另有定义或文意另有所指外，本协议中规定含义的术语在大写时，在贷款申请和与本协议或任何其他贷款文件相关的不时交付的每一通知和其他通信中使用时，应具有此类含义。

第1.3节。相互参照。除非另有规定，本协议和其他贷款文件中提及的任何条款或章节均指本协议的该条款或章节或该等其他贷款文件(视属何情况而定)，除非另有说明，否则在任何条款、章节或定义中提及的任何条款均指该条款、章节或定义中的该条款。

第1.4节。会计与财务决策。除非另有说明，本协议中或任何其他贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议或本协议项下(包括第7.2.4节)项下的所有会计决定和计算，以及本协议或本协议项下要求交付的所有财务报表，应按照一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制(或，如果不一致，则附上不一致的细节)；但如果借款人选择或被要求采用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，在任何此类选择并通知贷款机构后，本协议中提及的GAAP此后应解释为指IFRS(除本协议另有规定外)；此外，如果由于(I)GAAP或IFRS或其解释的任何变化，或(Ii)借款人在第6.15节所指的财务报表日期之后应用IFRS来代替GAAP，在这两种情况下，本协议或本协议项下将参照GAAP确定的任何项目的确定方式发生变化，而这种变化的影响(借款人或机构代理人合理地认为)将影响GAAP的基础或效力

第7.2.4节中包含的财务契约在确定借款人及其子公司和借款人的综合财务状况时，通知贷款机构借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中发生的或在该条款的实施中应用的此类变更(或者如果贷款代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则就第7.2.4节而言，该项目应继续按照与之相关的公认会计原则确定，就好像GAAP是在紧接在GAAP或其解释发生变化之前适用的，直到该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订。尽管如上所述，任何人在B34设施修改日根据GAAP被或将被描述为经营租赁义务的所有债务(无论该等经营租赁义务是否在该日有效)，就本协议而言应继续作为经营租赁义务入账，无论B34设施修正日期之后GAAP发生任何变化，否则要求将该等债务重新定性为资本租赁(在预期或追溯基础上或以其他方式)，但为了澄清起见，由于会计处理方式的改变或其他原因，在资产负债表上记录为负债的经营租赁在所有情况下都不应被视为负债。资本租赁债务或资本化租赁负债。

第1.5条。与浮动利率贷款有关的若干条文的解释

(A)贷款人就其参与该浮动利率贷款(或其任何部分)所指的“资金成本”，是指该贷款人如要从其合理选择的来源(S)取得资金，在一段与该浮动利率贷款或该部分贷款的利息期相等的期间内所招致的平均成本(按实际或名义厘定)。

(B)本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的提及(包括附件M)应包括：

(I)显示该费率的该信息服务的任何替换页面；及

(Ii)不时显示该收费率以取代该资料服务的该其他资料服务的适当页面，

并且，如果该寻呼或服务不再可用，则应包括显示设施代理在与借款人协商后指定的费率的任何其他寻呼或服务。

(C)任何复合参考利率补充条款凌驾于：

(I)证物M附表1；或

(2)任何较早前的复合参考利率补编。

(D)关于每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率的复合方法学补编在下列情况下凌驾于任何与该比率有关的比率：

(I)附表2或附表3(视何者适用而定)；及

(Ii)任何较早前的复合方法学补编。

第二条

承诺和借款程序

第2.1条。承诺。根据本协议的条款和条件(包括第V条)，各贷款人各自同意按照第2.2节所述的承诺提供其贷款份额。任何贷款人不履行其贷款份额的义务，不受任何其他贷款人未能履行其贷款份额的影响。

第2.2条。贷款人的承诺；终止和减少承诺。

A)每个贷款人应在实际交割日按照第2.3节的规定向借款人提供其贷款份额。第2.2节所述的每一贷款人的承诺(在此称为其“承诺”)应为该贷款人承诺向借款人提供其在本条款项下的贷款部分，该部分贷款在本文件所附签名页上以与该贷款人名称相对的初始金额表示，或者，如果是根据第11.11.1节的转让而成为贷款人的任何贷款人，则为该贷款人在相关贷款人转让协议中所述的承诺金额。在每一种情况下，上述金额可根据《更新协议》第10.2条不时减少，或根据第11.11.1节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。尽管有上述规定，每一贷款人的承诺应在(I)承诺终止日期和(Ii)实际交付日期中较早者终止，如果购买的船舶没有在该日期之前交付。

B)如果任何贷款人违约其在第2.1条下的义务，贷款代理应应借款人的要求，尽合理努力协助借款人找到借款人可接受的银行或金融机构来替代该贷款人。

第2.3条。借款程序。

A)相当于新贷款余额的部分贷款应由借款人承担，并被视为根据《创新协议》第3条的规定垫付给借款人并由其借款，然后根据《创新协议》第5.1条兑换成美元。

B)关于额外垫款所构成的贷款金额，借款人应在伦敦时间下午3：00或之前，不少于预期实际交付日期的两(2)个工作日，向贷款机构提交贷款申请和根据第5.1.1(A)条规定必须交付的文件。增加的预付款应以美元计提。

C)贷款代理应迅速通知每个贷款人关于额外垫款的贷款请求，将其副本及其附件转发给每个贷款人。根据本协议的条款和条件，与额外垫款有关的贷款部分应在实际交付日期提供。在伦敦时间上午11点或之前，在实际交付日期，贷款人应在没有任何抵销或反索赔的情况下，向贷款机构存入当天的资金，金额等于贷款人要求的额外预付款美元部分的百分比。该等存款将存入贷款代理应不时通知贷款人而指定的账户。在从贷款人收到资金的范围内(如适用，考虑到下文第2.3d)、e(E)和f)节)，贷款代理应在实际交付日期通过电汇将当天的资金电汇到借款人在其贷款申请中指定的账户，在没有任何抵销或反索赔的情况下将这些资金提供给借款人。

D)如果借款人选择根据《更新协议》第5.2(B)(I)条规定的额外预付款为借款人应支付的部分BpiFAE保费提供资金，则借款人应在贷款申请中注明这一选择。为BpiFAE溢价提供资金的美元预付款金额(“美元BpiFAE预付款”)应等于与BpiFAE溢价的欧元金额相对应的美元金额，该金额应由设施代理根据即期汇率确定。贷款代理应在贷款请求发出之日通知借款人和贷款人美元BpiFAE预付款，贷款人应根据第2.3.c节的规定将该美元BpiFAE预付款存入贷款代理。贷款代理人应在贷款请求发出之日向借款人提供一份证明，列明该即期汇率、汇率的来源以及美元BpiFAE预付款的计算方法。如果借款人选择为BpiFAE溢价提供资金，借款人将被视为已指示设施代理代表借款人直接向BpiFAE支付欧元部分的BpiFAE溢价，该欧元部分将由实际交割日的预付款收益提供资金，并为其账户保留贷款人以美元支付的美元BpiFAE预付款部分，该部分可归因于设施代理代表借款人向BpiFAE支付的BpiFAE溢价。

E)如果借款人选择以根据《更新协议》第5.2(B)(Ii)条规定的额外预付款为借款人应支付的部分BpiFAE保费提供资金，借款人应在贷款申请中注明这一选择(以及是否希望以欧元或美元获得该金额)。为BpiFAE溢价提供资金的美元预付款金额(“美元BpiFAE余额”)应等于与以该预付款提供资金的BpiFAE溢价的欧元金额相对应的美元金额，该金额应由设施代理根据即期汇率确定。贷款代理应在贷款请求发出之日通知借款人和贷款人美元BpiFAE余额，贷款人应根据第节的规定将美元BpiFAE余额存入贷款代理

2.3c)。贷款代理人应在贷款请求发出之日向借款人提供一份证明，列明该即期汇率、汇率的来源以及美元BpiFAE余额的计算。如果借款人选择这样做

为BpiFAE溢价提供资金并收取欧元收益后，借款人将被视为已指示设施代理向借款人(或如果适用，则为建筑商)支付BpiFAE溢价中的欧元部分，该部分将由实际交货日的预付款收益提供资金，并将贷款人以美元形式存入的等同于美元BpiFAE余额的美元存款留在自己的账户中。

F)关于就非码数费用向借款人垫付的任何额外预付款，商定：

I)根据第2.3c)节的规定，应在实际交付日向借款人预付相当于已支付非堆场成本的80%(80%)的美元金额，该金额应由设施代理商根据交付非堆场成本证书中包含的金额确定；以及

Ii)相当于未付非堆场费用的80%(80%)的美元的金额，应由设施代理根据交付的非堆场成本证书中包含的金额(“托管金额”)确定，该金额应由设施代理(借款人特此指示设施代理进行此类汇款)汇入托管账户，该金额应根据本第2.3f节的以下规定和托管账户担保进行调节。

根据上文i)和ii)所述金额的总和，不超过非庭院费用的最高金额(因为该金额可因演奏会(B)的但书而减少)。

如果根据上述ii)向托管账户支付了托管金额，借款人应有权在纽约市截止日期之前的任何时间向设施代理提供最终的非庭院成本证书，列出已支付的非庭院成本的最终金额。如果设施代理人收到最终的非庭院成本证书，设施代理人应迅速确定相当于已支付的非庭院成本的欧元金额的美元等值，并应在此后一个工作日内授权向借款人发放托管金额(或，如果低于，则相当于已支付的非庭院成本(如上所确定的)最终金额的80%的美元等值金额减去先前根据上文第I项向借款人预付的金额)。代管账户产生的任何利息应在根据本规定向借款人发放代管金额(或如适用的话，部分代管金额)的同时发放给借款人。

如果在紧接纽约市截止日期后的第二天托管账户上仍有任何托管金额(考虑到任何适用的允许从托管账户向借款人发放款项的情况)，则在此后的营业日，贷款代理人有权要求(并应在借款人的书面指示下立即请求)从托管账户中提取该金额，并应代表借款人将收到的金额用于预付贷款。

担保托管人为贷款人的利益持有托管账户担保的依据由托管机构和信托契约管理。

第2.4条。资金。每一贷款人如有此选择，可通过安排一家分行或联营公司(或该贷款人设立的国际银行融资机构)提供或维持该部分贷款来履行其在本协议项下的贷款部分的义务，而该分行或联营机构(或该贷款人设立的国际银行融通机构)不是在本协议签署后或(视属何情况而定)在有关贷款人转让协议中注明的；但该部分贷款仍应被视为已由该贷款人发放并由该贷款人持有，而借款人偿还该部分贷款的义务仍应由该外国分行、联营公司或国际银行机构代为偿还；但此外，根据附表M第6条或第4.3、4.4、4.5、4.6及4.7条，借款人无须支付的款额，不得超过贷款人若非安排该分行或联属公司(或国际银行设施)作出或维持该部分贷款时本应支付的款额。

第三条

还款、提前还款、利息和费用

第3.1节。还款。

A)借款人应分24期每半年偿还一次贷款，第一期在实际交付日期后六(6)个月到期，最后一期在最终到期日到期。

B)根据本协议的条款，借款人根据本第3.1条偿还的此类款项不得再借入。

第3.2节。提前还款。

A)借款人

I)可在任何营业日不时自愿预付全部或部分未偿还的贷款本金；但：

(A)所有此类自愿预付款应至少提前五(5)个工作日以书面形式通知设施代理人；

(B)所有该等自愿预付款项的最低总额为$10,000,000及$1,000,000的倍数(或贷款的剩余款额)，并须按到期日的逆序或按比例在借款人向贷款代理人指定的所有剩余分期付款中使用，以清偿贷款的剩余偿还分期付款；及

Ii)在根据第8.2条或第8.3条规定加速偿还贷款分期付款或根据第9.2条规定强制提前偿还贷款时，应立即偿还贷款。

B)如果在任何司法管辖区，任何贷款人履行其在贷款文件下的任何义务或维持或资助其在贷款中的份额成为违法行为，受影响的贷款人可向借款人和贷款机构发出书面通知(“违法通知”)，包括相关情况的合理细节。

C)如果受影响的贷款人递交了违法性通知，借款人、贷款机构和受影响的贷款人应真诚地(但没有义务)讨论有关贷款人可以采取哪些步骤来减轻或消除这种情况，但如果他们不能在20个工作日内就这些步骤达成一致，或者如果借款人选择这样做，则借款人有权但没有义务在收到该违法性通知后50天内的任何时间行使该权利，或者，如果在此之前，上述(B)项所述违法事件适用的日期(但不是早于上述20个营业日期限结束的日期)(“期权期限”)，或者(1)在期权期限届满时或之前全额偿还该贷款人所持有的贷款部分，连同截至该提前还款之日(但不包括该日)的所有未付利息和费用，或(2)在期权期限届满时或之前，用一家或多家金融机构取代该贷款人(I)贷款机构可以接受(此类同意不得被无理扣留或延迟)，以及(Ii)在相关情况下(但仅在固定利率适用的情况下)，有资格受益于利息稳定协议的转让(S)，根据通知BpiFAE并经其书面同意的转让，但(X)在单一转让的情况下，任何此类转让应是转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的转让，或者，如果是不止一次转让，与另一个此类转让或其他此类转让同时进行的此类权利和义务的一部分的转让，包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及(Y)借款人根据第3.2(C)条作出选择后，贷款人没有义务进行任何此类转让，除非和直到该贷款人从一个或多个受让人贷款人和/或借款人那里收到一笔或多笔付款，付款总额至少等于该贷款人持有的贷款部分，连同截至转让之日(但不包括转让之日)的所有未付利息和费用(以及根据本协议当时欠该贷款人的所有其他款项)。

除非第4.4条另有要求，否则根据本节规定的每笔贷款预付款不得收取保险费或罚金。根据本协议的条款，借款人预付的任何款项不得再借入。

第3.3条。利息条款。贷款未偿还本金的利息应根据本第3.3节的规定产生和支付，如采用浮动利率，则见附件M。

第3.3.1节。差饷。贷款应按固定利率或浮动利率(由借款人根据第3.3.2节选择)从实际交付之日起至向贷款人全额偿还或预付贷款之日应计利息，如果是浮动利率，则按照附件M中的规定确定，按固定利率或浮动利率计算的利息应在每个还款日以欠款形式支付(如果贷款人违约，则应考虑第10.3(B)节)。贷款应从适用利息期的第一天开始计息，至(但不包括)该利息期的最后一天按所确定的利率计息。

适用于该贷款。所有利息应以一年中实际经过的天数为基础计算，包括360天。

第3.3.2节。选择浮动利率还是固定利率

A)借款人应向贷款机构、原借款人和建筑商发出书面通知，并根据《更新协议》第7条在签署之日交付，借款人应选择按浮动利率或固定利率支付贷款利息。

B)根据《更新协议》第3.3.2.a)条和第7条作出的选择只能进行一次，且不可撤销。

C)如果借款人在签署之日未能根据第3.3.2.a)节作出选择，则应被视为已选择按浮动利率支付贷款利息。

第3.3.3节。利率企稳。在签署日期属于本协议一方的每一贷款人向借款人表示并向借款人保证，其在所有方面都有资格并被授权订立贷款，如果借款人根据第3.3.2节选择固定利率适用于贷款，则贷款人应在签署日期后立即签订利息稳定协议，并且不迟于初始生效日期(如应收购买协议中所定义的)，和在签署日期不是本合同当事一方的任何贷款人(BpiFAE或Caffil作为受让人，在根据第(Iv)款授予的担保强制执行后，作为SFIL作为贷款人的全部或任何权利的受让人除外

11.11.1在BpiFAE增强型担保方面(受第11.11.1(Iv)节规定的规限)代表并向借款人保证，除非贷款为浮动利率贷款(在此情况下，并无要求订立任何该等权益稳定协议或提供该陈述)，否则该贷款人在成为本协议一方之日或之前已订立权益稳定协议。

第3.3.4节。到期后利率。在贷款本金到期和应付之日(无论是在任何还款日期、提速或其他情况下)之后，或在借款人的任何其他货币债务到期并应支付之后，借款人应在法律允许的范围内，按贷款代理向借款人证明的年利率(在没有明显错误的情况下，该证明为决定性的)等于浮动利率加1.5%的总和，在违约期间的每一天支付利息(判决后和判决前)。

第3.3.5节。付款日期。贷款的应计利息应在下列日期中最早的一天支付，不得重复：

A)每个付息日期；

B)每个还款日；

C)全部或部分预付贷款本金的日期(但仅限于预付本金)；以及

D)根据第8.2条或第8.3条规定加速偿还的贷款部分，在加速还款后立即偿还。

第3.3.6节。利率决定；浮动利率。如果浮动利率适用于或将适用于贷款或(如第3.3.4节所设想的，任何未付款项)，则每个利息期间(或在第3.3.4节的情况下，任何相关期间)的浮动利率应按照附件M中所列的规定确定。

第3.3.7节。按需付款。本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他货币义务的应计利息在该金额到期和应付之日之后(无论是在提速或其他情况下)应按要求支付。

第3.4条。承诺费。在符合《更新协议》第10.1条的情况下，借款人同意为每一贷款人的账户向贷款机构支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费从签署之日起至(I)实际交付日期(“承诺费终止日”)之前的最高贷款额的每日未使用部分(该数额可不时调整)。(Ii)贷款代理已向借款人发出书面通知，表示贷款人将不会因为承诺已根据第8.2或8.3条终止而提前贷款的日期，(Iii)承诺终止日期及(Iv)根据《通知协议》第10.2条承诺应已全部终止的日期。

第3.4.1节。付款。承诺费应由借款人向贷款机构支付，每六个月支付一次，第一次付款(“第一次承诺费付款”)应在签署日期后六个月的次日支付，最后一次付款应在承诺费终止日(根据本节规定需要支付承诺费的每一天)支付。

3.4.1在此称为“承诺费支付日”)。承诺费的数额应等于适用承诺率的乘积，乘以自前一承诺费支付日(如果是第一笔承诺费支付，则为签约日)以来的每一天，乘以最高贷款额每日未使用部分的75%(该金额可能会不时调整)，再除以360天。

第3.5条。其他费用。借款人同意在《费用函》规定的日期和金额向贷款机构代理和ECA代理支付商定的费用。

第四条

某些浮动利率及其他条文

第4.1节。浮动利率贷款是非法的。如在签署日期后，任何法律的引入或任何更改或对任何法律的解释的改变使其违法，或任何对该贷款人具有司法管辖权的中央银行或其他政府当局声称，该贷款人作出、继续或维持其在浮动利率贷款中的份额(如按浮动利率支付利息)是违法的，则该贷款人作出、继续或维持其在浮动利率贷款中的份额的义务，在通知借款人、贷款代理人和每一名其他贷款人后，应立即暂停，直至导致暂停的情况不再存在，但该贷款人有义务作出、继续或维持其在浮动利率贷款中的份额，继续和维持其在本协议项下的浮动利率贷款部分应自动转换为按贷款人和借款人之间协商的利率发放、继续和维持其浮息贷款部分的义务，该利率相当于相关利息期的参考利率(或如果适用，则为复合参考利率)加浮动利率差额的总和。

第4.2节。[故意省略].

第4.3节。贷款成本增加等。如在签署日期后，任何适用的条约、法律、条例或规章要求或其解释或对借款人的适用发生变化，或任何贷款人遵守任何政府或其他当局的任何适用指示、请求、要求或准则(不论是否具有法律效力)，包括但不限于在本协定签署日期后可能更改或强加的欧洲联盟或类似货币或多国当局的任何机构，应：

A)任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关就贷款人的贷款部分或其任何部分征收、征收、收取、扣缴或评估的任何性质的税项、征费、关税、收费、费用、扣除或扣缴(对全部净收入征税，以及在第4.6节所述税项范围内的预扣税项除外)；或

B)改变对任何贷款人支付本金或利息或根据本协议到期或将到期的任何其他付款的征税基础(对任何贷款人的总净收入征税的变化除外)；或

C)施加、修改或视为适用的任何准备金或资本充足率要求(第4.5节所述的增加资本成本和第4.7节所述的准备金成本除外)或其他银行或货币控制或要求，影响贷款人将其资本资源分配到其在本协议项下的义务的方式，或要求针对或就任何贷款人的任何资产或负债、在任何贷款人的账户中或为其账户或为其贷款而进行的任何特别存款(但除非法律禁止，否则该贷款人应

以与其目前对其资本资源分配的处理方式一致的方式将其资本资源转用于本协议项下的义务)；或

D)对任何贷款人施加影响其贷款部分或其任何部分的任何其他条件，

上述任何一种情况的结果是（i）增加该借款人支付其部分贷款或维持其部分贷款或其任何部分的成本，（ii）减少该公司收到的任何付款或其根据本协议或其资本的有效回报的金额，或（iii）促使该买方根据其在本协议项下收到或应收的任何金额支付任何款项或放弃任何回报，则在任何该等情况下，如该等供应商认为该项增加或减少对该等供应商的利益有重大影响，（A）该人须（通过贷款代理行）通知借款人此类事件的发生，并尽合理努力（符合其内部政策、法律和监管限制以及BpiFAE保险政策的条款，以及（如果固定费率适用）与BpiFAE有关固定利率的安排）指定一个不同的贷款办事处，如果做出这样的指定将避免该法律、法规或监管要求或其中任何变更或其解释的影响，并且根据该机构的合理判断，对贷款代理行不利，且（B）借款人应在贷款代理行收到贷款代理行的要求后，立即向贷款代理行支付必要的金额，以补偿贷款代理行因调整而产生的额外成本或减少成本及辅助费用（包括税费）。该通知应（i）合理详细地描述导致该额外费用的事件及其生效的大致日期，（ii）列出该额外费用的金额，（iii）描述计算该金额的方式，（iv）证明计算该金额所用的方法是该公司计算该金额的标准方法，（v）证明该请求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇是一致的，以及（vi）证明据其所知，这种情况的变化普遍适用于该组织管辖区或该组织开展业务的有关管辖区的商业银行业。任何索赔方未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成该索赔方放弃要求赔偿的权利;但对于生效日期后产生的增加的成本或减少，借款人不应被要求根据本节对在生效日期前三个月以上发生的任何增加的成本或减少进行补偿。借款人通知借款人导致此类费用增加或减少的情况，以及借款人就此要求赔偿的意图;但如引起费用增加或减少的情况具有追溯效力，则上述三个月期间应予以延长，以包括其追溯效力期间，但不得早于该借款人通知借款人引起该费用或减少的情况以及该借款人就此要求赔偿的意图之日前六个月。

双方承认，对于在实际交付日期的生效时间之前产生的增加的成本金额，借款人没有责任赔偿本条项下的任何损失（在生效时间之前产生的任何此类金额由原借款人负责）。

第4.4节供资损失

第4.4.1节.赔偿。如果任何借款人因清算或重新使用（以不低于市场利率）其获得的存款或其他资金而产生任何损失或费用（为避免疑问，不包括利润损失），以产生、继续或维持其部分贷款的任何部分本金：

i）该借款人部分贷款本金的任何还款或提前还款或加速还款，但在预定还款日期进行的任何还款或（如果浮动利率适用）在预定计息期最后一天或其他预定还款或付款日期以外的日期进行的任何还款或提前还款或加速还款除外;或

ii）由于借款人的过错或由于更新协议第6.1（c）条和第五条规定的任何先决条件未得到满足，贷款的相关部分未按照贷款申请进行，

（“资金损失事件”），则在向借款人发出该等损失的书面通知（并向贷款代理行提供一份副本）后，借款人应在收到通知后三（3）天内：

a）如果此时利息是参考贷款代理行的贷款部分的参考利率计算的，则直接向贷款代理行支付贷款代理行账户中的金额，该金额等于：

（i）参照参考利率计算的利息，该利息是指该借款人在收到其在贷款中的任何部分份额之日起至适用利息期最后一日止期间，就其在受该资金损失事件影响的贷款中的份额本应收到的利息，

超过：

（ii）该银行可借将相等于其所收取金额的金额存放于适当银行同业市场的主要银行而获得的金额，存放期由收取后的营业日起至适用计息期的最后一日止;

B)如果当时的利息是参照该贷款人的贷款部分的复合参考利率计算的，则应直接向贷款机构支付在复合参考利率条件下被指明为“中断成本”(如有的话)的任何金额，作为该贷款人的账户；或

C)如果当时贷款的利息是按该贷款人所占部分的固定利率计算的，则按照下一段所述计算后通知贷款代理人的金额支付给贷款代理人。

由于贷款人不可撤销地向负责监督固定利率机制的法国当局承诺，任何预付款(无论是自愿的、非自愿的还是强制性的，包括在贷款加速后)，借款人将强制支付在与法国当局联络后两(2)个工作日计算的金额。

考虑到每期预付款项的固定利率(但不包括0.67%的保证金因素)与现行市场收益率(目前为ISDAfix)之间的差额(“差额”)，并将该差额应用于该等分期付款的剩余剩余期间，并按下文所述折现至净现值，以确定预付款日期。这些差额将适用于需要预付的相应分期付款，自要求预付款之日起至该分期付款的原始还款日期(在任何以前的预付款后调整)为止的期间内，以及：

(A)根据上述计算得出的每笔相应金额的净现值，会否按相应的市场收益率厘定；及

(B)如该等现值的累积款额为负数，则无须向借款人或借款人支付任何款额。

该书面通知应包括合理详细的计算，列出对该贷款人的损失或费用。

第4.4.2节。排除如果贷款人的故意不当行为或严重疏忽导致BpiFAE保险单的损失或取消，借款人不应根据第4.4.1节对该贷款人因发生第9.1.9节所指的预付款事件而产生的损失或费用承担赔偿责任。

第4.5条。增加了资本成本。如在签署日期后，任何法院、中央银行、监管机构或其他政府当局的任何法律或条例、指示、指引、决定或要求(不论是否具有法律效力)的任何更改，或任何法律或条例、指示、指引、决定或要求的引入、采纳、效力、解释、重新解释或逐步实施，增加了任何贷款人或任何控制该贷款人的人须维持的资本额，而该贷款人所作出的承诺或其在贷款中所占的部分，使其或该受控制人的资本回报率降至低於该贷款人或该受控制人若非因上述情况发生任何改变本会达到的水平，则在任何该等情况下，在该贷款人不时通知借款人后，借款人须立即直接向该贷款人支付足以补偿该贷款人或该受控制人的额外款额，以补偿该贷款人或该受控制人在回报率方面的减少。任何此类通知应(I)合理详细地描述已实施的资本充足率要求及其生效的大致日期，(Ii)列出该降低回报的数额，(Iii)描述计算该数额的方式，(Iv)证明用于计算该数额的方法是该贷款人计算该数额的标准方法，(V)证明该额外数额的要求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)证明尽其所知，这种情况的变化一般适用于这种贷款人开展业务的管辖区内的商业银行业。在确定该数额时，该贷款人可

在不违反前述规定的前提下，使用其认为适用的任何平均化和归因法。每一贷款人同意尽合理努力(符合其内部政策和法律法规限制以及BpiFAE保险单的条款，以及(如果适用固定利率)与BpiFAE关于固定利率的安排)指定不同的贷款办公室，前提是这样的指定将避免此类回报率的降低，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但就生效日期之后发生的费用增加或减少而言，借款人不应被要求根据本节赔偿在贷款人通知借款人引起这种减少的情况以及该贷款人就此提出赔偿的意向之前三个月以上所发生的任何增加的费用或减少；此外，如果引起这种减少的情况具有追溯力，则上述三个月的期限应延长，以包括其追溯效力的期间，但不得超过贷款人将导致这种减少的情况和该贷款人就此要求赔偿的意向通知借款人之日之前的六个月。

应承认，借款人不应根据本节就实际交付日期生效时间之前产生的减少收益对任何贷款人进行赔偿(对贷款人在生效时间之前产生的任何赔偿责任由原借款人负责)。

第4.6条。税金。任何债务人对贷款本金和利息的所有支付，以及根据任何贷款文件应支付的所有其他款额，均应免税、明确和不得扣除任何现有或未来的收入、消费税、印花税或特许经营税和任何税务机关征收的其他税费、费用、关税、预扣或其他任何性质的费用，但不包括特许经营税和以任何贷款人的净收入或该贷款人的收入征收或衡量的税款，以及为代替净所得税或收入税而征收的特许经营税。由该贷款人组织所依据的法律或其任何政治分区，或该贷款人的贷款办公室或其任何政治分区，或任何其他司法管辖区的司法管辖区，除非该等所得税净额完全是由于适用的债务人在该其他司法管辖区的活动而征收，以及根据FATCA征收的任何税项(该等非排除项目称为“涵盖税项”)。如果根据任何适用的法律、规则或条例，任何适用的法律、规则或条例要求对债务人根据任何贷款单据应支付的任何款项进行预扣或扣除，则借款人将：

A)直接向有关当局支付扣留或扣除所需的全部款项；

B)迅速向设施代理人提交一份令设施代理人满意的正式收据或其他文件，证明向该当局支付了这笔款项；和

C)为贷款人的账户向贷款机构支付必要的一笔或多笔额外金额，以确保每个贷款人实际收到的净额将等于该贷款人在不需要扣留或扣除的情况下将收到的全部金额。

此外，如果贷款机构或贷款人直接就贷款机构或贷款人根据本合同收到或支付的任何款项主张缴纳任何担保税款，贷款机构或贷款人可支付此类担保税款，借款人将立即支付必要的额外金额(包括任何罚款、利息或费用)，以便该人在支付该等担保税款(包括该额外金额的任何担保税款)后收到的净额应等于该人在没有主张该等担保税项的情况下所收到的金额。

任何要求根据本节支付的任何额外金额的贷款人同意做出合理努力(符合其内部政策和法律法规限制以及BpiFAE保险单的条款，以及(如果适用固定利率)与BpiFAE关于固定利率的安排)，以改变其贷款办公室的管辖权，前提是这样做将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。

如果借款人由于适当的征税当局而未能支付任何担保税款，或未能将所需的收据或其他必需的单据汇入贷款人的账户，则借款人应赔偿贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何递增预扣担保税款、利息或罚款(只要贷款人没有及时通知借款人与支付担保税款有关的责任主张而成为应付的金额)。就本第4.6节而言，融资机构或任何贷款人根据本条款向任何贷款人或为任何贷款人的账户进行的分配应被视为借款人的付款。

如果任何贷款人因借款人根据本节就任何涵盖的税款所支付的任何款项而有权获得任何退款、抵免、扣除或其他减税

4.6或由于借款人根据第4.3节所作的任何付款，该贷款人应尽合理努力获得该等退款、抵免、扣除或其他减免，并在收到后立即向借款人支付一笔金额(加上该贷款人收到的与该退款、抵免、扣除或扣减有关的任何利息)，该款额相当于该贷款人合理地确定该退还、抵免、扣除或扣减部分的税后净值，该部分可分配给该涵盖税项或该等付款(减去该贷款人所发生的自付费用)，但贷款人无义务向借款人披露有关其税务或税务计算的任何资料。

每一贷款人(和每一参与者)与借款人和贷款机构同意，它将(I)在贷款人或根据美国以外司法管辖区法律组织的参与者的情况下(A)向贷款机构和借款人提供一份适当签署的国税局W-8ECI表格副本，证明向该贷款人或该参与者支付的任何款项或为该贷款人或该参与者的利益而支付的任何款项与美国的贸易或企业(或替代地，美国国税局表格W-8BEN)有效相关

要求税收条约的利益，但仅当以这种形式描述的适用条约规定在本合同日期或之前(或对于任何受让人贷款人或参与者，在相关转让或参与日期或该日期或之前)完全免除美国联邦所得税预扣)或任何继承人表格时，在每种情况下都附在美国国税局W-8IMY表格上，如果适当，(B)如果根据本款提供的任何表格所作的证明在所有重要方面都不再准确和真实，则应通知设施代理人和借款人；及(C)在不损害其根据第4.13条承担的义务的情况下，提供适用法律规定的其他税务表格或其他文件(如有)，或按其他合理要求，在适用的范围内，证明根据本协议向该贷款人(或参与者)支付的款项免于根据《反洗钱法》扣缴；及(Ii)在所有情况下，在借款人合理要求时，提供必要的表格、证书或其他文件，以申请任何适用的豁免，或减免向该贷款人或该参与者支付的税款或为该贷款人或该参与者的利益而支付的任何款项，只要该贷款人或该参与者在法律上能够交付该等表格、证书或其他文件。对于贷款人(或受让人贷款人或参与者)未能向借款人提供前述表格的任何期间(除非是由于最初要求提供表格的日期(对于受让人贷款人，该日期将是原始转让人被要求提供该表格的日期)之后发生的法律变更，或者如果本协议未要求提供该表格，则该贷款人(或受让人贷款人或参与者)无权享受第4.6条关于因该未提供表格而征收的税款的利益。

根据第11.3条应支付的所有费用和支出应与增值税或应适当征收的任何类似税(如有)一起支付。对贷款人或代理人根据本协议提供的任何服务应征收的任何增值税，在交付增值税发票时，应在根据本协议约定支付的任何金额之外额外支付。

第4.7条。储备成本。在不以任何方式限制借款人在第4.3条下的义务的情况下，借款人应从生效时间起，在每个利息期的最后一天为每个贷款人的账户向贷款机构支付一笔额外的金额，条件是该贷款人的相关贷款办公室根据金融服务管理局D条的规定，根据该贷款人的通知，就该利息期内的每一天向贷款机构支付一笔相当于以下乘积的额外金额：

(I)在该日未偿还贷款的本金款额；及

(Ii)分数(X)的余数，其分子是本协议规定的利息期内贷款应计利息的利率(如适用的话，减去浮动利率差)，其分母是一减去在签署日期后对贷款人施加此类准备金要求的有效利率(以小数表示)的任何增加减去(Y)分子；及

(Iii)1/360。

该通知应(I)合理详细地说明已实施的准备金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出适用的准备金百分比，(Iii)证明这种要求与贷款人对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)证明据其所知，这种要求在美国商业银行业普遍适用。

各贷款人同意尽合理努力(符合其内部政策和法律法规限制以及BpiFAE保险单的条款，以及(如果适用固定利率)BpiFAE与BpiFAE关于固定利率的安排)，以避免维持此类准备金的要求(包括指定不同的贷款办公室)，前提是该贷款人合理判断，此类努力不会在其他方面对贷款人不利。

第4.8条。付款、计算等

A)除非另有明确规定，债务人根据任何贷款文件进行的所有付款均应由该债务人向贷款机构支付，由有权获得此类付款的贷款人按比例支付。所有必须向贷款机构代理人支付的款项，不得抵销、扣除或反索偿，应不迟于纽约时间上午11：00之前通过纽约清算所银行间支付系统(或其他以美元结算的国际银行交易惯常使用的资金)，在纽约时间上午11：00之前，通过纽约清算所银行间支付系统(或其他以美元结算的资金)，存入贷款机构代理人不时通知借款人指定的账户。在此之后收到的资金应被视为贷款人在下一个营业日收到。

B)各贷款人特此指示贷款机构就该贷款人持有的贷款的任何部分，以固定利率(如果是固定利率贷款)或浮动利率(如果是浮动利率贷款)直接向该贷款人支付利息，其依据是(如果固定利率适用)该贷款人将根据利息稳定协议直接向BpiFAE支付该贷款人根据利息稳定协议应支付的任何该等金额。

C)贷款代理人应迅速(但无论如何是在同一营业日收到，或如本节(A)款所述，视为收到)在同一天将贷款代理人收到的该等款项的份额(如果有的话)汇给每一贷款人，不得有任何抵销、扣除或反索赔。所有利息和费用应以在360天的一年内支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。如任何付款应于非营业日的日期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入与该等付款有关的利息及费用(如有)。

D)债务人根据贷款文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用的总额，须四舍五入至小数点后2位。

第4.9条。替代贷款人等。如果借款人应根据附件M第6条或第4.3、4.4、4.5、4.6或4.7节的规定向任何贷款人支付任何款项，则借款人有权在收到该贷款人关于所需付款的通知后180天内的任何时间(只要没有违约和不会发生提前还款事件且仍在继续)：(A)终止该贷款人的承诺(根据各其他贷款人的百分比，其数额应自动调整为等于该贷款人在剩余承诺中的应计份额)，(B)全额预付该贷款人贷款的受影响部分，连同其应计利息至预付日期为止(但借款人不得根据(A)款终止任何贷款人的承诺，或根据本条(B)提前向任何该贷款人预付款项，除非借款人和信贷代理人真诚地尝试更换该贷款人，直至30天期限届满为止)，及/或(C)以另一金融机构取代该贷款人，及(如适用固定利率)，但(I)每次转让应是转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的转让，或与另一转让同时进行的部分权利和义务的转让，或包括转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的其他转让；(Ii)贷款人没有义务因借款人根据本节提出的要求而进行任何此类转让，除非该贷款人已从借款人或一个或多个受让人那里收到总额至少相等的一笔或多笔付款欠该贷款人的贷款未偿还本金总额，连同截至该本金支付之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项。各贷款人向借款人声明并保证，截至签署日期(或对于在签署日期不是本协议当事方的任何贷款人，在该贷款人成为本协议一方之日)，没有任何现行条约、法律、法规、监管要求、解释、指令、指导方针、决定或请求使该贷款人有权根据附件M第6款或第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7条中的任何一项向该贷款人或为该贷款人的账户请求任何付款。

第4.10节。分享付款。

第4.10.1节。向贷款人付款。如果贷款人(“追偿贷款人”)收到或收回债务人的任何款项，而不是按照第4.8节(付款、计算等)的规定。(“追回的数额”)，并将该数额用于根据贷款单据到期的付款，然后：

A)追偿贷款人应在三(3)个工作日内将收到或追回的细节通知贷款代理人；

B)贷款机构代理人应确定收款或收回款项是否超过了如果贷款机构收到或收回收据或收回款项并按照上述第4.8条分配的情况下应向追偿贷款人支付的金额，而不考虑与收款、回收或分配有关的对贷款机构征收的任何税款；以及

C)收回贷款的贷款人应在贷款机构提出要求后三(3)个工作日内，向贷款机构支付一笔金额(“分摊付款”)，该金额等于该收款或收回款项，减去贷款机构根据本协议的任何适用条款确定的可由收回的贷款人保留作为其在任何付款中的份额的任何金额。

第4.10.2节。付款的重新分配。贷款代理人应将分享付款视为借款人支付，并按照本协议关于借款人对分享贷款人的义务的规定，在贷款人(追偿贷款人除外)(“分享贷款人”)之间分配。

第4.10.3节。收回出借人的权利。如贷款代理根据第4.10.2节将追讨贷款人从有关债务人收到的付款在该债务人与追讨贷款人之间作出分配，则追讨款项中相当于分摊付款的款额将被视为未由有关债务人支付。

第4.10.4节。逆转再分配如果收回贷款人收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该收回贷款人偿还，则：

A)每一共享贷款人应应贷款机构代理人的要求，为该追偿贷款人的账户向贷款机构支付一笔相当于其在分红付款中所占份额的适当部分的款项(连同一笔必要的款项，用于偿还追偿贷款人所需支付的分红付款利息的比例)(“再分配金额”)；以及

B)在有关债务人与每名相关共享贷款人之间，一笔相等于有关再分配金额的款项将被视为有关债务人没有支付。

第4.10.5节。例外。

A)本第4.10款不适用于追偿贷款人在根据本第4.10款支付任何款项后，对相关债务人没有有效和可强制执行的债权的情况。

B)在下列情况下，追偿贷款人没有义务与任何其他贷款人分享追偿贷款人因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

(I)已将法律程序或仲裁程序通知另一贷款人；及

(2)另一贷款人有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理的切实可行范围内尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

第4.11节。出发了。在违约事件或提前还款事件发生后和持续期间，在适用法律允许的范围内，每一贷款人有权在适用法律允许的范围内，对当时到期并欠其的任何债务人的任何和所有余额、贷方、存款、账户或款项的偿付进行拨付和运用；但任何此类拨付和运用均应遵守第

4.10.每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知适用的债务人和贷款机构代理人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人根据本节享有的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括根据适用法律或以其他方式规定的其他抵销权)之外的权利。

第4.12节。收益的使用。借款人应将向借款人提供的贷款收益用于支付或偿还借款人已经支付的《创新协议》第5.2、5.3和/或5.4条所述的款项，并且在不限制前述规定的情况下，贷款收益不得用于购买根据1934年《证券交易法》第12条登记的任何类别的股权证券或F.R.S.董事会规则U所界定的任何“保证金股票”。

第4.13节。FATCA信息。

A)除下述c)款另有规定外，每一方(借款人除外)应在另一方(借款人除外)提出合理请求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

B)如果一缔约方根据上文(A)(一)款向另一缔约方确认它是《反洗钱公约》的豁免缔约方，而该缔约方随后意识到它不是或已经停止

为成为FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

C)以上a)段不应强迫任何贷款人或信贷机构做任何事情，而上述a)(Iii)段不应强迫任何其他当事人作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

D)如果一方当事人未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则就贷款文件(及其下的付款)而言，该当事方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

E)每一方均可从本协议项下要求由FATCA支付的付款中扣除FATCA，以及与该FATCA扣除相关的任何付款，任何一方均不应被要求增加其就其进行此类FATCA扣除的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接受者。

第4.14节。设施代理的辞职。设施代理人应辞职(并应在适用的范围内尽合理努力任命一名继任的设施代理人)，条件是：

A)贷款机构未能对第4.13条下的请求作出回应，且贷款人有理由相信贷款机构不会(或已不再是)FATCA豁免方；

B)设施代理人根据第4.13节提供的信息表明，设施代理人将不是(或将不再是)FATCA豁免方；或

C)融资机构通知贷款人，融资机构不再是(或已经不再是)FATCA豁免方；

并且(在每种情况下)贷款人合理地认为，本协议的一方将被要求进行FATCA扣减，而如果贷款机构是FATCA豁免方，则不需要进行FATCA扣除，并且贷款人通过通知贷款机构要求其辞职。

第五条借款条件

第5.1节。贷款的预付款。贷款人的义务

为将在实际交付日提供的贷款的相关部分提供资金，应事先或同时满足本节5.1节中规定的每一项先决条件。贷款代理人应在实际交割日期提供资金前，告知贷款人已满足第5.1节规定的先决条件。

第5.1.1节。决议等。贷款机构应从借款人那里收到：

A)其秘书或助理秘书的证书，证明其受权就本协定和每份其他贷款文件行事的官员的在任情况和签名，以及所附文件的真实性和完整性：

(X)董事会当时完全有效的决议，授权签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，以及

(Y)借款人的组织文件，

贷款人可根据该证书予以最终依赖，直至贷款代理人收到借款人的秘书或助理秘书取消或修改该先前证书的另一证书为止；及

B)利比里亚有关当局为借款人出具的良好信誉证明。

第5.1.2节。大律师的意见。贷款机构应已收到致贷款机构、证券托管人(关于以下a)和b)和每个贷款人的意见：

A)Watson Farley&Williams LLP，借款人的利比里亚法律顾问，涵盖本合同附件B-1所列事项；

B)诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司，贷款机构和贷款人的律师，涵盖本合同附件B-2中规定的事项，如果BpiFAE保险单将在实际交货日期或前后重新签发或更换，则为本合同附件B-3；以及

C)Clifford Chance US LLP，贷款机构代理的美国税务顾问，负责本合同附件B-4中规定的事项，

每份此类意见应予以更新，以考虑到发布时所有相关和适用的贷款文件。

第5.1.3节。BpiFAE保险单。设施代理或ECA代理应已收到正式签发的BpiFAE保险单，且BpiFAE不应在贷款预付款之前交付给设施

任何要求取消、暂停或终止BpiFAE保险单或暂停提取本协议项下额外预付款的通知。

第5.1.4节。成交手续费、费用等。贷款机构应根据具体情况自己或每个贷款人或BpiFAE的账户收到，借款人以书面形式同意向贷款机构代理支付的所有费用(无论是为其自己的账户还是任何贷款人的账户)，以及根据第11.3条规定借款人必须向贷款机构代理支付的所有发票费用(包括贷款机构法律顾问的协议费用和BpiFAE溢价)，或借款人以书面方式同意向贷款机构代理支付的所有费用，每种情况下均在此类资金提供日期或之前支付。

第5.1.5节。遵守担保、无违约等。在贷款资金生效之前和之后，下列陈述均应真实无误：

A)第六条所述的陈述和保证(但不包括第6.10节所述的陈述和保证)在所有实质性方面均应真实和正确，但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证应真实而正确，其效力与当时所作的相同；以及

B)不会发生违约和提前还款事件，也不会发生任何会成为提前还款事件的事件(在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)。

第5.1.6节。贷款申请。贷款代理应已收到借款人正式签署的贷款申请，并附上：

A)如要求额外垫付非货场费用，交付非货场费用证书；

B)建筑商根据《施工合同》附录C从借款人那里收到的发票和证明文件的副本(由建筑商认证)为真实副本，该发票和证明文件与出具时支付的非码数成本有关，且借款人以本合同附件D规定的基本格式作出的声明表明，已满足关于非码数费用的至少10%法国含量的要求；

C)建筑商的最终商业发票复印件，显示合同价格(包括非堆场成本和其他基本合同价格增加)的金额及其在施工合同规定的实际交付日期应支付给建筑商的部分；和

D)借款人根据施工合同就基本合同价向建筑商支付的所有款项的电汇复印件，但未作为原借款人提出的提款条件的一部分提供。

第5.1.7节。外汇交易对手确认。设施代理人应已收到《更新协议》第5.6条所指的文件和其他信息。

第5.1.8节。交付协议。设施代理人应收到一份由建筑商和借款人或指定业主正式签署的《施工合同》下的交付和验收协议的副本，并通知设施代理人。

第5.1.9节。所购船舶的所有权。设施代理人应已收到所购船只由借款人或指定船东(视具体情况而定)合法和实益拥有的证据，没有所有记录在案的留置权，但第7.2.3节允许的留置权除外，以及尚未解除的抵押(定义见《创新协议》)。

第5.1.10节。利息稳定。如果(考虑到第3.3.2节)打算将固定利率应用于贷款，ECA代理应已收到BpiFAE就适用于贷款的固定利率向贷款人发出的正式签立的固定利率批准，并应已被法国当局告知根据适用的利息稳定协议适用于贷款的利息补充机制(稳定)的条件，该等条件明确规定，除其他事项外，固定利率已根据适用于贷款的利息补充机制保留。

关于第5.1.10节，如果固定利率适用于贷款，而贷款人(“不符合资格的贷款人”)变得不符合资格或因其他原因不再是利息稳定协议的一方，则贷款人应在得知此事后立即(不迟于预期实际交付日期前15个工作日)通知借款人、ECA代理和融资代理。

在收到此类通知后，ECA代理(通过融资代理)应至少提前10个工作日通知借款人，说明是否由于不符合条件的贷款人而不能满足第5.1.10节中规定的条件，但将通过替换不符合条件的贷款人来满足条件，如下所述，替换将在实际交付日期生效。

在收到ECA代理人的此类通知后，借款人有权在此后的任何时间，在不损害其根据第3.3.3节对该不合格贷款人可能拥有的任何权利和补救措施的情况下，从实际交付日期起，将该不合格贷款人替换为贷款代理人和BpiFAE合理接受的另一家银行或金融机构。但(I)每项此类转让应为不符合资格的贷款人在本协议下的所有权利和义务的转让，或与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的部分权利和义务的转让，这些转让或其他转让共同涵盖不符合资格的贷款人在本协议下的所有权利和义务；(Ii)贷款人没有义务因借款人根据本节提出的要求而使任何此类转让生效，除非该贷款人已从一个或多个受让人贷款人那里收到一笔或多笔付款，付款总额等于新贷款余额部分的未偿还本金总额，根据第2.3(A)节，在生效时间之后，如果该贷款人没有在生效时间之前被更换，则应向该贷款人支付债务。

应借款人的要求，ECA代理和融资代理应尽合理努力协助借款人找到借款人可接受的银行或金融机构来取代不符合条件的贷款人，并在实际交付日期提供资金之前，采取合理需要且在ECA代理和融资代理控制范围内的其他步骤，以协助满足第5.1.10节中的先例条件。

但借款人应有权在不损害其根据第3.3.3节规定的权利和补救办法的情况下，选择在实际交付日期不满足第5.1.10节规定的条件的情况下，将浮动利率适用于贷款，这种选择应在预期的实际交付日期前不少于五(5)个工作日以书面通知贷款代理人，在此情况下，经BpiFAE批准，贷款应按浮动利率和第

5.1.10应视为贷款人放弃。

在借款人提出请求后，ECA代理(通过贷款代理)应立即告知借款人，其是否知道(仅基于在提出任何此类请求时从BpiFAE和其他法国当局获得和/或从贷款人那里收到的信息，且ECA代理对该信息的准确性不承担任何责任)，即第5.1.10节中的前提条件将不会或可能不会按照第5.1.10节的要求得到满足。

第5.1.11节。托管账户安全和托管代理及信托协议。设施代理应已收到：

A)由借款人正式签立的托管账户保证金，以及由借款人和托管账户银行分别签立的正式签立的抵押通知和确认；以及

B)由双方当事人正式签署的托管机构和信托契约。

第六条陈述和保证

促使贷款人和贷款机构签订本协议并作出

除第6.17节所述的情况外，借款人在本条款第六条规定的实际交付日期和担保解除日期(每种情况下，除非另有说明)向贷款机构和每一贷款人陈述和担保本条款项下的贷款。

第6.1节。借款人是一家以合法形式组织和存在的公司，而且依照其公司管辖区的法律信誉良好；借款人在其业务性质要求具有这种资格的每个管辖区内都具备适当的经营资格和良好的外国公司地位，但不具备这种资格不会产生实质性的不利影响的情况除外；并且借款人拥有全面的权力和权力，已采取所有公司行动，并持有签订其所属的每份贷款文件和履行义务所需的所有政府和债权人的许可证、许可、同意和其他批准。

第6.2节。适当授权、不违反等。借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件属于借款人的公司权力范围，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不：

A)违反借款人的组织文件；

B)违反任何适用司法管辖区的任何法律或政府条例，除非合理地预期不会造成实质性的不利影响；

(C)违反对借款人或其任何财产具有约束力的任何法院法令或命令，但合理地预计不会造成重大不利影响的除外；

(D)违反对借款人或其任何财产具有约束力的任何合同限制，但合理地预计不会导致重大不利影响的限制除外；或

E)导致或要求在借款人的任何财产上设立或施加任何留置权，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第6.3节。政府批准、法规等。借款人适当地签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，不需要任何政府当局或监管机构或其他人员的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案(但不需要在实际交付日期或之前获得的授权或批准，或不需要在实际交付日期或之前采取的或已经采取的行动除外)。借款人持有在实际交割日开展业务所需的所有政府许可证、许可证和其他批准，除非不持有任何此类许可证、许可证或其他批准不会产生实质性的不利影响。

第6.4节。遵守环境法。借款人遵守所有适用的环境法，但不遵守不会产生实质性不利影响的除外。

第6.5条。本协议构成借款人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但本协议的可执行性可能受到破产法、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般或一般衡平法原则影响债权人权利的强制执行。

第6.6条。无违约、违约事件或预付款事件。未发生违约、违约事件或预付款事件，且仍在继续。

第6.7条。打官司。不存在任何待决或据借款人所知对借款人构成威胁的诉讼、调查或诉讼，且不存在以下情况：(I)除非在借款人提交给美国证券交易委员会的文件中载明，否则根据借款人的合理意见，可能会对借款人及其子公司(作为一个整体)的业务、运营或财务状况产生重大不利影响(统称为“重大诉讼”)，或(Ii)旨在影响贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或意在完成本协议中预期的交易。

第6.8条。购买的船只。在根据建造合同将所购船舶交付给借款人后，所购船舶将立即：

A)由借款人或借款人的一家全资子公司合法和实益拥有，

B)以借款人或借款人的其中一家全资子公司的名义在巴哈马或马耳他国旗或双方共同同意的其他旗帜下登记的，

C)按照第7.1.4(B)节的要求分类，

D)除第7.2.3节允许的留置权外，没有所有已记录的留置权，

E)按照第7.1.5节的规定投保灭失或损坏保险，以及

F)由借款人或借款人的一家全资子公司独家经营或特许经营。

第6.9节。债权优先；留置权。

A)这些债务至少在偿还权和所有其他方面与借款人的所有其他无担保无从属债务并驾齐驱，但法律上优先考虑的债务除外。

B)截至本协议日期，本协议中允许或限制授予留置权的条款不低于借款人与向借款人提供融资或信贷的任何其他人签订的任何其他协议中允许或限制授予留置权的条款。

第6.10节。扣留等。自签署之日起，借款人根据任何贷款文件支付的任何款项均不受任何适用司法管辖区征收的任何预扣税或类似税的约束。

第6.11节。无须提交文件等。根据任何适用司法管辖区的法律，不需要提交、记录或登记，也不需要支付任何印花、登记或类似的税款，以确保本协议或其他贷款文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性(不要求在实际交付日期或之前或已经支付的文件、记录、登记或付款除外)。

第6.12节。没有豁免权。借款人在债务方面受民商法约束。借款人及其任何财产或收入均无权在任何适用的司法管辖区享有诉讼、法院管辖权、判决、扣押(无论是在判决之前或之后)、判决的抵销或执行，或与债务有关的任何其他法律程序或补救的豁免权(以其他方式允许或存在的诉讼、法院管辖权、判决、扣押、抵销、执行、法律程序或补救)。

第6.13节.投资公司法。借款人无需注册为1940年《投资公司法》（修订版）所指的“投资公司”。

第6.14节.条例U.借款人并未从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，且贷款所得款项不会用于违反或不符合F.R.S.理事会条例U. F.R.S.中定义的术语本节中使用的《委员会条例U》或任何替代条例（不时生效）的含义如下。

第6.15节.信息的准确性。之财务及其他资料（除财务预测或其他前瞻性信息外）由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式或代表借款人向贷款代理行和贷款人提供的与本协议的谈判有关的信息，作为一个整体，是借款人最了解和相信的，真实和正确，并不包含对重要事实的错误陈述。由借款人或其首席财务官代表借款人以书面形式向贷款代理行和贷款人提供的所有财务预测（如有），与本协议有关的财务主管或公司控制人已经或将根据借款人认为合理的假设善意地准备（不言而喻，此类预测受重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出借款人的控制范围，并且不能保证预测将实现）。借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人在本协议日期之后以书面形式向贷款代理行和贷款人提供的所有财务和其他信息应由借款人本着诚信的原则准备。

第6.16节.遵守法律。借款人遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非不遵守这些法律、规则、法规和命令不会产生重大不利影响，并且借款人已实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。借款人及其子公司，以及据借款人所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人，均遵守反腐败法和适用的

制裁，在所有重大方面，并没有故意从事任何活动，将合理预期导致借款人被指定为受制裁的人。（a）借款人、任何子公司或据借款人或该子公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人或任何子公司的任何代理人，其将以与本协议所规定的信贷融资有关的任何身份行事或从中受益，均不是受制裁人士。

第6.17节.担保人很重要。附件N中所载的关于担保人（已根据约务更替协议第6.1（d）条出具或被要求出具担保书）的各项陈述和保证在约务更替生效时间均真实准确。

第七条公约

第7.1节.是的。 借款人同意

贷款代理行和各借款人保证，自生效日期起（或在适用情况下，自下文任何适用条款中规定的时间起），直至所有承诺终止且所有债务已全部支付，借款人将履行本第7.1条规定的义务。

第7.1.1节.财务信息、报告、通知等。借款人将向贷款代理行提供或促使其提供以下财务报表、报告、通知和信息（并提供足够的副本以分发给各贷款代理行）：

a）在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，尽快提供一份借款人的10-Q表格报告副本（或任何后续表格），由借款人在该财政季度向SEC提交，包含借款人在该财政季度未经审计的合并财务报表（包括资产负债表和损益表）按照公认会计原则编制，但须进行正常的年终审计调整;

b）在借款人每个财政年度结束后120天内，尽快提供一份借款人年度报告的副本，格式为10-K（或任何后续表格），由借款人在该财政年度向SEC提交，包含根据GAAP编制的该财政年度借款人经审计的合并财务报表（包括资产负债表和损益表），并由PricewaterhouseCoopers LLP或其他具有类似地位的独立公共会计师事务所审计;

（c）连同根据前款提交的每一份声明

(a)or（b）由借款人的首席财务官、司库或公司控制人签署的证明书，列明截至有关财政季度或财政年度的最后一天，有关遵守所订契诺的计算结果;

第7.2.4节中规定的（合理的详细信息，并附有适当的计算，以及贷款代理行在各方面合理满意的计算）;

D)在违约或提前还款事件发生后尽快提交借款人的首席财务官的声明，列出该违约或提前还款事件(视属何情况而定)的细节，以及借款人已采取和拟采取的行动；

E)借款人一旦意识到这一点，即发出任何重大诉讼的通知，除非借款人在提交给美国证券交易委员会的文件中披露了此类重大诉讼；

F)一旦借款人意识到这一点，对其合理地认为会对借款人及其附属公司的整体业务、经营或财务状况产生重大不利影响的任何事件，应立即发出通知；

G)在发送或存档后，立即提供借款人向借款人发行的每份证券的所有持有人发送的所有报告的副本，以及借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有登记声明的副本；

H)借款人及其附属公司作为一个整体可通过贷款机构不时合理地要求的关于借款人及其附属公司的财务或其他状况或业务的其他信息(包括先前提供给贷款人的任何信息和预测的更新，这些信息和预测已经准备好并可用)；

I)在签署日期至最低流动资金截止日期(定义见第7.2.10节)期间，在每个财政季度结束后六十(60)天内(每个财政年度的最后一个财政季度的期间应为一百二十(120)天除外)，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证书：

I.表明截至相关财政季度的最后一天，遵守了第7.2.10节所述的公约；以及

二.证明有关财政季度是否存在净营业亏损(根据公认会计原则确定)(如果适用，是否会导致连续两个财政季度净营业亏损)，

但在此期间，如果借款人在该财政季度的最后一天仍未遵守第7.2.10节所述的契诺，则借款人应在证书交付之日证明其遵守了该契诺。

双方确认并同意，如果借款人连续两个财政季度报告净营业亏损(根据上文第二款通知融资机构)，借款人应在最低流动资金截止日期之前，

每月(而不是每季度)提供上述证书，并在每个月结束后的5个工作日内(并在相关月的最后一天表明符合第7.2.10节规定的公约，但如果在该月期间，借款人在该月的最后一天没有遵守第7.2.10节规定的公约，则借款人应在证书交付之日证明遵守该公约)；

J)在自创新生效时间起的每个日历年内的一次，借款人的环境计划(包括集团过去两年的碳排放量(根据国际海事组织定义的方法或借款人规定的任何其他公开方法计算)；

K)在偿还借款人及其附属公司的每笔ECA融资中所描述的“延期付款”的所有款项后，在任何集团成员就其借款债务同意任何新的、修改的或类似于第7.2.4节所列任何财务契诺的类型或类似的新的、修改的或替代的财务契诺的5个工作日内，借款人应就该协议向融资机构代理提供书面通知(并列出相关新的、修改的或替代的财务契诺的全部细节)，如果融资机构提出要求(根据所需贷款人的指示行事)，借款人和贷款人应真诚讨论是否将此类新的、修改后的或替代的金融契约纳入本协议，如果双方同意，双方应立即签订一项修订协议，以反映该协议；和

L)，直至借款人及其子公司在每一次ECA融资中存在“延期付款”的情况下，在每个月、双月和季度结束后的五(5)个工作日、十(10)天和四十(40)天(或BpiFAE或贷款人可能不时要求的其他期限)内尽快偿还所有被描述为“延期付款”的款项(但每个财政年度最后一个季度的期限应为六十(60)天)。根据债务延期延期定期监测要求B部分(但不包括A部分)所要求的信息(因为此类信息要求可根据债务延期延期定期监测要求中规定的基础进行修正)(以合理的细节和在所有方面都令贷款机构合理满意的适当计算和计算进行修正)。

各方确认并同意，如果借款人连续两个财政季度报告净营业亏损(根据GAAP确定)(根据上文第7.1.1.(I)ii节通知贷款机构)，则借款人应根据上款所述基础，向贷款机构提供债务延期定期监测要求A部分(但不包括B部分)所要求的信息，直至偿还借款人及其子公司的每笔ECA融资中所述的“延期付款”。

但根据本第7.1.1节第(A)、(B)、(G)和(J)款要求向设施代理人提供的信息应被视为已向设施提供

借款人网站http://www.rclinvestor.com或美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.免费提供的代理

第7.1.2节。批准和其他同意。借款人将获得(或促使获得)下列各项所需的政府许可证、授权、同意、许可和批准：(A)每个债务人履行其在其所属贷款文件项下的义务；(B)所购船舶的经营符合所有适用法律，除非在任何情况下，未能获得(或导致获得)此类政府许可证、授权、同意、许可和批准预计不会产生实质性的不利影响。

第7.1.3节。遵守法律等。借款人将并将促使其每一家子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，但(以下第(A)和(F)款所述除外)不会产生实质性不利影响的情况除外，在任何情况下，遵守应包括(但不限于)：

A)在借款人的情况下，其公司存在的维持和保全(符合第7.2.6节的规定)；

B)就借款人而言，维持其在佛罗里达州作为外国公司的资格；

C)在欠款发生之前，支付对其或其财产征收的所有税款、评税和政府收费，但如经适当的诉讼程序真诚地竭尽全力提出异议，则不在此限；

D)遵守所有适用的环境法；

E)遵守适用于借款人的所有反洗钱和反腐败法，包括不直接或间接向任何人提供或导致向任何人提供任何要约、礼物或付款、对价或任何形式的利益，以此作为履行本协议所设想的任何交易的诱因或报酬，但此种交易将违反此类适用法律；以及

F)借款人将维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员和雇员遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第7.1.4节。购买的船只。借款人将：

(A)使所购船舶由借款人或借款人的一家全资子公司独家经营或租用，但借款人或该子公司可将所购船舶(1)租给借款人和借款人的全资子公司以外的实体，(2)以规定期限不超过一年的定期租船方式出租；

B)使所购买的船只保持在使其有权由具有公认地位的船级社进行分类的状况；

C)向设施代理提供与所购船舶有关的以下信息：

(I)借款人、指定船东或借款人的其中一间全资附属公司对所购买船只的拥有权的证据；及

(2)除根据第7.2.3节允许的留置权外，购买的船舶上没有记录的留置权的证据；

D)在实际交付日期后7天内，向设施代理提供有关所购船舶的以下内容：

(I)所购船只类别的证据；及

(Ii)证明所有规定的保险对所购买的船只有效的证据；及

E)在(I)7月31日晚些时候和(Ii)在每个日历年收到符合情况说明书后30天或之前，向设施代理(分发给BpiFAE和贷款人)(每次费用由借款人承担)提供或促使供应所有必要的信息，以使任何贷款人履行其在上一年度的《海神原则》下的义务，包括但不限于，根据附件六第22A条规定必须收集和报告的所有船舶燃油消耗数据(经核对后，使用提交给船旗国的核查报告报告给船旗国)和任何关于上一历年所购船舶的符合性声明，但就第11.15节而言，此类信息应为保密信息，因此，任何贷款人不得公开披露此类信息以及所购船舶或借款人的身份(或，如果适用，在未经借款人事先书面同意的情况下(但明确约定，根据定海神号原则，此类信息将构成已公布的有关贷款人投资组合环境调整的信息的一部分)。

第7.1.5节。保险。借款人将向负责的保险公司提供或安排向负责任的保险公司提供关于所购船只的保险，以应对此类伤亡、第三方债务和意外情况，且金额与客运邮轮行业中其他类似规模的业务的惯例金额相同(但在任何情况下，借款人或任何附属公司均不需要购买任何业务中断、租金损失或延迟交付保险)，并将应设施代理人的要求，每隔一段合理的时间向融资机构代理人提供一份借款人高级管理人员的证明文件，列明借款人所承保的所有保险的性质和范围，并证明符合本节的规定。

第7.1.6节。书籍和唱片。借款人应保存准确反映其所有业务和交易的账簿和记录，并允许贷款机构和每个贷款人或其各自的任何一个

代表在合理的时间和间隔内，在合理的事先通知下，访问其每个办事处，与其官员讨论其财务事项，并检查其任何簿册或其他公司记录。

第7.1.7节。BpiFAE保险单/法国当局要求。借款人应在ECA代理人或融资机构代理人的合理要求下，提供BpiFAE保险单所要求的其他信息和/或(如适用固定利率)利息稳定协议，以使ECA代理人或融资机构代理人能够根据BpiFAE保险单和/或(如适用)相关的利息稳定协议(视情况而定)获得相关法国当局的全面支持。借款人必须向ECA代理或融资机构代理支付由ECA代理或融资机构代理合理发生的所有合理成本和费用，这些费用和支出与任何法国当局要求提供与BpiFAE保险单或利息稳定协议(视情况而定)相关的任何必要或适宜的额外信息有关，但前提是在ECA代理或BpiFAE产生任何此类成本或支出之前咨询借款人。

第7.1.8节。与同等权益债权人同等对待。借款人向贷款代理人承诺，其应确保(并应促使集团其他各成员保证)贷款人在各方面与所有其他同等债权人一视同仁，并据此：

A)在任何集团成员与对等债权人(根据第7.2.9(A)(Ii)节授予的受限信用增强除外)达成任何受限信用增强之前，借款人应迅速通知融资机构(该通知应包括新留置权或集团成员担保的细节，其他形式和实质应合理地令融资机构满意)；以及

B)在向相关同等债权人(根据第7.2.9(A)(Ii)节授予的受限信用增强除外)提供任何相关的受限信用增强的同时，借款人、任何相关集团成员和贷款人应签署贷款机构合理认为必要的文件，以确保贷款人以与相关同等债权人(S)相同的条款从该受限信用增强中受益，并且，如果该受限信用增强是留置权或集团成员担保，在同等权利的基础上分享留置权或集团成员担保(贷款人同意订立债权人间文件，以反映债权人(以贷款人(合理行事)满意的形式和实质)在与该等安排有关的情况下可能需要的同等优先权排名)。

第7.2节。消极的契约。借款人与贷款机构和每个贷款人同意，自生效日期(或在第7.2.5节中，指信用提升申请日期)起至所有承诺终止且所有债务已全部支付和履行为止(或至本条款中可能提及的较早日期为止

第7.2节)，借款人将履行第7.2节规定的义务。

第7.2.1节。商业活动。借款人将不会、也不会允许其任何子公司从事任何主要业务活动，但借款人及其子公司在本合同日期所从事的业务以及与之合理相关、附属或互补或属于其合理延伸的其他业务活动除外。

第7.2.2节。负债累累。在担保解除日期发生之前(届时应根据第7.3节适用附件L第7.2.2节)，借款人不得允许任何现有主要子公司设立、产生、承担或忍受存在，或以其他方式成为任何债务或就任何债务承担责任，但下列债务除外：

A)由第7.2.3节所述类型的留置权担保的债务；

B)欠借款人或借款人的直接或间接子公司的债务；

C)为在生效日期后购置的资产的成本(包括建造成本)融资、再融资或退款而产生的债务；

D)本金总额的债务，连同根据第7.2.3(B)节允许担保的债务(但不得重复)，在任何一次未偿债务不得超过(在设立该留置权时确定的或该债务的任何现有主要附属公司产生的，视适用情况而定)借款人及其子公司在最近一个财政季度结束的最后一天按照公认会计原则确定的总资产的10%；

E)与对冲工具有关的义务，其目的是管理利率、外币兑换或商品风险，而非投机目的；及

F)本合同附件F第1节所列的银海邮轮控股有限公司及其子公司(“银海”)的债务。

第7.2.3节。留置权。在担保解除日期发生之前(届时应根据第7.3节适用附件L第7.2.2节)，借款人将不会也不会允许其任何子公司对其任何财产、收入或资产设立、产生、承担或容忍存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

A)对借款人或其任何附属公司在生效日期后(不论是以购买、建造或其他方式)取得的资产(包括但不限于公司股本股份及在生效日期后成为借款人附属公司的任何公司所拥有的资产)的留置权((X)现有主要附属公司或(Y)任何其他主要附属公司除外，而该等主要附属公司在购买船只三个月后的任何时间拥有一艘没有任何

抵押留置权)，该留置权的设立完全是为了获得相当于此类资产的成本(包括建筑成本)的债务，或为该等资产的成本(包括建筑成本)融资、再融资或退款而产生的债务，只要(I)本协议条款不以其他方式禁止此类资产的收购，以及(Ii)每项此类留置权是在相关资产收购后三个月内设立的；

B)除第7.2.3节允许的其他留置权外，保证本金总额的留置权，连同第7.2.2(D)节允许的债务(但不得重复)，在任何一次未偿债务不超过借款人及其子公司总资产(“留置权篮子金额”)的10%(在设立该留置权时确定，或任何现有的主要附属公司产生此类债务时确定，视适用情况而定)，按照公认会计原则确定，截至最近一个财政季度的最后一天；但是，如果借款人的高级债务评级在任何时候都低于穆迪和S给予的投资级，留置权篮子金额应以较大者为准。

(X)借款人及其附属公司按照公认会计原则确定的截至最近一个会计季度最后一天的总资产的5.0%和(Y)7.35亿美元；

C)借款人或其任何附属公司(除(X)任何现有主要附属公司或(Y)任何其他主要附属公司在任何时间拥有一艘没有任何抵押留置权的船只的任何其他主要附属公司)在生效日期后获得的资产的留置权，只要(I)该等资产的收购不受本协议条款的其他禁止，以及(Ii)每项此类留置权在其收购时间之前就已存在，且不是借款人或其任何子公司在预期中设定的；

D)在生效日期后成为借款人的子公司的任何公司(也成为现有主要子公司的子公司的公司除外)的任何资产上的留置权，只要(I)借款人收购或创建该公司不受本协议条款的其他禁止，并且(Ii)当该公司成为借款人的子公司时该留置权已经存在，并且该留置权不是借款人或其任何子公司预期到的；

E)担保政府相关债务的留置权；

(F)税收、评税或其他政府收费或征款的留置权，这些税项、评税或其他政府收费或征款在当时并非拖欠，或此后不受惩罚，或通过适当的诉讼程序真诚地努力抗辩；

G)承运人、仓库保管员、机械师、物料工和房东在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的款项的留置权，或通过适当程序真诚地努力争取的留置权；

H)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权；

一)对当前船员工资和打捞的留置权；

J)因为任何船只提供必需品而产生的法律实施所产生的留置权，只要这些必需品是在正常业务过程中解除的，或正通过适当的程序真诚地努力争取的；

K)符合以下条件的船舶留置权：

(I)保证保险承保(或合理预期承保)的债务；

(Ii)在交易该船只的过程中或在与该船只的修理或其他工作有关连的情况下所招致的损失；或

(3)根据适用的法律、规则、法规或命令，与该船只的工作有关而招致的费用；

但在本条(K)所述的每一种情况下，该等留置权要么(X)在正常业务过程中解除，要么(Y)通过适当的法律程序真诚地努力抗辩；

L)完全凭借与银行留置权、抵销权或有利于银行或其他存款机构的类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的对现金或其他留置权存款的正常和习惯抵销权；

M)对信用卡处理商享有抵销权、补偿权和扣押权的留置权，以保证与在正常业务过程中发生的信用卡处理服务有关的义务；

N)对现金或现金等价物或有价证券的留置权，以担保与非为投机目的而产生的套期保值工具有关的债务，或担保支持此类债务的信用证；

O)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，以及保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的保证金；

(P)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

Q)授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得对借款人或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰；以及

R)对本合同附件F第2节中确定的任何银海财产的留置权，

但是，从债务假期二次申请之日起至担保解除之日止，集团任何成员均无权对任何由非洲经委会资助的船舶授予上文(A)至(D)段所述类型的任何留置权。

第7.2.4节。财务状况。这意味着借款人不会

许可证：

A)在任何财政季度结束时，净债务与资本化比率应高于该财政季度下“净债务与资本化比率”下表(“NDCR表”)所载的适用水平；

但是，除非借款人、贷款代理行和ECA代理行（根据BpiFAE的指示行事）已另行书面同意，如果BpiFAE已发出书面同意（以下简称“NDCR调整同意书”），以调整NDCR表中的数字，NDCR表中的数字应自NDCR调整同意书之日起自动调整和替换，以使其读作如下所述下表（“进一步修订的NDCR表”）：

因此，自NDCR调整同意之日起，借款人将不允许截至任何财政季度末的净债务与资本化比率高于进一步修订的NDCR表中规定的适用水平。在BpiFAE发出NDCR调整同意的情况下，ECA代理应将该同意迅速传达给本协定的其他各方；

B)在任何财政季度的最后一天，固定费用覆盖率应低于1.25比1；以及

C)在任何时候，如果借款人的高级债务评级低于穆迪和S给出的投资级，股东权益在任何财政季度的最后一天将低于(I)适用的起始门槛加

(Ii)借款人及其附属公司自2007年1月1日起至最近结束的财政季度最后一天为止的综合净收入的50%(就此目的而言，视为单一会计期间，但无论如何不包括借款人及其附属公司有综合净亏损的任何财政季度)。

就本c)段而言，“起始门槛”指的是本财政季度：

一、截至2023年3月31日止，30亿美元；二、截至2023年6月30日止，32.5亿美元；

截至2023年9月30日，35亿美元；

四、截止到2023年12月31日，37.5亿美元；

五、截至2024年3月31日的预算，4亿美元；以及

六、截至2024年6月30日的季度，以及2024年6月30日之后的每个财政季度，4150,000,000美元。

关于对截至2023年3月31日的财政季度的股东权益的确定，或如果晚于4.25%到期日之前结束的最后一个完整财政季度，借款人特此承诺，它将本着诚信行事，并将不迟于2023年3月25日或(如果晚于)在4.25%到期日之前结束的最后一个完整财政季度结束的最后一个完整财政季度结束前6天向融资机构代理提供书面确认其已选择以股权结算的4.25%转换债务的实际金额，(Ii)现金及(Iii)为结算4.25%可转换债务而发行的股本所产生的现金，连同根据4.25%可转换票据契约第14.02节向票据持有人提供的所有转换通知副本。

关于对截至2023年9月30日的财政季度的股东权益的确定，或如果晚于2.875到期日之前结束的最后一个完整财政季度，借款人特此承诺，它将本着诚信行事，并将不迟于2023年9月24日或如果晚于最后一个完整财政季度结束前6天向融资机构代理人提供书面确认，确认其已选择以股权结算的2.875%转换债务的实际金额，(Ii)现金及(Iii)为清偿2.875%可转换债券而发行的股权所产生的现金，连同根据2.875%可转换票据契约第14.02节向票据持有人提供的所有转换通知副本。

第7.2.5节。额外担保。从信用增强申请之日起，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

A)优先保障很重要。直到发生第一优先级释放事件：

(I)借款人不会成立、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有第一优先担保人股权的任何新子公司(并且不允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)第一优先担保人不会成立、设立、收购或以其他方式成立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(且不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；

(3)第一优先担保人不会因借入的款项而招致任何额外的债务(包括任何与债务有关的担保)，但与任何其他担保有关的除外；

(Iv)名人邮轮控股公司或名人邮轮公司不会因借款而招致任何额外债务(包括任何

与债务有关的担保)，但与有担保票据债务或其任何获准再融资有关的除外；以及

(V)借款人不得处置任何第一优先权资产或拥有直接或间接拥有任何第一优先权资产的附属公司的任何股权，除非

(A)作为第一优先担保人的任何其他实体；

(B)如其公平市场价值，连同在信用提升申请日期后作出的所有其他优先资产处置的公平市场价值(但为此目的，不包括前述(A)款所指类型的任何处置，以及其净收益是按照以下第(C)条运用的任何处置)的总和：

(1)投资250,000,000美元以上

(2)任何优先担保人在信用提升申请日后取得的资产(流动资产、公司间债务或股权工具及(2)优先担保人在紧接收购前拥有的其他资产除外)的公平市价；或

(C)如果根据相关担保票据契约第4.09(B)(I)或4.09(B)(Iii)节，在当时适用的范围内使用该处置的任何净收益；但是，如果在该处置的450天内，该处置的任何净收益没有按照该规定使用，并且在该申请后由借款人或任何附属公司保留(该保留的净收益，“超额收益”)，则：

(1)如尚未由第一优先担保人持有，应立即将超额收益转移至第一优先担保人，以便(X)保留在该第一优先担保人的账户和资产负债表上，(Y)仅用于(I)为以下目的的资本支出

剩余的第一优先权资产，或为该第一优先权担保人购买任何资产的目的，或(二)根据以下第(2)款向每一名非洲经委会担保人提出要约；或

(2)如果借款人已选择以上文第(2)款所述方式使用超额收益，则借款人应同时向每一名非洲经委会担保人提出书面要约，要求按比例预付贷款和非洲经委会融资项下的债务，即对债务的偿还权同等。如果任何ECA担保人在接受该要约后90天内向借款人提供书面通知，借款人应在收到该通知之日起10个工作日内(或在每个相关ECA融资项下与贷款人商定的较长的预付期限内)预付通知给借款人的相关债务。如果任何非洲经委会担保人未能在上述90天内接受上述提议，则应保留并按照前述第(1)(1)款的规定，按照前述第(1)(1)款的规定，按比例将超额收益用于向该非洲经委会担保人预付其融资。

B)第二优先保障事项。需要等到第二优先释放事件发生：

(I)借款人将不会、也不会允许其任何子公司组建、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有任何第二优先担保人股权的任何新子公司(并且不允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)第二优先担保人不会成立、设立、收购或以其他方式成立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(且不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；及

(3)借款人不得处置任何次要资产或直接或间接拥有任何次要资产的附属公司的任何股权，但下列情况除外：

(A)作为第二优先担保人的任何其他实体；或

(B)如其公平市场价值，连同在信用提升申请日期生效后作出的所有其他次要资产处置的公平市场价值(但为此目的，不包括前述(A)款所指类型的任何处置)少于以下各项的总和：

(1)投资250,000,000美元以上

(2)除(1)流动资产、公司间债务或股权工具及(2)第二优先担保人在紧接收购前拥有的第二优先担保人所拥有的其他资产外，任何第二优先担保人在信用提升申请日期后所收购的任何资产的公平市场价值。

C)第三优先担保事项。直到发生第三优先级释放事件：

(I)借款人不会组建、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有第三优先担保人股权的任何新子公司(并且不允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)第三优先担保人将不会成立、设立、收购或以其他方式成立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(并且不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；及

(Iii)借款人不得处置任何第三优先权资产或直接或间接拥有任何第三优先权资产的附属公司的任何股权，但下列情况除外：

(A)属于第三优先权担保人的任何其他实体；

(B)如其公平市值，连同所有其他产权处置的公平市值

在信贷提升申请日期后作出的第三优先资产(但为此目的，不包括前述(A)款所指类型的任何处置，以及其净收益按照下列(C)条运用的任何处置)少于以下各项的总和：

(1)$250,000,000+

(二)任何第三优先权担保人在增信申请日后取得的任何资产(流动资产、公司间债务或股权工具及(2)第三优先权担保人在紧接收购前拥有的第三优先权资产或其他资产)的公平市场价值；或

(C)所得的净收益是按照有关的无抵押票据契据的条文运用的，并在当时容许借款人提出要约以预付及/或偿还该无抵押票据契据所证明的债项的适用范围内运用；但如借款人或任何附属公司在申请后仍保留任何此类净收益，则借款人应立即偿还或赎回对债务具有同等或优先偿付权的任何债务的全部或任何部分，且在每种情况下，借款人应遵守管理此类债务的文件的条款(包括无担保票据债务、任何银行债务、任何信用卡债务、贷款和任何其他债务)；此外，根据本款规定对任何循环信贷协议下的债务进行偿还时，应相应地永久减少相关循环信贷承诺。

D)新的担保人很重要。如果借款人或其任何子公司购买了非洲经委会资助的船只：

(I)借款人将促使适用的新担保人提供：

(A)在(1)购买有关的非洲经委会融资船只的15个工作日和(2)生效时间之日或之前，(A)额外担保，连同根据其他非洲经委会融资条款(经不时修订)规定须提供的每项同等的其他担保，及

(B)贷款人为满足任何适用的“了解你的客户”支票和贷款人的任何其他合理条件的先决条件要求而需要的所有文件和资料(为免生疑问，不包括法律意见)；但在每种情况下，如果该新担保人当时是高级担保的一方，则贷款代理人应同时订立新的担保人从属协议；及

(Ii)直到发生第二优先级释放事件和第三优先级释放事件：

(A)借款人不会允许适用的新担保人就所借款项招致任何债务(包括与债务有关的任何担保)，但适用的额外担保、任何其他担保及任何优先担保除外；

(B)借款人不会允许购买有关非洲经委会融资船只的主要附属公司因借入款项而招致任何债务(包括对债务的任何担保)；

(C)尽管本协定有任何其他规定，借款人将不会、也不得促使任何其他子公司将相关的非洲经委会融资船只(或直接或间接拥有该非洲经委会融资船只的子公司的任何股权)处置(无论是否出售给集团成员)；但(1)该非洲经委会融资船只可以由借款人或借款人的其中一家全资子公司独家经营或出租给借款人；(2)借款人或该子公司可以将该非洲经委会融资船只出租给借款人和借款人的全资子公司以及

(Y)在述明期限不超过一年的定期租船上；及

(D)尽管第7.2.2节和第7.2.3节有规定，借款人将不会、也不会允许其任何子公司在相关的ECA融资船只上设立、产生、承担或容受任何留置权，但第7.2.3节允许的不保证借款债务的留置权除外。

E)进一步保证。在借款人的合理要求下，贷款代理应在更新生效时间发生时或之后，签署(I)任何附加从属协议或任何从属协议，其形式基本上与本协议附件中的附件J或K(或其中任何附件)的形式相同，并带有此类变更，或在形式和实质上令贷款代理合理满意(根据所需贷款人和BpiFAE的指示行事)，以确保第二优先担保和第三优先担保的所需优先权，以及(Ii)在新担保人签署任何高级担保的同时，(Ii)任何新担保人从属协议(或其任何附属协议)，如果该新担保人当时是附加担保的一方。

F)债务数额。借款人应确保：

(I)在发生第一次优先解除事件、第二次优先解除事件和第三次优先解除事件之前，第二优先担保人担保的银行债务(或其任何允许再融资)的最高本金总额不得超过5,300,000,000美元(或其任何其他货币的等价物)；

(Ii)由第三优先担保人担保的无抵押票据债务(或其任何准许再融资)的最高本金总额合计不得超过$1,700,000,000(或以任何其他货币计算的等值)，直至第三优先解除事项发生为止；

(Iii)在发生第二次优先解除事件之前，任何第二优先担保人均不会给予与其根据第二优先担保所承担的义务同等或优先的任何担保，但与(A)任何银行债务或其任何获准再融资、(B)任何信用卡债务或(C)任何其他担保有关的担保除外，但条件是每一项其他担保的条款在任何实质方面(包括该担保的优先权)不得较该第二优先担保人目前就有关债务所提供的优惠为佳；及

(4)在发生第三次优先权解除事件之前，第三优先权担保人不得提供与其根据第三优先权担保承担的义务同等或优先的任何担保，但与下列事项有关的担保除外

(A)任何银行债务、无抵押票据债务或对其中任何债务的任何允许再融资；。(B)任何信用卡债务或(C)任何其他担保，但彼此担保的条款不得在任何实质性方面更有利(为此包括优先

这一担保)比第三优先担保人目前就相关债务提供的担保要高。

G)解除担保。借款人同意就任何第一优先释放事件、第二优先释放事件或第三优先释放事件的发生向设施代理发出书面通知。设施代理人同意，在符合以下但书(2)的情况下：

(1)在发生第一优先权解除事件时，应自动解除第一优先权担保；

(2)发生第二优先权解除事件时，应自动解除第二优先权担保；

(3)发生第三优先权解除事件时，应自动解除第三优先权担保；以及

(4)在发生第二次优先权解除事件和第三次优先权解除事件时，应自动解除每项额外担保，

但(1)在每种情况下，且在符合下文第(2)款的条件下，在借款人的请求下，贷款机构应在相关担保解除事件发生后立即以书面形式确认适用担保的解除，以及(2)如果借款人认为，如果担保解除日期发生，将违反表L所列第7.2.2节的规定(否则将在担保解除日生效)，借款人应有权通过向贷款机构送达书面通知，要求将担保解除日期推迟到借款人认为其能够遵守上述第7.2.2节的规定的时间。如果借款人根据本但书(2)发出通知，则同意借款人应尽一切合理努力，并在可行的情况下采取一切适当的行动，使其能够在要不是本但书(2)的担保解除日期之后，在实际可行的情况下尽快遵守第7.2.2节的规定，从而使担保解除日期能够发生，并在其确信能够遵守上述第7.2.2节的情况下，立即向贷款机构发出进一步的书面通知。在收到本另一通知后，本款(G)项的规定应再次适用，设施代理人随后应采取所需的行动，使保证解除日期得以发生。

第7.2.6节。合并、合并等。借款人不会也不会允许其任何子公司清算或解散、合并或合并到或合并到任何其他公司，但以下情况除外：

A)任何该等附属公司可(I)与借款人或任何其他附属公司进行清算或解散，并可与借款人或任何其他附属公司合并，而任何附属公司的资产或股票可由借款人或任何其他附属公司购买或以其他方式收购，或(Ii)与另一人合并或并入与第7.2.7节所允许的出售或其他处置有关的事宜；及

B)只要违约事件没有发生，并且在违约事件生效后仍在继续或将会发生，借款人或其任何子公司可合并为任何

其他人或任何其他人可并入借款人或任何该等附属公司，或借款人或其任何附属公司可购买或以其他方式收购任何人的全部或实质所有资产，在每种情况下，只要：

(一)生效后，借款人及其子公司的股东权益至少相当于该股东的90%。

紧接其之前的股权；以及

(Ii)如合并涉及借款人(而借款人并非尚存的法团)及9.1.10(在不损害第3.2b及c条的条文的原则下)及9.1.10，该等条文并不限制建议的合并，但在建议的合并会引起该等条文所设想的任何事件或情况的范围内，仍可适用)：

(A)尚存的法团须已以书面承担借款人在本协议及其他贷款文件下的所有义务，并已交付信贷代理人；及

(B)尚存的公司应应贷款代理或任何贷款人的要求，迅速提供贷款代理或任何贷款机构合理要求的文件和其他证据，以便贷款代理或贷款机构执行并确信其已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。

第7.2.7节.资产处置等。根据第7.2.5条，借款人将不会，也不会允许其任何子公司出售、转让、贡献或以其他方式转让或授予与（a）借款人或（b）借款人的子公司（作为一个整体）的全部或绝大部分资产有关的期权、认股权证或其他权利，借款人与其子公司之间的资产出售除外。

第7.2.8节.借款人的采购承诺。如果本协议中规定的任何契约要求借款人的任何子公司履行，借款人应促使该子公司履行该义务。

第7.2.9节.留置权和担保限制。从债务减免期二申请日至担保发放日，在不影响第7.2.3条的情况下，借款人不得（并应促使其他集团成员不得，除非涉及第7.1.8（b）条所述类型的限制性信用增级（且贷方因此从中受益））：

a）就借入资金的任何债务授予任何受限制的信用增级，前提是：

（i）根据下文第（b）段规定的限制，本第（a）段不应禁止任何集团成员提供与第二债务假期申请日后产生的债务有关的任何留置权或集团成员担保（前提是该留置权和/或集团成员担保同时签发，且与以下事项有关，该债务的初始发生（因此不是通过额外的信贷支持）;

（ii）对于任何债务的允许再融资，相关集团成员应有权向该允许再融资项下的债权人提供留置权和/或集团成员担保（如适用），这些担保：

(A)in如果再融资的现有债务以前由留置权支持，则担保或支持允许再融资的留置权和/或集团成员担保（如适用）是针对部分或全部相同资产的，

（1）对于任何留置权，与担保债务再融资的资产的留置权具有相同或较低的优先权;及

（2）就任何集团成员担保而言，指集团成员提供的集团成员担保，该集团成员仅（直接或间接）拥有先前根据本段（A）第一句所述留置权担保的船舶（或部分船舶，但不包括任何其他船舶）;及

(B)in如果再融资的现有债务之前由任何集团成员担保支持，则支持此类允许再融资的集团成员担保为：

（1）对债务的担保，其金额不超过与被再融资的原始债务有关的担保;

(2)in如果提供支持此类允许再融资的相关集团成员担保的实体与提供被

由仅拥有（直接或间接）其在提供之前集团成员担保时所拥有的船舶（或部分船舶，但不包括任何其他船舶）的实体提供的替代担保;

(3)in提供支持此类允许再融资的相关集团成员担保的实体与提供被替换集团成员担保的实体不同的情况，由直接或间接拥有船舶的实体提供，其账面总值不大于所拥有的船舶（直接或间接）由支持现有债务的相关集团成员担保的先前提供者提供;以及

（4）与原始集团成员担保具有相同或较低的优先级，并且由相同实体或这些实体的股东发行，

前提是，本段（a）不应禁止任何集团成员根据第7.2.3（d）至（q）节（含）的规定提供或维持任何留置权，但前提是第7.2.3（d）节末尾的但书应适用于根据该规定授予的留置权;以及

（二）新债务（包括上文第（a）（i）段所述类型的债务，但不包括（i）与上文第（a）（ii）段有关的任何允许的再融资债务和（ii）借款人在本协议项下产生的债务），该债务由留置权担保或由集团成员担保支持，当考虑到所有其他债务时，（同样不包括本协议项下产生的任何债务）集团自第二个债务假期申请日以来产生的且也由留置权担保或由集团成员担保支持的债务超过1，300，000美元，000（但为此目的从该金额中扣除700，000，000美元（即借款人因发行2030年到期的7.250%优先票据而最初产生的债务总额）或其任何其他货币的等值金额，前提是，如第7.2.3节但书所述，从第二个债务减免期申请日至担保解除日（附件L的相关规定应适用于此），允许授予ECA融资船舶的任何留置权，作为第二个债务减免期申请日后本协议项下允许产生的任何债务的担保。

第7.2.10节.最低流动性。

a）借款人将不允许借款人及其子公司根据公认会计原则确定的不受限制的现金和现金等价物的总额低于自以下日期起的可调整金额：

(I)任何历月的最后一天，自债务假期两次申请之日起至(A)借款人及其存在“延期付款”的附属公司的每笔“延期付款”的偿还或预付所有款项的偿还或预付款之日，以及(B)加后截止日期(该较早日期为“最低流动资金截止日期”)；或

（ii）如果借款人在最低流动性截止日期之前的任何日历月的最后一天未遵守第7.2.10条的要求，则第7.1.1（i）条要求的与该月有关的证明书交付给贷款代理行以证明其遵守的日期。

b）就本第7.2.10条而言，自2022年10月1日起，无限制现金和现金等价物的计算还应包括借款人和/或其任何子公司根据承诺但未提取的定期贷款或循环信贷融资协议可提取的任何金额的总额，其中该等金额将用于一般公司用途或将，一旦使用，否则将增加借款人或相关子公司的流动性。

第7.3节契约替换。自担保发布日期起，双方同意删除第7.2.2条和第7.2.3条的全部内容，代之以附件L中规定的契约和其他条款，这些条款应成为本协议的一部分，对各方均有效并具有约束力。

第7.4节.在德意志联邦共和国注册成立的公司/适用封锁条例。

a）第6.16节和第7.1.3（f）节中分别给出的与遵守制裁有关的陈述、保证和承诺，仅应在给出和遵守此类陈述的情况下，保证和契约不会导致违反《德国对外贸易条例》第7条或与之相冲突（Außenpletschaftsverordnung）（与《对外贸易法》第4条第1款第3项结合）（Außenpletschaftsgesetz））、理事会条例（EC）2271/1996或任何类似适用的反抵制法律或条例的任何规定，且贷款代理行（“受限制贷款代理行”）已书面通知贷款代理行其不希望从相关陈述、保证和/或契约中获益。

b）与第6.16条和/或第7.1.3（f）条相关的任何修订、豁免、决定或指示有关，在受限银行已根据上文a）段通知贷款代理行其不希望

从相关条款中受益，在确定是否已获得规定贷款人或所有贷款人（视情况而定）的同意或规定贷款人或所有贷款人（视情况而定）是否已作出或发出决定或指示时，该受限制贷款人在贷款中的可用承诺或参与（如适用）将被排除在外。

第八条违约事件

第8.1节违约事件列表。 以下每个

本第8.1节所述的事件或事件应构成“违约事件”。

第8.1.1节.不履行义务。借款人应按照贷款文件规定的方式拖欠贷款文件项下到期应付的任何款项，除非该等拖欠完全是由于（a）行政或技术错误或（b）中断事件，且在任何一种情况下，付款均在到期日后3个营业日内支付。

第8.1.2节.违反保修。借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下作出或被视为作出的任何陈述或保证（包括根据第五条交付的任何证书）在作出时在任何重大方面都是或应该是不正确的。

第8.1.3节.不履行某些合同和义务。借款人应违约，在适当的履行和遵守任何其他协议包含在此（包括自担保发放日起，附件L）或任何其他贷款文件中（除第7.1.1（j）节规定的契约外，7.1.4（e）和7.2.4）在贷款代理行或任何第三方向借款人发出违约通知后五天内，该违约行为应继续不予补救。（或，如果（a）该违约行为能够在30天内（自该五天期限后的第一天起）得到补救，

(b)借款人在该期间内积极寻求补救，则该违约行为应在向借款人发出该通知后至少35天内继续得不到补救）。

第8.1.4节.其他债务违约。(a)借款人或其任何主要子公司应未能支付本金额至少为100，000，000美元的任何未偿还债务（或等值的其他货币）合计（但不包括本协议项下或与套期工具有关的债务）当其到期应付时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、提前还款、要求还款或其他方式），且在与此类债务相关的协议或文书中规定的适用宽限期（如有）之后，此类违约行为仍将继续;（b）根据任何对冲工具发生提前终止日期（定义见该对冲工具），原因是（A）该对冲工具项下的任何违约事件，而借款人是违约方（定义见该对冲工具）或（B）任何终止事件（按此定义），借款人是受影响方（按此定义），在任何一种情况下，

借款人因任何此类对冲工具而欠下的债务超过100,000,000美元，且在适用的宽限期后到期时，借款人未能支付终止价值；或(C)任何证明、担保或与任何此类债务有关的协议或票据将发生任何其他事件或存在任何其他条件，并将在该协议或票据规定的适用宽限期(如有的话)之后继续存在，如果该事件或条件的影响是导致或允许该债务的持有人在其预定到期日之前到期并应支付的；或(D)任何该等债项须宣布为到期而须予支付或规定须予预付或赎回(以定期安排的规定预付或赎回或自愿协议除外)、购买或作废，或须在该等债项的预定到期日前作出预付、赎回、购买或使其无效的要约(但根据该等债项的条款出售或以其他方式处置任何财产或资产的结果除外)；但借款人认证为船舶融资所特有但惯常使用的条款所触发的任何所需的预付款或要求预付款的权利，只要在到期时支付任何所需的预付款，均不构成本第8.1.4节下的违约事件。就厘定任何对冲工具的负债而言，任何该等工具下的债务于任何时间的本金金额应为借款人或任何主要附属公司在该工具于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

第8.1.5节。破产、无力偿债等。借款人、任何重大担保人或任何主要附属公司(或其任何其他附属公司，在下述相关事件将产生重大不利影响的范围内)应：

A)在债务到期时，一般不偿付，或以书面形式承认无力偿付；

B)为该公司或其任何财产申请、同意或默许委任受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；

C)在没有该等申请、同意或默许的情况下，准许或容受就该贷款或其大部分财产委任受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人，而该等受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人不得在60天内解除，但就借款人或任何重大担保人而言，如发生上述情况，该人特此明确授权贷款代理人及每名贷款人在该60天期间内出庭进行任何有关诉讼，以保全、保障及捍卫他们各自在贷款文件下的权利；

D)允许或容受就借款人、任何重要担保人或任何该等附属公司而根据任何破产法或破产法启动任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序，或任何解散、清盘或清盘程序；如任何该等案件或程序并非由借款人、该等重大担保人或该附属公司展开，则该等案件或程序须经

借款人、该实质担保人或该附属机构，或应导致记入济助令或在60天内保持不被解雇，但借款人及每名实质担保人须在此明确授权贷款代理人及每名贷款人在该60天期间内出庭审理任何此类案件或诉讼，以保留、保护及捍卫他们在贷款文件下的各自权利；或

E)采取任何授权或促进上述任何规定的公司行动。

第8.2节。如果破产，则采取行动。如果发生第8.1.5节(B)至(D)款所述的任何集团成员违约事件，承诺(如果到目前为止尚未终止)将自动终止，贷款的未偿还本金和所有其他债务将自动到期并立即到期和支付，无需通知或要求。

第8.3条。如果发生其他违约事件，请采取行动。如有任何违约事件(除第(B)至(B)款所述的任何违约事件外)

(D)对于集团成员而言，由于任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)，贷款代理应在所需贷款人的指示下(在与BpiFAE协商后，有权指示贷款人放弃该违约事件)，向借款人发出通知，宣布所有未偿还的贷款本金和其他债务到期应付，和/或终止承诺(如果在此之前没有终止)，因此贷款和其他债务的全部未付金额应立即到期并应支付，无需另行通知、要求或提示。和/或(视属何情况而定)承诺终止。

第九条预付款事项

第9.1条。提前还款事件一览表。分别列出了

本节9.1中描述的下列事件或事件应构成“预付款事件”。

第9.1.1节。控制权的变更。如果发生任何变化，

控制室。

第9.1.2节。不可执行性。任何贷款文件都应

不再是借款人或任何重要担保人的具有法律效力、有约束力和可强制执行的义务(在每种情况下，除下列贷款文件的规定外)：(I)借款人的律师的意见(如附件B-1所述，或在签署日期之后提交给贷款代理人的与本协议有关的任何意见中被认定为不可执行的条款除外)，以及(Ii)有管辖权的法院已认定不是实质性的)，并且此类事件应在贷款代理人向借款人发出通知后15天内继续不予补救。

第9.1.3节。批准。为使借款人、任何重大担保人或任何主要附属公司能够开展业务而在任何时间需要的任何重大许可证、同意、授权、登记或批准应被撤销、撤回或以其他方式停止完全有效，除非该等许可、同意、授权、登记或批准不会产生重大不利影响。

第9.1.4节。不履行某些契约和义务。借款人应不履行和遵守第4.12、7.1.1(J)、7.1.4(E)或7.2.4节规定的任何契诺，在第7.1.4(E)节的情况下，此类违约应在融资代理或任何贷款人向借款人发出通知后五天内继续不予补救(或，如果(A)该违约能够在30天内(从该五天期限后的第一天开始)得到补救，并且(B)借款人在该期限内积极寻求补救，则该违约应在向借款人发出通知后至少35天内继续不予补救。

第9.1.5节。判断力。任何超过$100,000,000的支付款项的判决或命令，须由具司法管辖权的法院针对借款人或任何主要附属公司作出，而借款人或该主要附属公司须未能履行该判决，并且：

A)对借款人或该主要附属公司的任何物质资产的强制执行程序应已由任何债权人在该判决或命令作出后启动，且不得在五(5)年内被暂停或责令

在该等执行程序开始后的营业日内；或

B)在任何连续30天的期间内，因待决上诉或其他原因而暂停执行判决或命令的规定不再有效。

第9.1.6节。谴责等。被购买的船舶应被宣告无效或以其他方式被依法没收或被征用，除非这种被没收或被没收的行为不会产生实质性的不利影响，否则不得补救至少20天。

第9.1.7节.逮捕了所购船舶应被扣押，且该船舶应至少持续20天不采取补救措施，除非该扣押不会产生重大不利影响。

第9.1.8节.出售/处置所购船舶。所购船舶出售给非借款人或借款人的任何其他子公司的公司（但以租回借款人或借款人的任何其他子公司为目的的除外）。

第9.1.9节. BpiFAE保险政策。BpiFAE保险单因任何原因被取消或不再完全有效。

第9.1.10节.违法行为。不迟于选择期最后一天的营业结束，受影响的借款人根据第3.2（b）条发出任何违法通知，或者：（x）借款人未选择

采取第3.2（c）或（y）条第（1）或（2）款规定的行动，如果已作出任何该等选择，借款人未能就该等选择采取所需行动。在这种情况下，贷款代理行（根据受影响贷款人的指示）应通过通知借款人，要求借款人（i）立即或（ii）在不早于相关法律允许的最后日期的未来指定日期全额偿还所有本金和利息以及欠该贷款人的所有其他债务。

第9.2节强制性预付款。如果发生任何提前还款事件，（第9.1.10节规定的提前还款事件除外）发生并持续，贷款代理行应根据要求贷款人的指示，通过通知借款人要求借款人在该通知日期全额提前偿还贷款的所有本金和利息以及所有其他义务（在此情况下，借款人同意支付全部未付贷款金额及其所有应计和未付利息以及所有其他债务）。

第9.3节减灾如果ECA代理行、贷款代理行或任何贷款人意识到发生了将导致BpiFAE保险单因任何原因被取消或不再完全有效的事件或情况，他们应通知借款人和贷款人，借款人、ECA代理行和贷款代理行应本着诚信原则协商最多30天的期限，或如果少于30天，BpiFAE保险单应终止或不再完全有效的日期，以确定贷款是否可以重组和/或贷款再融资，以每一贷款人绝对酌情接受的方式。贷方将尽合理努力使BpiFAE参与此类谈判。

第十条

代理商和ECA代理商

第10.1节行动各借款人特此指定花旗银行欧洲有限公司英国分行作为贷款代理人，并指定SMBC银行国际有限公司巴黎分行作为ECA代理人，作为本协议和其他贷款文件项下的代理人（就本第十条而言，贷款代理人和ECA代理人统称为“代理人”）。每个贷款人授权代理人代表该贷款人在本协议和其他贷款文件下行事，如果代理人没有不时收到所需贷款人的其他书面指示，（各代理商同意遵守，除非本第10.1条另有规定，或法律顾问另有建议，或任何法国当局另有指示，理解并同意，以法国当局提供的任何指示为准），行使本协议及本协议条款明确授予或要求代理人的本协议及本协议项下的权力，以及可能合理附带的权力。如果代理人认为，任何代理人或所需贷款人的指示违反本协议或任何其他条款，则代理人没有义务这样做。

贷款文件或BpiFAE保险单或任何法律或任何法国当局的相互冲突的指示，或将使该代理人对任何第三方承担任何实际或潜在的责任。在贷款人和代理人之间，承认每个代理人在本协议和其他贷款文件下的职责仅是机械和行政性质的。

第10.2节。赔偿。每一贷款人特此向每一代理人赔偿(这项赔偿在本协议终止后继续有效)，并按照该代理人的百分比，赔偿该代理人因本协议和任何其他贷款文件或该代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于合理的律师费和律师费用)；但因该代理人的严重疏忽或故意行为不当，贷款人对该等申索、损害赔偿、损失、债务及开支的任何部分概不负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求迅速偿还每一代理人因本协议项下的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何自付费用(包括合理的律师费)的按比例分摊的费用，但借款人不得偿还该代理人的此类费用。如果任何调查、诉讼或程序导致任何此类赔偿费用，则本节适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何代理人、任何贷款人或第三方提出的。除非本协议明确要求代理人采取任何行动，或在本协议或任何其他贷款文件下获得其满意的赔偿，否则任何代理人均不应被要求根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，或就本协议或任何其他贷款文件提起任何诉讼或进行抗辩。如果代理人认为任何以代理人为受益人的赔偿是不充分的，则该代理人可以要求贷款人给予额外的赔偿，并在给予额外的赔偿之前停止履行本合同项下的赔偿行为。

第10.3节。为信实基金等提供资金

A)每一贷款人如果无法在次日提供资金，应在伦敦时间下午4点前，即贷款预付款的前一天通知贷款代理。除非任何贷款人在贷款前一天伦敦时间下午4：00之前已通过电话以书面形式通知贷款代理人，该贷款人将不会在指定日期提供该贷款人所占贷款的百分比的金额，否则该贷款代理人可假定该贷款人已向该贷款代理人提供该数额，并根据这一假设，可(但无义务)向借款人提供相应的数额(为此目的，应考虑以下(B)段的规定)。如该贷款人不应

如果贷款人和借款人各自同意应要求立即向贷款代理偿还相应的金额及其利息，自贷款代理向借款人提供该金额之日起至向贷款代理偿还该金额之日止的每一天，贷款人和借款人各自同意按当时适用于贷款的利率偿还贷款，而不收取溢价或罚款。

b)

(I)在根据本协议另一方的财务文件向代理人支付一笔款项的情况下，该代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其信纳它已实际收到这笔款项为止

(Ii)除非以下第(Iii)款适用，否则如果代理人或其关联公司或代表在履行代理角色时代表其或在其指示下(该代理人及其适用的关联公司或代表为“代理实体”)向本协议的另一方支付一笔款项(除非以下第(Iii)款适用)，或在该另一方的指示下，支付给该另一方的关联公司、相关基金或代表(该另一方及其适用的关联公司，有关基金或代表人为“另一方实体”)，并证明(就此目的而言，有关代理人的善意陈述应为这方面的表面证据)：(A)该代理人或适用的代理人实体均未实际收到该款项，或(B)该款项是以其他方式错误支付的(不论该另一方或适用的其他当事人实体知道或本应知道该错误)，则被适用的代理实体支付该数额(或根据其指示支付其适用的另一方实体)的一方应以信托形式持有该金额，或在法律上不可能的范围内，代为持有该代理实体的账户(或将促使其适用的另一方实体以信托方式或代该账户持有)，并应要求(或将促使其适用的另一方实体应要求)将该金额连同该金额的利息一起退还给该代理实体，自付款之日起至该代理实体收到之日止，由代理计算以反映其资金成本。

(Iii)如代理人应借款人的书面要求，愿意在收到贷款人的款项前将款项存入借款人的账户，如该代理人如此行事，但证明(就此目的而言，有关代理人所作的真诚陈述须为该情况的表面证据)证明该代理人当时并未就其支付予借款人(或按其指示)的款项而从贷款人(该贷款人为“违约贷款人”)收取款项，则：(A)该代理人须将该违约贷款人的身分通知借款人(而贷款人亦明确承认该代理人有权如此通知)；(B)在不损害借款人根据本协议对违约贷款人享有的任何权利的情况下(包括但不限于以下(C)项规定借款人必须支付的任何款项)，借款人应(或应促使其适用的另一方实体获得该款项)以信托形式持有该款项，或在不信托的范围内

(C)本应提供该等资金的违约贷款人，或如该违约贷款人没有这样做(并在考虑到下文第(Iv)段的情况下)，则借款人须在有关代理人提出要求时，向有关代理人支付一笔经该代理人核证的款额，以补偿该代理人因在从违约贷款人收到该笔款项之前支付该笔款项而招致的任何资金成本

(4)明确承认并同意，在不影响借款人支付上文第(2)款和第(3)款所述付款的要求的情况下：

(A)借款人无须为违约贷款人的账户支付利息，该部分贷款并非由违约贷款人提供，但已由有关代理人根据本第10.3(B)条预先提供资金；及

(B)违约贷款人须赔偿借款人因违约贷款人未能根据上文第(Iii)分节付款而招致的任何费用、损失或债务。

第10.4节。开脱罪责。任何代理人或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均不对任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动、或与本协议或与此相关的任何行动负责，除非贷款人本身故意行为不当或严重疏忽。在不限制前述一般性的情况下，每一代理人(I)可咨询其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他专家，并且不对其真诚地按照该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责，

(Ii)不向任何贷款人作出任何担保或陈述，亦不会就在本协议内或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述(不论是书面或口头的)向任何贷款人负责；。(Iii)没有责任确定或查询债务人是否履行、遵守或符合本协议的任何条款、契诺或条件，或在任何时间发生任何违约或预付款事件，或检查债务人的财产(包括簿册和记录)；。(Iv)无须就本协议的适当执行、合法性、有效性、可执行性向任何贷款人负责。本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的真实性、充分性或价值，(V)不因下列原因而在本协议项下或与本协议有关的责任：(A)贷款人或债务人未能履行其在本协议或任何贷款文件项下的任何义务；(B)该公司的财政状况

(C)在本协议或任何贷款文件中，或在依据本协议或任何贷款文件交付的任何文件中或根据本协议或任何贷款文件交付的任何文件中作出的任何陈述、陈述或担保的完整性或准确性；或(D)本协议或任何贷款文件或根据任何贷款文件签立或交付的任何文件的谈判、签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可采纳性或充分性。

第10.5条。继任者。贷款代理人可在提前至少30天通知借款人和所有贷款人的情况下随时辞职，并应根据第4.14节的要求辞职，但任何此类辞职不得生效，直至第10.5节规定的继任贷款代理人已被任命，且该继任贷款代理人已接受该任命。如果贷款代理人在任何时候辞职，则所需贷款人应在符合前一但书并经借款人同意的情况下指定另一贷款人作为贷款代理人的继任者(该贷款人应随即成为该贷款代理人在本协议项下的继承人)(但除非借款人同意，否则所需贷款人应已发生违约事件或提前还款事件，并继续(同意不得被无理扣留或延迟)依次向其他贷款人提出成为继任贷款代理人的权利)。如所需贷款人并未如此委任任何继任贷款代理人，并在该贷款代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则该贷款代理人可代表贷款人委任一名继任贷款代理人，该代理人应为贷款人或一间综合资本及盈余至少为1,000,000,000美元(或以其他货币计算)的商业银行机构之一，但在任何情况下，均须征得借款人的同意(不得无理扣留该项同意)。在继任贷款代理人接受本协议项下的任何任命后，该继任贷款代理人有权从辞职的贷款代理人那里收到该继任贷款代理人合理要求的转让和转让文件，并随即继承并享有辞职贷款代理人的所有权利、权力、特权和义务，辞职的贷款代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务。在任何辞去设施代理人在本合同项下辞去设施代理人职务后，下列规定：

A)就其在担任本协定项下的设施代理期间采取或未采取的任何行动而言，本第十条应对其有利；和

B)第11.3节和第11.4节应继续对其有利。

如果作为贷款代理的贷款人将其贷款转让给其关联公司之一，则该贷款代理可在征得借款人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)的前提下，将其作为贷款代理的权利和义务转让给该关联公司。

第10.6条。贷款机构代理提供的贷款。融资机构对其或其任何附属公司发放的贷款具有相同的权利和权力。融资代理及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何关联公司的存款，并与借款人或其任何关联公司进行任何类型的业务，就像融资代理不是本协议项下的融资代理一样，并且没有向贷款人说明这一点的任何责任。贷款代理人没有义务披露其或其任何关联公司获得或收到的与借款人或其子公司有关的信息，只要这些信息是以贷款代理人以外的任何身份获得或收到的。

第10.7条。信贷决定。每一贷款人承认，其已独立于每一代理人和其他贷款人，并基于该贷款人对债务人财务信息的审查，本协议、其他贷款文件(其条款和规定令该贷款人满意)以及该贷款人认为适当的其他文件、信息和调查作出了自己的信贷决定，以延长其承诺。每一贷款人还承认，它将独立于每一家代理人和每一家其他贷款人，并根据其认为适当的其他文件、信息和调查，继续在任何时候就行使或不行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何权利和特权作出自己的信贷决定。

第10.8节。各代理人应就借款人根据本协议的条款要求或准许向其代理人发出的每一通知或请求(除非借款人同时交付给贷款人)，立即通知各贷款人。每个代理人将根据本协议的条款向每个贷款人分发为其账户收到的每份文件或票据，以及该代理人从借款人那里收到的所有其他通信的副本，以便由该代理人分发给贷款人。

第10.9条。代理人的权利。每一代理人可(I)假定债务人在本协议或任何贷款文件中或根据本协议或任何贷款文件所作或视为重复的所有陈述或担保是真实和完整的，除非其以贷款代理人的身份已获得相反的实际知识，(Ii)假定未发生违约，除非其以代理人的身份已获得相反的实际知识，(Iii)依赖其认为真实的任何文件或通知，

(Iv)就法律或其他专业事宜倚赖其挑选或批准的任何法律或其他专业顾问的意见及陈述；。(V)倚赖借款人在由借款人或其代表签署的证明书上可合理预期为借款人所知悉的任何事实事宜；及(Vi)避免行使任何权利、权力、酌情决定权或补救办法，除非及直至获指示行使该权利、权力、酌情决定权或补救办法，以及贷款人行使该等权利、权力、酌情决定权或补救办法的方式(或在适用情况下，被要求的贷款人)，并且除非与直到该代理人已从贷款人收到该代理人就任何费用而要求的任何付款或该代理人可能要求的任何保证，

它认为它在遵守这些指示时可能招致或承受的索赔、费用(包括法律和其他专业费用)和法律责任。

第10.10节。设施代理的职责。贷款代理人应(I)应贷款人的书面要求，就借款人履行或遵守本协议或任何贷款文件的任何规定或违约事件的存在向贷款人提出询问和建议，以及(Ii)及时将贷款代理人实际知道的任何违约事件通知贷款人。

除非贷款人或借款人以贷款代理人的身份向贷款代理发出书面通知，否则贷款代理不应被视为实际知道债务人作出或视为重复的任何陈述或担保的虚假或不完整，或实际知道任何违约的发生。除特别以设施代理人的身份外，设施代理人获得的任何信息不得被视为设施代理人以设施代理人的身份获得的信息。

贷款代理人一般可与借款人或借款人的附属公司或联营公司或贷款人进行任何形式的银行或信托业务，而无须向贷款人负责，犹如其并非贷款代理人一样。

第10.11条。代理人的雇用。在根据或根据本协议或贷款文件履行其职责和行使其权利、权力、酌处权和补救措施时，每一代理人应有权雇用并向代理人支付报酬，使其根据或根据本协议或贷款文件有权做任何事情(包括接收金钱和文件以及支付金钱)；但除非本协议另有规定，包括但不限于第11.3条，该等代理人的雇用须由该代理人负责，并依据任何律师、银行、经纪人、会计师、估价师或该代理人真诚地相信有资格提供该等意见、建议或资料的任何其他人士的意见或建议或资料而采取行动或不采取行动。

第10.12节。付款的分配。贷款代理应迅速向每个贷款人支付贷款人在贷款代理根据本协议或贷款文件收到的每一笔款项中的百分比份额(包括但不限于根据第4.4.1节应支付的任何金额，但不包括根据费用函应支付的任何金额，以及根据本协议或贷款文件的条款单独支付给贷款代理或专门为一个或多个贷款人的账户支付给贷款代理的任何金额)，在支付之前，该金额应由贷款代理以信托方式绝对为该贷款人持有。

第10.13条。报销。贷款代理人在收到任何款项之前，不应承担向贷款人支付任何款项的责任。然而，如果信贷代理确实向贷款人支付了任何款项，而该款项是根据第

10.12在自身收到该金额的付款之前，贷款机构实际上在根据本协议或贷款文件的条款要求付款之日后两(2)个工作日内未收到付款，贷款人应贷款机构的要求，向贷款机构退还与其收到的金额相同的金额，以及一笔足以偿还金融机构代理人的任何款项，该金额由金融机构代理人证明，自根据本协议或贷款文件的条款要求支付该款项之日起至该金融机构代理人收到偿还之日止的期间内，其已被要求以利息的形式支付为所涉金额提供资金的借款。

第10.14条。指示。如果代理人被授权或指示按照贷款人或所需贷款人的指示行事或不行事，则每个贷款人应在代理人提出请求后三(3)个工作日内向该代理人提供指示(该请求可以口头或书面提出)。如果贷款人在该期限内没有向该代理人提供指示，该贷款人应受该代理人的决定的约束。第10.14节的任何规定均不限制该代理人在未获得贷款人或所需贷款人指示的情况下采取或不采取任何行动的权利，前提是该代理人酌情认为采取或不采取任何行动是必要或适当的，以维护贷款人在本协议或贷款文件项下或与本协议或贷款文件相关的权利。在这种情况下，该代理人应在合理可行的情况下尽快将其采取的行动通知贷款人，贷款人同意认可该贷款代理人根据本第10.14条采取的任何行动。

第10.15条。付款。根据本第10条应支付给贷款人的所有款项应存入贷款人不时以书面形式指示给贷款机构的银行账户。

第10.16条。“了解你的客户”支票。每一贷款人应应贷款代理的要求，及时提供或促使提供贷款代理合理要求的文件和其他证据，以便贷款代理根据本协议或贷款文件中所设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确认其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

第10.17条。没有信托关系。除第10.12条另有规定外，任何代理人不得与任何其他人士有任何受托关系，或被视为任何其他人士的受托人，本协议或任何贷款文件中包含的任何内容不得构成任何两个或更多贷款人之间或任何一个代理人与任何其他人士之间的合伙关系。

第10.18条。是违法的。代理人应避免做它合理地认为会违反任何法律的任何事情

(B)任何州或司法管辖区(包括但不限于英格兰和威尔士、美利坚合众国或构成其一部分的任何司法管辖区)或该州或司法管辖区的任何机关的任何条例或指令，或会或可能使其对任何人负有责任的任何条例或指令，并可在不承担责任的情况下作出其认为为遵守任何此类法律、指令或规章所必需的任何事情。

第十一条杂项规定

第11.1条。豁免、修订等。本条例的条文

协议和每份其他贷款文件的修改、修改或放弃可不时予以修改、修改或放弃，前提是此类修改、修改或放弃是以书面形式进行的，并得到借款人和所需贷款人的同意；但此类修改、修改或放弃不得将：

A)违反或违反BpiFAE保险单的条款或与BpiFAE关于固定费率的安排(如果适用固定费率)，除非得到BpiFAE的同意，否则无效；

B)修改本协议项下所有贷款人或所要求的贷款人采取任何特定行动的要求，除非得到每个贷款人的同意，否则应是有效的；

C)修改第11.1条或更改“必需贷款人”的定义，不得征得各贷款人的同意；

D)增加任何贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下作出；

E)降低第三条所述向任何贷款人支付的任何费用不得在未经该贷款人同意的情况下进行；

F)任何贷款人的承诺终止日期不得在未经该贷款人同意的情况下作出；

(G)延长或减少欠任何贷款人的任何预定偿还或预付贷款本金或利息的到期日(或降低贷款的本金或利率)，而无须该贷款人同意；或

(H)对设施代理人或欧洲经委会代理人以其身份的利益、权利或义务造成不利影响，不得在未经设施代理人或欧洲经委会代理人(分别)同意的情况下作出。

贷款机构代理、客户责任代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利时的任何失误或延误，均不应视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向借款人发出通知或要求借款人付款，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求付款。设施代理、ECA代理或任何人不得放弃或批准

除该豁免或批准另有规定外，本协议或任何其他贷款文件项下的贷款人应适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。贷款人特此同意，在任何时间和不时修改或再融资任何一份摩根大通协议，真诚地协商修改本协议，以使本协议中的任何陈述、保证、契诺或违约事件符合对适用的摩根大通协议中任何实质性可比条款的修改或对其进行的任何再融资。

借款人在贷款文件下的权利或义务不得因BpiFAE保险单的任何修订、补充、修改、变更或更新而直接或间接改变，除非发生(I)经借款人同意、(Ii)应借款人要求或(Iii)为符合贷款文件的条款而对贷款文件进行的任何修订、补充、修改、更改或更改(视情况而定)。

第11.2条。通知。

A)根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应以书面或电子邮件的形式，并按本协议签署后或《出借人转让协议》中规定的地址或电子邮件地址，或按该方在发给其他各方的通知中指定的其他地址或电子邮件地址，发送、发送或发送给该当事人。任何通知，如果用预付邮资邮寄和适当写上地址，或者如果写好地址并通过预付费快递服务寄出，则在收到时视为发出；任何通知如果通过电子邮件发送，应视为在收件人确认收到时发出。

B)只要花旗银行欧洲公司英国分行是贷款代理，借款人就可以向贷款代理提供其根据本协议向贷款代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他贷款文件(以及与之相关的任何担保、担保协议和其他协议)，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的请求或现有预付款或其他信贷延期的转换(包括任何与之相关的利率或利息期的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下的任何本金或其他到期金额或任何其他贷款文件，(Iii)提供任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足协议生效和/或本协议项下任何预付款或其他信贷扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在本文中统称为“通信”)的方式，以电子/软介质将通信以融资代理可接受的格式发送到融资代理通知借款人的电子邮件地址；但根据第7.1.1(H)节要求的任何通信应采用借款人和设施代理均可接受的格式。

C)借款人同意，融资工具代理可根据借款人的选择，通过在借款人可接受的债务域名或任何类似的此类平台(“平台”)上张贴通知，将借款人可能明确同意的通信中包含的项目提供给贷款人。尽管主门户网站使用双防火墙和用户ID/密码授权系统进行保护，并且平台通过每笔交易的单个用户授权方法进行保护，从而每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但借款人承认：(I)通过电子媒介分发材料不一定安全，并且存在与这种分发相关的机密性和其他风险，(Ii)平台被提供为“按原样”和“可用”，以及(Iii)设施代理或其任何附属机构都不保证准确性，双方均明确不对通信或平台中的错误或遗漏承担任何责任。设施代理或其任何附属公司不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。

D)信贷代理人同意，信贷代理人在上文所述电子邮件地址收到的通信，应构成就本协议和任何其他贷款文件(以及与此有关的任何担保、担保协议和其他协议)而言，此类通信已有效交付给信贷代理人。

第11.3条。支付费用和费用。借款人同意应要求支付贷款代理的所有合理费用(包括贷款代理的律师和当地律师(如有)的合理费用和自付费用，他们可由贷款代理的律师聘用)对本协议或此后可能不时需要的任何其他贷款文件进行任何修改、豁免、同意、补充或其他修改，无论本协议所设想的交易是否完成，与平台的运营和/或使用有关的设施代理向平台提供商产生的任何有据可查的成本和开支(见第11.2.c节的定义)，除非此类修改、放弃、同意、补充或其他修改与任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构、或由其发起或主持、或应其要求组成的任何工作组或委员会的要求有关，其中任何一项或任何公布的费率替换事件设施代理应在产生合理费用之前从1家律师事务所或2家律师事务所(如果借款人要求)获得费用估算，以供借款人批准。借款人还同意支付并免除融资机构和贷款人因执行、交付或执行本协议或本协议项下借款或任何其他贷款文件而产生的任何印花、记录、单据或其他类似税款的所有责任。借款人还同意按要求向贷款机构和每个贷款人偿还所有合理的自付费用

(X)任何债务的重组或“解决办法”的谈判，无论是否完成任何义务和(Y)任何义务的执行。

第11.4条。赔偿。考虑到每个贷款人签署和交付本协议并延长承诺，借款人特此向贷款机构代理、每个贷款人及其各自的附属公司及其各自的高级人员、顾问、董事和雇员(统称为“受赔方”)赔偿并使其免受任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于律师的合理费用和支付)、连带或多项索赔、损害赔偿、损失、债务和开支(包括但不限于与任何调查有关的索赔、损害赔偿、损失、债务和支出)的损害，并使之不受损害。诉讼或法律程序或与此相关的抗辩准备)，在因本协议或其他贷款文件或拟进行的交易，或因本协议或其他贷款文件或拟进行的交易，或贷款收益的任何实际或拟议用途(统称为“赔偿负债”)而引起或相关的每一案件中，除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用主要是由于受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为，或受补偿方实质性违反本协议项下的义务，BpiFAE保险单或任何利益稳定协议，且违约不能归因于借款人(或任何其他义务人)自身违反本协议或任何其他贷款文件的条款，或者属于索赔、损害、损失、责任或费用，如果没有根据贷款文件的其他条款，本应得到赔偿的，但不适用于根据本协议适用的任何例外情况。

就本段所述弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序而言，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由借款人、其任何董事、证券持有人或债权人、受弥偿一方或任何其他人提出，或受弥偿一方在其他情况下是其中一方，该项弥偿均属有效。每一受保方应(A)将本第11.4条所涵盖的任何诉讼、诉讼或其他索赔及时通知借款人，(B)未经借款人事先同意，不得同意任何此类诉讼、诉讼或索赔的任何和解或妥协，(C)应全力配合借款人对任何此类诉讼、诉讼或其他索赔的抗辩(但借款人应补偿该受赔方根据本条款发生的合理自付费用)和(D)应借款人的请求，允许借款人承担对任何此类索赔的抗辩控制权，但监管的除外；监督或类似的调查，但条件是：(I)借款人以书面形式承认其根据本合同条款就此类索赔对受补偿方进行赔偿的义务，(Ii)借款人应使受补偿方充分了解对此类索赔进行抗辩的情况，(Iii)借款人应就对此类索赔的抗辩与受补偿方进行善意协商(不时作出任何重大决定之前)，(Iv)借款人应适当和勤奋地对此类索赔进行抗辩，同时考虑到其自身和受补偿方的利益，

(V)借款人应聘请受补偿方合理接受的律师，费用由借款人承担，(Vi)借款人不得就此类索赔达成和解，除非(A)此类和解仅涉及支付一笔款项，不包括受补偿方履行或承认责任或责任，并包含无条件免除受补偿方和彼此受补偿方的责任，并使所有此等人不受伤害的条款，任何免责方或(B)受补偿方对此类和解提供书面同意(同意不得无理扣留或拖延)的所有责任。尽管借款人选择承担该诉讼的辩护，但受保障方有权聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，并且在下列情况下，借款人应承担该单独律师的费用、费用和开支：(I)借款人选择的律师代表受保护方会给该律师带来实际或潜在的利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或其目标，任何此类诉讼包括借款人和受补偿方，而受损害一方应已得出结论，认为可能存在与借款人可用的法律抗辩不同或不同于借款人的法律抗辩，并确定有必要聘请单独的律师来进行此类抗辩(在这种情况下，借款人无权代表受补偿方承担抗辩责任)；(Iii)借款人在接到提起该诉讼的通知后的合理时间内，不得聘请受补偿方合理接受的律师来代表受补偿方；或(Iv)借款人授权受补偿方聘请单独的律师，费用由借款人承担。借款人承认，任何受赔偿方均不对借款人或其任何担保持有人或债权人负有任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定该责任主要是由该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。然而，在任何情况下，任何受补偿方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)承担任何责任理论。如果上述承诺因任何原因而不能强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和清偿每一项受保护的债务。

第11.5条。生存。借款人在第4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、11.3和11.4条下的义务以及出借人在第10.1条下的义务在本协议任何终止和所有义务的全额偿付后继续有效。借款人在本协议和其他贷款文件中作出的陈述和保证在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效。

第11.6条。可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在不使本协议或该贷款文件的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该条款和该司法管辖区的范围内，在该禁令或不可执行性范围内无效。

第11.7条。标题。本协议和其他贷款文件的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本协议或此类其他贷款文件或本协议或其任何规定的含义或解释。

第11.8条。本协议可由本协议双方以若干份副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成一个且相同的协议。本协议作为一项经更新和修订的协议，应在《更新协议》项下和定义的更新生效时间发生时生效。

第11.9条。第三方权利。尽管有1999年《合同法(第三方权利)法》的规定，本协议的任何条款都不能由非本协议当事方执行，但BpiFAE(以其各自的身份)除外。

第11.10条。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但：

A)除非在第7.2.6节允许的范围内，未经贷款机构、各贷款人和BpiFAE事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本条款下的权利或义务；以及

B)贷款人的出售、转让和转让的权利受第11.11条的约束。

第11.11条。贷款的出售和转让；贷款的参与度。每一贷款人可(在符合本第11条其他规定的情况下)将其贷款的百分比或部分转让给一个或多个其他人(“新贷款人”)，或将其贷款百分比或部分的股份出售给一个或多个其他人；但在适用固定利率的转让的情况下，该新贷款人(BpiFAE或Caffil作为受让人)可在根据第(4)款授予的担保强制执行后，作为SFIL作为贷款人的全部或任何权利的受让人

11.11.1与BpiFAE增强型担保有关，且受第11.11.1(Iv)节规定的规限)订立权益稳定协议。

第11.11.1节。赋值

(I)任何贷款人事先征得借款人和贷款机构代理人的书面同意(同意不得被无理拖延或扣留，借款人在没有借款人向贷款机构递交书面通知的情况下，在借款人收到借款人的同意请求后的第五个营业日或之前，合理详细地说明：借款人建议不予同意的原因)可随时(并不时)将贷款的全部或任何部分转让或转让给一个或多个商业银行或其他金融机构。

(Ii)任何贷款人在根据第8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5条规定的违约事件发生后及在违约事件持续期间，以及尽管有上述第(I)款的规定，未经借款人同意，或贷款代理可将(A)转让或转让(A)予其任何联营公司、(B)转让予SFIL或(C)转让予任何其他人士，在每种情况下，均可转让或转让该贷款人所占贷款的全部或任何部分。

(Iii)任何贷款人(尽管有上述条文规定)可将其贷款的全部或任何部分转让或押记予任何联邦储备银行、中央银行或任何与现有贷款人有联系的法国兴业银行，作为与该等联储局、中央银行或法国兴业银行向该贷款人提供信贷或支持有关连的抵押品，而无须通知借款人或取得借款人或融通代理人的同意。

(Iv)SFIL可(尽管有上述条款，且无须通知借款人或贷款代理人或获得借款人或贷款代理人的同意)将其贷款的全部或任何部分及其作为贷款人的权利转让、押记或以其他方式授予担保，作为Caffil就本协议和BpiFAE增强型担保向SFIL提供信贷或支持的抵押品，但在转让、押记或授予担保时，Caffil是SFIL的关联公司，且该转让、押记或其他担保的条款为：(I)Caffil无权转让、未经借款人事先书面同意，(Ii)Caffil只有在当时仍是SFIL的关联公司的情况下，才有权强制执行其在此类转让、押记或其他担保项下的权利，(Iii)在强制执行此类转让、押记或其他担保之前，借款人和贷款机构应继续就其在本协议和其他贷款文件项下作为贷款人的权利和义务(受SFIL发出的任何付款指示的约束)继续单独和直接地与SFIL打交道，(Iv)为免生疑问，借款人在本协议项下的权利和义务不应因此类转让、收费或担保或其任何执行而增加或影响(包括但不限于第3.3.1节规定的固定利率的权利)，(V)借款人不承担根据附件M第6款或第4.3节支付任何金额的责任。4.4、4.5、4.6和4.7，超过如果没有授予转让、押记或其他担保的情况下应向SFIL支付的金额，以及(Vi)在不损害SFIL在该条款下的义务的情况下，Caffil应受第11.15节中规定的保密条款的约束。就本条例所适用的任何资料而言，其适用程度与贷款人的要求相同。为免生疑问：(A)如果在SFIL根据第11.11.1(Iv)节授予它的任何转让、抵押或其他担保被强制执行后，Caffil成为本协议下贷款的任何部分的贷款人，它应拥有与本协议中为其他贷款人转让和转让规定的相同条款和条件而转让或转让该部分贷款的全部或任何部分的相同权利，并且(B)Caffil不得执行其在任何此类转让下的权利，通过转让或转让SFIL贷款部分的全部或任何部分，或其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务，或转让或转让其他担保，除非根据与本协议中为贷款人转让和转让而规定的相同条款和条件向商业银行或其他金融机构转让或转让。

(V)贷款人不得(尽管有上述条款)将其在本协议项下的任何权利转让或转让，除非贷款人事先以书面通知转让给

BpiFAE及已取得BpiFAE及任何受让人贷款人(BpiFAE及Caffil作为受让人的受让人，在执行根据第11.11.1节(Iv)段授予的与BpiFAE增强型担保相关的抵押后作为贷款人的全部或任何权利的受让人，并符合第11.11.1(Iv)节的规定)的事先书面同意，有资格从固定利率稳定中受益。任何转让或转让均应遵守BpiFAE保险单的条款。

(Vi)第11.11.1节中的任何规定不得损害贷款人将其在本协议下的权利转让给BpiFAE的权利，前提是贷款人需要根据BpiFAE保险单或BpiFAE增强担保将其转让给BpiFAE，或者如果贷款人是SFIL，则在强制执行第11.11.1节第(Iv)段中与BpiFAE增强担保相关的任何担保时，转让给Caffil(但当时Caffil是SFIL的关联公司)。

在上述条款中被描述为该转让或转让对象的每一个人，在下文中被称为“受让人贷款人”。允许最低总金额为25,000,000美元的转让(或，如果低于25,000,000美元，则为该贷款人在贷款和承诺额中的全部份额)(转让或转让应为该贷款人在贷款中所占份额的一个恒定百分比，而不是变化的百分比)；但借款人和贷款代理人应有权继续就如此转让或转让给受让人贷款人的权益单独和直接与该贷款人打交道，直至：

A)此类转让或转让的书面通知，连同关于该受让人贷款人的付款指示、地址和相关信息，应由该贷款人和该受让人贷款人向借款人和贷款机构发出；

B)受让人贷款人应已签署并向借款人和贷款机构代理交付一份贷款机构转让协议，该协议由贷款机构接受，以及贷款机构要求的任何其他协议，或者，如果适用固定利率，

与此相关的BpiFAE；以及

C)应已支付下列加工费。

从贷款机构代理接受该贷款人转让协议之日起及之后，

(X)本协议项下的受让人贷款人应被视为自动成为本协议的当事一方，并且在本协议项下的权利和义务已就该贷款人转让协议转让或转让给该受让人贷款人的范围内，应享有贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，(Y)转让人贷款人在本协议项下的权利和义务已由其转让或转让的范围内，应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务，但在该转让生效日期之前产生的任何义务除外。除非随后法律发生变化，否则在任何情况下，借款人都不需要向任何受让人贷款人支付根据附件M第6条或第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7节规定的任何金额，该金额不得超过在没有进行此类转让的情况下其应支付的金额。出让人贷款人或受让人贷款人还必须在任何贷款人转让协议交付时向贷款机构代理支付5,000美元的手续费(并应向贷款机构代理和BpiFAE偿还与转让相关的任何合理的自付费用，包括合理的律师费和费用)。

第11.11.2节。参与度。任何贷款人可随时向一家或多家商业银行或其他金融机构(本文中的每一家商业银行和其他金融机构称为“参与者”)出售参与其贷款的权益；条件是：

A)第11.11.2节规定的参与不得解除贷款人在本条款下的义务；

B)该贷款人应对履行其在本协议项下的义务负全部责任；

C)借款人和贷款机构应继续就该贷款人在本协议和其他每份贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道；

D)任何参与者，除非该参与者是该贷款人的关联方，否则无权要求该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，但该贷款人可与任何参与者达成协议，即该贷款人未经该参与者同意，不得采取第11.1节(B)至(F)款所述的任何行动；

E)根据附件M第6条或第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7节的规定，借款人无需支付的任何金额不得超过在没有出售参与权益的情况下应支付的金额；以及

F)根据第11.11.2节规定出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及参与者在贷款人所占贷款部分的本金金额(以及声明的利息)、承诺或本协议项下的其他权益(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，就本协议下的所有目的而言，贷款人可将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

借款人确认并同意，就附件M第6款或第4.3、4.4、4.5、4.6节和第7.1.1条(E)款而言，每个参与者应被视为贷款人。

第11.11.3节。登记。贷款代理人应在第11.2节所述的地址保存一份已交付并被其接受的每份贷款人转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址以及每一贷款人的承诺(S)和所欠的贷款本金(“登记册”)。在本协议的所有目的下，登记册中的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、贷款机构和贷款人可将姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

第11.11.4节。BpiFAE获得付款的权利。借款人承认，一旦BpiFAE(I)根据BpiFAE保险单向贷款人支付任何金额，BpiFAE将自动

在上述付款的范围内，BpiFAE将自动有权收到贷款文件项下通常应付给SFIL的款项(但为免生疑问，借款人应继续根据第4.8节的规定或本协议的任何其他相关条款，向贷款代理支付通常应付给SFIL的款项)，或(Ii)BpiFAE增强担保项下该贷款人的权利或(Ii)BpiFAE增强担保项下的任何金额以及SFIL授予其任何关联公司的任何相关担保的强制执行，BpiFAE可在BpiFAE根据BpiFAE增强担保项下付款后，自动获得应付给SFIL的款项。

第11.12条。其他交易。除本协议或任何其他贷款文件所规定的交易外，本协议中包含的任何内容均不妨碍贷款代理人或任何贷款人与借款人或其任何关联公司进行任何交易，借款人或该关联公司在此不受限制地与任何其他人进行交易。

第11.13条。BpiFAE保险单。

第11.13.1条。BpiFAE保险单条款

A)BpiFAE保险单将涵盖100%的贷款。

B)BpiFAE溢价将相当于实际交割日贷款本金总额的6.05%。

C)如果在实际交付日期之后，借款人按照本协议提前支付全部或部分贷款，BpiFAE应根据预付款金额和贷款的剩余期限，向ECA代理偿还相当于全部或相应比例的未到期部分BpiFAE保费的80%的金额，该金额应按照以下公式计算：

R=Px(1-(1/(1+6.05%))x(N/(12*365))x 80%

其中：

“R”指退款金额；

“P”是指预付款的金额；

“N”指有效预付款日期与最终到期日之间的天数；以及

Px(1-(1/(1+6.05%)对应于P对应的融资BpiFAE溢价份额。

第11.13.2条。借款人的义务。只要BpiFAE保险单符合第11.13.1节并保持完全有效，借款人应在实际交货日向BpiFAE支付按照第11.13.1(B)节计算的BpiFAE保险费余额，并指示代理人在实际交付日向BpiFAE支付

贷款申请直接向BpiFAE支付BpiFAE保费的额外预付款。

第11.13.3条。ECA代理人和贷款人的义务。

A)在从BpiFAE收到BpiFAE保险单后，ECA代理应立即将其副本发送给借款人(受ECA代理根据BpiFAE保险单条款给予BpiFAE的任何保密承诺的约束)。

B)客户责任代理应根据BpiFAE保险单的要求，合理地采取其权力范围内的行为或提供该等信息，以确保贷款人根据BpiFAE保险单获得BpiFAE的支持。

C)每个贷款人将与ECA代理、融资代理和每个其他贷款人合作，并采取和/或不采取合理必要的行动，以确保BpiFAE保险单，如果适用固定利率，各利息稳定协议继续全面有效，并应在BpiFAE保险单或(如适用)该等利息稳定协议(视属何情况而定)因其严重疏忽或故意违约或因自愿地位改变而不再符合固定利率利率稳定的资格而不再有效的情况下，对彼此贷款人作出弥偿及使其不受损害。

D)欧洲经委会代理与设施代理应：

(I)在相关注销或预付款后，立即向BpiFAE提出书面请求，要求在第11.13.1(C)节所述的情况下偿还BpiFAE保费，并(受ECA代理根据BpiFAE保险单条款向BpiFAE作出的任何保密承诺的约束)向借款人提供请求的副本；

(2)尽其合理努力，要求退还非洲经委会代理人有权获得的BpiFAE保险费；

(Iii)在收到BpiFAE的两(2)个工作日内，向借款人支付(与从BpiFAE收到的退款相同的货币)ECA代理从BpiFAE收到的任何BpiFAE保险费的全额补偿；以及

(4)向BpiFAE转达借款人对ECA代理有权获得的任何补偿金额的善意关切，双方商定，ECA代理的义务不应超过将借款人的关切转告BpiFAE。

第11.14条。法律和司法管辖权

第11.14.1条。治国理政。本协议及因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务应在所有方面受英国法律管辖并根据英国法律进行解释。

第11.14.2条。司法管辖权。为了融资代理和贷款人的独有利益，本协议双方不可撤销地同意，英格兰法院有管辖权解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷，并可在这些法院提起任何诉讼。借款人不可撤销地放弃其现在或将来可能对在本节提及的任何法院提起的任何诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于这些诉讼是在不方便或不适当的法院提起的任何主张。

第11.14.3节。另一种司法管辖权。本节的规定不限制贷款机构或贷款人在任何其他有管辖权的法院对借款人提起诉讼的权利，也不限制在一个或多个司法管辖区对借款人提起任何诉讼的权利，也不排除在任何其他司法管辖区同时或不同时对借款人提起诉讼的权利。

第11.14.4节。送达法律程序文件。在不损害设施代理人或贷款人使用法律允许的任何其他送达方法的权利的情况下，借款人不可撤销地同意，任何令状、通知、判决或其他法律程序，如果以其为收件人，并留在或邮寄给RCL邮轮有限公司，目前位于英国高地，布鲁克兰，韦布里奇，萨里KT13 0XW，注意：总法律顾问，在这种情况下，应被最终视为在离开时送达，或如果以预付头等挂号邮件邮寄后第三个营业日上午9：00邮寄，如果适用(考虑到寄件人的位置)，则为国际快递。

第11.15条。保密协议。贷款机构和贷款人的每一方同意对借款人或借款人的任何子公司、或由贷款机构代表借款人或该子公司根据本协议向其提供的所有信息保密，且其及其任何附属公司不得使用任何此类信息，但与本协议的执行或与借款人或任何子公司现在或未来现有或预期的其他业务相关的信息除外。但以下情况除外：(I)该等信息曾经或成为公众普遍可获得的信息，但由于该公司或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人的披露，或(Ii)借款人或其任何附属公司以外的来源曾经或现在以非保密方式获得，只要据其所知，该来源不因法律、合同或受托责任而禁止向借款人或其任何关联公司披露此类信息；但是，它可以(A)应任何自律机构、政府机构、机构或官员的要求或根据任何自律机构、政府机构、机构或官员的任何要求，或在任何此类机构或机构(包括但不限于法兰西共和国和任何法国当局)对贷款机构、该贷款人或其任何各自附属机构进行审查的情况下，披露此类信息；(B)根据传票或其他法院程序；(C)根据第

任何适用的法律要求；(D)在与贷款机构、任何贷款人或其各自的关联方可能是一方的任何诉讼或程序有关的合理需要的范围内；(E)在行使本协议项下任何补救措施的合理需要的范围内；(F)向贷款机构或贷款机构的独立审计师、律师和被告知此类信息的任何其他专业顾问提供；(G)向任何参与者或受让人提供，条件是该人同意将此类信息保密，保密程度与贷款机构和贷款人的要求相同；(H)对于贷款代理、任何贷款人或其各自的关联公司，在任何其他文件或协议条款明确允许的情况下，关于借款人或任何附属公司与该贷款代理、该贷款机构或该关联公司的保密；(I)向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、专业顾问和代理，但每个该等关联公司、董事、高级管理人员、员工、专业顾问或代理应对该等信息保密，保密程度与金融服务代理和贷款人的要求相同；(J)协议的任何其他一方，(K)任何评级机构，只要该评级机构同意将该等信息保密，保密程度与本协议项下的融资机构和贷款人以及(L)法国当局和法国当局要求披露信息的任何人的保密程度相同。每个贷款代理和贷款人应对其任何关联公司或其或其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、专业顾问和代理违反本第11.15条的任何行为负责。

第11.16条。法国当局的要求。借款人承认：

A)应授权法兰西共和国和任何法国当局或这些机构指定的任何授权代表随时检查和复制或要求任何或所有贷款人与本协议有关的记录、账目、文件和其他契约的副本；

B)在其作为设施代理人的活动过程中，设施代理人可：

(I)向法兰西共和国和任何法国当局提供关于其根据本协定应处理的交易的信息；和

(2)在国际商定的协商/通知程序和法定规格范围内披露关于本协定所设想的补贴交易的信息，包括从贷款人那里收到的与本协定有关的信息。

第11.17条。放弃豁免权。在借款人已经或以后可以获得任何关于其自身或其资产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，借款人特此声明

对于其在本协议和其他贷款文件下的义务，不可撤销地放弃这种豁免权。

第11.18条。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

A)决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能向其支付的债务适用任何减记和转换权力；以及

B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

附件A

贷款申请表格

花旗银行欧洲公司英国分行担任融资代理[]

注意：新闻报道：[名字]

[标题]

船体编号。N34--减支通知

先生们、女士们：

本贷款申请是根据第2.3号船体第2.3节的规定提出的。N34更新协议所附的信贷协议日期为[]2023(连同不时对《创新协议》所作的任何修订，如有的话)，作为现有借款方的研华有限公司、皇家加勒比邮轮有限公司(以下简称“借款方”)、作为贷款方的各其他金融机构、作为贷款代理的花旗欧洲银行英国分行(以该等身份)、作为全球协调人的花旗银行伦敦分行，[●]作为ECA的代理，花旗信托有限公司是证券受托人，花旗欧洲银行，汇丰欧洲大陆，[], [], []，以及[]作为授权的牵头安排者。除本协议另有定义或文意另有所指外，本协议中使用的术语具有《更新协议》中规定的含义，或附带的经修订和重述的信贷协议(以下简称《协议》)中所规定的含义。

借款人特此要求就该贷款进一步垫付本金#美元。[]在……上面[], 20[]，金额(与新贷款余额合计时)不超过最高贷款额。上述贷款申请金额为：

(A)以美元为限[]，相当于相当于欧元金额的美元[]相当于BpiFAE溢价的100%；以及

(B)以美元为限[]，相当于相当于欧元金额的美元[]不超过已发生的场外成本和其他基本合同价格的80%。

随函附上交易对手确认书的真实和完整副本，证明构成上一段(B)项下美元等值的汇率(仅限于先前未根据《通知协议》第5.6条向融资机构提供的部分)。此外，还附上了建筑商的书面确认，确认借款人在所购船只交付时或之前向建筑商支付或应付的已发生的非堆场成本和其他基本合同价格增加的金额。

请电汇贷款金额如下：

(I)美元[]*，*[借款人帐户]及

(Ii)美元[](根据上文(A)项要求的数额)，由设施代理人按照下文第(1)和(2)款支付。

借款人特此授权并指示贷款代理代表其转换美元BpiFAE预付款(根据协议第2.3(D)节的定义和基础)，并直接向BpiFAE支付应在实际交割日期向BpiFAE支付的欧元部分BpiFAE溢价。

借款人特此承认，根据本协议第5.1.5节的规定，本贷款请求的交付和借款人在此接受所请求的借款收益的每一次，均构成借款人的声明和保证，即在借款之日(生效前后和收益的运用)，本协议第六条所述的所有陈述(但不包括第6.10节所述的陈述)在所有重要方面都是真实和正确的。

借款人同意，如果在本申请借款之前，经其在此证明的任何事项在当时并不真实和正确，借款人将立即通知贷款机构代理人。除非在本申请借款之前，贷款机构代理人应收到借款人的书面通知，否则在本协议中证明的每一事项在借款之日应再次被视为真实和正确，犹如当时已作出的一样。

借款人已促使本贷款请求由其正式授权的官员执行和交付，并作出本申请中包含的证明和担保

周三，20号。[].

皇家加勒比邮轮有限公司。

作者：

姓名：头衔：

我们的编号：01474.50189/US/80885165v1

[●], 2023

皇家加勒比邮轮有限公司。

女士们、先生们：

我们曾担任利比里亚皇家加勒比邮轮有限公司的法律顾问，该公司是利比里亚的一家公司(“借款人”)，与一艘船体编号有关。日期为N34的信贷协议[●]，2023年，截至[●]，2023年，由(1)借款人，(2)作为多个贷款人(“贷款人”)的贷款人(定义为“贷款人”)，(3)作为贷款代理的花旗银行欧洲公司英国分行(“贷款代理”)，(4)作为全球协调人的花旗银行伦敦分行(“全球协调人”)，(4)花旗银行伦敦分行(“全球协调人”)之间签订的[●]作为ECA代理(“ECA代理”)，以及(6)花旗欧洲银行、HSBC Continental Europe、Banco Santander，S.A.、J.P.Morgan SE、CaixaBank、SociétéGénérale和SMBC Bank EU AG作为受托牵头安排行(“受托牵头安排行”)，就一项金额不超过美元等值848,316,433欧元的贷款安排进行融资。

我们还在#年的一项更新协议中为借款人担任利比里亚法律事项的法律顾问。[●]信贷协议订约方、作为抵押受托人的花旗信托有限公司(“证券受托人”，连同贷款人、贷款机构代理、全球协调人、ECA代理及受托牵头安排人、“融资方”)及开曼群岛豁免公司Advantedge Limited于2023年订立信贷协议(“创新协议”)。

根据信贷协议第5.1.2.a节的规定，本意见提供给收件人。信用证协议中定义的术语在这里使用时应具有相同的含义。

在提出本意见时，我们已审查了下列每份文件(连同信贷协议，统称为“文件”)的签署副本：

1.《创新协议》；

2.融资方与借款人签订的注明本合同日期的代理和信托契约(以下简称“代理和信托契约”)；

3.借款人与证券受托人、贷款机构及贷款人之间的帐户保证契据(“帐户保证契据”)，注明日期为本协议日期，并与其中所述的质押帐户有关。

我们亦已审查所有该等协议及其他文书的正本或影印本或经核证的副本、由公职人员发出的证明书，以及借款人的相关和必需的高级职员的证明书，以及借款人的有关公司当局发出的证明书。经您同意，我们已假定所有签名(包括电子签名)的真实性、所有提交给我们的文件作为正本的真实性和与作为副本提交给我们的所有文件的原始文件的一致性、文件当事人(借款人以外的各方)订立和履行文件项下各自义务的权力、权威和法律权利，以及借款人以外的各方签署文件的适当授权。为免生疑问，适当的执行意见仅涉及代表借款人执行的授权人员，我们不同意使用电子签名，这是受相关文件法律管辖的事项，因此我们假设使用电子签名在所有法律下都是有效的。我们还假定：(I)借款人在利比里亚没有管理和控制，或在利比里亚从事任何商业活动或业务，以及

(2)按票数或价值计算，借款人的直接或间接股东中居住在利比里亚的不到多数。我们还假定，这些文件根据除利比里亚共和国法律以外的所有适用法律是有效和可执行的。

关于与这一意见有关的事实问题，当有关事实没有独立确定时，我们依赖借款人的公职人员和官员或代表的证书。

我们是获准在纽约州执业的律师，并不自称是任何其他司法管辖区的法律专家。就我们对利比里亚共和国法律的意见而言，我们依赖在利比里亚的律师在我们认为为这些意见提供令人满意的基础的交易中所提供的意见，并依据我们对1948年《利比里亚公司法》(1956年《利比里亚公司法》第4章第1章，1958年3月1日生效，经修订至1973年7月)、1976年《利比里亚商业公司法》(1976年修订，1977年1月3日生效)(《商业公司法》)的独立审查，利比里亚海商法(经修订的1956年《利比里亚法典》第21章)、经2011年《综合税收修正案法》修订的《利比里亚收入法》(2000年)以及利比里亚公司服务公司和利比里亚国际船舶与公司登记有限责任公司向我们提供的2010年《利比里亚商法》，以及我们对美国类似法律的了解和解释。在就借款人的有效存在提出我们的意见时，我们完全依靠利比里亚外交部长于#年的命令签发的信誉证书。[●], 2023.

这一意见仅限于利比里亚共和国的法律。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

基於上述规定，并顾及我们认为有关的法律考虑因素，我们认为：

答：借款人是一家根据《商业公司法》有效存续的公司，并且在利比里亚法律下具有良好的信誉。

借款人有充分的权利、权力和授权订立、签署和交付每一份《更新协议》、《代理和信托契约》和《账户担保契约》，并履行本文件规定的各项义务。

C.借款人已采取一切必要的公司行动，授权签订每一份《更新协议》、《代理和信托契约》和《账户担保契约》，并履行其在这些契约项下的义务。

每一份更新协议、代理和信托契约以及账户担保契约均已由借款人的正式授权签字人签署并交付。

E.每份文件均构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

F.签署或交付《注册协议》、《代理和信托契约》和《账户担保契约》，或文件中所考虑的交易，或遵守其条款和条件，都不会违反利比里亚法律的任何规定，或违反《公司章程》(包括任何修订条款)或借款人的章程的任何规定。

G.借款人签署和交付《更新协议》、《机构和信托契约》以及《账户安全契约》时，不需要任何利比里亚政府或公共机构和当局的同意或批准或豁免。

H.假设出资方均未在利比里亚共和国开展业务，则根据利比里亚法律，任何出资方在利比里亚共和国法院提起法律诉讼时，无需获得利比里亚共和国任何政府当局的许可，或在利比里亚共和国任何公职或其他地方注册。

I.没有必要将任何文件或与之相关的任何文书存档、记录或登记，也没有必要在利比里亚共和国的任何公职或其他地方采取任何其他官方行动，以使任何此类文件对借款人具有强制执行力。

J.假设没有在利比里亚共和国执行任何《更新协议》、《代理和信托契约》或《账户担保契约》，则除了在利比里亚法院进行诉讼时应支付的习惯法院费用外，在利比里亚共和国无需就这些文件或在利比里亚法院执行这些文件支付印花税或登记税或类似税费。

K.根据利比里亚共和国的任何现行适用法律或法规，借款人不被要求或有权从其根据任何文件被要求或可能被要求进行的任何付款中扣除任何税款或其他款项。

L.假设借款人的股份不直接或间接为利比里亚共和国或利比里亚法律规定的任何其他主权国家所拥有，则借款人或借款人的财产或资产均不得免于在利比里亚共和国提起法律诉讼或获得或执行判决。

M.根据利比里亚法律，借款人选择英国法律管辖文件是有效的法律选择。借款人在文件中提交给英格兰法院的管辖权是有效的提交，并且不违反利比里亚法律，但如果该提交声称是该等法院专有的，则根据利比里亚法律，该等专有权可能不可强制执行。

N.任何出资方均不得仅因执行《更替协议》、《代理和信托契约》以及《账户担保契约》或履行或强制执行该等文件而被视为在利比里亚共和国居住、注册或开展业务。

O.就吾等所知，在未对贵公司作为其中一方的协议进行任何调查（吾等对文件的审查除外）的情况下，根据文件对贵公司提出的申索将至少与贵公司所有无抵押债权人的申索享有同等地位，惟法律强制优先的申索除外。

我们对意见作出以下保留：

（i）文件中规定的权利和救济的可撤销性（a）可能受到破产、重组、无力偿债、延期偿付和其他一般影响债权人权利执行的类似法律的限制，以及（b）受一般公平原则的约束（不论是否在衡平法程序或法律程序中考虑这种可撤销性），包括具有管辖权的法院适用诚信、公平交易、商业合理性、实质性、不合情理和与公共政策相冲突的原则或类似原则;

（ii）我们对任何文件中的任何条款根据利比里亚法律的可撤销性不发表任何意见，该文件旨在赋予英格兰法院专属管辖权，以解决由此产生的或与之相关的争议，只要任何此类条款剥夺利比里亚共和国对利比里亚公司的管辖权;以及

（iii）我们在H段中的意见是根据利比里亚法律的要求给出的，这些要求一般适用于与签订该文件类型的文件或执行其在该文件下的权利有关的公司，我们没有对任何出资方的个别立场进行任何具体分析。

本意见书的副本可由任何一方根据信贷协议的规定交付给成为融资方的任何人士以及BpiFrance Assurance Export（“BpiFAE”）、SFIL和Caisse Française de FinNavisphere Local（“CAFFIL”）。任何该等出资方、BpiFAE、SFIL和CAFFIL可依赖上述意见，如同本意见函已于本意见函日期发送并交付给该等出资方、BpiFAE、SFIL和CAFFIL。

本意见不得向以下人员以外的任何人员披露：（a）在出资方、BpiFAE、SFIL和CAFFIL及其各自关联公司的正常业务过程中有权查阅其文件和记录或依法有权查阅的人员（如审计师或监管机构）;（b）

正在考虑成为贷款人和/或次级参与者的人，（c）贷款人收取、转让或以其他方式创建担保的人（或可能）根据信贷协议，（d）任何出资方、BpiFAE、SFIL或CAFFIL的任何关联公司以及该关联公司的高级职员、董事、雇员和专业顾问，（e）根据法律或法规、法院命令或根据任何监督或管理机构或任何有关证券交易所的规则或条例所要求的任何人，（f）与司法程序有关的任何司法当局，（g）任何保险人，任何出资方、BpiFAE、SFIL或CAFFIL的再保险人或风险缓解提供者，（h）任何出资方、BpiFAE、SFIL和CAFFIL的高级职员、董事、雇员和专业顾问，及（i）在任何收件人或任何其他当事人作为一方的任何实际或潜在争议或索赔所需的范围内，

基于以下理由：(I)披露该意见纯粹是为了让任何该等人士获知已发表意见并知悉意见的条款，但并非出于可靠目的，(Ii)我们不会对任何获披露意见的人士承担任何责任或责任，及(Iii)该人同意在未经我们事先书面同意的情况下，不会进一步向任何其他人士披露该意见或意见的内容，但上文所准许者除外。

本意见书仅说明截至本意见书之日。我们明确表示，我们不承担任何责任，向您或任何其他被允许依赖上一段所述意见的贷款人，通知您任何类型的发展或情况，包括本意见书日期后可能发生的任何法律或事实变化，即使该等发展、情况或变化可能影响法律分析、法律结论或本意见书所载或与本意见书有关的任何其他事项。因此，任何依赖本意见书的财务各方、BpiFAE、SFIL或Caffil在任何时候都应就本意见书的适当应用征求其法律顾问的意见。

非常真诚地属于你，

Watson Farley&Williams LLP

你方的参考资料将成为我们的参考资料。

SRH/1001208702

尊敬的先生/女士

边缘5

根据信贷协议(下文定义)第5.1.2(B)节(律师意见)，兹附上我方对本次交易所涉及的英国法律文件的意见。

你忠实的

诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所

1背景资料

1.1本意见是应我们的客户花旗银行欧洲公司英国分行(贷款代理)的要求，就贷款交易(交易)的英国法律方面提出的，通过该交易，某些银行作为贷款人(贷款人)提供了相当于美元的高达欧元的信贷安排。[]根据信贷协议(定义见附表)，以皇家加勒比邮轮有限公司(本公司)为借款人。

1.2我们为融资代理和贷款人担任与交易有关的英国法律顾问。

1.1我们已审查了以下与交易有关的文件的副本：

(A)附表第1部所述受英国法律管限的贷款文件(

英文融资文件)；以及

(B)附表第2部所述受英国法律管限的保安文件(

英文安全文档)。

1.2本意见将英文融资文件和英文担保文件称为英文文件。

1.3为提供此意见，吾等并无审阅任何其他文件，亦无进行任何其他查询。

1.4我们的意见载于第2部分。第3部分解释其范围，第4部分说明作出这些意见所依据的假设，而第5部分则载有这些意见所须受的限制。

2个观点

根据本意见的其他规定，我们有以下意见：

英文文件的效力

2.1公司在每个英文文件中明示要承担的义务构成其法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

2.2如英文证券文件明示设定对本公司资产的押记，则在设定押记时有关资产由本公司实益拥有的范围内，该押记(受其条款规限)有效。在不是的范围内，如果相关资产成为该公司实益拥有的资产，则该抵押将(受其条款的限制)生效。

2.3英文文件作为证据的有效性或可采性不取决于：

(A)任何注册、提交、公证或类似的诉讼；或

(B)政府、司法或公共机构对一般申请的任何同意、授权、许可或批准。

英文文件的印花税

2.4无须就制作任何英文文件缴付印花、注册或类似的税项或税项。

法律和司法管辖权的选择

2.5选择英国法律来管理英文单据和与英文单据相关的任何非合同义务是有效的。

2.6公司在英文文件中同意英国法院对该文件或与该文件相关的任何非合同义务具有管辖权的协议是有效的。

3作用域

3.1本意见及其相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并受英国法院的专属管辖权管辖。

3.2本意见仅适用于本意见发表之日所理解的英国法律。我们没有义务随时通知您可能影响本意见的后续事态发展。

3.3如果与跨境交易有关的问题出现，则可能不是由英国法院裁决该问题，也不能使用英国法律来解决该问题。

3.4我们不对英格兰以外的任何司法管辖区的法律发表意见，也没有考虑这些法律。特别是，我们对受英国法律以外的法律管辖的单据的效力不发表任何意见。

3.5我们对事实问题不发表意见。

3.6我们的意见仅限于第2部分中明确说明的事项，不得以含蓄的方式加以扩展。特别是，我们不对第4部分所载假设的准确性发表意见。每一项具有限制我们意见的效果的陈述都独立于任何其他此类陈述，并且不受其默示的限制。在解释本意见时，应忽略段落标题。

3.7我们的意见完全是为了贷款代理和贷款人的利益(如信贷协议中所定义的)。除BpiFAE、SFIL和Caffil(各自在信贷协议中定义)外，任何其他人不得依赖它。

3.8除以下人士外，不得向其他任何人披露本意见：

(A)在信贷代理、贷款人、BpiFAE和SFIL的日常业务运作中可查阅其文据和记录或根据法律有权查阅其文据和记录的人士(例如核数师或监管当局或专业顾问或保险人或再保险公司或评级机构)；

(B)考虑成为贷款人或分参与人的人；

(C)贷款人依据信贷协议第11.11.1条(转让)以贷款人为受益人抵押、转让或以其他方式设定抵押(或可以这样做)的那些人；

(D)贷款机构和贷款人的关联公司；

(E)法律或规例、法院命令所规定或依据任何监管或监管机构或任何有关证券交易所的规则或规例所规定的任何人；

(F)与司法程序有关连的任何司法当局；及

(G)在与任何实际或潜在的争议或申索有关的范围内，而任何收件人或贷款人是该争议或申索的一方，而该争议或申索是与该交易有关的，

并在这些人不会进一步披露的基础上。

4.假设

本意见基于以下假设：

英文文件的效力

4.1每名明示为英文单据当事人的人：

(A)已妥为成立为法团并有效地存在；

(B)不是任何司法管辖区的任何破产或重组程序的标的；

(C)有能力签立其明示为缔约方的每份英文文件，并履行其根据该文件明示承担的义务；

(D)已采取一切必要的公司行动，授权其签立《创新协议》(如附表所界定)及英文保安文件，并履行其根据其作为缔约方的英文文件明示须承担的义务；及

(E)已妥为签立《更新协议》。

4.2《更新协议》和英文安全文件的每一项都已经或将按照提供给我们的格式签署。没有对英文文件的任何条款进行任何更改、放弃或解除。

4.3任何英文文件均不(全部或部分)无效、可撤销、不可强制执行、无效或不能因英文文件的条款不明确的任何有害事项(例如错误、失实陈述、胁迫、不当影响、欺诈、违反董事职责、违法或公共政策)而受到影响。

安防

4.4本公司声称在英文证券文件中为其设定担保的所有现有或未来资产均由本公司实益拥有(或如属未来资产，则在该等资产成为担保的情况下，将由本公司实益拥有)，不受任何其他现有或未来权利的影响，但有关英文证券文件明示排在其后的任何产权负担除外。

4.5公司在资产负债表和现金流基础上都具有偿付能力，并将在交易完成后立即保持这种偿付能力。

其他事实

4.6没有与本意见有关的其他事实不出现在第1部分所指的文件中。

其他法律

4.7除英格兰外，任何司法管辖区的法律均不会对第2部所载意见有任何影响。

5资格审查

这一意见受以下限制：

合同事项

5.1履行合同义务须遵守合同责任的一般原则，特别是以下各款所述事项。

5.2除要求偿付债务(包括偿还贷款)外，合同义务通常通过对因违约而遭受的损失判给损害赔偿金来执行；可追回的损失受到因果关系、距离和减轻等原则的限制。具体履行合同义务是一种酌情补救办法，只有在有限的情况下才能使用。

5.3合同义务可以通过违约或受挫等事项来解除。债权可能会受到时间限制，或者可能会受到抗辩，如抵销或禁止反悔。

5.4对合同任何特定条款的含义和法律效力的解释是一个判决问题，最终将由有关审裁处作出决定。此外，如果一份文件不表达当事各方的共同意向，则可以予以更正。

5.5英国法律传统上保护担保人，并为他们制定了许多抗辩理由。虽然担保一般意在排除其中许多抗辩，但在可能的情况下，担保和任何第三方担保将被解释为有利于担保人或担保设保人。

5.6合同中排除或限制一方当事人的义务或违反该义务的法律责任的条款，将对希望依赖该条款的人作出限制性的解释。

5.7如果合同的一项规定特别片面，则更有可能被解释为不利于希望依赖该规定的当事人。