股本说明

以下是皇家加勒比游轮有限公司（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）股本的描述。我们的法定股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.01美元，和20，000，000股优先股，每股面值0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RCL”。

以下对我们股本条款的简要描述并不完整，并参考我们的公司章程（经修订）（“公司章程”）和我们的修订和重述的章程（经修订）（“章程”）进行了限定，这两项都是我们10-K表格年度报告的附件。

普通股

一般信息

我们的董事通常有权为任何公司目的发行我们的普通股。

我们普通股的所有权利都受优先股的任何权利的约束。

投票权

我们的普通股持有人有权对提交给我们股东的所有事项进行一次投票，除非利比里亚商业公司法（“BCA”）另有规定，并根据优先股持有人的任何权利，亲自出席或由代理人出席的股东，在任何股东大会上持有过半数有权投票的股份，通常构成但如因不足法定人数而重新召开会议两次，则在第二次重新召开会议上处理事务的法定人数为有权在该会议上投票的三分之一。我们不能让我们的普通股持有人接受进一步的催缴或摊款。根据我们的公司章程，我们的普通股持有人没有优先购买权。我们的普通股持有人无权对董事、认购权或转换权进行累积投票。

利比里亚法律、我们的公司章程或我们的任何其他组织文件都没有限制非利比里亚公民或居民持有或投票我们普通股的权利。然而，在2000年6月，我们的公司章程被修改，禁止任何人，除了A。Wilhelmsen AS and Cruise Associates或其允许的受让人，根据1986年美国国内税收法第883（c）（3）条（经修订）和据此颁布的法规的规定，实益拥有的股份总计超过4.9%，在已建立的证券市场上交易的相关类别的股票，除非该人获我们给予豁免。

分红

我们的普通股持有人有权根据持有的股份数量按比例获得股息，当我们的董事会宣布从合法可用于分配股息的资金中获得股息时，优先股持有人的任何权利。

资产出售、清算和合并

根据BCA，出售我们的全部或大部分资产以及我们清算或解散的任何决定必须得到有权投票的三分之二流通股持有人的批准。持有我们普通股流通股的一半的股东可以根据BCA的某些理由代表我们选择提起司法解散程序。在我们清算或解散的情况下，我们的普通股持有人将有权根据持有的股份数量按比例分享可分配给他们的净资产，在我们支付了欠所有债权人的金额之后，我们已经向我们的未偿还优先股持有人支付了他们有权获得的清算优先权。

 

根据BCA，有权投票的大多数流通股持有人通常需要批准涉及我们的合并或整合（与我们拥有至少90%股权的某些子公司合并或整合除外，以及要约收购后的某些合并除外）。如果在合并时有一个以上类别的股票发行在外，也可能需要单独的类别投票。

会议召集

我们的章程规定，我们的董事会或首席执行官可以随时召开股东特别会议，我们的秘书应我们的要求随时召开股东特别会议。

持有出席会议表决权百分之五十以上的股东。此外，根据BCA，在董事选举中拥有10%以上投票权的股东可以在未能举行年度会议的情况下召开股东大会。

选举董事

我们的董事在任何年度会议或任何特别会议上由有权投票的股东投票的多数票选出，不允许累积投票。董事会的空缺由剩余董事会成员的大多数投票填补。董事任期一年。

修改我们的公司章程和细则

股东对公司章程的任何修改或对公司章程的任何修改通常需要持有不少于三分之二有权投票的已发行股份的股东的赞成票。此要求不适用于：（1）变更股票授权数量的修订;（2）变更我们的注册代理人或注册地址的修订;或（3）建立和指定任何类别或任何系列任何类别优先股的修订。在第一种情况下，我们的公司章程可以通过我们所有有权投票的已发行股份的大多数持有人的赞成票进行修改，如果有多个类别的已发行股份，则增加或减少该类别的大多数股份。在第二种情况下，我们的董事会可以修改我们的公司章程，而无需股东同意，以改变我们的注册代理人或注册地址。在第三种情况下，我们的董事会有权在未经股东同意的情况下设立和指定新的优先股类别或系列。此外，我们的董事会有权通过，修改或废除我们的章程。

持不同政见者的评价权和支付权

根据利比里亚法律，我们的股东有权对各种公司行为提出异议，包括任何合并或某些销售，租赁，交换或对我们所有或绝大部分资产的其他处置，而不是在我们的日常和正常业务过程中进行的，并有权收取其股份的公允价值。如果我们修改公司章程，改变了我们任何股东的某些权利，这些股东有权提出异议，并收取他们的股份付款。持异议的股东除非遵循BCA规定的程序，否则不得收到该款项。这些程序要求，如果我们不能与持不同意见的股东就股份价格达成一致，我们将在利比里亚有管辖权的法院或公司或其他实体设有办事处的任何其他有管辖权的法院提起特别诉讼;但在合并、整合的情况下，如果要约实体是在利比里亚没有办事处的外国实体，则应在利比里亚公司办事处所在国提起诉讼，其股份将予估值的任何法院或任何其他具司法管辖权的法院。任何持异议股东的股份价值由法院在参考法院指定的评估师的建议后确定，如果法院选择这样做的话。

股东行动

根据利比里亚法律，我们的任何股东或我们股份的实益权益持有人可以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，前提是该股东在提起诉讼时是我们股份或此类股份的实益权益持有人，并且在他投诉的交易时是此类持有人，或其股份或其在该股份中的权益已借法律的实施而转予他，以及其他规定。

 

预先通知条款

我们的公司章程载有有关股东提名候选人参选董事及股东拟于股东大会上提出的任何其他事务（与会议进行有关的程序事宜除外）的预先通知条文。

负债的限制

规管我们若干债务的协议载有对我们及我们的附属公司采取若干企业行动的能力施加限制（若干例外情况除外）的契诺。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

优先股

我们的董事会被授权规定发行一个或多个系列的优先股，其名称可能在规定发行此类优先股的决议中说明。在我们的任何系列的优先股被授权的时候，我们的董事会将确定任何股息权利，任何

转换权、任何投票权、任何赎回条款、任何清算优先权和该系列的任何其他权利、优先权、特权和限制，以及构成该系列的股份数量及其名称。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，促使我们发行优先股，这些优先股具有投票权、转换权和其他权利，可能会对我们普通股的持有人产生不利影响，或使控制权的变更更加困难。我们的优先股可能被用来稀释那些试图获得我们控制权的人的股权，从而阻止可能的收购企图，如果我们的股东被提供高于其股票市值的溢价，可能会被视为对我们的股东有利。此外，我们的优先股可以发行投票权，转换权和其他权利和优先权，这将对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

董事及高级人员的法律责任

我们的公司章程中包含的条款规定，我们的董事不对我们或我们的股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担责任。在实践中，我们预计这将消除因违反受托责任而造成的金钱损失的可能性，而不是以下责任：

·违反忠诚义务；

 

·非善意的作为或不作为；

 

·涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；或

 

·任何董事牟取不正当个人利益的交易。

 

此外，我们的公司章程规定，如果一名董事或高级职员现在或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求作为董事或其他实体的高级职员，因此该人是诉讼、诉讼或法律程序的一方或受到威胁，则董事和高级职员应在利比里亚法律允许的最大限度内受到我们的赔偿并使其不受损害。我们的章程也有关于董事和高级管理人员赔偿的规定。

我们相信，为了吸引和留住合资格的人士担任我们的董事和高级职员，这些规定是必要的。