美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期______________至______________
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐ 不是
AS2023年11月9日，注册人拥有
目录表
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页面 |
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有关前瞻性陈述的注意事项 |
II |
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第一部分： |
财务信息 |
II |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
II |
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简明综合资产负债表 |
1 |
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简明合并损益表和全面收益表 |
2 |
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股东权益简明合并报表(亏损) |
3 |
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现金流量表简明合并报表 |
5 |
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简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
28 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第四项。 |
控制和程序 |
39 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
40 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
40 |
第1A项。 |
风险因素 |
41 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
73 |
第三项。 |
高级证券违约 |
73 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
73 |
第五项。 |
其他信息 |
73 |
第六项。 |
陈列品 |
74 |
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|
签名 |
75 |
|
i
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩、业务战略或对公司业务的预期。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本季度报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“希望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。“预测”、“将会”或类似的表达方式。
这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。除适用的证券法可能要求外，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
出于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述也应与我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的第I部分第1A项“风险因素”(“年度报告”)、本季度报告中的第II部分第1A项以及本季度报告中其他部分和我们的公开文件中的其他警告性陈述一起阅读，包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。我们所作的任何前瞻性声明仅限于我们作出这一声明的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
II
BioTE公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(in（未经审核）
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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库存，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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大写软件，网络 |
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经营性租赁使用权资产 |
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递延税项资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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定期贷款，流动贷款 |
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递延收入，当期 |
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经营租赁负债，流动 |
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流动负债总额 |
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定期贷款，扣除当期部分 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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交易记录负债 |
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认股权证法律责任 |
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溢价负债 |
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总负债 |
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股东亏损额 |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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V类有投票权股票，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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生物科技股份有限公司S股东亏损 |
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非控股权益 |
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股东总亏损额 |
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) |
总负债和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
BioTE公司
简明合并损益表和全面收益表(亏损)
(千，不包括每股和每股金额)(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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产品收入 |
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服务收入 |
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总收入 |
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收入成本 |
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产品成本 |
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服务成本 |
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收入成本 |
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销售、一般和行政 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(费用)，净额： |
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利息支出，净额 |
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认股权证负债公允价值变动收益（亏损） |
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盈利负债公允价值变动收益（亏损） |
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债务清偿损失 |
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) |
其他收入(费用) |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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未计提所得税准备的收入(亏损) |
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所得税支出(福利) |
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净收益(亏损) |
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减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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归属于biote公司股东的净收益（亏损） |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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其他全面收益(亏损) |
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综合收益(亏损) |
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每股普通股净收益(亏损) |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均已发行普通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
BioTE公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(in（未经审核）
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总计 |
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累计 |
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股东的 |
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其他内容 |
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其他 |
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赤字 |
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非- |
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总计 |
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A类普通股 |
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V类有表决权股票 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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归因于 |
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控管 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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BioTE公司 |
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利息 |
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赤字 |
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2022年12月31日的余额 |
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( |
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分配 |
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净亏损 |
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其他综合收益 |
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基于股份的薪酬 |
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RSU的归属 |
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股票期权的行使 |
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诉讼和解 |
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第V类有表决权股票的交易所 |
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交易记录负债 |
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2023年3月31日的余额 |
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分配 |
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净亏损 |
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( |
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其他综合损失 |
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( |
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) |
基于股份的薪酬 |
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RSU的归属 |
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认股权证的交收 |
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第V类有表决权股票的交易所 |
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交易记录负债 |
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2023年6月30日的余额 |
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分配 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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基于股份的薪酬 |
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RSU的归属 |
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( |
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( |
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( |
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第V类有表决权股票的交易所 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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交易记录负债 |
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2023年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
BioTE公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(in（未经审核）
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总计 |
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保留 |
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累计 |
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股东的 |
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总计 |
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其他内容 |
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收益/ |
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其他 |
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权益(赤字) |
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非- |
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股东的 |
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会员权益 |
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A类普通股 |
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V类有表决权股票 |
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已缴费 |
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(累计 |
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全面 |
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归因于 |
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控管 |
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权益 |
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单位 |
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金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字) |
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收入(亏损) |
|
BioTE公司 |
|
利息 |
|
(赤字) |
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2021年12月31日的余额 |
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— |
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$ |
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— |
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$ |
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分配 |
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( |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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分配 |
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( |
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( |
) |
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截至2022年5月26日的净亏损 |
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( |
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) |
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( |
) |
截至2022年5月26日的其他全面亏损 |
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( |
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业务合并：2022年5月26日反向资本重组 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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业务合并：2022年5月26日的非控股权益 |
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— |
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企业合并：资本化交易成本 |
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) |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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|||
虚股权结算 |
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— |
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— |
|
|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2022年5月26日之后的净亏损 |
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2022年6月30日的余额 |
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分配 |
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净收益(亏损) |
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其他综合损失 |
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基于股份的薪酬 |
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RSU的归属 |
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根据SEPA发行股票 |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
BioTE公司
简明合并现金流量表
(千)(未经审计)
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
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折旧及摊销 |
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坏账支出(回收) |
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债务发行成本摊销 |
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陈旧存货备抵（效益） |
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非现金租赁费用 |
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为解决诉讼而发行的股票 |
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非现金发起人股份转让 |
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SEPA下的非现金费用 |
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基于股份的薪酬费用 |
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认股权证负债公允价值变动（收益）亏损 |
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( |
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盈利负债公允价值变动（收益）亏损 |
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债务清偿损失 |
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递延所得税 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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应付帐款 |
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递延收入 |
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应计费用 |
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经营租赁负债 |
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( |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动 |
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购买短期投资 |
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购置财产和设备 |
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购买资本化的软件 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动 |
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业务合并所得收益 |
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定期贷款本金偿还 |
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定期贷款借款 |
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美国银行定期贷款的终止 |
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发债成本 |
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虚股权结算 |
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行使股票期权所得收益 |
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分配 |
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资本化交易成本 |
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根据国家环保总局发行股票所得款项 |
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国家环保总局交易成本 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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现金流量信息的补充披露 |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金投融资活动 |
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资本支出和资本化软件列入应付账款 |
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非现金SEPA交易成本 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
BioTE公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
业务说明-BioTE Corp.(包括其合并子公司“公司”或“BioTE”)是一家特拉华州注册公司，总部设在得克萨斯州欧文。该公司成立于2012年，培训医生和护士使用生物相同的激素替代颗粒疗法优化荷尔蒙，治疗荷尔蒙失衡的男性和女性。
陈述的基础-简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，因此不包括年度综合财务报表中通常包含的所有信息和披露。简明的综合财务报表包括BioTE及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司于简明综合财务报表中确认与其非全资附属公司有关的非控股权益为权益，与母公司的权益分开。可归因于非控制权益的净亏损计入简明综合收益表和全面收益表(亏损)的净收益。
未经审计的中期财务信息-公司认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整对于公平展示其财务状况和经营结果、股东权益(赤字)和现金流量的变化是必要的。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。随附的简明综合财务报表及相关财务资料应与截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告所载经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。
业务合并-2022年5月26日(“截止日期”)，BioTE Holdings，LLC(“控股”，包括其直接和间接子公司，“BioTE公司”，以及就其成员而言，“成员”)与Hayaker Acquisition Corp.III(“Hayaker”)、Hayaker赞助商III LLC(“发起人”)、BioTE Management，LLC，Gary S.Donovitz博士(以个人身份)和Teresa S.Weber(以成员代表身份)完成了一系列交易(“业务合并”)。根据日期为2021年12月13日的业务合并协议(“业务合并协议”)(“结束协议”)，该协议将在附注3中详细讨论。由于业务合并，Hayaker更名为“BioTE Corp.”。
根据美国公认会计原则，这项业务合并作为一项共同控制交易入账。根据这种会计方法，Hayaker对BioTE公司的收购按其历史账面价值入账，BioTE公司被视为前身实体。这种会计方法类似于反向资本重组，即业务合并被视为等同于BioTE公司为Hayaker的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Hayaker的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务是BioTE公司的业务。
在业务合并完成后，公司以UP-C结构组织，其中公司的业务由Holdings及其子公司运营，BioTE的唯一重大直接资产是Holdings的股权。控股及其附属公司的综合财务报表已被确定为业务合并前期间的会计和报告目的的前身。
使用预算-按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。该公司定期评估与资产、负债、成本、费用、或有负债、基于股份的薪酬和研发成本有关的估计和假设。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，而该等因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
本公司认为，随附的简明综合财务报表包含所有调整，仅包括为公平列报其财务状况和经营结果、股东权益(赤字)和现金流量变化所必需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩并不一定代表全年的预期结果。
重新分类-公司将利息收入从其他收入(费用)重新归类为利息费用，在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合损益表和全面收益(亏损)表中净额为
6
与本年度演示文稿保持一致。这一重新分类对截至2022年9月30日的三个月和九个月的净收入没有影响。
公允价值计量-财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)指南820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)，定义了公允价值，并建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下所述：
1级-投入是报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
2级-根据不活跃的市场或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场报价进行估值。
3级-价格或估值需要对公允价值计量具有重大意义且无法观察到的投入。
见附注12以了解更多详细信息。
细分市场信息-运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司只有一项业务活动，没有部门经理对合并单位水平以下的水平或组成部分的运营、经营结果和计划负责。因此，本公司已
应收账款与坏账准备-应收账款在扣除坏账准备后入账。该公司使用估计应收账款人口当前预期信贷损失的滚动率法。
库存-存货采用先进先出(“FIFO”)法，以成本或可变现净值中较低者为准。清单包括生物相同的荷尔蒙颗粒和膳食补充剂。生物相同的荷尔蒙颗粒含有生物相同的睾酮或雌激素，用于实现激素平衡。膳食补充剂是一种高级补充剂，用于增强颗粒疗法。该公司审查其库存余额，并根据对未来需求和市场状况的假设，为等于库存成本与估计可变现净值之间的差额的估计陈旧或过剩库存减记库存。存货减记记入销货成本内。本公司记录了与已到期的存货有关的陈旧存货准备金。有关详细信息，请参阅注5。
其他流动资产—
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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预付费用 |
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预付款 |
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其他资产 |
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其他流动资产总额 |
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预付费用包括软件和技术许可协议、保险费和未来12个月将收到的服务的其他预付款。预付款包括为今后12个月收到的库存定购单向供应商支付保证金。其他资产包括从公司的短期投资和货币市场账户赚取的利息。
长期资产减值准备-只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查长期资产，如财产和设备以及资本化软件的减值情况。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现未来现金流量的总和，则该资产的账面价值不可收回。减值损失金额(如有)按资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额计量。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。
租契-在安排开始时，公司根据安排中存在的独特事实和情况，包括使用已确定的资产和公司对已确定资产的使用的控制，来确定该安排是否为或包含租赁。该公司选择不在其资产负债表上确认租期为一年或以下的租约。年期超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权(ROU)资产以及流动和非流动租赁负债(如适用)。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司并无任何融资租赁。
租赁负债及其相应的ROU资产最初根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。对于奖励、预付租赁等项目，可能需要对ROU资产进行某些调整
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付款，或初始直接成本。当存在延长租约的选择权时，根据计量日期存在的经济因素以及情况可能发生变化，确定该选择权是否合理地确定可以行使。营运租赁的租赁成本在租赁期内按直线原则确认为营运费用。变动租赁成本作为营业费用计入已发生的费用。
由于本公司租约所隐含的利率历来并不容易厘定，本公司采用适当的递增借款利率，即本公司在类似期限内以抵押方式借入相当于租期内类似经济环境下的租赁款项的利率。为了估计递增借款利率，由于本公司目前没有评级机构的信用评级，因此使用综合信用评级分析来估计适用于本公司的信用评级。
根据美国会计准则第842条，包含租赁的合同应分为三类：租赁构成部分、非租赁构成部分以及不转让独特货物或服务的活动或成本(“非构成部分”)。固定和实质固定合同对价(包括与非构成部分有关的任何对价)必须根据各自的相对公允价值分配给租赁构成部分和非租赁构成部分。
实体可以选择不将租赁和非租赁组成部分分开。因此，作出这一选择的实体将把每个租赁构成部分和相关的非租赁构成部分作为单一租赁构成部分一并核算。本公司已选择将租赁和非租赁组成部分一起作为所有相关资产的单一租赁组成部分进行核算，并将所有合同对价仅分配给租赁组成部分。见附注15 f或更多细节。
所得税-本公司根据美国会计准则第740条按资产负债法核算所得税，所得税(“ASC 740”)。根据这一方法，本公司确认递延税项资产和负债，这是由于现有资产和负债的账面金额及其各自的计税基础与营业亏损和税项抵免结转之间的差异所导致的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，公司考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近的经营结果。如果本公司确定其未来能够实现其递延税项资产超过其记录净额，本公司将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据美国会计准则第740条，根据美国会计准则第740条的规定，分两步记录不确定的税务仓位，即(1)本公司根据税务仓位的技术优点决定是否维持该等税务仓位，以及(2)对于符合较可能确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。
该公司在附带的简明综合收益和全面收益(亏损)报表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
发债成本-与发行公司长期债务有关的成本已记录为债务的直接减少，并使用实际利息法在关联债务的寿命内作为利息支出的一个组成部分摊销.
应收税金协议负债-如附注3所述，本公司与若干出售Holdings股权持有人订立应收税项协议(“TRA”)，要求本公司支付
本公司计算在交换时将根据TRA支付的未来付款的公允价值，并根据ASC 805确定使用税收属性的时间，企业合并，以及相关的税法。TRA的责任将产生利息。此外，在ASC 450下，或有事件，汇兑日期后与Holdings会员的任何交易将导致额外的TRA负债，这些负债将以未贴现的毛利率入账。
TRA负债的计算包括与保留控股单位和V类有表决权股票交换BioTE A类普通股的时间和金额、BioTE的预测经营业绩和用于应计负债利息的预期利率有关的大量判断。如果该公司的假设发生变化或其预测经营业绩出现重大波动，则不同时期计算的公允价值可能会有很大不同。
认股权证负债-本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否
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独立的金融工具，并符合ASC 480对负债的定义。此外，对认股权证的条款进行评估，以确定是否满足ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行日按其初始公允价值作为负债入账，并在此后的每个资产负债表日重新计量。该公司的认股权证不符合股权分类标准，并被记录为负债。认股权证估计公允价值的变动在损益表和全面损益表中确认为非现金收益或亏损。见附注10 f或更多细节。
溢价负债-关于业务合并，成员和发起人获得股份，这些股份将在实现某些股价目标后授予。溢价股票在公司的简明综合资产负债表中被归类为负债，因为它们不符合与公司自己的股票挂钩的资格。溢价负债最初在结算日按公允价值计量，随后在每个报告期结束时重新计量。溢利负债的公允价值变动计入简明综合损益表和全面收益(亏损)表。有关详细信息，请参阅注11。
股东亏损额-在完成业务合并之前，公司的资本结构包括有表决权的单位(“A类”)、无表决权的单位(“AA级”和“AAA”)和无表决权的激励单位(“AAAA级)，对可发行的单位数量没有限制。A级单位有
根据业务合并协议，紧接业务合并完成前，本公司进行了资本重组，将控股成员持有的所有A类、AA类、AAA类和AAAA类单位转换为A类普通股。
本公司代表成员向控股和税务机关成员进行经营分配，共计$
备用股权购买协议
于2022年7月27日，本公司与YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)。约克维尔是一家由约克维尔顾问全球公司管理的基金，总部设在新泽西州的山坡。
公司有权利，但没有义务，随时酌情决定，直到下一个月的第一天
趁有机会
约克维尔根据国家环保总局继续购买A类普通股的义务受到一些条件的制约。
作为约克维尔按照国家环保总局规定的条款和条件按照公司指示购买A类普通股的承诺的对价，在国家环保总局签署后，公司发行
非控股权益-根据附注3所述的业务合并，本公司以“UP-C”结构组织，本公司仅拥有其合并子公司的一部分。非本公司拥有的合并附属公司部分及任何相关活动在简明综合财务报表中作为非控股权益列报。非控股权益，连同其相应的V类有表决权股票，可以交换为BioTE的A类普通股，或在公司选择的情况下交换为现金。由于现金的赎回完全在本公司的控制范围内，因此非控制性权益以永久股权的形式呈现。
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固定供款退休计划-自2021年1月1日起，该公司将参与BioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)401(K)计划(“401(K)计划”)，这是一项为符合条件的员工提供退休福利的固定缴款计划。符合条件的员工可以向401(K)计划缴纳其年度薪酬的一部分，但须遵守美国国税局定期设定的最高年度金额。该公司为401(K)计划提供了相当于以下金额的安全港非选择性贡献
公司根据401(K)计划作出了避风港贡献$
基于股份的薪酬-控股公司此前曾向管理层某些关键成员授予AAAA级无投票权激励单位和影子股权(统称“股权奖励”)。股权奖励有权在控制权变更或符合条件的流动性事件中分享控股的分配。股权奖励在ASC 718项下入账，薪酬─股票薪酬，并按权益分类。本公司在罚没发生时即予以确认。股权奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟法确定的，截至授予日。这些奖项从控制权变更或资格赛的日期开始授予。业务合并构成了这样一个合格事件，触发了奖项中的表现条件。
浓度-可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款、信贷协议和库存购买。该公司的现金余额超过了联邦保险公司的现金余额。到目前为止，公司还没有确认任何因未投保余额而造成的损失。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
库存采购从…
重要客户是指占公司总收入或应收账款余额总额10%以上的客户。《公司》做到了
最近采用的会计公告-2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)--简化所得税会计通过删除ASC 740一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理，所得税。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了美国公认会计原则在ASC 740其他领域的一致应用并简化了美国公认会计原则。ASU 2019-12年度在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的过渡期内有效。“公司”(The Company)
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。增订的主要目的是向财务报表使用者提供更多决策有用的信息，说明金融工具的预期信贷损失以及公司在每个报告日期为扩大信贷而作出的其他承诺。对于贸易和其他应收款、持有至到期的债务证券和其他工具，公司将被要求使用一种新的前瞻性“预期损失”模式，这种模式通常会导致比以前的会计指导更早地确认损失准备。此外，FASB发布了ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11，以提供有关信贷损失标准的额外指导。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的年度和过渡期内有效，允许提前采用。“公司”(The Company)
近期尚未采用的会计公告-2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“亚利桑那州2020-06年度“)。ASU 2020-06改变了实体对可转换工具和实体自身权益中的合同进行会计处理的方式，并通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还修改了稀释后每股收益计算指南。修正案在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括临时
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周期在这些财政年度。本公司目前正在评估该准则对其综合财务报表及相关披露的影响。
截至收盘，（i）控股权转让给本公司
此外，在交割时，（x）作为交割持股单位的交换，Haymaker转移的现金金额等于（i）信托账户中的现金和Haymaker在信托账户外持有的任何现金，减去（ii）公众股东赎回A类普通股所需的金额，等于$
资本重组
紧接收市前，Holdings（i）进行资本重组，据此，转换或交换股东持有的所有A类单位、AA类单位、AAA类单位及AAAA类单位（无论是通过直接交换，合并或以其他方式）为若干指定为“A类普通单位”之本公司股本权益，金额根据控股第二次修订和重述的经营协议（“控股A&R OA”），这是在收盘前签订的，其结果是，成员持有单一类别的控股单位，截至收盘前和（ii）转换为特拉华州有限责任公司。
考虑事项
在交割时，作为收购控股单位的对价，Haymaker和BioTE公司根据业务合并协议和信托协议（定义见业务合并协议）向控股公司支付交割日现金。
溢价
于截止日期，（a）股东按比例（i）
从交割六个月周年日开始，股东持有的每个保留的Biote单位可以连同一股第V类有表决权的股票一起赎回，并在某些条件下，以换取一股A类普通股，或在某些情况下，由公司以其作为控股公司的唯一管理人的身份选择，根据控股A&R OA的条款和条件，相当于一股A类普通股市值的现金等价物（如控股A&R OA中进一步描述的交换权，“交换权”）。
其他事项-业务合并
业务合并协议拟签立多项额外协议及文书，其中包括：
应收税金协议
在交割时，百特与控股公司、股东和股东代表签订了TRA，其中规定，除其他事项外，公司向股东支付
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资产在业务合并之后，是其在控股公司的所有权权益，因此，公司将依赖控股公司的分配来支付TRA要求公司支付的任何款项。
TRA的期限将持续到所有这些税收优惠已经使用或到期，除非本公司行使其权利终止TRA，金额相当于TRA下预期未来税收优惠的现值或发生某些其他加速事件。公司在BioTE公司资产中的可分配税收基础份额的实际增加，以及TRA下任何付款的金额和时间，将取决于许多因素，包括赎回保留控股单位股份的时间，交换时A类普通股股份的市场价格，该等交易应课税的程度以及公司收入的金额和时间。本公司根据TRA支付的任何款项通常会减少本公司可能获得的整体现金流。如果公司因任何原因无法根据TRA及时付款，未付款项将被推迟并在支付之前累计利息;但是，在指定期间和/或在某些情况下不付款可能构成严重违反TRA规定的重大义务，因此加速TRA规定的到期付款。
第二次修订和重新签署的控股公司经营协议
收盘时，本公司、控股公司及其成员订立了控股A&R协议，其中包括：(I)规定对控股公司的所有权结构进行资本重组，从而在签署控股公司A&R协议后，控股公司的所有权结构完全由控股单位组成；(Ii)指定本公司为控股公司的唯一管理人；(Iii)规定在交易所日期(定义见控股公司A&R协议)(除非本公司另有豁免，或就根据1933年证券法注册后的首次股份(定义如下)而言)，经修订(“证券法”)，股东所持有的每个保留的BioTE单位可在若干条件下赎回，以换取一股A类普通股，或在本公司以控股唯一管理人的身份选择时，换取相当于一股A类普通股市值的现金等值(“交换权”)，及(Iv)以其他方式修订及重述控股单位的权利及优先权，一如控股A&R OA中更全面地描述。
关于执行业务合并协议，HayMaker的若干高级管理人员和董事、保荐人、控股公司和成员代表订立了一项函件协议(“保荐人函”)，根据该协议，保荐人同意(I)在任何正式召开的公司股东大会上投票赞成业务合并协议和拟进行的交易，(Ii)除某些例外情况外，不出售或分派其任何B类普通股或私募认股权证，及(Iii)放弃HayMaker经修订及重述的公司注册证书或以其他方式就保荐人持有的B类普通股股份所描述的任何及所有反摊薄权利，而该等权利可能受业务合并所牵连，以致B类普通股转换将按其中所讨论的方式进行。
《投资者权利协议》
于收盘时，本公司、股东、保荐人、股东代表及若干其他各方订立投资者权益协议(“IRA”)。根据IRA的条款，除其他事项外，(I)Hayaker与某些证券持有人之间于2021年3月1日就Hayaker的首次公开募股订立的某些注册权协议已终止，(Ii)本公司为成员、保荐人和某些其他各方持有的A类普通股股份提供某些登记权，(Iii)除某些例外情况外，成员同意不转让、出售、转让或以其他方式处置A类普通股股份，第V类有表决权股票及该等会员持有的控股单位(视何者适用而定)及会员获利单位(定义见下文)，直至根据企业合并协议赚取该等证券之日为止，及(Iv)保荐人同意除某些例外外，在收市后六个月内不转让、出售、转让或以其他方式处置其(A)A类普通股股份(定义为保荐人获利股份除外)，(B)保荐人溢价股份，直至该等证券根据业务合并协议赚取之日为止；及(C)根据本公司与保荐人之间于2021年3月1日订立的若干私募认股权证购买协议而向保荐人发行的认股权证，以及A类普通股的相关股份，以
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取代《内幕信函》中规定的禁售期(如《爱尔兰共和法》所定义)，在每种情况下，《爱尔兰共和军》对此作了更全面的描述)。
赔偿协议
关于交易结束，本公司与其董事和高管签订了赔偿协议(各一份“赔偿协议”)。每项赔偿协议都规定，如果受弥偿人参与一项事务的依据是因为他是或曾经是本公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求以官方身份为另一实体服务，则本公司可预支若干开支和费用，在每种情况下，均应特拉华州法律允许的最大限度提供服务。
信贷协议
截止日期，BioTE的某些直接和间接子公司签订了日期为2022年5月26日的特定信贷协议(“信贷协议”；本文中使用但未定义的任何大写术语的含义与信贷协议中赋予该等术语的含义相同(以下简称“信贷协议”)、由(包括)Holdings、BioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)、BioTE IP，LLC(“BioTE IP”，以及与Holdings和BioTE Medical统称为“贷款方”)、不时向其提供贷款的某些贷款方(“贷款人”)以及作为贷款人的行政代理的Truist Bank(“管理代理”)。信贷协议规定：(I)一美元
这些贷款还会受到惯例违约事件的影响。信贷协议项下的违约事件包括(在某些情况下须受宽限期规限)：(I)任何贷款方未能及时支付信贷协议项下的到期款项；(Ii)任何贷款方在作出任何陈述或保证时作出重大失实陈述或误述；(Iii)任何贷款方未能遵守信贷协议及其他相关协议下的契诺；(Iv)控股公司或其附属公司在指定数额的其他债务下的某些违约；(V)有关控股公司或其任何附属公司的无力偿债或与破产有关的事件；(Vi)某些针对控股或其任何附属公司的未撤销、不可上诉的判决；(Vii)某些与ERISA相关的事件，合理地预期会导致对控股及其附属公司整体的负债超过指定门槛；(Viii)任何贷款文件或贷款文件下的留置权的重要部分不再是完全有效的，或被控股或其附属公司断言不是完全有效的；(Ix)任何贷款方或子公司，否认其在任何贷款文件下有进一步的义务；(X)贷款文件下的任何义务，不再构成优先债务；以及(X)控制权变更的发生。如果违约事件已经发生并持续超过任何适用的补救期限，行政代理可以(I)加速信贷协议下的所有未偿债务或(Ii)终止承诺，以及其他补救措施。此外，在违约事件持续期间，BioTE Medical可能不会根据贷款借款。有关详细信息，请参阅注9。
每个收入来源确认的收入如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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颗粒程序 |
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膳食补充剂 |
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用穿刺器 |
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运费 |
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产品收入 |
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培训 |
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合同期服务 |
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其他 |
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服务收入 |
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总收入 |
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按地理区域确认之收益如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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美国 |
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所有其他 |
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产品收入 |
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美国 |
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所有其他 |
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服务收入 |
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总收入 |
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合同负债余额的重大变化如下：
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9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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变更说明 |
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递延收入 |
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递延收入， |
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递延收入 |
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递延收入， |
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在期初计入合同负债余额的已确认收入 |
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( |
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— |
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$ |
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因收到现金而增加，不包括在该期间确认为收入的数额 |
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预期收入确认期间造成的流动负债和非流动负债之间的转移 |
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合同负债增加总额 |
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$ |
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$ |
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由于预付保证金而分配给初始培训的费用在简明综合资产负债表的递延收入中列报，预计将在培训进行时在一年内确认为收入。分配给合同期限服务的对价在递延收入和递延收入内列报，长期递延收入列报预计将在一年内和一年以上确认的数额。
分配至颗粒程序管理费内的溢价的代价，就预期将于一年内及一年以上确认的金额而言，分别于即期递延收入及长期递延收入内呈列。
分配至履约责任之代价如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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未履行的培训义务-当前 |
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未满足的合同期服务-当前 |
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未得到满足的合同期服务-长期 |
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分配给未履行合同期服务的总额 |
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不满意的颗粒程序-当前 |
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不满意的颗粒程序-长期 |
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分配给不满意颗粒程序的总数 |
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递延收入共计-本期 |
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递延收入共计-长期 |
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$ |
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$ |
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本公司没有重大退货或退款的历史，一般不为任何产品或服务提供保证或担保。有
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存货净额的组成部分如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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产品库存-颗粒 |
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$ |
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$ |
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减去：过时和过期的球团津贴 |
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球团矿库存净额 |
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产品清单-膳食补充剂 |
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减去：过时和过期的膳食补充剂津贴 |
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膳食补充剂库存，净额 |
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库存，净额 |
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财产和设备，净额包括：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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套管针 |
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$ |
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租赁权改进 |
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办公设备 |
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计算机软件 |
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家具和固定装置 |
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计算机设备 |
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财产和设备 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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与财产和设备有关的折旧费用总额为$
该公司的财产和设备都在美国境内。
大写软件，网络由以下部分组成：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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网站成本 |
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$ |
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发展中国家 |
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减去：累计摊销 |
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( |
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大写软件，网络 |
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$ |
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资本化软件的总摊销费用为$
应计费用包括以下内容：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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应计专业费用 |
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$ |
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应计员工相关成本 |
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应计利息 |
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其他 |
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应计费用 |
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$ |
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15
美国银行定期贷款
于2019年5月，本公司订立一项信贷安排(“美国银行信贷协议”)，提供一笔#美元的定期贷款。
美国银行信贷协议还包括一项信贷额度安排，根据该安排，该公司最高可借入#美元。
为于2019年5月取得美国银行信贷协议，本公司产生贷款人费用及相关律师费#美元。
关于业务合并，本公司签订了如下所述的新贷款协议。从新协议获得的部分资金用于在截止日期全额偿还美国银行定期贷款。
真实定期贷款
截止日期，本公司与Truist Bank签订了一项新的贷款协议(“信贷协议”，就其中的定期贷款而言，“定期贷款”)为#美元。
根据信贷协议，本公司可不时根据循环贷款借款，总承担额最高可达
信贷协议以本公司几乎所有资产作抵押，并须受(其中包括)有关债务、留置权、负质押、限制性付款、若干债务预付、投资、基本变动、资产处置、售卖及回租交易、与联属公司的交易、有关受限制债务及本公司准许活动的修订或豁免的惯常契诺所规限。
于2022年5月取得信贷协议，本公司产生贷款人费用及相关律师费$。
债务发行费用摊销总额，包括与美国银行信贷协议和信贷协议有关的费用，为$
16
长期债务如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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定期贷款 |
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减：当前部分 |
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( |
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减去：未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
定期贷款，扣除当期部分 |
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$ |
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$ |
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不包括债务发行成本的长期债务的未来到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
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(单位：千) |
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2023年(剩余三个月) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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关于首次公开发售，Hayaker向其保荐人发行了公开认股权证(“公开认股权证”)以及私募认股权证(“私募认股权证”)，作为通过发售出售的单位的一部分，其条款如下所述。
认股权证投标要约
于2023年5月9日，本公司开始(I)向其未清偿认股权证持有人提出要约，每份可行使的完整认股权证
认股权证修正案允许公司要求将要约结束时未偿还的每份认股权证转换为
公共认股权证
于2023年6月8日，本公司与认股权证代理订立认股权证修订，该修订允许本公司要求将要约结束时尚未行使的每份认股权证转换为
公开认股权证
每个完整的公共认股权证可行使购买一股A类普通股，只有完整的认股权证可行使。公开认股权证于二零二二年六月二十五日可予行使，
根据根据认股权证协议，认股权证持有人只能对全部A类普通股行使认股权证。这意味着在任何给定时间，权证持有人只能行使整份权证。在单位分离时没有发行零碎认股权证，只有整份认股权证进行交易，需要购买至少四个单位才能接收或交易
17
a 整个手令。认股权证将于
如果行使认股权证时可发行的股票未在证券法规定的期限内登记，
本公司同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于
A类股每股价格等于或超过$时赎回认股权证
一旦该等认股权证可予行使，本公司可要求赎回该等认股权证：
A类股每股价格等于或超过$时赎回认股权证
一旦该等认股权证可予行使，本公司可要求赎回该等认股权证：
此外，倘（x）本公司就与完成业务合并有关的资本筹集目的，以发行价或实际发行价低于$
18
的董事，以及在向保荐人或其联属公司进行任何该等发行的情况下，不考虑保荐人或该等联属公司（如适用）在该等发行前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），（y）该等发行的所得款项总额超过
本公司的公开认股权证被视为负债，并按公允价值计入简明综合资产负债表的权证负债项目。公允价值的任何变动均计入简明综合收益和全面收益(亏损)表中认股权证的公允价值变动。详情请参阅附注12。
私募认股权证
赞助商总共购买了
定向增发认股权证(含A类普通股可于行使私募认股权证时发行)不得转让、转让或出售，直至
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。
本公司根据ASC 815-40所载指引，对公开认股权证及私募认股权证进行会计处理。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证都被记录为负债。
认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债均调整为当前公允价值，公允价值变动在公司的简明综合收益表和全面收益(亏损)表中确认。该公司在每个资产负债表日期重新评估了分类。如果分类因期间发生的事件而改变，则认股权证应自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。截至2023年9月30日，没有发生过需要改变认股权证分类的事件。
本公司的私募认股权证被视为负债，并按公允价值计入资产负债表的认股权证负债项目。公允价值的任何变动均记录在简明综合损益表和全面收益(亏损)表的权证公允价值变动中。详情请参阅附注12。
该公司的某些股权持有人有权授予最多
19
本公司的溢利负债按公允价值计入简明综合资产负债表。公允价值的任何变动均记录在简明综合损益表和全面收益(亏损)表的收益负债线变动中。详情请参阅附注12。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
公允价值是从市场参与者的角度考虑的基于市场的衡量标准，而不是特定于实体的衡量标准。因此，即使没有现成的市场假设，本公司本身的假设也会反映市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所采用的假设。该公司使用的价格和投入在计量之日是最新的，包括在市场混乱时期。在市场错位时期，许多工具的价格和投入的可观察性可能会降低。这种情况可能会导致仪器从1级重新分类为2级，或将2级重新分类为3级。
公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应计费用以及短期和长期债务。应收账款、应付账款、应计费用及短期债务的账面价值被视为对其公允价值的合理估计，原因是这些工具的到期日较短。
本公司的债务工具在其简明综合资产负债表中按摊销成本列账，可能与其各自的公允价值不同。本公司定期贷款和循环信贷额度的公允价值一般接近其账面价值。
下表列出了有关按公允价值经常性计量的公司财务负债的信息：
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2023年9月30日 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债： |
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公开认股权证 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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私募认股权证 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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溢价负债 |
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— |
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— |
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2022年12月31日 |
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|||||||||||||
(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债： |
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公开认股权证 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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私募认股权证 |
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— |
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— |
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溢价负债 |
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— |
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— |
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在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，水平之间没有变化。
第3级披露
私募认股权证
如附注10所述，本公司的私募认股权证最初由Hayaker发行，并于完成业务合并后由本公司收购。因此，本公司的私募认股权证的初始计量日期为截止日期。私募认股权证的估值采用蒙特卡洛模拟方法。计算私募认股权证的公允价值需要主观假设的输入。其他合理的假设可能会得出不同的结果。负债的账面金额可能会大幅波动，实际金额为
20
和解可能与负债的估计公允价值存在实质性差异。截至2023年9月30日，所有私募认股权证已全部换成A类普通股。
下表提供了用于衡量3级私募认股权证公允价值的重要投入：
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自.起 |
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2022年12月31日 |
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股票价格 |
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$ |
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行权价格 |
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$ |
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无风险利率 |
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% |
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波动率 |
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% |
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期限(年) |
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溢价负债
为了预测公司股票价格在溢价期间的未来走势，利用蒙特卡罗模拟对溢价负债进行了评估。负债的账面价值可能会大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计公允价值存在重大差异。
下表提供了用于衡量第3级收益负债公允价值的重要投入：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
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|
2022年12月31日 |
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股票价格 |
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$ |
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$ |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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波动率 |
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% |
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% |
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期限(年) |
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该公司3级金融工具的公允价值变动如下：
(单位：千) |
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私募 |
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|
溢价负债 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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公允价值变动损失 |
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安置点 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2023年9月30日的公允价值 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
||
就于完成日期完成业务合并而言，若干控股成员公司（“少数股东权益持有人”）保留约
由于业务合并的会计处理类似于反向资本重组，非控股权益最初根据少数股东在控股权益合并前账面值中的所有权权益记录，包括截止日期前期间的净收入（亏损），计入截至截止日期的累计亏损。于业务合并后，少数股东权益持有人于完成日期后于控股公司净收入（亏损）中的权益分配至非控股权益。
就业务合并而言，百特向少数股东发行合共
于业务合并完成时，控股的股份报酬奖励（有关条款定义见下文）已转换为百特的权益。以下股份资料乃根据业务合并中所收取之等值股份由过往披露转换而成。
21
激励单位
持有人先前发行的奖励单位，该奖励单位使持有人有权参与控制权变动或合资格流动性事件产生的交易所得款项净额。奖励单位相当于
受限制股票单位（包括虚拟股权）
控股公司此前还授权授予影子股权，使持有人有权参与控制权变更或符合条件的流动性事件产生的交易所得款项净额。对于现有员工，这些奖励在一段时间内每季度颁发一次， 或
影子股权为权益分类奖励。影子股权于授出日期之公平值乃使用蒙特卡罗模拟法厘定。估值所用的重大假设包括固定无风险利率、固定波动率及几何布朗运动。
在业务合并结束时，控股公司与前雇员有关的影子股权归属，公司确认了以股份为基础的补偿费用$
于业务合并完成时，控股公司与现有雇员有关的影子股权已由
自业务合并完成以来，本公司继续根据 2022年股权激励计划于2022年5月26日通过。新发行的RSU按授予日公司的股票价格计价。
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股票 |
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加权平均 |
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截至2022年12月31日未偿还的RSU |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年9月30日未偿还的RSU |
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$ |
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公司确认以股份为基础的薪酬支出为#美元。
股票期权
于业务合并完成后，本公司开始根据2022年股权激励计划于2022年5月26日通过。
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|
股票 |
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加权平均 |
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|
加权平均 |
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2022年12月31日未偿还期权 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
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2023年9月30日未偿还期权 |
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2023年9月30日可行使的期权 |
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$ |
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22
公司确认以股份为基础的薪酬支出为#美元。
加权平均假设，用来估计在截至2023年9月30日的9个月情况如下：
预期期限(以年为单位) |
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波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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股息率 |
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备货计划
2022年5月26日，公司董事会批准了2022年员工购股计划(ESPP)。公司的ESPP有一个
在提供期间，员工通过工资扣减向ESPP缴费。在每个发售期间结束时，累积的供款将由参与的员工用于购买公司普通股。这些股票的发行价等于第(I)项中的较小者
受雇于该公司至少一年的全职员工有资格从2023年5月15日开始参加ESPP。公司确认以股份为基础的薪酬支出为#美元。
2014年7月1日，该公司签订了租赁德克萨斯州欧文市拉斯柯利纳斯商业中心办公空间的合同。在执行合同后，公司修改了租约，增加了空间，并将租期延长到
本公司在简明综合收益表和全面收益(亏损)表中，按直线法确认租赁期内的营业租赁成本，包括销售、一般和行政费用。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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固定租赁费用 |
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总租赁成本 |
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其他信息： |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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23
下表汇总了公司经营租赁的资产负债表分类、净资产收益率和租赁负债额、加权平均剩余租期和公司经营租赁的加权平均贴现率：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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租赁资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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租赁资产总额 |
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租赁负债 |
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当前： |
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经营租赁负债 |
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非当前： |
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经营租赁负债 |
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租赁总负债 |
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加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年) |
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加权平均贴现率-经营租赁 |
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% |
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% |
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下表汇总了公司经营租赁的付款日期，然后将其与租赁债务总额进行对账：
截至9月30日， |
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(单位：千) |
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2023年(剩余三个月) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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租赁负债现值 |
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该公司在任何应纳税收入或控股损失中的可分配份额，以及它产生的任何独立收入或损失，都需要缴纳美国联邦和州的税。就美国所得税以及最适用的州和地方所得税而言，控股被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。相反，Holdings的应纳税所得额或亏损将转嫁给其成员，包括本公司。尽管控股在美国是一家合伙企业，但其海外子公司是在外国司法管辖区运营的应税实体。因此，这些海外附属公司可能会在未记录估值免税额的司法管辖区记录税项支出或利益。
作为业务合并的一部分，公司与某些股东签订了TRA，这些股东将代表大约
在季度基础上，公司估计预期适用于全年的有效税率，并在必要时根据新信息或事件做出改变。估计年度有效税率是根据实际历史资料及前瞻性估计作出预测，并用于在中期报告期间计提所得税。该公司还确认某些不寻常或不常见项目的税务影响，如税法或税率变化的影响以及与税务机关达成和解的影响，分别在它们发生的季度内确认。本公司入账所得税支出(收益)为$
本公司继续在每个期间评估其递延税项资产，以确定是否需要根据这些递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现来确定是否需要计入估值准备金。截至2023年9月30日，该公司得出的结论是，很有可能公司的大部分联邦递延税项资产将变现。作为公司分析的一部分，它考虑了影响盈利能力的积极和消极因素，以及这些因素是否会导致未来可能变现的递延税项资产估计发生变化。然而，根据公司的分析，它已经对海外递延税项资产和外部基础部分计入了估值准备
24
与截至2023年9月30日的控股公司永久账面/税收差异有关的差额。本公司将继续评估实现其递延税项资产的可能性，并将相应调整估值拨备。
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算依据是BioTE股东应占净收益(亏损)除以A类流通股基本和稀释后加权平均流通股数量，每一股都是在业务合并完成后的一段时间内。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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每股普通股净收益(亏损) |
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分子： |
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可归因于BioTE公司股东的净收益(亏损)(基本和稀释后) |
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( |
) |
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) |
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分母： |
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加权平均流通股-基本 |
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稀释证券的影响 |
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加权平均流通股-稀释 |
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每股普通股净收益(亏损) |
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基本信息 |
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稀释 |
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) |
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截止日期，公司完成了对流通股数量产生重大影响的业务合并，公司以UP-C结构组织。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的每股普通股净收益(亏损)信息均为前瞻性陈述，仅反映了BioTE公司A类普通股持有者应占的净收益(亏损)，以及基本和稀释后加权平均已发行A类普通股。由于Holdings的所有权结构并不是本公司的共同所有权单位，所产生的价值对简明综合财务报表的使用者并无意义，故并无列报截止日期前的每股普通股净收益(亏损)资料。V类有投票权股票的每股普通股净收益(亏损)没有单独列报，因为它对公司的收入或亏损没有经济权利。V类有投票权股票在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时被考虑在内，这是因为这些股票连同相关的控股单位拥有转换成A类普通股的权利，这可能导致额外发行A类普通股。所有其他可能稀释的证券都是基于库存股方法确定的。有关业务合并的详细信息，请参阅附注1和附注3。
本公司不包括下列潜在股份，这些股份是根据每一期间的已发行金额列报的结束时，从所示期间的稀释加权平均流通股的计算中得出，因为将它们包括在内会产生反稀释效果：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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RSU |
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股票期权 |
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V类有表决权股票 |
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公开认股权证 |
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溢价投票权股份 |
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保荐人溢价股份 |
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诉讼风险
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种法律诉讼。管理层认为，这些行动的最终责任(如果有的话)不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。
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公司目前正在与公司股东之一加里·S·多诺维茨博士(“多诺维茨”)进行下述诉讼(“多诺维茨诉讼”)。无论是非曲直，多诺维茨诉讼的结果本身都是不确定的。目前，公司无法预测多诺维茨诉讼的持续时间或由此可能产生的最终责任(如果有的话)。此外，诉讼和相关事项成本高昂，可能会分散公司管理层和其他资源的注意力，否则这些资源将从事其他活动。然而，多诺维茨诉讼预计不会对公司的综合运营结果或财务状况产生重大不利影响。
2022年6月23日，多诺维茨在德克萨斯州达拉斯县地区法院起诉Hayaker赞助商、有限责任公司、公司外部法律顾问以及某些公司高管和董事(“多诺维茨达拉斯诉讼”)，一般指控欺诈、欺诈性引诱、疏忽失实陈述、违反诚信和公平交易契约、违反受托责任、和/或协助和教唆被告被指控的违规行为(“多诺维茨诉讼”)。多诺维茨随后在不带偏见的情况下驳回了多诺维茨在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的索赔，法院于2023年3月28日在不带偏见的情况下发布了驳回令。
2022年7月11日，公司在特拉华州衡平法院起诉多诺维茨，寻求禁制令救济，以阻止多诺维茨继续在德克萨斯州多诺维茨达拉斯诉讼中提起诉讼(“第一特拉华州诉讼”)。本公司致力于执行(A)公司的公司注册证书，该证书规定股东必须仅在特拉华州提起某些诉讼，包括部分或全部Donovitz索赔，以及(B)企业合并协议，根据该协议，Donovitz同意特拉华州衡平法院的专属管辖权，并同意特拉华州法律管辖任何相关索赔，包括Donovitz的部分或全部索赔。在特拉华州衡平法院做出裁决之前，多诺维茨同意在多诺维茨达拉斯行动中推迟所有答辩日期。然后，在2023年3月23日，多诺维茨在第一次特拉华州诉讼中提交了修正的答辩和反诉，一般性地重申了他之前在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的多诺维茨索赔。2023年8月24日，多诺维茨在第一次特拉华州诉讼中提出了修订后的反诉，再次笼统地重申了多诺维茨之前在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的索赔，但也主张了针对公司董事的衍生品索赔。2023年10月23日，该公司对多诺维茨修改后的反诉提出了回应。
2022年8月24日，多诺维茨在特拉华州衡平法院起诉公司，包括公司的某些高管和董事，要求(A)禁止被告稀释任何股东权益或投票权的现状令，(B)强制令要求被告召开股东特别会议，以及(C)请求根据特拉华州一般公司法，要求撤销公司注册证书的一部分，或允许股东选举董事填补董事会空缺(“第二特拉华州行动”)。2022年9月8日，特拉华州衡平法院驳回了多诺维茨的禁令救济请求，裁定加快诉讼程序和维持现状命令都是没有根据的，并拒绝了授权的股东会议。
2022年8月2日，本公司在德克萨斯州达拉斯县地区法院起诉Donovitz、Lani Hammonds Donovitz和Lani D.Consulting，要求强制执行与Donovitz的某些创始人咨询协议以及与Lani Hammonds Donovitz的独立承包商协议的非贬损义务，这两项协议都是由标的方就业务合并(“达拉斯行动”)订立的。该公司成功地获得了临时限制令，以执行多诺维茨和拉尼·哈蒙兹·多诺维茨的非贬损义务。双方当事人随后签订了一项商定命令，规定临时限制令将一直有效，直至作出最后判决。2022年8月23日，被告在BioTE Dallas诉讼中提交了答辩书，其中包括对公司索赔的正面抗辩，以及针对公司某些高管的某些反索赔和第三方索赔。2023年4月12日，Lani Hammonds Donovitz以个人名义代表Lani D Consulting驳回了她在BioTE Dallas诉讼中的所有反诉和第三方索赔，随后同意发布有利于公司的永久禁令，该禁令于2023年4月17日生效。
在提交达拉斯生物通讯诉讼后，该公司修改了第一次特拉华州诉讼中的索赔，以也寻求禁制令，以阻止多诺维茨继续进行被告于2022年8月23日提出的某些正面抗辩、反索赔和第三方索赔。2022年11月4日，特拉华州衡平法院驳回了这一禁令救济请求，允许达拉斯生物技术行动及其所主张的所有辩护和索赔在德克萨斯州继续进行。
BioTE达拉斯行动案的陪审团审判将于2023年9月11日开始，以解决该公司对违约的肯定索赔、永久禁令的请求，以及多诺维茨声称的反索赔和第三方索赔。2023年8月17日，多诺维茨在达拉斯BioTE诉讼中不起诉他的所有反诉和第三方索赔，只剩下公司对多诺维茨的正面索赔将于2023年9月11日审理。2023年9月8日，在BioTE达拉斯行动原定审判的前三天，多诺维茨同意规定他违反了合同，多诺维茨同意做出部分判决，并对他实施永久禁令，该禁令于2023年9月9日由法院签署。
在2023年10月30日开始的陪审团审判中，该公司要求追回针对多诺维茨的律师费。2023年11月2日，陪审团做出裁决，裁定该公司获得
26
税收分配
只要公司有合法的资金可用，董事会将按季度批准对每位股东的分配，每股数额与上一历年向该股东作出的所有其他分配相加，等于由于其对这些单位的所有权而对该股东适用的联邦和州所得税估计负债，以及上一历年与该单位分配的相关应税收入净额。
公司聘请了一家专业服务公司为公司提供会计和税务服务，直至2022年6月30日。受益人是公司合伙人子女的信托公司持有公司V类有投票权股票。《公司》做到了
本公司一名前雇员是持有本公司第V类有表决权股票的信托基金的受益人，也是本公司创始人的子女，而创办人实益拥有本公司第V类有表决权股票。与该员工的雇佣关系于2022年6月终止。《公司》做到了
除彼等先前受雇于本公司外，上述前雇员亦拥有一间诊所，该诊所于二零二二年六月前为本公司的客户。本公司
公司从公司创始人持有少数股权的供应商处购买膳食补充剂库存。从该供应商购买的库存 $
2022年5月18日，BioTE Medical与Gary S. Donovitz签订了一份创始人顾问协议，自收盘之日起生效，并取决于收盘。根据创始人顾问协议，Gary S.截至收盘，Donovitz从BioTE Medical的高级管理人员和经理转变为创始人顾问和高级顾问（定义见创始人顾问协议）。根据创始人顾问协议，Gary S. Donovitz为BioTE Medical提供战略咨询服务，
于2022年5月18日，BioTE Medical与Lani D订立独立承包商协议。咨询公司，一家与Lani Hammonds Donovitz有关联的公司（“新独立承包商协议”），Lani Hammonds Donovitz是公司创始人的现任妻子，她实益拥有公司V类投票权股票的股份。紧随交割后，新独立承包商协议取代了Lani D.咨询和BioTE医疗。根据新独立承包商协议，Lani D.咨询为BioTE Medical提供特定服务，
本公司评估自二零二三年九月三十日（本简明综合财务报表日期）至二零二三年十一月十三日期间的期后事项（即简明综合财务报表刊发日期）就须于该等简明综合财务报表作出调整或披露之事项作出披露。概无重大事项须于该等简明综合财务报表作出调整或披露。
27
伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“BioTE”、“我们”、“我们”或“我们”均指BioTE公司在业务合并完成之前的业务，以及BioTE Corp.及其子公司在业务合并后的业务，“控股”指BioTE Holdings，LLC及其合并的子公司。
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。你应该阅读这一讨论和分析，同时阅读所附的未经审计的简明综合财务报表及其附注，这些报表包括在本10-Q表格季度报告的其他部分。由于四舍五入的原因，某些金额可能不是足数。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本季度报告10-Q表格中其他部分“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分所描述的风险和不确定性。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，除非法律要求。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
概述
我们在荷尔蒙优化领域经营着高增长的实践构建业务。与特许经营模式类似，我们提供必要的组件，使获得BioTE认证的从业者能够建立、建立并成功实施旨在使用针对老龄化患者群体的个性化解决方案来优化激素水平的计划。BioTE方法(“BioTE方法”)是一个全面的端到端实践构建平台，为经过BioTE认证的从业者提供专门为激素优化领域从业者开发的组件：BioTE方法教育、培训和认证、实践管理软件、库存管理软件、有关可用激素替代疗法(“HRT”)产品的信息，以及数字和护理点营销支持。我们还销售互补的BioTE品牌的膳食补充剂系列。我们通过向BioTE合作的诊所收取与BioTE为HRT提供的支持相关的费用以及销售BioTE品牌的膳食补充剂来创造收入。凭借我们过去11年的历史表现，我们相信我们的商业模式取得了成功，保持了差异化，并为未来的增长做好了准备。
我们的入市战略侧重于：
BioTE认证的从业者使用的激素颗粒产品由第三方复方药房生产，并直接运往BioTE认证的从业者手中。颗粒的保管是由BioTE认证的从业者进行的。然而，颗粒从装运之日起一直作为库存记录在我们的财务报表中，直到在我们的生物追踪器系统中监测和记录的患者治疗期间，作为一项额外的服务，以方便获得BioTE认证的从业者和BioTE合作诊所的管理。
这些产品的寿命有限，从6个月到12个月不等。我们承担因过期、损坏或其他原因而造成损失的风险。此外，我们的BioTE品牌膳食补充剂产品组合中提供的产品由第三方生产
28
位于美国的制造商。我们与第三方签订合同，为我们的BioTE品牌膳食补充剂提供仓储、联合包装和物流服务。
来自与BioTE合作的各个诊所的收入差异很大。这种可变性是由许多因素造成的。这些指标包括：其从业者作为BioTE认证从业者的年限；个别诊所经认证的从业者人数；诊所为病人提供服务的人数；诊所的病人统计数字；以及诊所的地理位置和人口密度。我们与BioTE合作的诊所签订的主服务协议(“MSA”)包含管理费的分级定价条款。这些条款规定，根据接受治疗的新患者的数量，减少欠我们的管理费。这可能会导致我们从现有的BioTE合作诊所获得的管理费收入下降，除非这些收入被新收购的BioTE合作诊所产生的收入抵消，这些收入始于MSA下的更高费用水平。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的收入分别为4560万美元和4200万美元，净收入分别为1960万美元和50万美元，调整后的EBITDA分别为1400万美元和1220万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的收入分别为1.397亿美元和1.205亿美元，净亏损分别为1490万美元和1150万美元，调整后的EBITDA分别为4170万美元和3700万美元。关于调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP衡量指标--净收益的对账，请参阅下文的“非GAAP衡量标准”，以及有关调整后EBITDA的更多信息。
全球经济趋势的影响
全球经济状况一直在恶化，美国和世界各地的信贷和金融市场因公共卫生危机和其他因素的影响而中断和波动。如果这些情况持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和/或其他努力。由于全球健康危机的影响而导致的衰退或额外的市场调整，如新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务和我们证券的价值产生实质性影响。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，全球健康危机的影响和对全球经济造成的相关干扰并未对我们的业务产生实质性影响。
此外，最近波动的通胀趋势也可能对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大不利影响。通货膨胀因素，如我们的临床试验材料和用品成本的增加，利率和间接成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。不断上升的利率和通货膨胀率也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们在未来以可接受的条件获得传统融资变得更加困难。尽管到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但由于供应链限制、全球健康危机和持续的国际冲突(如俄罗斯与乌克兰之间的冲突和以色列-哈马斯战争)以及员工可用性和工资上涨，我们的运营成本可能会在不久的将来增加(特别是如果通货膨胀率继续上升)，包括我们的劳动力成本和研发成本。
业务合并
于2022年5月26日(“截止日期”)，BioTE Holdings，LLC(“控股”，包括其直接和间接子公司，“BioTE公司”，以及就其成员而言，“成员”)完成了与Hayaker Acquisition Corp.III(“Hayaker”)、Hayaker赞助商III LLC(“赞助商”)、BioTE Management，LLC，Gary S.Donovitz博士(以其个人身份)和Teresa S.Weber(以成员代表身份)进行的一系列交易(“业务合并”)。根据日期为2021年12月13日的企业合并协议(“企业合并协议”)。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，这项业务合并作为一项共同控制交易入账。根据这种会计方法，Hayaker对BioTE公司的收购按其历史账面价值入账，BioTE公司被视为前身实体。这种会计方法类似于反向资本重组，即业务合并被视为等同于BioTE公司为Hayaker的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Hayaker的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务是BioTE公司的业务。
在业务合并完成后，公司以“UP-C”结构组织，公司的业务由控股公司及其子公司经营，而BioTE的唯一重大直接资产是控股公司的会员权益。
关于业务合并，BioTE Medical于截止日期与Truist Bank和Truist Securities，Inc.签订了一项信贷协议，规定(I)以BioTE Medical为受益人的5,000万美元优先担保循环信贷安排，以及(Ii)以BioTE Medical为受益人的1.25亿美元优先担保定期贷款A贷款，该贷款在截止日期已全部借入。
29
经营成果的构成部分
收入
我们向BioTE合作的诊所销售BioTE方法，其组件是专门为激素优化领域的从业者开发的：BioTE方法教育、培训和认证、实践管理资源、库存管理资源以及数字和护理点营销支持。我们的收入包括BioTE品牌膳食补充剂、医生处方程序和颗粒程序便利包或套管针的培训、营销支持、实践开发、设备、知识产权许可和产品销售所支付的费用。
我们的收入会随着多种因素的变化而波动，包括：
一般来说，我们的MSA要求我们提供(1)关于BioTE方法的初步培训，(2)库存管理服务，以及(3)其他合同期限的营销和实践开发服务(包括定期培训和BioTE IP许可证)。在历史上，我们一直为经过BioTE认证的从业人员提供可重复使用的套管针的可选免费租赁。
我们几乎所有的收入都来自对美国诊所的销售。
产品收入
产品收入包括与上述服务有关的药丸和向诊所提供的相关库存管理服务。产品收入在诊所获得颗粒所有权的时间点确认，我们确定这是在BioTE认证的医生执行将颗粒植入患者体内的程序时确认的。分配给这一履约义务的对价是基于程序的服务费，我们称之为程序收入。我们的产品收入还包括销售颗粒植入试剂盒和BioTE品牌膳食补充剂的收入。销售颗粒植入试剂盒和BioTE品牌膳食补充剂的收入在诊所或诊所的患者(仅限补充剂)获得产品控制权时确认，通常在我们的分销设施或供应商发货时确认。诊所支付的任何运费或手续费也记录在产品收入中。
服务收入
服务收入是指与BioTE合作的诊所根据我们的MSA为培训服务和其他合同期限服务支付的费用所获得的收入。虽然在合同期限内接收和使用可重复使用套管车的选择权代表嵌入租赁，但我们在ASC 842中采用了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分结合起来，并计入ASC 606项下的组合组成部分。
对于BioTE方法安排，我们确认随着时间的推移培训和管理服务的收入。对于初始培训，进度是通过完成培训课程的次数来衡量的，而对于合同制服务，进度是根据时间流逝来衡量的。
完成培训和经过一段时间后的基地分别是将控制权移交给诊所进行培训和提供合同服务的最可靠措施。在服务交付之前，收入将递延开出或收到的金额。
30
收入成本
服务成本收入主要包括向BioTE合作的诊所提供培训所产生的成本。产品收入成本包括从外包设施购买的颗粒的传递成本、从制造设施购买的颗粒植入套件和BioTE品牌膳食补充剂的成本，以及将这些产品交付给BioTE合作的诊所所产生的运输和处理成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括软件许可和维护，以及从事公司职能(如财务和会计、信息技术、人力资源、法律和行政管理)的员工的成本。还包括租金占用成本、写字楼费用、招聘费用、娱乐分配、折旧和摊销、基于股份的薪酬、交易相关费用、其他一般管理费用、保险费、专业服务费、研发以及与监管和法律事务有关的成本、营销费用和导师费用。
利息支出，净额
利息支出主要包括定期贷款项下的现金和非现金利息、未使用的循环贷款的承诺费以及从货币市场账户和短期投资获得的利息收入。
权证责任公允价值变动损益
权证负债公允价值变动的收益(亏损)包括期内权证负债公允价值的变动。
溢利负债公允价值变动损益
溢价负债公允价值变动的收益(损失)包括期内成员和发起人溢价的公允价值变动。
债务清偿损失
债务清偿损失包括与美国银行信贷协议有关的债务发行成本的剩余未摊销部分，在偿还与业务合并有关的款项时予以注销。
其他收入/支出
其他收入和其他支出包括以外币计价的销售的外币汇兑损益和未适当归类为营业费用的其他收入或付款。
所得税
我们在美国缴纳联邦和州所得税，在我们运营的外国司法管辖区缴纳税款。我们根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异来确认递延税项资产和负债。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们会定期评估是否有需要就递延税项净资产计入估值拨备。
31
经营成果
下表和讨论提供了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的结果：
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截至9月30日的三个月， |
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(单位：千) |
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2023 |
|
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2022 |
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收入： |
|
|
|
|
|
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产品收入 |
|
$ |
44,831 |
|
|
$ |
41,574 |
|
服务收入 |
|
|
726 |
|
|
|
396 |
|
总收入 |
|
|
45,557 |
|
|
|
41,970 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
产品成本 |
|
|
13,070 |
|
|
|
12,750 |
|
服务成本 |
|
|
1,097 |
|
|
|
587 |
|
收入成本 |
|
|
14,167 |
|
|
|
13,337 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
23,791 |
|
|
|
20,818 |
|
营业收入 |
|
|
7,599 |
|
|
|
7,815 |
|
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
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||
利息支出，净额 |
|
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(1,530 |
) |
|
|
(1,408 |
) |
认股权证负债公允价值变动收益（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
1,153 |
|
盈利负债公允价值变动收益（亏损） |
|
|
17,450 |
|
|
|
(6,840 |
) |
其他收入(费用) |
|
|
(3 |
) |
|
|
8 |
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
15,917 |
|
|
|
(7,087 |
) |
未计提所得税准备的收入 |
|
|
23,516 |
|
|
|
728 |
|
所得税费用 |
|
|
3,874 |
|
|
|
234 |
|
净收入 |
|
$ |
19,642 |
|
|
$ |
494 |
|
收入
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的收入增加了360万美元，达到4560万美元，增幅8.5%，这主要是由于来自颗粒手术的收入增加了240万美元，以及BioTE品牌膳食补充剂的收入增加了40万美元。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，活跃诊所的数量比截至2022年9月30日的三个月增加了13.9%。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，服务收入与去年同期相比增长了83.3%，这主要是由于截至2023年9月30日的三个月举办的培训课程数量比截至2022年9月30日的三个月增加了。
收入成本
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的收入成本增加了80万美元，达到1420万美元，或6.2%。在此期间，由于销售量增加，颗粒程序和BioTE品牌膳食补充剂的成本分别增加了30万美元，或2.5%和50万美元，或86.9%。
销售、一般和行政
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了300万美元，达到2380万美元，或14.3%。这一增长主要是由于工资总额和相关支出增加了250万美元，包括股票薪酬支出增加了150万美元，这是由于公司员工人数与去年同期相比增加了。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，营销费用比截至2022年9月30日的三个月增加了90万美元，这是由于在不断努力提高人们对BioTE认证从业者提供的产品和服务的认识而增加的基于网络的营销。在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，法律费用增加了80万美元，这主要是由于为公司针对公司前所有者的索赔进行辩护而产生的诉讼费用。这些增加被专业费用减少90万美元部分抵销，这是由于与业务合并相关的外包咨询服务减少所致。
利息支出，净额
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的利息支出增加了10万美元，达到150万美元，或8.6%。这一增长主要是由于期内利率上升所致，但部分被我们货币市场账户的利息收入和我们的短期投资所抵消。
权证责任公允价值变动损益
认股权证负债公允价值变动的收益(亏损)的变化是由于公司提出将其未偿还认股权证交换为普通股。2023年5月9日，该公司宣布开始向其已发行认股权证的每位持有人提出要约，即有机会获得普通股，以换取持有人提出的每一份认股权证。作为一个
32
根据2023年第二季度的收购要约，本公司将其所有未偿还认股权证交换为A类普通股；因此，在2023年6月30日之后，没有尚未偿还的认股权证。
溢利负债公允价值变动损益
从溢利负债的公允价值变动中确认的收益(亏损)主要是由于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月我们A类普通股的收盘价发生了变化。在截至2023年9月30日的三个月中，公司A类普通股的收盘价下降了24.3%，而2022年同期的收盘价增长了13.5%。我们A类普通股收盘价的下降减少了溢价负债的公允价值；因此，公司在截至2023年9月30日的三个月中确认了1750万美元的相应收益。相比之下，截至2022年9月30日的三个月，我们A类普通股收盘价的上涨增加了溢价负债的公允价值，导致亏损680万美元。
其他收入(费用)
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比，其他收入(支出)的变化主要是由于这一时期的外汇波动。
所得税支出(福利)
截至2023年9月30日的三个月的所得税支出比截至2022年9月30日的三个月增加了360万美元。这一开支的增加主要是由于截至2022年9月30日，公司获得了与归属受限股票单位有关的100万美元的减税，以及由于业务合并而产生的相关股票补偿支出。此外，税费的增加主要是由于BioTE自截止日期以来对Holdings的所有权增加所致。
下表和讨论提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的结果：
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|
截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
产品收入 |
|
$ |
137,638 |
|
|
$ |
119,121 |
|
服务收入 |
|
|
2,019 |
|
|
|
1,351 |
|
总收入 |
|
|
139,657 |
|
|
|
120,472 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
产品成本 |
|
|
41,089 |
|
|
|
37,391 |
|
服务成本 |
|
|
2,783 |
|
|
|
1,760 |
|
收入成本 |
|
|
43,872 |
|
|
|
39,151 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
72,636 |
|
|
|
149,346 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
23,149 |
|
|
|
(68,025 |
) |
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
|
(4,821 |
) |
|
|
(2,478 |
) |
认股权证负债公允价值变动收益（亏损） |
|
|
(13,411 |
) |
|
|
4,552 |
|
盈利负债公允价值变动收益（亏损） |
|
|
(14,360 |
) |
|
|
54,840 |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
(445 |
) |
其他收入(费用) |
|
|
(14 |
) |
|
|
23 |
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
(32,606 |
) |
|
|
56,492 |
|
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
(9,457 |
) |
|
|
(11,533 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
5,426 |
|
|
|
(48 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(14,883 |
) |
|
$ |
(11,485 |
) |
收入
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的收入增加了1920万美元，达到1.397亿美元，或15.9%。在截至2023年9月30日的9个月中，活跃诊所的数量比截至2022年9月30日的9个月增加了14.6%。服务收入较上年同期增长49.4%，原因是截至2023年9月30日的9个月培训课程数量较截至2022年9月30日的9个月增加。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的收入成本增加了470万美元，达到4390万美元，增幅为12.1%。由于销售量增加，颗粒程序和BioTE品牌膳食补充剂的成本在此期间分别增加了370万美元或9.9%和100万美元或58.1%。
33
销售、一般和行政
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用减少了7670万美元，降至7260万美元，降幅为51.4%。这一下降主要是由于与截至2022年9月30日的9个月相比，股票薪酬支出减少了7300万美元，这是因为业务合并的结束引发了激励单位和影子股权的加速归属，这些激励单位和影子股权被确认为7920万美元的股票薪酬支出。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，1850万美元的交易费用被确认为业务合并结束的一部分。与上年同期相比，由于员工总数的增加，工资和相关费用增加了490万美元，部分抵消了这些减少额。此外，在截至2023年9月30日的9个月中，法律费用增加了320万美元，这是因为在公司前所有者提出的索赔中为公司辩护而产生的诉讼费用。在截至2023年9月30日的9个月中，由于基于网络的营销和信息材料制作的增加，营销费用增加了150万美元，这是为了提高人们对BioTE认证从业者提供的产品和服务的认识。在截至2023年9月30日的9个月里，该公司还与一名前员工达成了120万美元的法律和解。
利息支出，净额
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的净利息支出增加了230万美元，达到480万美元，增幅为94.5%。这一增长主要是由于期内利率上升所致，但部分被我们货币市场账户的利息收入和短期投资所抵销。
权证责任公允价值变动损益
认股权证负债公允价值变动带来的收益(亏损)的变化主要是由于公司提出将其未偿还认股权证交换为普通股。2023年5月9日，该公司宣布开始向其已发行认股权证的每位持有人提出要约，即有机会获得普通股，以换取持有人提出的每一份认股权证。在截至2023年9月30日的9个月中，该公司发行了价值1750万美元的普通股，以换取所有已发行的认股权证。权证在每次交换前按公允价值重新计量，在此过程中，我们确认了截至2023年9月30日的9个月我们的权证负债公允价值变化带来的1340万美元的净亏损。
溢利负债公允价值变动损益
从溢利负债公允价值变动中确认的收益(亏损)主要是由于我们的A类普通股在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中收盘价的变化。在截至2023年9月30日的9个月中，公司A类普通股的收盘价下降了37.3%，而2022年同期的收盘价增长了32.2%。我们A类普通股收盘价的下降减少了溢价负债的公允价值；因此，公司在截至2023年9月30日的9个月中确认了1440万美元的相应亏损。相比之下，截至2022年9月30日的9个月，我们A类普通股收盘价的上涨增加了溢价负债的公允价值，带来了5480万美元的收益。
其他收入(费用)
截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月相比，其他收入(支出)的变化主要是由于这一时期的外汇波动造成的。
所得税支出(福利)
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的所得税支出增加了550万美元，达到540万美元。这一开支的增加主要是由于截至2022年9月30日，公司获得了与归属受限股票单位有关的100万美元的减税，以及由于业务合并而产生的相关股票补偿支出。此外，税项支出的增加是由于BioTE自截止日期以来增加了对Holdings的所有权。
非GAAP衡量标准
调整后的EBITDA是一种非GAAP业绩衡量标准，它提供了我们认为对分析师和投资者有用的补充信息，当与净收益(最直接的可比性美国GAAP衡量标准)一起考虑时，这些信息有助于评估公司持续的经营业绩。
我们使用调整后的EBITDA作为评估我们经营业绩的替代指标。我们通过从净收入中剔除利息费用、折旧和摊销费用以及所得税来计算调整后的EBITDA。此外，我们排除了某些我们认为不能反映我们正在进行的业务或运营业绩的费用。我们提出调整后的EBITDA是因为它是我们的管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划和确定薪酬计划下的付款的关键指标。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，
34
不应单独考虑或作为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品。其中一些限制如下：
此外，调整后的EBITDA受到固有限制，因为它反映了BioTE管理层对排除或包括哪些费用的判断。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的调整后EBITDA作为比较工具的有效性。我们鼓励投资者审查对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月调整后EBITDA的净收益(亏损)和调整后EBITDA(单位：千)的对账：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收益(亏损) |
|
$ |
19,642 |
|
|
$ |
494 |
|
|
$ |
(14,883 |
) |
|
$ |
(11,485 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
1,530 |
|
|
|
1,408 |
|
|
|
4,821 |
|
|
|
2,478 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
3,874 |
|
|
|
234 |
|
|
|
5,426 |
|
|
|
(48 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
416 |
|
|
|
580 |
|
|
|
1,484 |
|
|
|
1,644 |
|
债务清偿损失(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
445 |
|
基于股份的薪酬费用(2) |
|
|
2,243 |
|
|
|
746 |
|
` |
|
7,060 |
|
|
|
80,016 |
|
诉讼费用--前车主(3) |
|
|
2,738 |
|
|
|
1,617 |
|
|
|
4,807 |
|
|
|
1,784 |
|
诉讼--其他(4) |
|
|
112 |
|
|
|
3 |
|
|
|
480 |
|
|
|
477 |
|
合法结算(收益)损失(5) |
|
|
50 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,248 |
|
|
|
(62 |
) |
交易相关费用(6) |
|
|
290 |
|
|
|
1,172 |
|
|
|
2,086 |
|
|
|
20,649 |
|
其他费用(7) |
|
|
40 |
|
|
|
297 |
|
|
|
649 |
|
|
|
503 |
|
并购费用(8) |
|
|
552 |
|
|
|
— |
|
|
|
733 |
|
|
|
— |
|
认股权证负债公允价值变动（收益）亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(1,153 |
) |
|
|
13,411 |
|
|
|
(4,552 |
) |
盈利负债公允价值变动（收益）亏损 |
|
|
(17,450 |
) |
|
|
6,840 |
|
|
|
14,360 |
|
|
|
(54,840 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
14,037 |
|
|
$ |
12,238 |
|
|
$ |
41,682 |
|
|
$ |
37,009 |
|
35
流动性与资本资源
我们的流动性主要来自债务和股权融资活动。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物余额为6560万美元，与2022年12月31日相比减少了1370万美元，降幅为17.2%。现金和现金等价物减少的原因是向2023年12月到期的6个月存单转移了2000万美元。截至2023年9月30日，我们的未偿债务本金余额总额为1.172亿美元，比截至2022年12月31日的未偿债务本金余额总额1.219亿美元减少了470万美元。
我们的主要现金来源是来自运营的现金流，减去支付给运营费用的金额，以及与库存、应收账款和应收账款以及一般和行政支出相关的营运资本需求。我们主要使用现金为我们的偿债义务、资金运营、满足营运资本要求、资本支出和战略投资提供资金。截至2023年9月30日，我们拥有6560万美元的现金和现金等价物，5000万美元的循环信贷额度和2000万美元的短期存单。根据过去的业绩和目前的预期，我们相信，我们目前的可用资金来源(包括现金和现金等价物加上业务合并和债务融资的收益)将足以为我们的运营、营运资本要求、资本支出、偿债义务和至少未来12个月的潜在股息提供资金。
自成立以来，我们主要通过创始人和其他成员的资本投资、短期信用额度和长期应付票据形式的债务融资以及运营现金净流入来为我们的运营和资本支出提供资金。
我们预计，随着我们增加员工、扩大业务和扩大诊所基础，我们的运营和资本支出将会增加。如果需要额外的资金来支持我们的营运资金要求、收购或其他目的，我们可能会寻求通过额外的债务或股权融资或从其他来源筹集资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们股权持有人的所有权百分比可能会被显著稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股权持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们产生额外的利息支出。我们不能保证将会有额外的融资，或者，如果有的话，我们将能够以对我们有利的条款获得额外的融资。
现金流
下表汇总了我们的压缩合并现金流：
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金流量数据合并报表： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
19,927 |
|
|
$ |
(15,208 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(21,709 |
) |
|
|
(1,527 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(11,855 |
) |
|
|
67,436 |
|
经营活动
截至2023年9月30日的9个月，经营活动提供(用于)的净现金比截至2022年9月30日的9个月增加了3510万美元。经折旧和摊销等非现金支出、坏账拨备、股票补偿、认股权证公允价值变动和套现负债以及陈旧存货拨备等因素调整后的净亏损比上一期间净增1,350万美元。经营活动提供的现金净额增加的主要原因是交易结束费用3,110万美元，这些费用被假定为2022年的应计费用，随后在业务合并完成时支付。此外，由于向某些供应商提供的预付款增加以及应收账款增加160万美元，营运资金减少了310万美元。
36
投资活动
截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金比截至2022年9月30日的9个月增加了2020万美元。这一增长是由于购买了2,000万美元的6个月期存单。
融资活动
截至2023年9月30日的9个月，用于融资活动的净现金比截至2022年9月30日的9个月增加了7930万美元。增加的主要原因是执行了与Truist Bank的定期贷款，其中包括截至截止日期的1.25亿美元借款，以及与Hayaker的业务合并有关的1230万美元的收益，这些收益在本年度没有发生。这一净增长被400万美元的债务发行成本、3630万美元的美国银行定期贷款的取消以及830万美元的资本化交易成本所抵消，这些都是与业务合并有关的。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露时，我们的管理层需要做出判断、假设和估计，这些判断、假设和估计会影响本季度报告其他部分所附合并财务报表和附注中报告的金额。
我们的管理层根据历史经验、当前的经济和行业状况以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在合并财务报表中报告的结果有重大影响。我们的一些会计政策要求我们做出困难和主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。
我们最关键的会计估计包括收入确认、库存估值、股票补偿估值、溢价负债估值和认股权证负债估值。
我们的重要会计政策说明见注2到我们的简明合并财务报表。我们相信，所描述的会计政策反映了我们最关键的会计政策和估计，这些政策和估计涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于充分了解和评估我们报告的财务状况和运营结果至关重要。
收入确认
我们根据FASB ASU 2014-09确认收入，与客户签订合同的收入，以及随后的修正案(统称为ASC 606)。
为了确定ASC606范围内安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(1)确定与诊所的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当(或作为)我们满足履约义务时确认收入。当承诺的商品或服务的控制权转让给BioTE合作的诊所时，我们确认收入，金额反映了我们预期从此类商品或服务的交换中获得的对价。
我们的大部分收入来自我们与BioTE合作的BioTE方法诊所的长期服务协议。在确定交易价格时，我们评估价格是否受到折扣或调整的影响，以确定我们预期有权获得的净对价。
收入于产品或服务的控制权转移至诊所时确认（即，当我们的履约义务得到履行时），这在合同中的不同履约义务之间有所不同。于厘定产品的控制权是否已转移时，我们会考虑现时是否有付款权利及法定所有权，以及拥有权的风险及回报是否已转移至诊所。就服务而言，我们考虑我们是否拥有可强制执行的付款权利，以及诊所何时获得我们履约的利益。
盘存
我们的库存包括由Biote认证的从业人员在合作诊所使用的医生处方颗粒和Biote品牌的膳食补充剂，这些膳食补充剂出售并分发给Biote合作诊所及其患者。颗粒的保管仍然与生物认证的从业人员。这些颗粒在我们的财务报表中作为库存列示，从发货之日起，直至由Biote认证的执业医生对其患者进行治疗时为止，以方便Biote认证的执业医生和Biote合作诊所。从截至2021年6月30日的季度开始，我们在一家第三方机构维护了Biote品牌的膳食补充剂库存，该机构为Biote提供这些产品的分销包装和物流服务。
37
存货按成本或可变现净值两者中较低者计值。我们定期检讨存货，并撇减存货因陈旧或到期而产生的估计亏损。根据产品特定生产批次的使用年限及其失效前的剩余寿命确定颗粒的允许量。膳食补充剂是根据我们产品最近的销售和/或预期的未来需求在产品层面进行评估的。未来需求受市场状况、新产品和战略计划的影响，每一项都可能在很少或没有预警的情况下发生变化。在估计过时时，我们利用包括预测未来需求在内的信息。
战略库存水平的需求，以确保有竞争力的交付性能，我们的生物技术合作诊所是平衡的库存过时的风险，由于诊所的要求。
基于股份的薪酬
由于奖励之价值取决于控制权变动或合资格流动资金事件所收取之未来分派，故控股先前授出之股份补偿奖励于授出日期使用蒙特卡罗模拟法进行估值。估值所用之重大假设包括固定无风险利率、固定波动因素及几何布朗运动。
溢价负债
我们的盈利负债使用蒙特卡罗模拟进行估值，以模拟盈利期内我们股价的未来走势。负债的账面值可能大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有重大差异。估值中使用的重要假设包括公司的股价、波动率和漂移率。
认股权证法律责任
我们使用蒙特卡罗模拟法对出售予保荐人的5，566，666份私募认股权证（“私募认股权证”）进行估值，以模拟我们的股价于私募认股权证年期内的未来走势。负债的账面值可能大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有重大差异。估值中使用的重要假设包括公司的股价、行使价、无风险利率、波动性和期限。
交易记录负债
本公司与控股公司的某些出售股权持有人订立应收税款协议（“TRA”），要求本公司支付因控股公司资产税基增加而实现的税收节省的85%。这一增加是由于保留的控股单位和第V类投票权股票的股份交换为生物技术的A类普通股的股份，以及根据TRA支付的税收优惠。本公司将保留余下15%的现金节省的利益。
我们计算了交易时根据TRA进行的未来付款的公允价值，并根据ASC 805和相关税法确定了使用税收属性的时间。TRA负债将产生利息。此外，根据ASC 450，或有事项，在交易日之后与控股公司成员的任何交易将导致额外的TRA负债，这些负债将以未贴现总额为基础记录。
TRA负债的计算包括与保留的控股单位和第V类投票权股票的股份交换为Biote的A类普通股股份的时间和金额有关的大量判断，Biote的预测经营业绩以及用于累计负债利息的预期利率。如果我们的假设发生变化或我们的经营业绩预测出现重大波动，则不同期间计算的公允价值可能会有重大差异。
近期发布和采纳的会计公告
有关近期采纳及近期发布但尚未采纳的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响的讨论，请参阅我们的简明综合财务报表附注2。
就业法案会计选举
我们是一家新兴成长型公司，定义见1933年证券法第2（a）条，经2012年创业公司法案（“JOBS法案”）修订（“证券法”）。《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，允许他们推迟采用这些准则，直到这些准则适用于私人公司。我们选择根据《就业法案》使用这一延长的过渡期。因此，在业务合并后，我们的合并财务报表可能无法与那些需要遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期的公司的财务报表进行比较，这可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。
根据《就业法案》，我们仍将是一家新兴成长型公司，直至（i）2026年3月4日，（ii）我们年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（iii）我们被视为“大型”公司之日，
38
加速申报人“根据美国证券交易委员会规则，非关联公司持有至少7.0亿美元的未偿还证券，或(Iv)我们在前三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
伊特关于市场风险的定量和定性披露。
我们是S-K法规第10项所界定的较小的报告公司，不需要提供这一项所要求的其他信息。
伊特M4.管制及程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息能够(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效，这是基于我们对财务报告的内部控制存在的重大弱点，如下所述。尽管发现了重大弱点，但包括首席执行官和首席财务官在内的管理层认为，本季度报告中包含的简明综合财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们在美国公认会计准则所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。
补救努力，以解决以前报告的财务报告内部控制中的重大弱点
在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度财务报表的过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制总体上存在重大弱点。具体地说，我们确定我们没有适当的会计能力和能力在我们的财务报表中适当地记录某些复杂和非常规的会计问题，特别是与收入确认、金融工具和股权有关的问题。这导致了不正确的会计分录，通过对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的审计发现并更正了这些会计分录. 此外，这一重大弱点导致我们在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中的财务报表和相关披露出现错误。截至2023年9月30日，这一实质性弱点尚未得到补救。
为了解决以前报告的这一重大缺陷，我们聘请了更多具有技术会计和财务报告经验的会计和财务人员，并在财务报表结算过程中实施了程序和控制程序，其中包括增强大多数领域的系统能力、改进的对账控制、改进的审查控制和财务结算核对清单，以确保所有必要的审查和对账都按设计进行。此外，我们还可以获得会计培训、文献、研究材料，并加强我们的人员和外包第三方专业人员之间的沟通，我们可以就复杂会计交易的应用与他们进行咨询。
我们的补救计划只能随着时间的推移而完成，并将不断进行审查，以确定我们正在实现我们的目标。不能保证这些举措最终会产生预期的效果。在我们的管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够的时间内运作，并且我们的管理层通过测试得出这些控制措施是有效的之前，我们不会认为实质性的弱点得到补救。尽管我们正在努力补救已确定的实质性弱点，但我们不能保证在2023财年期间将补救实质性弱点。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这与《交易法》规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关。
39
第二部分--其他R信息
除文意另有所指外，本季度报告第II部分中提及的“公司”、“BioTE”、“我们”、“我们”或“我们”均指BioTE公司在业务合并完成前的业务，以及BioTE Corp.及其子公司在业务合并后的业务，除另有说明外，“控股”指BioTE Holdings，LLC及其合并子公司.
伊特M 1.法律诉讼
有时，我们可能会卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何法律程序的一方，如果这些法律程序的结果被认为对我们不利，无论是单独决定还是合并在一起，都会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护费用和可能的和解费用、管理资源转移等因素，诉讼有可能对我们产生不利影响。
多诺维茨诉讼
公司目前正在与公司股东之一加里·S·多诺维茨博士(“多诺维茨”)进行下述诉讼(“多诺维茨诉讼”)。无论是非曲直，多诺维茨诉讼的结果本身都是不确定的。目前，公司无法预测多诺维茨诉讼的持续时间或由此可能产生的最终责任(如果有的话)。此外，诉讼和相关事项成本高昂，可能会分散公司管理层和其他资源的注意力，否则这些资源将从事其他活动。然而，多诺维茨诉讼预计不会对公司的综合运营结果或财务状况产生重大不利影响。
2022年6月23日，多诺维茨在德克萨斯州达拉斯县地区法院起诉Hayaker赞助商、有限责任公司、公司外部法律顾问以及某些公司高管和董事(“多诺维茨达拉斯诉讼”)，一般指控欺诈、欺诈性引诱、疏忽失实陈述、违反诚信和公平交易契约、违反受托责任、和/或协助和教唆被告被指控的违规行为(“多诺维茨诉讼”)。多诺维茨随后在不带偏见的情况下驳回了多诺维茨在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的索赔，法院于2023年3月28日在不带偏见的情况下发布了驳回令。
2022年7月11日，公司在特拉华州衡平法院起诉多诺维茨，寻求禁制令救济，以阻止多诺维茨继续在德克萨斯州多诺维茨达拉斯诉讼中提起诉讼(“第一特拉华州诉讼”)。本公司致力于执行(A)公司的公司注册证书，该证书规定股东必须仅在特拉华州提起某些诉讼，包括部分或全部Donovitz索赔，以及(B)企业合并协议，根据该协议，Donovitz同意特拉华州衡平法院的专属管辖权，并同意特拉华州法律管辖任何相关索赔，包括Donovitz的部分或全部索赔。在特拉华州衡平法院做出裁决之前，多诺维茨同意在多诺维茨达拉斯行动中推迟所有答辩日期。然后，在2023年3月23日，多诺维茨在第一次特拉华州诉讼中提交了修正的答辩和反诉，一般性地重申了他之前在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的多诺维茨索赔。2023年8月24日，多诺维茨在第一次特拉华州诉讼中提出了修订后的反诉，再次笼统地重申了多诺维茨之前在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的索赔，但也主张了针对公司董事的衍生品索赔。2023年10月23日，该公司对多诺维茨修改后的反诉提出了回应。
2022年8月24日，多诺维茨在特拉华州衡平法院起诉公司，包括公司的某些高管和董事，要求(A)禁止被告稀释任何股东权益或投票权的现状令，(B)强制令要求被告召开股东特别会议，以及(C)请求根据特拉华州一般公司法，要求撤销公司注册证书的一部分，或允许股东选举董事填补董事会空缺(“第二特拉华州行动”)。2022年9月8日，特拉华州衡平法院驳回了多诺维茨的禁令救济请求，裁定加快诉讼程序和维持现状命令都是没有根据的，并拒绝了授权的股东会议。
2022年8月2日，本公司在德克萨斯州达拉斯县地区法院起诉Donovitz、Lani Hammonds Donovitz和Lani D.Consulting，要求强制执行与Donovitz的某些创始人咨询协议以及与Lani Hammonds Donovitz的独立承包商协议的非贬损义务，这两项协议都是由标的方就业务合并(“达拉斯行动”)订立的。该公司成功地获得了临时限制令，以执行多诺维茨和拉尼·哈蒙兹·多诺维茨的非贬损义务。双方当事人随后签订了一项商定命令，规定临时限制令将一直有效，直至作出最后判决。2022年8月23日，被告在BioTE Dallas诉讼中提交了答辩书，其中包括对公司索赔的正面抗辩，以及针对公司某些高管的某些反索赔和第三方索赔。2023年4月12日，拉尼·哈蒙兹·多诺维茨以个人名义并代表拉尼·D咨询公司，驳回了她的所有反诉，并
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第三方在达拉斯BioTE诉讼中索赔，随后同意了有利于公司的永久禁令，法院于2023年4月17日生效。
在提交达拉斯生物通讯诉讼后，该公司修改了第一次特拉华州诉讼中的索赔，以也寻求禁制令，以阻止多诺维茨继续进行被告于2022年8月23日提出的某些正面抗辩、反索赔和第三方索赔。2022年11月4日，特拉华州衡平法院驳回了这一禁令救济请求，允许达拉斯生物技术行动及其所主张的所有辩护和索赔在德克萨斯州继续进行。
BioTE达拉斯行动案的陪审团审判将于2023年9月11日开始，以解决该公司对违约的肯定索赔、永久禁令的请求，以及多诺维茨声称的反索赔和第三方索赔。2023年8月17日，多诺维茨在达拉斯BioTE诉讼中不起诉他的所有反诉和第三方索赔，只剩下公司对多诺维茨的正面索赔将于2023年9月11日审理。2023年9月8日，在BioTE达拉斯行动原定审判的前三天，多诺维茨同意规定他违反了合同，多诺维茨同意做出部分判决，并对他实施永久禁令，该禁令于2023年9月9日由法院签署。
在2023年10月30日开始的陪审团审判中，该公司要求追回针对多诺维茨的律师费。2023年11月2日，陪审团作出裁决，判给该公司470万美元，外加未来可能额外支付的20万美元费用，这构成了该公司在达拉斯BioTE诉讼中要求多诺维茨支付的所有律师费。
第1A项。风险因素。
风险因素摘要
以下是我们业务面临的风险因素的摘要。下面的列表并不是详尽的，投资者应该完整阅读这一“风险因素”部分。我们面临的一些风险包括：
与工商业有关的风险摘要
知识产权相关风险概述
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与监管相关的风险汇总
与我们证券所有权相关的风险摘要
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与我们的行业和业务相关的风险
我们的成功将取决于BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂是否在诊所、从业者和他们的患者中获得显著的市场接受度。
我们的成功将取决于我们在培训中教授的激素优化方法的接受程度。我们无法预测诊所、从业者或他们的患者会多快接受Biote方法（如标题为“业务”的章节中进一步描述的），或者如果接受，它将被使用的频率有多高。我们目前推荐的方法和我们将来推荐的任何方法可能永远不会获得广泛的市场接受。经证实的HRT健康风险或副作用，以及与此相关的负面宣传，可能会对患者受益的感知产生负面影响，并引起从业人员的抵制和反对，这可能会限制Biote方法的采用，并对我们的业务产生重大不利影响。迄今为止，我们的绝大部分销售额和收入来自有限数量的诊所和独立的第三方医生和护士执业者，他们在我们的培训计划下获得认证（“Biote认证的执业者”）。
我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们提高从业者对我们的实践建设平台以及我们的Biote品牌膳食补充剂的认识的能力，以及诊所，从业者及其患者采用它们的意愿。从业人员不得采用百特方法，除非他们根据经验，临床数据，医学协会的建议和其他分析，确定我们的方法和百特品牌的膳食补充剂适合他们的患者。医疗保健从业者必须相信，我们的实践建设平台和Biote品牌的膳食补充剂提供的好处超过替代品。即使我们能够提高认识，从业者可能会缓慢改变他们的医疗实践，并可能会犹豫使用生物方法。
医生独立决定将使用和提供给患者的治疗类型。我们的销售、营销和教育工作主要集中在激素优化领域，旨在教育Biote认证的从业人员了解受益于Biote方法的患者人群。尽管我们做出了努力，但我们无法向您保证我们将在这些从业者中获得广泛的市场接受，或者更普遍地说，从业者将采用Biote方法。此外，监管或执法环境的变化可能是从业人员为患者选择某些方法的一个因素，例如，由复方药房或外包设施配制的药物。
例如，一些Biote认证的从业者可能会选择使用Biote方法和我们的Biote品牌的膳食补充剂，只对他们的总患者人群的一个子集，或者根本不采用我们的产品。如果我们无法有效证明使用百优特方法和百优特品牌的膳食补充剂对广大患者有益，我们产品的采用将受到限制，可能不会像我们预期的那样迅速或根本不会发生，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法向您保证，百特方法或我们的百特品牌膳食补充剂将在诊所和从业者中获得广泛的市场认可。此外，即使Biote方法和我们的Biote品牌膳食补充剂获得了最初的市场认可，如果竞争方法，程序或技术被认为更具成本效益或更优越，它们可能无法随着时间的推移保持市场认可。我们的产品未能产生足够的需求或实现有意义的市场接受度和渗透率将损害我们的未来前景，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，如果百优特方法或我们的百优特品牌膳食补充剂不能为我们合作的百优特认证从业人员或诊所（“百优特合作诊所”）产生足够的患者需求，我们可能无法吸引或保留与从业人员或诊所的合同，以使用百优特方法或销售我们的百优特品牌膳食补充剂。倘我们无法吸引或保留与执业医生或诊所的合约，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
外包生产生物相同激素颗粒的设施，我们提供BioTE方法的培训，如果这些各方未能充分履行他们的义务，可能会损害我们的业务。
外包设施生产我们作为培训的一部分推荐的产品。用于复合和分发生物等同激素颗粒的设施，可能由生物认证的从业人员处方，在FDA注册为503 B外包设施。我们不控制或指导这些外包设施使用的配料或制造工艺。我们使用合同制造商来生产我们开发的膳食补充剂的配方，并以Biote的自有品牌销售，我们依赖这些制造商来遵守适用的法规要求。因此，我们无法控制第三方维持足够质量控制、质量保证及合资格人员的能力。如果FDA或类似的国际监管机构不批准这些设施生产这些产品，或者如果将来撤销任何此类批准，我们可能需要确定替代生产设施，这将严重影响我们满足消费者需求的能力。此外，我们未能识别任何该等替代生产设施或与任何该等替代生产设施订立令人满意的安排，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，我们对第三方膳食补充剂合同制造商的依赖带来了风险，包括：
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任何影响我们BioTE品牌膳食补充剂生产运营的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或这些产品供应的其他中断，这可能会阻止将这些产品交付给BioTE认证的从业者或BioTE合作的诊所。我们还可能不得不注销库存，产生其他费用和支出，以更换不符合规格的膳食补充剂，进行昂贵的补救努力，或寻求更昂贵的制造替代方案。
这些事件中的任何一项都可能影响我们成功地将我们推荐的任何未来产品商业化的能力，以及我们目前或任何未来的BioTE品牌膳食补充剂。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。
我们和BioTE认证的从业者以及BioTE合作的诊所依赖Anazao Health Corporation、Right Value Drug Stores，LLC和F.H.Investments，Inc.为处方者生产生物相同的激素。
我们于2020年10月30日与Anazao Health Corporation或Anazao Health签订了药房服务协议(“Anazao Health药房服务协议”)，于2020年8月1日与Right Value药店、LLC d/b/a Carie Boyd‘s处方店或Carie Boyd’s签订了外包设施服务协议(“外包设施服务协议”)，并于2021年10月28日与F.H.Investments，Inc.d/b/a Asteria Health，Asteria Health签订了药房服务协议，该协议随后于2023年10月19日全面修订和重述。通过提供从业者可以订购或处方的复合生物相同激素的选项，建立支持BioTE认证从业者的关系(“Asteria Health Pharmacy Services协议”)。Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health是FDA注册的503B外包设施的运营商。虽然BioTE认证的从业者可以选择使用各种不同的外包设施，但Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health是BioTE认证从业者作为BioTE方法的一部分使用的复合睾酮和雌二醇可植入皮下颗粒的主要外包设施。然而，我们不控制或指导这些503B外包设施的配方或制造工艺。我们也不控制Anazao Health、Carie Boyd‘s或Asteria Health致力于合成睾酮和雌二醇皮下植入微丸的时间和资源。如果Anazao Health、Carie Boyd‘s或Asteria Health无法成功履行BioTE认证从业者的产品订单，或者如果Anazao Health、Carie Boyd’s或Asteria Health持有的在美国各地运送办公用药物的州许可证被吊销、过期或未予保留，则可能会对BioTE认证从业者或BioTE合作诊所的做法产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。FDCA禁止销售或转让由外包设施合成的药物，该实体不是合成药物的外包设施。2023年6月，FDA发布了一份指导意见，“根据联邦食品、药物和化妆品法案第503B条禁止批发”，澄清了对这一禁令的解释。如果FDA确定我们在销售或转让由外包机构合成的药物，我们可能会受到FDCA的处罚。州和联邦对复合药物的监管和执行方面的其他变化也可能影响Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health，进而有可能损害BioTE认证从业者或BioTE合作诊所或我们的业务。
任何终止Anazao健康药房服务协议、外包设施服务协议或Asteria健康药房服务协议都可能对获得BioTE认证的从业者或BioTE合作诊所的业务、我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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未来，我们还可能寻求与其他外包机构发展关系，以支持为美国和国际上获得BioTE认证的从业者和BioTE合作诊所生产生物相同的激素，最初的重点是在法律允许的情况下扩展到波多黎各、阿根廷、巴西、哥伦比亚、墨西哥、加拿大和多米尼加共和国。如果我们未能与我们寻求参与的任何其他外包设施发展新的关系，包括在美国和国际上的新市场，未能有效管理或激励这些设施，或者如果这些设施的销售和营销努力不成功，我们支持BioTE认证的从业者和BioTE合作诊所以及创造收入、现金流和收益增长的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些协议可能是非排他性的，其中一些设施还可能与我们的某些竞争对手有合作关系。
BioTE认证的从业者和BioTE合作的诊所集中在某些地理区域，这使得我们对这些地区的监管、经济、环境和竞争条件非常敏感。
我们通过向BioTE合作的诊所收取与BioTE为HRT提供的支持相关的费用以及销售BioTE品牌的膳食补充剂来创造收入。在截至2023年9月30日的9个月中，超过61.0%的收入来自德克萨斯州、俄克拉何马州、新墨西哥州、科罗拉多州、阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴马州、佐治亚州和佛罗里达州。这种地理集中度使我们对这些州的监管、经济、环境和竞争条件特别敏感。这些州这些因素的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能不会成功地扩展到美国国内或国际上的新地理区域。此外，随着我们向新的地理区域扩张，我们可能无法投入足够的时间或资源来维持我们在核心地理区域的市场份额，我们的业务可能会受到负面影响。
从业者和诊所使用百特方法的频率可能不会以我们预期的速度增加或根本不会增加。
我们的主要目标之一是继续增加新的和现有的BioTE认证从业者和BioTE合作诊所对BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂的使用率或采用率和使用频率。如果我们现有的和新培训的BioTE认证从业者对我们销售的BioTE方法和BioTE品牌膳食补充剂的使用没有或没有像我们预期的那样迅速发生，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
百特方法的采用取决于适当的从业人员培训，培训不足可能会导致负面的患者结果，并对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于BioTE认证从业者的患者选择标准，以及我们的培训人员在培训课程中讨论的方法的正确执行。然而，医学实践是BioTE认证的从业者的领域，他们依赖于他们以前的医疗培训和经验，我们不能保证BioTE认证的从业者将有效地利用BioTE方法。在经过BioTE认证的从业者和BioTE合作的诊所中，患者的结果可能并不一致。这一结果可能会对患者利益的认知产生负面影响，并限制BioTE方法的采用，并可能导致针对我们的诉讼，在每一种情况下，都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们培训的持续发展取决于我们与Biote认证的从业人员和其他医务人员保持牢固的工作关系。
我们培训的发展、营销和销售有赖于我们与BioTE认证的从业者和其他医务人员保持工作关系。我们依靠这些关系为我们提供有关培训的开发、营销和销售方面的大量知识和经验。例如，BioTE认证的从业者帮助我们进行营销，并作为研究人员、顾问和公共演讲者。如果我们不能保持我们牢固的工作关系，并继续接受这样的建议和投入，我们的培训的发展和营销可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将更大，这可能会对我们的短期经营业绩产生负面影响。
我们相信，如果我们专注于长期增长而不是短期业绩，我们作为一家公司的长期价值将会更大。因此，相对于专注于最大化短期盈利能力的战略，我们的运营结果在短期内可能会受到负面影响。在营销努力、收购和国际扩张方面的重大支出可能最终不会增长我们的业务或带来预期的长期结果。
我们的业务经历了大幅增长，我们预计我们的业务将继续增长。例如，我们计划从2023年到2025年继续增加员工人数。这种增长已经并将继续对我们的管理和运营基础设施提出重大要求。我们未来经历的任何增长都可能需要我们扩大销售和营销人员以及一般和行政基础设施。除了需要扩大我们的组织规模外，未来的增长还将给管理层带来重大的额外责任，包括需要识别、招聘、培训
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并整合更多的员工。我们不能向您保证任何规模的扩大都会成功实施，也不能保证有适当的人员来促进我们的业务增长。人员的快速扩张可能意味着缺乏经验的人员营销和销售BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂，这可能会导致效率低下和意想不到的成本、降低质量标准和中断我们的运营。快速而显著的增长可能会给我们的行政和运营基础设施带来压力，并可能需要大量的资本支出，这可能会转移其他项目的财务资源，例如未来潜在产品的研究和开发。此外，我们的增长能力可能会因我们无法控制的因素而受到不利影响，这可能会对我们的业务、声誉、财务业绩、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能使我们承担责任。我们未能有效地管理增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了管理我们业务的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。如果我们不能有效地管理我们的增长，包括未能实施必要的程序、过渡到新的流程或雇用必要的人员，我们可能无法执行我们的业务战略，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们面对激烈的竞争，倘我们无法有效竞争，我们可能无法达到或维持预期的市场渗透率及市场份额水平，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
医疗实践市场和膳食补充剂行业竞争激烈，受快速变化的影响，并受到行业参与者新产品和其他市场活动的显著影响。例如，在膳食补充剂领域，我们正在与30多个品牌的膳食补充剂竞争，包括Evexipel、Pellecome、Pro-Pell、SottoPelle、BodyLogicMD、HTCA和Natural‘s Way，这些品牌要么直接提供给消费者，要么通过更传统的零售商和百货商店和/或通过从业者销售。如果我们不能有效地竞争，我们将无法在市场上建立我们的培训和BioTE品牌的膳食补充剂，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，资本雄厚的大型制药公司可能会进入荷尔蒙优化领域或膳食补充剂市场的医疗实践建设市场，并能够比我们在产品开发、营销、销售、合规和其他举措上投入更多资金。我们的一些竞争对手可能有：
我们的持续成功有赖于我们有能力：
我们不能保证我们将成功地开发新的培训、方法或BioTE品牌的膳食补充剂，或以获得市场接受的方式将其商业化。此外，在新的培训、方法或膳食补充剂的开发或商业化方面的任何重大延误都可能严重阻碍我们进入特定市场或在特定市场竞争的能力，并可能减少我们能够产生的销售额，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们在激素优化领域为从业者经营实践建设业务的历史有限，这可能使投资者难以评估我们迄今为止的业务成功并评估我们未来的可行性。
我们为荷尔蒙优化领域的从业者运营实践构建业务的历史有限。我们从2012年开始运营，到目前为止，我们的运营主要集中在组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发BioTE方法和我们的培训、改善我们与外包设施的关系，这些外包设施可以合成BioTE认证的从业者可能开出的生物相同的激素颗粒产品，以及生产我们的BioTE品牌膳食补充剂的制造商。我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们目前的业务和未来前景，并增加您的投资风险。如果我们有更长的运营历史或将BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂商业化的历史，您对我们未来的成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。此外，作为一家经营历史有限的初创公司，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素，这些因素可能会导致我们无法保持盈利。
我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们在本季度报告其他地方讨论的运营结果和关键指标在未来可能会有很大差异，我们运营结果和关键指标的逐期比较可能无法全面反映我们的业绩。因此，任何一个季度或一年的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务结果和指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的，因此它们可能不能完全反映我们业务的基本表现。这些季度波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致这些波动的因素包括但不限于：
此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对BioTE方法或我们的BioTE品牌膳食补充剂的需求放缓，竞争加剧，
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无论是我们整个市场的增长，还是我们因任何原因未能继续利用增长机会。此外，随着市场渗透率的提高，我们的增长速度未来可能会放缓。因此，我们的收入、经营业绩和现金流可能会在季度基础上大幅波动，收入增长率可能无法持续，未来可能会下降，我们可能无法在未来实现或保持盈利，这可能会损害我们的业务，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。
如果我们无法吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员，或者无法吸引和保留与BioTE认证从业者的合同，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，而作为一家相对较小的公司，关键人才集中在有限的员工中，如果我们失去他们的任何一项或多项服务，我们的运营和前景可能会受到严重干扰。随着我们打造自己的品牌，向国内和国际新领域扩张，并变得更加知名，竞争对手或其他公司寻求聘用我们员工的风险也增加了。虽然我们的一些员工受到竞业禁止协议的约束，但这些协议可能被证明是不可执行的。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。
此外，我们高度依赖我们的几位高管和其他高级技术和管理人员的服务，包括首席执行官Teresa S.Weber、执行主席Marc D.Beer、首席财务官Samar Kamdar、首席医务官Ross McQuivey博士、玛丽·伊丽莎白·康伦、我们的副总裁总裁(业务发展和总法律顾问)和难以替代的首席商务官Mary Punchar。如果这些或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。我们不为任何管理层成员或其他员工提供关键人物人寿保险。
此外，我们的成功在一定程度上有赖于我们能否吸引、培训和保留与医生和诊所的合同。我们投入了大量的时间和资源来建立我们的BioTE认证从业者和BioTE合作诊所的基础。如果我们无法吸引和保留与能够满足我们的业务需求和期望的从业者和诊所的合同，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能扩大我们的BioTE认证从业者基础或我们的BioTE认证从业者离职率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
医疗保健行业受到高度监管，政府当局可能会认定我们未能遵守适用的法律、规则或法规。
医疗保健行业，包括我们和BioTE认证从业者提供的医疗保健和其他服务，受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、规则和法规的约束，遵守这些法律、规则和法规将给我们带来巨额成本。特别重要的是概述如下的规定：
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我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们招致重大的法律费用和声誉损害，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的运营被发现违反了这些法律法规中的任何一项，我们可能会受到任何与此违规相关的适用处罚，包括重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、制裁、交还、监禁、被排除在联邦医疗保健计划之外、退还我们收到的付款、诚信监督和报告义务，以及削减或停止我们的运营。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。
尽管BioTE不向任何第三方付款人开具账单，也不从任何第三方付款人那里获得任何报销，但只要我们与之合作的任何BioTE认证从业者和BioTE合作诊所接受他们的服务的医疗保险，我们可能会受到其他法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、虚假索赔法案和HIPAA的医疗欺诈条款。
我们的成功取决于我们与BioTE认证从业者和BioTE合作诊所的关系，因此，我们的业务受到联邦和州医疗欺诈和滥用、转介和报销法律法规的约束。如果我们的业务被发现违反了任何联邦和州医保法，或任何其他当前或未来的欺诈和滥用行为，或适用于我们的其他医疗法律和法规，包括适用的医疗欺诈法规，我们可能会受到处罚。这些法律规定的处罚可能是严厉的，包括但不限于三倍损害赔偿、重大刑事、民事和行政处罚、律师费和罚款、禁令以及合同损害和名誉损害。我们还可能被要求修改、缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能严重损害我们的业务，我们的财务业绩和前述法律的执行可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，检察、监管或司法当局对这些措施的解释或应用可能会要求我们在业务中做出改变，或产生巨额的辩护和和解费用。
由于这些法律的范围广泛，以及法定和监管豁免的复杂性，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
在不确定的监管环境下，我们的业务可能会受到各种医疗保健法律法规的直接和间接采纳、扩展或重新诠释的影响。遵守这些和/或未来的医疗保健法律和法规可能需要我们改变我们的做法，在一个无法确定的，可能是巨大的初始货币和年度费用。这些额外的货币支出可能会增加未来的间接费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，引入新的培训和Biote品牌的膳食补充剂可能要求我们遵守其他法律和法规。合规性可能需要获得适当的许可证或证书，增加我们的安全措施，并花费额外的资源来监控适用规则的发展并确保合规性。未能充分遵守这些和/或未来的医疗保健法律和法规可能会延迟或可能阻止向Biote认证的从业人员、Biote合作诊所及其患者提供任何新的培训和产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”）适用于消费者、企业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私声明中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每项违规行为最高可处以7,500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人获得重大法定损害赔偿。虽然CCPA可能会豁免在某些情况下处理的某些数据，但CCPA会增加合规成本，并增加我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。此外，于2023年1月1日生效的《2020年加州隐私权法案》（“CPRA”）扩大了CCPA的要求，使加州居民能够限制使用某些敏感的个人数据，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。其他州，如弗吉尼亚州，科罗拉多州，犹他州和康涅狄格州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方一级正在考虑类似的法律。虽然这些州，如CCPA，也豁免了在临床背景下处理的一些数据，
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这些发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们、我们所依赖的第三方以及我们客户的法律风险和合规成本。
为确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和数据隐私法律法规，将涉及大量持续成本，并可能要求我们采取或实施额外的政策或措施。上述州法律的范围及其解释因司法管辖区而异，并由当地法院和监管机构执行，各自具有广泛的自由裁量权。我们可能会面临私人团体的索赔和诉讼，以及政府机构的索赔、调查和其他诉讼，涉及我们的业务实践不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律和法规的指控，法院或政府当局可能会得出结论，我们与生物技术认证的从业人员的安排，Biote的合作诊所或我们的销售团队不符合此类法律，或者我们可能认为有必要或适当解决任何此类索赔或其他诉讼。与任何此类索赔、诉讼或和解相关的，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收、监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减或重组。防范任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们能够成功抵御可能针对我们的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何Biote认证从业人员或Biote合作诊所被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁。
我们计划将业务扩展到美国以外的新市场，这将带来各种运营挑战。
虽然我们目前与许多跨国诊所合作，但我们目前的业务主要集中在美国的诊所和从业人员。我们增长战略的一个组成部分是在法律允许的情况下，将我们的业务扩展到美国以外的地区，包括波多黎各、阿根廷、巴西、哥伦比亚、墨西哥、加拿大和多米尼加共和国。当我们将业务扩展至新的国内和国际市场时，我们可能会面临困难，因为我们在这些市场中的运营经验有限或根本没有。
我们在美国以外扩展业务的增长战略将需要大量资源和管理层的关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险，包括：
此外，由于任何国际扩张努力的潜在成本以及美国以外的供应商成本可能更高，我们的国际业务可能会以较低的利润率运营。因此，我们的利润率可能会随着我们在国际上扩大业务而波动。
随着我们将业务扩展到中美洲和南美洲，我们的成功将在很大程度上取决于我们识别国际分销商并与之合作的能力。如果我们的国际分销商无法扩大我们的业务或无法
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提供一个充分的培训计划，我们的业务可能会受到损害。我们未能成功管理任何该等风险，或未能遵守该等法律及法规，可能会损害我们的营运、减少我们的销售额，并损害我们的业务、经营业绩及财务状况。例如，在某些国家，特别是发展中经济体，适用于我们的法律法规（如《反海外腐败法》）所禁止的某些商业行为可能更为常见。尽管我们制定了政策和程序来确保遵守这些法律法规，但我们的员工、承包商和代理商以及参与我们国际销售的合作伙伴可能会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们合作的一些外包设施也有国际业务，并受到上述风险的影响。即使我们能够成功地管理国际业务的风险，如果这些设施不能成功地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法为我们的培训和百优特方法或我们销售的百优特品牌膳食补充剂实现或保持令人满意的定价和利润率。
我们行业的公司都有价格竞争的历史，我们不能保证我们能够为Biote方法或我们的Biote品牌膳食补充剂提供令人满意的价格，或将价格保持在我们历史上达到的水平。如果我们被迫降低百优特方法或百优特品牌膳食补充剂的价格，我们的收入和毛利率将下降，这将对我们投资和发展业务的能力产生不利影响。如果我们无法维持我们的价格，或者如果我们的成本增加，而我们无法通过提高价格来抵消这种增加，我们的利润率可能会受到影响。我们将继续承受重大的定价压力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
影响FDA和美国缉毒局运作的不可预见和不可预测的因素（“DEA”）和其他政府机构，例如FDA，DEA和其他政府机构的资金变化，可能会阻碍他们雇用和保留关键领导和其他人员的能力，或以其他方式推迟对我们的第三方膳食补充剂合同制造商的503 B外包设施的检查，这可能会对从业者和我们的业务产生负面影响。
FDA、DEA和其他政府机构履行其监管职责和活动（包括审查和批准未来产品）的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查和回应时间近年来有所波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的供资受制于政治进程，而政治进程本身是不稳定和不可预测的。
如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或类似的国际监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或类似的国际监管机构及时检查我们第三方供应商设施的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们目前和未来产品的市场规模尚未准确确定，可能比我们估计的要小。
BioTE认证的从业者主要治疗绝经前、绝经期间和绝经后因激素失衡而出现症状的女性，以及出现性腺功能减退和男性激素缺乏症状的男性。据估计，截至2020年，各种形式的HRT产品在美国的总市场机会超过70亿美元，预计到2026年将以每年7%的速度增长。我们相信，我们在提供教育和实践管理服务方面的商机是巨大的，并将以同样的方式增长。我们对我们当前产品和正在开发的产品的总潜在市场的估计基于许多内部和第三方估计，包括但不限于我们可以向其提供培训和BioTE品牌膳食补充剂的从业者数量，以及我们可以在尚未建立或尚未进入的市场销售产品的假设价格。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些估计的预测准确性。因此，我们对当前或未来产品的总潜在市场的估计可能被证明是不正确的。如果获得BioTE认证的从业者或与BioTE合作的诊所将从BioTE方法或我们的BioTE品牌膳食补充剂中受益的患者的实际数量、我们销售培训和BioTE品牌膳食补充剂的价格、或BioTE方法或我们BioTE品牌膳食补充剂的总潜在市场比我们估计的要小，这可能会削弱我们的销售增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们预测的经营和财务结果依赖于我们开发的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，我们的实际运营和财务结果可能会大大低于我们的预测。
实际运营和财务结果以及业务发展是否与我们在预测的运营和财务结果中反映的预期、假设和分析一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：
上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和本季度报告其他部分所附附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额作出判断的基础。
我们的重要会计政策载于本季度报告其他部分的经审核综合财务报表附注2。我们认为，所述会计政策反映了我们最关键的会计政策和估计(包括收入确认和存货估值)，这些政策和估计涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于充分了解和评估我们报告的财务状况和运营结果至关重要。
如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。
标签外促销可能会导致民事和刑事罚款和其他处罚，以及产品责任诉讼，这可能会给我们的业务带来高昂的成本。
BioTE不生产或分销任何药品。然而，如果FDA确定我们的从业者培训，包括我们付费顾问的教育材料，构成了标签外的药物推广，它可能会让我们或我们的业务合作伙伴采取执法行动，包括警告信、无标题信、罚款和处罚，包括刑事罚款和/或起诉。如果我们被发现不当营销或推广任何药物，我们可能会承担重大责任。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款和/或其他处罚，并对几家公司进行调查、起诉和/或禁止从事标签外促销。如果我们受到民事或刑事罚款或其他处罚，或产品责任诉讼，此类罚款、处罚或诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
BioTE的某些直接和间接子公司签订了这项特定的信贷协议，其中包含可能限制其业务运营灵活性的肯定、否定和财务契约。
2022年5月26日，BioTE的若干直接及间接附属公司与BioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)作为借款人，以及Truist Bank作为行政代理，就业务合并的结束订立了该特定信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议向借款人提供1.25亿美元的五年期优先担保定期贷款A(“定期贷款”)和5,000万美元的循环信贷额度。信贷协议的收益一直是
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用于偿还现有债务，支付与企业合并相关的费用和支出，并用于一般公司目的。信贷协议包含肯定、否定和财务契约，可能会限制BioTE开展业务的方式，BioTE可能无法扩大或全面实施其业务战略，从事有利的商业活动，或为未来的运营或资本需求提供资金。BioTE遵守信贷协议下的契约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，它可能无法遵守这些契约。违反信贷协议所载任何契诺可能导致信贷协议项下的违约，如贷款人不豁免，则可能导致贷款项下所有未清偿债务即时到期及应付。BioTE未能及时提交截至2023年12月31日的财年预算，导致截至2023年6月30日的违约事件。2023年7月27日，贷款人放弃了违约事件。截至2023年9月30日，该公司遵守了与信贷协议相关的所有必要契诺。如果BioTE无法在债务到期和应付时产生足够的现金来偿还信贷协议下的债务，无论是在债务到期时，还是在违约的情况下，BioTE可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，信贷协议下的借款利率浮动，使我们面临利率风险。近几个月来，全球通胀和其他因素导致利率普遍上升，这影响了我们的借贷成本。如果利率继续上升，我们对上述浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款本金保持不变，我们的净收益和现金流也将相应减少。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们提供或可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着产品责任敞口的内在风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们作为培训的一部分推荐的产品或我们的BioTE品牌膳食补充剂导致了伤害，我们将承担巨大的责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
尽管我们维持产品责任保险范围，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任，我们可能需要增加我们的保险范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
此外，如果获得BioTE认证的从业者在治疗的任何阶段未能遵循我们的培训和BioTE方法或接受的医疗实践，可能会导致针对我们的诉讼。
如果我们的信息技术系统出现重大中断，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖我们的信息技术系统来实现我们业务的高效运作，包括支持BioTE方法，这是我们的端到端平台，使获得BioTE认证的从业者能够建立、建立和成功运营BioTE合作的诊所，以优化其特定老年患者群体中的激素水平，分发和维护我们的BioTE品牌膳食补充剂，以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们的信息技术系统可能会受到计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、停电、火灾或其他自然灾害造成的损坏或中断、硬件故障、电信故障和用户错误等故障的影响。我们可能会受到任何数量的意外事件的影响，这些事件可能涉及第三方未经授权访问我们的系统，这可能会扰乱我们的运营、损坏我们的数据或导致我们的机密信息泄露。技术中断可能会扰乱我们的运营，包括我们预测库存需求、管理供应链和以其他方式为我们与BioTE合作的诊所和BioTE认证的从业者提供充分服务的能力，或者破坏他们使用BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂进行治疗的能力。如果我们遇到重大中断，我们可能无法高效地修复我们的系统
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及时的方式。因此，该等事件可能扰乱或降低我们整体营运的效率，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不适当披露，我们可能会承担责任，并且Biote方法和我们的Biote品牌膳食补充剂的进一步开发和商业化可能会延迟或中断。
我们越来越依赖复杂的信息技术来管理我们的基础设施。我们的信息系统需要持续投入大量资源，以维护、保护和加强我们现有的系统。未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可能会不时考虑战略交易，例如公司收购、资产购买以及知识产权、产品或技术的外部许可或内部许可。任何未来交易都可能增加我们的近期和长期支出，导致我们的证券（包括我们的A类普通股）的潜在摊薄发行，或债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用的发生，其中任何一项都可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种业务安排，包括分拆、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、剥离、业务合并和投资。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能无法以优惠的条款获得或根本无法获得。这些交易可能永远不会成功，可能需要管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会破坏我们现有的业务，并且可能是一项复杂、风险和成本高昂的工作，我们可能永远无法实现收购的全部利益。因此，尽管我们可能不会进行或成功完成上述性质的任何额外交易，但我们完成的任何额外交易可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的责任。
我们提供业务中断保险以减轻某些潜在损失，但该保险的金额有限，并且在类型或金额上可能不足以为我们提供与我们的运营相关的索赔。我们无法确定此类潜在损失不会超过我们的保单限额，保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不提供，或者任何保险公司不会拒绝对任何未来索赔提供保险。此外，我们可能会受到我们的保险政策的变化，包括保费增加或征收高额免赔额或共同保险要求。
此外，我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险提供保险。我们目前持有的部分保单包括产品及已完成业务责任、商业个人财产及董事及高级职员保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险范围。任何重大的未投保责任可能要求我们支付大量款项，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的员工、独立承包商、顾问、Biote认证从业人员、Biote合作诊所、医疗顾问和供应商可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守专业和监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的员工、独立承包商、顾问、Biote认证的从业人员、Biote合作诊所、医疗顾问和供应商可能会从事不当行为或其他不当活动。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，或向我们披露未经授权的活动，违反：（i）FDA法律法规或类似国际监管机构的法律法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律法规，（ii）配制和生产标准，（iii）联邦和州数据隐私、安全，欺诈和滥用以及由可比的国际监管机构制定和执行的其他医疗保健法律和法规，或（iv）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。识别和阻止员工和第三方的不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。
极端天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，包括气候变化引起的事件，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的办公室、供应商、BioTE合作诊所、膳食补充剂第三方制造商和供应商所在地区的极端天气条件和不稳定的天气条件变化可能会对我们的结果产生不利影响
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运营和财务状况。此外，地震、飓风、海啸、洪水、季风或野火等自然灾害、流行病与流行病(例如新冠肺炎疫情)等公共卫生危机、恐怖主义袭击、战争和其他政治不稳定因素或其他灾难性事件，无论是在美国国内还是国外发生，及其相关的后果和影响，包括能源短缺，都可能会扰乱我们的业务、我们的供应商及其他供应商的运营，或导致经济不稳定，从而对医生或诊所支出产生负面影响，上述任何或所有这些都会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的全球供应链，包括制造商将我们的BioTE品牌膳食补充剂产品生产到来自或前往受影响地区的BioTE合作诊所或BioTE认证从业者的能力(S)。例如，2022年，我们在佛罗里达州和波多黎各的140家医疗诊所因飓风关闭，这是我们的两个关键市场。如果这样的关闭继续下去，或者我们未来经历类似的关闭，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管了硅谷银行，并被任命为硅谷银行的接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管联邦存款保险公司宣布，这些银行的所有存款都将得到全面保险，但关于地区银行的稳定性和超过联邦存款保险公司担保存款限额的存款的安全性，市场仍然存在不确定性。如果其他银行和金融机构未来因影响银行体系和金融市场的金融状况而进入破产程序或资不抵债，我们获取现有现金的能力可能会受到威胁。FDIC只为每个投保银行的每个储户最高250,000美元的账户提供保险，而且我们目前在某些金融机构的现金存款远远超过FDIC的保险水平。如果我们存入资金的任何银行机构最终倒闭，我们的存款可能会损失超过25万美元。存款的损失可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。这些事件的最终结果无法预测，但这些事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，资本市场和经济总体上的疲软和波动，或者由于银行倒闭或通胀上升等宏观经济状况，可能会限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
市场和经济状况可能会对公司的业务、财务状况和股价产生负面影响。
对通胀、能源成本、地缘政治问题的担忧，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及以色列和哈马斯之间的战争，不稳定的全球信贷市场和金融状况，以及动荡的油价，可能会导致一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对未来全球经济增长放缓的预期。例如，2022年12月，衡量一篮子商品和服务的美国消费者价格指数(CPI)比去年同期上涨了6.5%。公司的总体业务战略可能会受到任何此类通胀波动、经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。此外，公司购买的商品和服务的成本上升，包括用于制造产品的原材料，可能会对公司未来的毛利率和盈利能力产生不利影响。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果经济和市场状况继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，对公司股东的摊薄更大。如果不能及时或以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对公司的财务业绩和股票价格产生重大不利影响，或者可能要求公司推迟或放弃开发其他业务计划。此外，公司目前和未来的一个或多个服务提供商、制造商、供应商和其他设施以及其他合作伙伴可能会受到这些困难经济因素的负面影响，这可能会对公司按计划和预算实现其运营目标或实现其业务和财务目标的能力产生不利影响。
有关知识产权的风险
如果我们无法为我们开发的任何产品或方法获得并维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的Biote品牌膳食补充剂相似或相同的产品，我们成功商业化我们可能开发的任何产品的能力可能会受到不利影响。如果我们无法保持我们的产品不受第三方知识产权的限制，除非我们获得此类权利的许可，否则我们将产品商业化的能力可能会受到限制。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力在美国和其他国家获得和维护我们的BioTE品牌膳食补充剂的专利和其他知识产权保护。
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我们依靠合同条款、保密程序以及版权、商标、商业秘密和其他知识产权来保护我们的品牌、技术和数据的专有方面。这些法律措施只能提供有限的保护，竞争对手或其他人可能获得或使用我们的知识产权和专有信息。我们的成功在一定程度上将取决于保护我们的商业秘密、维护我们的数据和技术的安全、获得和维护专利以及获得其他知识产权。
我们可能无法获得和维护我们业务所需的知识产权或其他专有权利，或以某种形式为我们提供竞争优势。例如，我们的商业秘密、数据和专有技术可能会被未经授权的方使用、盗用或披露给未经授权的方，尽管我们努力与我们的员工、顾问、承包商、客户和其他供应商签订保密协议，他们可以访问这些信息，否则可能会被第三方知道或独立发现。此外，专利申请过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或可取的专利申请，或者我们可能根本无法保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，未经授权的第三方可能能够获得和使用我们认为专有的信息。我们也有可能无法及时确定我们的研究和开发成果的可专利方面，以获得专利保护。尽管我们与有权访问我们的研发成果的机密或可专利方面的各方（例如我们的员工、顾问、承包商、合作者、百奥泰认证的从业人员、百奥泰合作诊所、供应商和其他第三方）签订了保密协议，但这些方中的任何一方都可能违反协议，在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
我们的其他知识产权，包括我们的商标，也可能受到第三方的质疑、无效、侵犯和规避，我们的商标也可能被淡化、宣布为通用或被发现侵犯其他商标，在这种情况下，我们可能被迫重新命名我们的Biote品牌膳食补充剂，导致品牌认知度下降，并要求我们投入资源宣传和营销新品牌，并遭受其他竞争性损害。第三方也可能采用与我们相似的商标，这可能会损害我们的品牌形象并导致市场混乱。
我们的前雇员、顾问或承包商将来也可能因代表我们执行的工作而对我们的专利或专利申请主张所有权。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问、承包商和任何其他能够接触到我们专有技术、信息或技术的合作者向我们转让或授予其发明的类似权利，但我们无法确定我们是否已与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方签署了此类协议，我们也不能肯定，在面临潜在挑战时，我们与这些当事方达成的协议是否会得到维护，或者这些协议是否会遭到违反，因为我们可能没有适当的补救办法。
未能获得和维护我们业务所需的专利、商标和其他知识产权，以及未能保护、监测和控制我们知识产权的使用，可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并导致我们产生巨额费用。美国和我们所依赖的其他司法管辖区的知识产权法和其他法定和合同安排在未来可能无法提供足够的保护，以防止我们的专利、商标、数据、技术和其他知识产权被侵犯、使用、违规或挪用，并且如果我们的知识产权被侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也可能无法提供足够的补救措施。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会成为知识产权诉讼或行政诉讼的一方，这些诉讼或诉讼可能代价高昂，并可能干扰我们销售和营销百特方法和百特品牌膳食补充剂的能力。
我们的行业一直以专利、商标、商业秘密和其他知识产权的广泛诉讼为特点，行业内的公司利用知识产权诉讼获得竞争优势。我们可能会被指控盗用第三方的商业秘密。此外，我们的百特品牌膳食补充剂由第三方供应商生产，可能包含我们无法直接控制的成分。我们的竞争对手可能已经申请或获得，或可能在未来申请或获得，专利或商标，将阻止，限制或以其他方式干扰我们使用和销售的百特方法的能力，或使用，销售和/或出口我们的百特品牌的膳食补充剂，或我们使用产品名称的能力。此外，近年来，非执业实体的个人和团体，通常被称为“专利巨魔”，购买专利和其他知识产权资产，以提出侵权索赔，从而获得和解。我们可能会不时收到恐吓信、通知或“许可邀请”，或者可能会被指控Biote方法、我们的Biote品牌膳食补充剂和业务运营侵犯或违反他人的知识产权。为这些事项进行辩护可能会耗费时间，在诉讼中进行辩护的成本高昂，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们产生巨额费用或支付巨额款项。如果产品被指控侵犯第三方的专利或商标或盗用第三方的商业秘密，我们向其购买产品的供应商可能不会对我们进行赔偿，或者此类供应商提供的任何赔偿可能不足以解决我们因此类索赔而产生的任何责任和成本。此外，我们可能有义务就诉讼和获得许可证对Biote合作诊所、Biote认证从业人员或业务合作伙伴进行赔偿，这可能会进一步耗尽我们的资源。
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即使我们认为第三方的知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会裁定我们胜诉，包括在专利的侵权、有效性、可执行性或优先权问题上。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将可能开发的任何产品或技术以及所主张的第三方专利涵盖的任何其他产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。
此外，如果专利、商标或商业秘密被成功地主张不利于我们，这可能会损害我们的业务，并导致禁止我们销售BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂的禁令，或者导致支付许可费、损害赔偿、律师费和法庭费用的义务，这可能是巨额的。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方专利或商标或挪用商业秘密，我们可能被要求支付三倍的损害赔偿金，以及其他处罚。
虽然专利、商标、商业秘密和其他知识产权纠纷往往通过许可或类似安排来解决，但与这种安排相关的成本可能很高，可能包括持续的使用费。我们可能无法以令人满意的条款获得必要的许可证(如果有的话)。此外，如果我们获得的任何许可是非排他性的，我们可能无法阻止我们的竞争对手和其他第三方使用此类许可所涵盖的知识产权或技术与我们竞争。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
同样，由第三方引起或由美国专利商标局(“USPTO”)提起的干扰或派生程序可能对于确定与我们的专利、专利申请、商标或商标申请有关的优先权是必要的。我们也可能参与其他程序，如复审，各方间向美国专利商标局或其他司法机构提起的与我们的知识产权或其他国家的知识产权有关的审查、派生或反对程序。司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止第三方供应商生产我们的BioTE品牌膳食补充剂，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们已经提起并可能在未来提起诉讼或启动其他诉讼，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。我们目前是两起涉及终止执业和从业人员的公开诉讼案件的当事人，我们对他们提起诉讼，要求他们执行终止后的合同义务，被告在合同两年的限制性期限内提供了与之竞争的激素颗粒疗法，但没有支付我们必要的买断或剩余福利费用。
竞争对手可能会侵犯我们颁发的专利或其他知识产权，而我们可能并不总是能够发现这一点。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的知识产权，或者声称我们的知识产权无效或不可执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可能会在美国或国外的行政机构对我们拥有的某些专利主张的有效性提出质疑，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查程序、干扰程序、派生程序和国际司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。在任何此类诉讼或其他诉讼中，法院或其他行政机构可以裁定我们的专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释该专利的权利要求，或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。
在法律上宣布无效和不可撤销之后，结果是不可预测的。如果第三方在无效或不可撤销的法律主张上占上风，我们将失去对我们可能开发的产品的至少部分甚至全部保护。如果我们的专利被发现是有效的和侵权的，法院可能会拒绝授予对侵权者的禁令救济，而是授予我们金钱赔偿和/或持续的版税。此类金钱赔偿可能不足以充分抵消侵权人在市场上的竞争对我们的业务造成的损害。任何诉讼或其他程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效或狭义解释的风险。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他程序也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们人员的正常职责。此外，还可以公布听证、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者
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认为这些结果是负面的，它可能会对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响。该等诉讼或法律程序可能大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此在发生诉讼时，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。因专利及其他知识产权诉讼或其他法律程序的启动及持续而导致的不确定性可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们其他专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了专利保护，我们还依赖于其他专有权利，包括保护商业秘密和其他不可申请专利或我们选择不申请专利的专有信息。然而，商业秘密可能很难保护，一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。为了保持我们的商业秘密和专有信息的机密性，我们在很大程度上依赖于我们与我们的员工、顾问、承包商、Biote认证的从业人员、合作者和其他人在开始与我们建立关系时签订的合同中的保密条款。我们不能保证我们已经与可能或已经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。我们可能无法防止此类第三方未经授权披露或使用我们的技术知识或其他商业秘密，尽管这些保密限制通常存在。这些合同可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护，以防此类商业秘密、专有技术或其他专有信息遭到任何未经授权的使用、盗用或披露。我们无法保证该等第三方不会违反与我们的协议，我们将对任何违约行为采取充分的补救措施，或我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。尽管我们确实对我们的知识产权或其他专有权利进行了保护，但监控未经授权的使用和披露我们的知识产权是困难的，我们不知道我们为保护我们的知识产权或其他专有权利所采取的措施是否足够。执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难的，昂贵的和耗时的，结果是不可预测的。许多国家的法律不会像美国法律那样保护我们的知识产权或其他所有权。因此，我们可能无法防止我们的专有技术在美国和国外被利用，这可能会影响我们在国内和国际市场的扩张能力，或者需要付出代价来保护我们的技术。
如果我们的知识产权或其他专有信息保护不完整，我们将面临更大的直接竞争风险。第三方可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的百优得品牌膳食补充剂、技术或开发类似技术。我们的竞争对手可能会购买我们的Biote品牌膳食补充剂，并试图复制我们从我们的开发工作或围绕我们受保护的技术设计中获得的部分或全部竞争优势。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们的Biote品牌膳食补充剂的价值，以及我们的品牌和业务的价值。盗窃或未经授权使用或公布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们的百特品牌膳食补充剂的差异化并损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会降低，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。
此外，其他人可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术，在这种情况下，我们不能对这些方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的商业秘密权利的范围以及相关的保密和不披露规定可能需要昂贵而耗时的诉讼。如果我们未能获得或维持商业秘密保护，或者如果我们的竞争对手获得我们的商业秘密或独立开发与我们或竞争技术类似的技术，我们的竞争市场地位可能会受到重大不利影响。此外，有些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，涉及不竞争的协议条款在许多法域难以执行，在某些情况下可能无法执行。
我们亦透过维持我们处所的实体安全以及我们资讯科技系统的实体及电子安全，力求保持我们资料及其他机密资料的完整性及机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，检测机密信息的披露或盗用，并强制要求一方非法披露或盗用机密信息是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们可能无法就任何违约行为获得充分的补救措施。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们或我们的员工、顾问或承包商可能会因错误使用、披露或以其他方式盗用第三方的知识产权（包括商业秘密或专有技术）或违反
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与我们的竞争对手达成的非竞争或非招揽协议，或声称我们认为属于我们自己的知识产权的所有权权益的声明。
我们的许多员工、顾问和承包商以前受雇于或受雇于其他医疗设备、生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。这些雇员、顾问和承包商中的一些人可能签署了与以前的雇用有关的专有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们或这些个人可能会因疏忽或其他原因被指控使用、披露或以其他方式挪用其前雇主、我们的竞争对手或潜在竞争对手的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。此外，我们可能会受到第三方的索赔，质疑我们对我们视为自己的知识产权的所有权权益，这些索赔基于我们的员工、顾问或承包商违反了将发明转让给另一雇主、前雇主或另一人或实体的义务。
诉讼可能是针对此类索赔进行辩护所必需的，可能是必要的，或者我们可能希望获得许可来解决任何此类索赔；但是，不能保证我们能够以商业上合理的条款获得许可，如果可以的话。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。例如，法院可以禁止我们使用对BioTE方法或我们的BioTE品牌膳食补充剂至关重要的技术或功能，如果这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
如果不能整合对BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂重要或必要的技术或功能，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能阻止我们提供培训和销售我们的BioTE品牌膳食补充剂。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻止我们将我们推荐的产品商业化作为我们培训和我们BioTE品牌膳食补充剂的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到质疑我们知识产权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前顾问、承包商或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的BioTE品牌膳食补充剂非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在市场上建立品牌知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠商标、服务标志、商标名和品牌名称将我们的培训和BioTE品牌膳食补充剂与竞争对手区分开来，并已注册或申请注册这些商标。我们的注册或未注册的商标、服务标志、商号和品牌名称可能会被质疑、侵犯、稀释、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。此外，我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多国际司法管辖区的类似机构的诉讼程序中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新命名我们的BioTE品牌膳食补充剂，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入大量资源来广告和营销新品牌。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。在某些情况下，我们可能需要提起诉讼以强制执行我们的商标权利，以避免市场混乱。我们当前或未来的某些商标可能会变得如此为公众所熟知，以至于它们的使用变得通用，它们失去了商标保护。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
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与监管相关的风险
我们销售膳食补充剂和便利包，受FDA监管，并受FDCA和FTC执行的法律的某些要求的约束。我们未能满足这些要求可能会导致我们停止某些业务活动，并可能涉及支付经济罚款。
我们销售受FDA监管的膳食补充剂和便利包。这些产品类别中的每一种都有不同的要求，必须遵循这些要求，以确保符合FDCA及其颁布的法规，如果不遵守，可能会导致产品品牌错误或掺假。如果我们被发现制造、分销、销售或标记任何违反FDCA的产品，我们可能面临重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
联邦贸易委员会执行联邦贸易委员会法案(“FTCA”)和相关法规，这些法规管理与我们的BioTE品牌膳食补充剂的促销和销售相关的广告，以防止误导性或欺骗性声明。对于与膳食补充剂相关的广告，联邦贸易委员会通常要求所有事实声明，无论是明示的还是默示的，都必须有合格和可靠的科学证据来证实。联邦贸易委员会已经颁布了适用于广告的政策和指南，这些政策和指南适用于可能成本高昂的膳食补充剂的广告。FDA还可能确定，我们可能销售的特定膳食补充剂或成分存在不可接受的健康风险。如果发生这种情况，我们可能会被要求停止分销和/或召回含有该成分的BioTE品牌的膳食补充剂。
FDA或FTC还可以确定与膳食补充剂有关的某些标签、广告和促销声明、声明或活动不符合适用的法律和法规，并可能确定特定声明是未经批准的健康声明、药品声明、虚假或误导性声明或欺骗性广告声明。任何此类决定或任何其他不遵守FDA、FTCA或其他监管要求的行为可能会阻止我们将BioTE品牌的膳食补充剂作为膳食补充剂进行营销，并使我们受到行政、民事或刑事处罚。联邦贸易委员会已经对膳食补充剂公司采取了许多执法行动，原因是它们做出了虚假或误导性的广告声明，以及未能充分证明广告中的声明。这些执法行动往往导致有关公司发出警告信、同意法令以及支付民事罚款和/或赔偿。如果联邦贸易委员会认定我们的声明是虚假的、误导性的或没有事实根据的，我们可能会受到联邦贸易委员会的执法行动，并可能面临重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们已经开发和市场的方法和培训计划，其中从业者可以开一个复合的生物相同的激素。复合药物受FDA监管，并符合FDCA的某些要求。复合实体未能满足这些要求可能会导致我们停止某些业务活动，并可能涉及支付罚款。
虽然我们不销售复方或处方药，但我们已经开发和营销了一种方法和培训计划，在这种方法和培训计划中，从业者可以开出一种由第三方503B外包机构制造的复合生物相同的激素，并要求遵守FDCA，如果不这样做，可能会导致产品被贴错品牌或掺假。2013年对FDCA的修正案创建了第503B条，该条款创建了一类被称为“外包设施”的复方药房，这些药房受到FDCA的某些要求，包括遵守cGMP法规的要求，尽管它豁免了这些设施遵守FDCA的某些要求，否则这些要求适用于药品制造商。理解和遵守这些法律法规可能需要大量的时间、金钱和精力。虽然我们只与503B外包机构建立了支持从业者的关系，但如果我们被发现制造、分销、营销、销售或贴上任何违反FDCA的产品标签，我们可能面临重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
复方制剂和制药复方行业受到监管机构的审查，这可能会损害我们的增长和销售。
由复方药房配制和分发的配方没有得到FDA的批准。由于我们是一家医药营销和培训公司，我们不生产或合成医药产品。然而，我们与FDA注册的503B外包机构签订了合同，通过提供医生可能要求开出的生物相同激素颗粒的合成选项，建立支持BioTE认证的从业者的关系。这些药丸由503B外包设施复合而成，不受FDA新药审批程序的限制。近年来，某些复方药店一直是媒体广泛负面报道的主题。
此外，与我们有关系的外包设施必须遵守FDCA及其实施条例的适用条款。他们只能根据患者特定的处方或响应来自医疗保健提供者(如医院)的订单而仅分发复合药物，而该订单不适用于已确定的个别患者(例如，办公室库存)。此外，这种外包设施由FDA根据基于风险的时间表进行检查，并且必须满足某些其他条件，例如报告不良事件，并向FDA提供有关它们所合成产品的某些信息。当FDA发现制造商违反了FDA的规定时，FDA可以以警告信的形式通知制造商这种违规行为。FDA还将在检查结束时发布FDA表格483，如果调查人员观察到
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与任何药品的制造和储存条件有关的违规条件，可能导致产品掺假，或任何其他监管不合规行为，如报告或记录不充分。与我们有关系的外包设施都收到了FDA的警告信和FDA表格483。如果FDA对与我们有关系的外包设施采取执法行动，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，州法律法规可能不同于FDCA。我们和503B外包设施必须遵守我们和他们开展业务的州的法律和法规。确保遵守这些法律的努力可能需要持续的巨额成本。例如，与我们有关系的一些503B外包设施因违规而受到州监管机构的不利执法行动。不遵守适用的州法律和法规可能会使我们和这些503B外包设施面临重大处罚，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果通过复方药房或外包设施提供的复方药物制剂导致患者受伤或死亡或导致产品召回，我们可能会面临重大责任和声誉损害。
如果复合颗粒受到负面宣传，我们可能会受到不利影响。如果任何复合外包机构销售的复合颗粒被证明对患者有害或被断言对患者有害，或受到负面宣传，我们也可能受到不利影响。例如，2015年，FDA要求更改处方睾酮替代疗法的标签，以警告心脏病发作和中风的风险增加。有许多因素可能会导致服用复方制剂的患者受伤或死亡，包括质量问题、制造或标签缺陷、不正确的包装或产品的意外或不当使用，其中任何一个都可能是人为或其他错误造成的。这些情况中的任何一种都可能导致召回或与我们作为培训一部分推荐的一个或多个产品相关的安全警报。同样，如果与我们有关系的外包机构使用的批准药物的任何成分或其他成分存在质量或其他问题，对成品复方制剂产生不利影响，我们的销售可能会受到不利影响。例如，一些签约的外包设施已成为民事诉讼的对象，指控患者因与我们推荐的产品无关的不当配方而受到伤害。如果我们作为培训的一部分推荐的产品成为民事或刑事诉讼的对象，我们可能会对原告遭受的任何损害以及相关费用和处罚承担重大责任。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，在正常的业务过程中，自愿召回我们推荐的一种产品作为我们培训的一部分，或者可能是应从业者或诊所的投诉而启动的。由于我们对医疗和患者认知的依赖，任何与疾病相关的负面宣传或因使用或误用我们推荐的作为我们培训一部分的复合产品或其他公司制造或销售的任何其他复合配方而产生的其他不良影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果FDA采取监管行动来实施NASEM关于复合生物相同激素的任何建议，这可能会对外包设施合成BioTE认证从业者使用的激素颗粒的能力产生重大影响，这将对BioTE的收入和业务运营产生重大负面影响。
2018年秋季，FDA委托Nasem任命一个特设委员会，审查使用复合生物相同激素治疗患者的临床效用。从2019年3月到2020年4月，NASEM委员会举行了一系列公开和闭门会议，审查数据、研究和利益攸关方的投入，以形成关于这些产品的临床实用的结论和建议。2020年7月1日，NASEM委员会发表了报告，其中得出结论，缺乏高质量的临床证据来证明这些产品的安全性和有效性，因此，没有足够的证据支持这些产品作为治疗更年期和男性性腺功能减退症状的总体临床用途。NASEM委员会建议限制这些产品的使用，评估它们复合的难度，以及额外的教育、州和联邦监管监督和研究。
更具体地说，NASEM委员会向FDA提出了六项建议：(1)限制生物相同的复合激素制剂的使用；(2)审查选定的生物相同的激素疗法和剂型作为FDA难以复合的候选药物；(3)改善对营销、开出、合成和分发这些制剂的处方师和药剂师的教育；(4)应实施额外的联邦和州一级监督，以更好地解决公众健康和临床对这些制剂的安全性和有效性的担忧；(5)收集和披露利益冲突；以及(6)加强和扩大关于这些制剂的安全性、有效性和用途的证据基础。NASEM的报告纯粹是咨询，对FDA没有约束力。BioTE无法预测FDA是否会接受NASEM报告中提出的全部或部分建议，或者FDA是否会拒绝NASEM的建议。如果FDA采取监管行动来全部或部分实施NASEM的任何建议，这可能会对外包设施合成作为BioTE方法一部分的BioTE认证从业者使用的激素颗粒的能力产生重大影响，进而对BioTE的收入和业务运营产生重大负面影响。
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不遵守FDCA和类似的州法律和法规可能会导致行政、民事和刑事处罚。
FDA在FDCA及其实施条例的范围内行事，拥有广泛的权力来监管许多产品的生产、分销和标签，包括医疗器械、化妆品、药品和食品，包括膳食补充剂(FDA监管的产品)。除其他事项外，FDCA禁止在州际商业中引入或交付任何掺假或贴错品牌的FDA监管产品，以及在产品在州际商业中掺假或贴错品牌时对FDA监管产品进行掺假或贴错品牌。然而，FDCA并不监管医学实践。根据从业者的命令进行配伍的药物被认为是由配药药房或从业者结合、混合或改变配料以创造出适合特定患者需要的药物的结果，并且不受FDCA作为新药的监管。我们已经与503B外包机构建立了合作关系，这些机构合成生物相同的颗粒，以支持开出此类产品的BioTE认证的从业者。如果这些生物相同的复合激素颗粒中的任何一种被确定为未经批准的新药，或者被确定为在FDCA中掺假或贴错品牌，我们可能会受到FDA的执法行动的影响。如果我们的任何业务被发现违反了FDCA或可能适用于我们和我们的业务的任何其他联邦、州或地方法规或法规，我们可能面临重大处罚，包括扣押产品、民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能会受到严重损害。此外，FDA或类似的州机构可以确定我们或与我们有关系的外包设施不符合FDCA或适用于外包设施的类似或相关州法律，这可能会严重影响我们的业务。此外，FDA可以建议自愿召回，或发布关于我们在培训中推荐的一个或多个产品的公共卫生通知或安全通知，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
如果我们不遵守FDA或管理我们的BioTE品牌膳食补充剂的州法规，我们的业务可能会受到影响。
我们还销售由FDA或州监管机构监管的BioTE品牌膳食补充剂。我们可能需要制定和维护强有力的合规性和质量计划，以确保我们销售的产品符合所有适用的法律和法规，包括FDCA。如果我们被发现制造、分销、销售或标记任何违反FDCA的产品，我们可能面临重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。例如，2017年5月，我们收到了FDA的警告信，内容涉及2016年FDA检查我们的设施时发现的cGMP违规行为，以及针对我们某些膳食补充剂产品提出的未经批准的新药声明(警告信)。尽管我们对警告信的回应导致FDA在2018年5月关闭，但我们不能向您保证，我们不会在未来收到FDA对相同或类似违规行为的警告信或其他监管行动。
如果我们不遵守FDA关于我们医疗器械产品的规定，我们的业务可能会受到影响。
我们还向从业者提供两个用于激素优化治疗的便利工具包，一个供男性患者使用，另一个供女性患者使用。这些工具包主要包含市面上可用的产品，仅包括一次性用品(例如手套、防腐剂、纱布、一次性套管针等)。组装在无菌包装中。套件中包含的产品由Medline Industries LP采购、组装和供应，组件(包括1类一次性套管针)由其他各种组件供应商制造。套管针和便利包是受FDA监管的医疗设备。由于我们以前生产和销售可重复使用和一次性的套管针，我们在FDA注册为重新包装商、重新标签商和规格开发商，目前我们列出了我们以前生产的套管针和我们目前销售的便利包，符合FDA的注册和上市要求。我们可能需要制定和维护强大的合规性和质量计划，以确保我们销售的便利包符合所有适用的法律和法规，包括FDCA及其下的其他法规要求，例如，在适用的情况下，包括cGMP和医疗器械报告(MDR)。如果FDA确定我们销售的便利包需要510(K)许可，或者被认为是未经批准的医疗器械，我们可能违反了FDCA。
此外，我们还向从业者提供我们专有的临床决策支持(“CDS”)软件，以从已发表的文献和临床指南中提供信息，帮助从业者通过患者的治疗在不同的时间间隔提供精确的、针对患者的治疗方案。FDA最近发布了一份不具约束力的最终CDS指南，大大缩小了该机构认为的非设备CDS的范围。如果FDA确定我们的CDS是FDCA下的医疗设备，FDA可能会确定我们的算法需要上市前批准或批准，并可能确定除非我们获得此类上市前批准或许可，否则我们正在分销未经批准的医疗设备违反了FDCA。如果我们被发现违反FDCA制造、分销、销售或标记任何医疗器械，我们可能面临重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
如果作为BioTE方法培训的一部分推荐的产品没有得到第三方和政府付款人的担保，我们可能会看到对我们的培训和支持服务的需求减少。
作为我们BioTE方法培训的一部分，我们推荐的产品可能无法获得第三方付款人(如商业健康保险公司和政府医疗保健计划)的承保和报销。在某种程度上，这些
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产品不能由第三方付款人报销，对这些产品的需求可能会减少。如果作为BioTE方法培训的一部分推荐的产品不能产生患者需求，我们可能无法吸引医生参与我们的培训和支持服务。如果我们不能吸引医生参加我们的培训并利用我们的支持服务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们的信息技术系统或数据受到或被泄露，我们可能会经历这种泄露导致的不良后果，包括但不限于我们的运营中断、我们违反了数据保护义务的索赔、BioTE方法的减少使用、BioTE合作诊所或BioTE认证从业者的损失或销售，以及对我们声誉的损害。
经营我们的业务(包括BioTE方法)涉及收集、存储、传输、披露和其他处理专有、机密和敏感信息，以及我们可能从诊所收到的患者个人信息。我们可能会依赖第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，进行与信息处理相关的活动。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。为了保护敏感信息，我们实施了旨在防止安全事故和保护敏感信息的安全措施。然而，信息技术能力的进步、黑客、网络恐怖分子和其他威胁行为者使用的日益复杂的工具和方法、新的或其他事态发展，以及有权访问我们网络的人故意或意外地暴露敏感信息，可能会导致我们未能或无法充分保护敏感信息。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力保护我们的信息并防止安全事件发生。某些信息隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和信息。
我们面临着各种不断演变的威胁，包括但不限于黑客、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、凭据填充攻击、拒绝服务攻击、供应链攻击、软件漏洞、信息技术故障、软件或硬件故障、数据丢失、数据被盗、数据滥用、电信故障、地震、火灾、洪水、利用软件漏洞及其他实际或感知的威胁。任何此类事件都可能导致我们的IT系统中断或关闭、数据丢失或损坏、未经授权访问或泄露个人数据或其他敏感信息。勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、延误或停机、数据丢失、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外费用、声誉损失和资金挪用。为了减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响，可能更可取的做法是勒索付款，但我们可能不愿意或无法这样做。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗、我们的IT系统遭到破坏或我们编制财务报告的能力受到破坏，以及上市公司需要公开披露的其他信息。我们过去曾遭受过未遂的网络攻击、网络钓鱼或社会工程攻击，未来可能还会继续遭受此类攻击和其他网络安全事件。如果我们获得更大的可见度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。信息技术能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。我们和我们的信息技术系统和信息所依赖的第三方可能会经历这种网络攻击，可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有威胁。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到推出时才能知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的人员和第三方服务提供商(包括他们的人员)有意或无意的行为。任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件。安全事件可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问信息。
适用的信息隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益攸关方。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利影响。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致BioTE合作的诊所或经BioTE认证的从业者停止使用BioTE方法和BioTE品牌的膳食补充剂，并可能阻止新的诊所和从业者使用BioTE方法和BioTE品牌的膳食补充剂，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
虽然我们维持网络错误和遗漏保险的承保范围，涵盖网络风险的某些方面，但我们可以获得的保险或其他合同权利可能无法充分涵盖这些损失。对我们的一项或多项超出或不在我们的保险覆盖范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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此外，我们可能会被要求根据个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。任何披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法向某些司法管辖区的诊所和从业者提供我们的培训和BioTE品牌的膳食补充剂。此外，监管我们收集、使用和披露某些数据的法律和法规的变化可能会对客户数据的保留和安全提出额外要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着业务合并的完成，作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
随着业务合并的完成，我们面临着与作为上市公司运营相关的法律、会计、行政和其他成本和支出的增加，而BioTE作为私人公司并没有产生这些成本和支出。作为一家上市公司，我们显著增加的费用和行政负担可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，经修订的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)和根据该法案颁布和即将公布的规则和条例，以及证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。对上市公司要求的合规性已经增加，并可能继续增加成本，并使某些活动更加耗时。这些要求中的许多要求要求我们进行BioTE以前没有做过的活动。例如，我们为董事会委员会采用了新的章程，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求和证券交易所上市要求相关的费用已经并将继续产生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务可能会继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。此外，股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
我们对财务报告的内部控制目前不符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的所有标准，并且重大缺陷导致对先前发布的财务报表进行了重述。未能实现和维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统可能会损害我们及时准确编制财务报表或遵守适用法规的能力。
我们最终将被要求提供管理层对财务报告的内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比我们作为一家私人持股公司在企业合并之前所要求的标准要严格得多。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度财务报表的过程中，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制总体上存在重大弱点。具体地说，我们确定我们没有适当的会计能力和能力在我们的财务报表中适当地记录某些复杂和非常规的会计问题，特别是与收入确认、金融工具和股权有关的问题。这导致了不正确的会计分录，通过对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的审计发现并更正了这些会计分录。此外，这一重大缺陷导致我们在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中的财务报表和相关披露出现错误，我们已经按照每个受影响季度的Form 10-Q/A季度报告中的描述进行了重新陈述，每个季度都在2023年3月29日提交。截至本季度报告之日，这一重大弱点尚未得到弥补。
为了从总体上弥补这一重大缺陷，我们计划继续聘用具有上市公司经验的人员，并随着公司的持续发展为我们的人员提供额外的内部控制培训，并聘请外部顾问协助制定和改进旨在确保对财务报告进行充分内部控制的方法、政策和程序，包括美国公认会计准则的技术应用和评估职责分工。尽管我们相信这些措施将弥补这一重大弱点，但不能保证这一重大弱点将得到及时补救，或者根本不能保证未来不会发现更多的实质性弱点。
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由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制也可能变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。
因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法在纳斯达克重新上市。
我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定义的“新兴成长型公司”之后。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的价格下降。
我们最近重述了之前某些时期的财务报表，这导致了意想不到的成本。
正如之前宣布的，我们得出的结论是，我们之前发布的截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度(“受影响期间”)的合并财务报表不应再被依赖。因此，我们重报了受影响期间的财务报表。我们重报受影响期间的财务报表，部分原因是我们的溢价估值计算有误，导致我们的溢价负债及溢价负债公允价值变动的损益被多报。我们还决定，我们应该将认股权证和或有收益负债的公允价值变化归因于我们的运营子公司BioTE Holdings，LLC(“Holdings”)，而这些变化之前被归因于公司，原因是在每个受影响的时期，与我们的或有收益负债的公允价值计算有关的错误。我们认为，鉴于我们的“UP-C”结构，根据会计准则汇编810，将这些公允价值变化归于控股公司，更恰当地反映了在我们的精简合并财务报表中对股权的净收入分配的经济性。因此，我们更正了错误，并重述了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的财务报表，以反映我们每股普通股的基本和稀释后收益(亏损)的减少，作为权证公允价值变化的收益(亏损)的按比例部分，以及归因于控股公司非控股权益的收益负债。
因此，我们产生了与重述相关的会计和法律费用的意外成本。重述可能会对我们证券的交易价格产生负面影响，使我们更难按可接受的条款筹集资金，或者根本不会，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。另请参阅“控制和程序”。
普通股的转售可能会压低我们普通股的市场价格。
截至2022年12月31日，我们的普通股已发行69,808,711股(包括10,000,000股有投票权的股票和1,587,500股保荐人获得投票权的股票)，包括11,242,887股A类普通股和58,565,824股V类有投票权的股票。在业务合并后，HYAC的公众股东持有的股票可以自由交易，保荐人和成员在行使交换权后，在交易结束后六个月内可以自由交易，符合适用的证券法。我们还登记了我们可能根据激励计划或ESPP发行的所有A类普通股。这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制。因此，可能会有大量A类普通股在市场上出售。这些A类普通股的出售，或对这些出售的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。例如，从成交日到2023年9月30日，我们的股价从2.00美元的低点波动到10.51美元的高点。我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在业务合并之前，BioTE的股票没有公开市场，我们A类普通股的股票交易不活跃。因此，归因于BioTE和我们在业务合并中的A类普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的主流价格。这个
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我们证券的交易价格可能会因各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生不利影响，我们的证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
业务合并后影响我们证券交易价格的因素可能包括：
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与BioTE相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们利用新兴成长型公司和/或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在首次公开募股后的五年内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会找到我们的证券
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吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
如果我们无法继续在纳斯达克上市，在公开市场出售我们的A类普通股可能会变得更加困难。
我们的A类普通股在纳斯达克上市。为了保持我们在这个市场的上市，我们必须符合纳斯达克的上市维护标准。2022年7月20日，纳斯达克暂停了我们的A类普通股和公共认股权证的交易，原因是未能满足某些初始上市要求，并表示打算在所有适用的上诉和审查期限届满后，将我们的A类普通股和公共认股权证退市。2022年8月25日，纳斯达克批准了我们的A类普通股和公募权证重新上市的申请，我们于2022年8月29日开始交易。如果我们因任何原因无法继续达到纳斯达克的上市维护标准，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市。如果退市，我们可能会寻求将我们的证券在不同的证券交易所上市，或者，如果一个或多个经纪-交易商做市商符合适用的要求，我们可能会寻求在场外交易(OTC)市场上市。在其他市场或交易所上市可能会降低我们A类普通股的流动性。如果我们的A类普通股在场外交易市场交易，投资者会发现更难出售A类普通股，或者更难获得A类普通股的准确报价。
从纳斯达克全球市场退市，以及无法在其他市场或交易所上市，将使我们的A类普通股受到所谓的细价股规则的约束，这些规则对出售或做市此类证券的经纪自营商施加了额外的销售做法和做市要求。因此，从纳斯达克下架或无法在其他市场或交易所上市可能会影响经纪自营商出售或做市A类普通股的能力或意愿，以及我们A类普通股的购买者在二级市场出售其证券的能力。
2023年11月9日，我们A类普通股的收盘价为每股4.50美元。
未来A类普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
与A&R IRA有关的锁定限制已到期，但成员收益单位除外，该锁定限制将在成员收益单位根据业务合并协议赚取的较晚日期到期。因此，根据控股A&R OA的条款和条件，股东持有的每个保留控股单位和相应的V类有表决权股票(成员盈利单位除外)可在任何时候在行使该等成员交换权利时赎回，以换取一股A类普通股，或在本公司以BioTE唯一管理人的身份选择时，相当于一股A类普通股市值的现金等值。假设所有成员充分行使交换权(包括关于成员收益单位)，成员将拥有我们A类普通股的约60.5%，其中一个成员在2023年9月30日实益拥有我们A类普通股的23.3%。除会员获利单位外，会员在行使会员交换权后，除适用的证券法外，不再受出售其持有的A类普通股股份的限制。
此外，保荐人不再被限制转让、出售、转让或以其他方式处置(A)其A类普通股股份(保荐人获利股份除外，在保荐人获利股份赚取之前不得转让、出售、转让或以其他方式处置)或(B)其私募认股权证(如本文所定义)(或
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A类普通股)由本公司与保荐人根据日期为2021年3月1日的若干私募认股权证购买协议发行。
此外，吾等与吾等的每名高级职员、董事及售股股东签署锁定协议，同意在2023年1月6日后的90天内，不直接或间接发售、出售、同意出售或以其他方式处置任何A类普通股或任何未经承销商事先书面同意可转换为或可交换为A类普通股的证券。然而，我们预计不会从任何其他股东那里获得锁定协议，包括加里·多诺维茨博士，他在2023年9月30日实益持有我们已发行普通股的23.3%。
因此，在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降或增加我们A类普通股的市场价格的波动性。
与我们证券所有权相关的风险
由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售我们的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们可能会保留未来的盈利（如有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，我们目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来作为上市公司宣派及支付股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们派付股息的能力可能会受到我们或我们的附属公司产生的任何现有及未来未偿还债务的契诺所限制。因此，除非您以高于您购买A类普通股的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会从我们的A类普通股投资中获得任何回报。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，如果我们无法获得资本或只能通过稀释现有股东来获得资本，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们需要大量资金来继续发展和壮大我们的业务，包括设计、开发、营销、分销和销售百优特方法和百优特品牌膳食补充剂。我们可能需要额外资金以实现我们的业务目标，并应对业务机会、挑战或不可预见的情况，我们无法确定是否会有额外融资，这可能会限制我们的增长能力，并危及我们继续业务运营的能力。我们主要从可用营运资金中为资本需求提供资金;然而，可用营运资金和资本融资需求的时间可能并不总是一致，且营运资金的水平可能无法完全满足资本融资需求。我们可能不时需要以融资活动所得款项补充营运资金。例如，于2022年7月27日，我们与YA II PN，LTD.订立备用股权购买协议（“SEPA”），开曼群岛豁免有限合伙企业（“Yorkville”），根据SEPA规定的条款和条件，我们有权但无义务应要求向Yorkville出售最多5，000，000股A类普通股。我们希望继续利用SEPA寻求获得额外资金的机会。
如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们的未来业务活动和需求提供资金，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新证券都可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利，优先权和特权。由于我们员工的股权补偿和其他额外发行而导致的摊薄金额可能很大。此外，我们日后所担保的任何债务融资可能涉及与我们的集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契诺，这可能使我们更难获得额外资本及寻求商机。
此外，无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们可能开发的任何候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条款筹集额外资金的能力。经济疲弱或衰退亦可能令我们的供应商承受压力，可能导致供应中断。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股票融资更加困难，成本更高，稀释作用更大。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会损害我们实现增长战略的能力，可能会损害我们的财务业绩和股价，并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。此外，我们目前或未来的供应商、服务提供商、制造商或其他合作伙伴可能无法在经济困难时期生存下来，这可能直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。我们无法预测目前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
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《宪章》和《章程》中的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会阻碍收购企图。
我们的章程和细则以及特拉华州法律的规定可能会使收购我们变得更加困难，可能会限制股东更换或罢免我们管理层的尝试，可能会限制股东获得与我们或我们的董事，管理人员或员工发生争议的有利司法论坛的能力，并可能会限制我们A类普通股的市场价格。这些规定可能会使管理层的免职更加困难，并可能会阻碍交易，否则可能会涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。
公司或其股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法，发行购买公司A类普通股的权利，包括根据激励计划和ESPP，未来行使注册权可能会导致公司股东的持股比例进一步稀释，并导致公司的市场价格A类普通股下跌。
截至2023年9月30日，我们的普通股已发行74,346,919股(包括10,000,000股有投票权的股票和1,587,000股保荐人获得投票权的股票)，包括35,527,853股A类普通股和38,819,066股V类有投票权的股票。假设所有成员(包括成员盈利单位)全面行使交换权，并根据美国证券交易委员会宣布于2023年1月4日生效的S-1表格登记声明，由若干股东二次发售A类普通股后，成员将拥有约60.5%的A类普通股，其中一名成员于2023年9月30日实益拥有约23.3%的A类普通股。除适用的证券法外，会员在行使会员交换权后出售其持有的A类普通股不受限制。
此外，我们已经登记了最多21,947,987股A类普通股，我们可以根据激励计划和ESPP发行。我们已在约克维尔登记了500,000,000股与国家环保总局相关的A类普通股供转售，其中包括截至2023年9月30日已发行和已发行的130,559股A类普通股，以及根据国家环保总局未来可能发行的4,869,441股A类普通股。一旦我们发行了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受到适用于附属公司的数量限制。因此，可能会有大量A类普通股在市场上出售。
在公开市场上出售公司A类普通股、可转换证券或其他证券的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害公司A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使该公司在未来以其认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。
此外，如果该公司出售其A类普通股、可转换证券或其他证券的股票，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这样的出售还可能导致公司现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优先于公司A类普通股持有者的权利、优惠和特权，包括与业务合并有关的公司A类普通股。
根据激励计划，本公司有权向其员工、董事和顾问授予股权奖励。此外，根据ESPP，公司有权向其员工出售股票。本公司最初预留15%的已发行A类普通股股份于结算时完全摊薄，以供日后根据奖励计划发行，另加3,887,750股A类普通股，以支付根据影子股权确认向影子股权持有人支付的款项(该3,887,750股A类普通股将不再可根据奖励计划发行，亦不会受到下文所述的年度自动增持影响)。此外，该公司最初预留了1%的A类普通股，在交易结束时以完全摊薄的基础进行发行，以供将来根据ESPP发行。激励计划和ESPP规定，从2023年1月1日起，每年自动增加根据该计划保留的股份数量。由于这样的年度增长，公司的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致公司A类普通股的价格下跌。
未来，该公司还可能发行与投资或收购有关的证券。与投资或收购有关的公司发行的A类普通股的数量可能构成公司当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致公司股东的额外稀释。
我们可能会受到定期索赔和诉讼的影响，包括多诺维茨诉讼(定义如下)，这可能会导致意外费用，并最终可能对我们不利。
我们可能会不时卷入诉讼和其他诉讼，包括与产品责任索赔、股东集体诉讼和衍生索赔、商业纠纷、版权侵权、商标挑战和其他知识产权索赔有关的事项，以及与我们业务相关的贸易、监管、雇佣和其他索赔。这些诉讼中的任何一项都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果可能超出我们保单的限制，或者承运人可能拒绝为此类最终和解和/或判决提供资金，并可能对我们的
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业务、财务状况和经营结果。此外，任何诉讼都可能对我们在从业者和诊所中的声誉以及我们的品牌形象造成负面影响。该公司目前正在参与多诺维茨诉讼(见第3项法律诉讼)。无论是非曲直，多诺维茨诉讼的结果本身都是不确定的。目前，公司无法预测多诺维茨诉讼的持续时间或由此可能产生的最终责任(如果有的话)。此外，诉讼和相关事项成本高昂，可能会分散公司管理层和其他资源的注意力，否则这些资源将从事其他活动。
与我们的组织结构相关的风险
我们唯一的重大资产是我们在Holdings的所有权权益，因此我们依赖Holdings的分派来支付分派、A类普通股的股息、税款和其他费用，以及根据应收税金协议(“TRA”)我们必须支付的任何款项。
我们是一家控股公司，除了对控股单位的所有权外，我们没有其他实质性资产。我们预计不会有产生收入或现金流的独立手段，我们支付A类普通股的分派、股息、税款和其他费用的能力，以及根据TRA我们必须支付的任何付款的能力将取决于Holdings的财务业绩和现金流。Holdings的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。不能保证Holdings将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括债务工具下的负面契约，将允许此类分配。如果Holdings没有向我们分配足够的资金来支付我们的税款或其他债务，我们可能会拖欠合同义务或不得不借入额外的资金。如果我们被要求借入更多资金，可能会对我们的流动性产生不利影响，并使我们受到贷款人施加的额外限制。
出于美国联邦所得税的目的，控股公司将继续被视为合伙企业，因此，通常不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，出于美国联邦所得税的目的，应纳税所得额或亏损将分配给包括我们在内的控股单位持有人。因此，我们将被要求为我们在Holdings净应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。根据控股公司A&R协议的条款，控股公司有责任向控股单位持有人(包括我们)进行按某些假设税率计算的税项分配。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，其中一些费用将由Holdings报销。吾等拟安排Holdings按比例向控股单位持有人作出普通分派及税项分配，金额足以支付所有适用税项、相关营运开支(若Holdings尚未根据控股A&R OA支付或偿还)、根据TRA支付的款项及吾等宣布的股息(如有)。然而，如本文所述，Holdings进行此类分派的能力可能会受到各种限制和约束，包括但不限于保留履行公司及其子公司(“BioTE公司”)义务所需的金额，以及对违反Holdings债务协议或任何适用法律中所包含的任何适用限制的分派限制，或将导致Holdings破产的限制。如果我们因任何原因无法根据《TRA》付款，此类付款将被推迟，并将在付款前计息，然而，如果在特定时期和/或在某些情况下不付款可能构成对《TRA》项下重大义务的实质性违反，从而加速《TRA》项下的付款，这可能是一笔巨大的损失。
此外，尽管Holdings一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果没有相反的选举，它可能需要根据某些美国联邦所得税立法对其纳税申报单进行任何调整。如果Holdings对应纳税所得额的计算不正确，则Holdings和/或其成员，包括我们在内，可能在以后的几年中根据美国联邦所得税法及其相关指导而承担重大债务。我们预计，在某些时期，我们从Holdings收到的分配可能会超过我们的实际负债和我们根据TRA支付的义务。董事会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，包括(其中包括)支付A类普通股股息。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的公众股东。如有需要，吾等可采取改善措施，包括按比例或非按比例重新分类、合并、拆分或调整已发行的持股单位，以维持吾等持有的持股单位与A类普通股股份之间的一对一平价。
根据TRA，我们将被要求向会员支付85%的所得税节省净额，该节省是由于业务合并导致BioTE公司资产的税基增加以及根据控股A&R OA和与TRA相关的税收优惠而赎回保留的控股单位以换取A类普通股(或现金)而实现的，包括根据TRA支付的税收优惠，这些支付可能是大量的。
就业务合并而言，就美国联邦(及适用的州及地方)所得税而言，出售会员将被视为以现金代价及TRA项下的权利向本公司出售持股单位(“购买”)，而会员日后可根据持股A&R OA将其持股单位(包括根据企业合并协议归属的套现单位(如有))连同同等数目的V类有投票权股份注销，以换取我们A类普通股(或现金)的股份，但须受若干条件规限
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其中和A&R IRA中规定的条件和转让限制。这些出售和交换预计将导致我们在BioTE公司有形和无形资产的纳税基础上的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的)可分配给我们的折旧和摊销扣减，从而减少如果此类销售和交换从未发生，我们在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额，尽管美国国税局或任何适用的外国、州或当地税务机关可能会对该税基增加的全部或部分提出质疑，法院可以支持这种挑战。吾等已订立TRA，一般规定吾等支付吾等已实现(或在某些情况下被视为已变现)的若干税项净额的85%(如有)，这是由于根据业务合并协议拟进行的交易及赎回保留控股单位以换取A类普通股(或现金)的税基及税项优惠的增加所致，以换取根据TRA支付的A类普通股(或现金)。这些付款是我们的义务，而不是BioTE公司的义务。我们在BioTE公司资产中可分配税基份额的实际增加，以及根据TRA支付任何款项的金额和时间，将取决于许多因素，包括交易所的时机、交易所时A类普通股的市场价格以及确认我们收入的金额和时机。虽然决定我们根据TRA支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计根据TRA我们将支付的金额将是巨大的，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们根据TRA支付的任何款项通常都会减少我们本来可以获得的整体现金流。如果我们因任何原因无法根据《TRA》及时付款，则未支付的金额将被推迟，并将在支付之前计息；然而，在特定时期和/或在某些情况下不付款可能构成对《TRA》规定的重大义务的实质性违反，因此加速了根据《TRA》应支付的款项，如下所述。此外，我们未来根据TRA支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较小的目标，特别是在收购方无法使用TRA下可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。
在某些情况下，根据TRA支付的款项可能会超过我们实现的实际税收优惠。
TRA下的支付将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对我们所采取的全部或部分税基增加以及其他税收立场提出质疑，法院可能会接受这样的挑战。如果我们最初声称的任何税收优惠被拒绝，会员将不需要偿还我们之前根据TRA支付的任何超额款项，例如，由于美国国税局或其他税务当局审查而产生的调整。相反，支付给成员的超额款项将在确定超额款项后，用于抵销和减少原本需要向这些成员支付的任何未来现金付款。然而，对我们最初声称的任何税收优惠的挑战可能在最初支付此类款项后的若干年内不会出现，即使在更早的时候提出质疑，该超额现金支付也可能大于根据TRA条款我们可能被要求支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有该等超额现金支付适用于未来的现金支付。因此，在某些情况下，我们根据TRA支付的款项可能会超过我们的实际收入或特许经营税节省，这可能会严重损害我们的财务状况。
在某些情况下，TRA下的支付可能会加快或大大超过我们在TRA所涉税收属性方面实现的实际好处。
《TRA》规定，如果：(I)我们根据《TRA》行使我们的提前终止权利，(Ii)控制权发生某些变更(如《TRA》所述)，(Iii)在某些情况下，我们未能在适用的最终付款日期之前支付根据《TRA》应支付的款项，且在该最终付款日期之后30天内仍未付款，或者(Iv)我们严重违反了《TRA》规定的任何重大义务，在收到书面通知后30天内仍未得到补救(除非在第(Iii)和(Iv)款的情况下，某些流动资金例外情况适用)我们在TRA下的义务将加快，我们将被要求向TRA的适用各方支付一笔相当于TRA下所有预测未来付款的现值的现金，这笔一次性付款将基于某些假设，包括与我们未来应纳税所得额有关的假设。向会员支付的控制权变更金额可能会很大，并可能超过我们因从会员收购控股单位而获得的实际税收优惠，因为此类付款的金额将在计算时假设我们能够将潜在的税收优惠用于每年适用于基数增加的摊销期间的剩余时间，并且适用于我们的税率将与终止当年相同。在经营业务过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定，可能会影响保留控股单位持有人根据TRA收到付款的时间和金额。举例来说，在交换或收购交易后较早处置资产一般会加快根据《风险评估》付款的速度，并增加该等付款的现值，而在交换或收购交易前处置资产将增加现有业主的税务责任，而不会令保留控股单位持有人有任何权利接受根据《风险评估》支付的款项。如果根据TRA支付的款项超过我们就受TRA约束的税务属性而实现的实际收入或特许经营税节省，或者如果Holdings向我们分配的金额不足以让我们在支付税款和其他费用后根据TRA付款，则可能会对我们的流动性产生实质性的负面影响。此外，我们根据TRA支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较小的目标，特别是在收购方无法使用TRA下被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。我们可能需要招致额外的债务，以资助根据《TRA》支付的款项
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由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在TRA下的义务的程度，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法实现从BioTE成员手中收购保留控股单位所预期的全部或部分税收优惠。
根据TRA，我们将分享(A)由于(I)购买和(Ii)根据控股A&R OA以A类普通股或现金交换A类普通股或现金而赎回保留的控股单位以及(B)与成员进行的某些其他相关交易而产生的BIOTE公司资产的预期税基提升的摊销所产生的税收节省。可归因于购买和未来交换的任何此类减税金额将支付85%给适用的会员，并由我们保留15%。除非我们加快履行TRA下的义务，否则只有在我们实现了相关的税收节省后，任何此类应支付的金额才会到期。我们实现这些税收节省并从中受益的能力取决于许多假设，包括我们在任何此类基数增加和支付所产生的扣除期间每年将获得足够的应纳税所得额，以及适用的法律或法规没有任何不利变化。如果我们的实际应税收入不足以充分利用这些税收优惠，或者适用的法律或法规发生不利变化，我们可能无法实现所有或部分这些预期好处，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。
与税收相关的风险
税务机关可能成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似税，并可能成功地向我们施加额外义务，任何此类评估或义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税等间接税对平台企业的适用是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税的许多基本法律和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断，以评估适用的税务义务，因此，所记录的金额是估计金额，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。
我们可能会在美国不同的司法管辖区面临各种间接税审计。在某些司法管辖区，我们征收和减免间接税。然而，税务机关可能会对我们的计算、报告或征收税款提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或减免额外的税款和利息，并可能施加相关的处罚和费用。例如，在美国最高法院对南达科他州诉维费尔公司一案做出裁决后，某些州已经通过或开始执行法律，这些法律可能要求计算、征收和汇款其管辖范围内的销售税收，即使我们在这些司法管辖区没有实体存在。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已在财务报表中预留了可能支付过去可能发生的纳税义务的准备金，但如果这些负债超过了此类准备金，我们的财务状况将受到损害。
由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们在财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会对我们在未来期间的经营业绩产生不利影响，届时我们将改变对税收义务的估计或最终税收结果在此期间确定。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在美国缴纳所得税，我们的国内纳税义务取决于不同司法管辖区的费用分配。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
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此外，我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们所得税税率的提高、所得税法的变化或与税务机关的分歧可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们所得税税率的提高或美国或我们运营所在的任何司法管辖区所得税法律的其他变化可能会减少我们的税后收入，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。美国现有的税法已经发生了重大变化，未来也可能发生变化。例如，最近颁布了2022年《降低通胀法案》，其中包括对公司回购股票征收1%的消费税，从2022年之后的纳税年度开始生效。美国或其他司法管辖区的税务当局或其他行政或国会行动的未来监管指导可能即将到来。相关税制的这些或其他变化，包括现行税法的解释或执行方式的变化，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们还将接受美国国税局和其他税务机关关于所得税和非所得税的定期审查、审查和审计。在我们经营的司法管辖区增加税收的经济和政治压力，或采用新的或改革的税收立法或法规，可能会使解决税务纠纷变得更加困难，税务审计和任何相关诉讼的最终解决方案可能与我们的历史规定和应计项目不同，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。
伊特未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券。
没有。
伊特M3.高级证券违约。
没有。
伊特M4.披露矿场安全
不适用。
伊特M5.其他信息。
不适用。
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伊特M6.展品。
展品 数 |
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描述 |
2.1 |
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商业合并协议，日期为2021年12月13日，由本公司、Hayaker保荐人III LLC(其身份为Gary Donovitz博士)和Teresa S.Weber(以其成员代表的身份成立)(通过参考Hayaker Acquisition Corp.III于2021年12月14日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40128)附件2.1合并而成)。 |
3.1 |
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第二次修订和重新发布的BioTE公司注册证书(参考公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的公司当前报告8-K表(文件编号001-40128)的附件3.1而合并)。 |
3.2 |
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修订和重新实施《生物通讯公司章程》(通过参考公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40128)的附件3.1合并而成)。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**随本表格提供，并不被视为就《证券交易法》第18条的目的而被“存档”，且不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易所法案》提交的任何文件(无论是在本季度报告10-Q表格的日期之前或之后作出的)，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。
根据法规S-K第(601)(B)(10)项，本展品的某些部分已被省略。
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签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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BioTE公司 |
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日期：2023年11月13日 |
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发信人： |
/S/萨马尔·J·卡姆达尔 |
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姓名：萨马·J·卡姆达尔 |
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职位：首席财务官(首席财务官和授权干事) |
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