信贷协议第一修正案

本信用协议第一次修订（本“修订”）于2024年2月21日由Braemar HOSPITALITY LIMITED PARTNERSHIP，特拉华州有限合伙企业（“借款人”），Braemar HOTELS & RESORTS INC.，一家马里兰州公司（“母公司”）、本协议的各贷款方（统称“贷款方”）和美国银行，行政代理（“行政代理”）。

R E C I T A L S

1. 借款人、母公司、行政代理人及贷款人为日期为二零二三年七月三十一日之若干信贷协议（经修订、修订、续期、延期及╱或重述，“信贷协议”）之订约方。

2. 双方希望根据本协议中规定的条款和条件对本协议进行修改。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1. 术语和参考。 除非本修订案另有规定，否则（a）信贷协议中定义的术语在本修订案中使用时具有相同的含义，（b）提及的“条款”指信贷协议的条款。

2. 信贷协议的修订。

（a） 特此修订信贷协议第1.01条，删除“DSC金额”和“净营业收入”的定义，并将该等定义替换为以下内容：

“DSC金额”是指截至任何日期的一个金额，确定为四（4）个完整的财政季度，截至2008年，（或在此日期之前），假设（a）30年摊销，利率为（i）十（10）年中较高者，截至该日期的一年美国国债利率加上百分之二点五（2.50%）和（ii）百分之七点五（7.50%）和（b）最低偿债覆盖率1.55至1.00。

“经营净收入”指任何期间的任何借贷基础财产的金额，等于（a）该期间经营该借贷基础财产的总收入，减去（b）（i）该期间经营该借贷基础财产所产生的所有费用和其他适当费用的总和，按适当比例计算（包括房地产税，但不包括任何管理费、偿债费用、所得税、折旧、摊销和其他非现金费用），及（ii）基本管理费，以百分之三的较高者为准（3.0%）在该期间经营该借款基础物业的总收入或实际支付的管理费，以及（iii）年度重置储备金，以4%中的较大者为准，（4. 0%）经营该借款基础物业之总收入或该期间内该借款基础物业向重置储备作出之实际贡献。

3. 修改其他贷款文件。

（a） 贷款文件中对信贷协议的所有提及，此后应包括对经修改和修订的信贷协议的提及，以及可能不时进一步修订、修改、延长、更新和/或增加的信贷协议。

（b） 贷款文件的任何及所有条款和规定在必要时予以修订和修改，即使本文件未具体说明，以符合本文件所载的修订和修改。

4. 先决条件。 本修正案不生效，除非且直至：

（a） 管理代理人收到由借款人、母公司、管理代理人和贷款人签署的本修正案原件；

（b） 经本修订案修订的《信贷协议》中的陈述和保证，及其他贷款文件在所有重大方面均真实正确（不重复其中规定的任何实质性限定词），如同在本修订之日作出，除非（i）他们中的任何一个在不同的特定日期或（ii）其中任何一项所依据的事实已因信贷协议预期或允许的交易而改变；

（c） 借款人应支付与本修订有关的行政代理律师的估计合理费用和开支；以及

（d） 在本修订生效后，不存在违约或违约事件。

5. 批准。 借款人和母公司（a）批准并确认经本修订案修订的贷款文件的所有条款，（b）批准并确认根据贷款文件为贷款人的利益授予、转让或转让给行政代理人的所有担保、保证和留置权不受本修订案的解除、减少或以其他方式不利影响，并继续担保、保证，并保证借款人、母公司和每个担保人在信贷协议和贷款文件项下的当前和未来义务的全部支付和履行，以及（c）同意履行该等行为，并适当授权、签署、确认、交付、归档和记录管理代理人可能要求的额外文件和证书，以便创建、完善、保护、保护这些承诺、保证和留置权。

6. 代表。 借款人和母公司向行政代理人和贷款人声明并保证，截至本修订之日：（a）本修订已由借款人和母公司正式授权、签署和交付；（b）任何政府当局的行动或向任何政府当局提交文件，无须授权，或无须以其他方式与执行、交付、交付、借款人或母公司履行本修订案；（c）经本修订案修订的贷款文件有效并对借款人、母公司和担保人具有约束力，并可根据借款人、母公司和担保人各自的条款对借款人、母公司和担保人强制执行，但受债务人救济法限制的除外；（d）借款人和母公司签署、交付和履行本修订案不需要任何其他人的同意，并且不会也不会构成违反借款人或母公司为一方或借款人或母公司受约束的任何法律、协议或谅解；（e）贷款文件内的所有陈述及保证在所有重要方面均真实正确（不重复其中规定的任何重要性限定词）除非这种陈述和保证明确地指的是较早的日期，在这种情况下，他们是真实的。

（f）在本修订生效后，不存在违约或违约事件。

7. 持续的影响。 除本协议修订的范围外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款、规定和条件以及与之相关的所有文件应继续具有充分效力和作用，并应根据其各自的条款继续具有强制性和约束力。

8. 杂项。

（a） 除非另有说明，（i）单数包括复数，反之亦然，任何性别的词语包括其他性别，在每种情况下，视情况而定，（ii）标题和标题不得解释条款，及（iii）如果本修订的任何部分因任何原因被认定为不可强制执行，则其所有其他部分仍然可强制执行。

（b） 本修订应遵守信贷协议第12.14和12.15条中关于法律选择、服从司法管辖、放弃审判地点、送达诉讼程序和放弃陪审团审判的规定，这些规定在此作必要修改后纳入本协议。

（c） 本修订可以采用电子记录的形式（并可以通过电子邮件或传真发送），并可以使用电子签名（包括但不限于传真和. pdf）签署，并应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可撤销性。本修订案可根据需要或方便以尽可能多的副本签署，包括纸质和电子副本，但所有此类副本均为同一份书面协议。为免生疑问，本段项下的授权可包括但不限于美国银行的使用或接受。已转换成电子形式（如扫描成pdf格式）的人工签署的纸质通信，或转换成另一种格式的电子签署的通信，以供传输、交付和/或保留。出于本协议的目的，（i）“电子记录”和“电子签名”应分别具有美国法典第15条第7006条赋予的含义（可能不时修订）；（ii）“通信”应指本修订案以及与本修订案相关的任何文件、修订案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

9. release. 贷款方特此确认，自本协议之日起，信贷协议和其他贷款文件项下的义务是绝对的和无条件的，没有任何撤销权、抵销权、反诉权、抗辩权、抵销权、交叉投诉权、索赔权或要求权。 借款人和母公司特此自愿并知情地解除并永远解除行政代理人、贷款人及其各自的代理人、雇员、继承人和受让人的职务（统称为"被释放方"）因或已知或未知、预期或未预期、可疑或未怀疑、固定或有的所有可能的索赔、要求、诉讼、诉因、损害赔偿、费用、开支和责任，或有条件的，在本协议日期或之前，任何贷款方现在或以后可能就贷款文件（如有）对被解除方提出的全部或部分索赔，无论任何该等索赔是否源于合同、侵权行为、违反法律或法规，或其他原因，包括但不限于任何合同、收费、取得、保留，收取或收取超过适用的最高合法利率的利息。

10. 不好的。 经本修订案修订的《信贷协议》代表双方就经本修订案修订的《信贷协议》主题事项达成的最终协议，且双方先前、同期或其后的口头协议不得与之相抵触。 双方之间没有不书面的口头协议。

11. parties. 本修正案对借款人、母公司、行政代理人、各受托人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

于上文第一次所述日期执行。