证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，Braemar Hotels & Resorts Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”）根据1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册了三类证券：（1）我们的普通股；（2）我们的B系列优先股；（3）我们的D系列优先股。

以下对本公司股本的描述为概要，并不完全。其整体受本公司（i）修订及重述章程，（ii）系列B累积优先股的补充章程，（iii）系列D优先股的补充章程，（iv）系列E可赎回优先股的补充章程，及（v）系列M可赎回优先股的补充条款）（vi）第五条经修订和重述的附例，经修订。（“章程”），每项章程均以引用的方式纳入表格10—K年度报告的附件，本附件4.5是该年度报告的一部分。我们鼓励您阅读我们的章程、章程和马里兰州普通公司法（“MGCL”）的适用条款以获取更多信息。

普通股说明

法定股本

我们的法定股本包括250，000，000股普通股（每股面值0.01美元）和80，000，000股优先股（每股面值0.01美元）。我们所有的普通股流通股都已缴足，不征税。

投票权

在遵守我们章程中关于股票转让限制的规定的情况下，我们的每一股普通股的流通股授权持有人就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）投票。除任何其他类别或系列股票的规定外，本公司普通股持有人拥有独家投票权。董事会选举不设累积投票制。在无竞争性选举中，董事由我们普通股流通股持有人所投的多数票选出，这意味着如果候选人获得“赞成”票多于“反对”票，则董事当选，不考虑弃权票、被扣留票和经纪人无票。在有竞争性的选举中（候选人多于待填补的席位），董事由所投票数的多数选出。

股息权

受任何其他类别或系列股票的优先权和章程关于股票转让限制的规定的限制，我们普通股股票的持有人有权收取股息时，，如我们的董事会授权，从合法可用的资金。

清算权

在任何其他类别或系列股票优先权利的规限下，在本公司清盘、解散或清盘或支付本公司所有已知债务及负债(包括任何一类或多类优先股解散时的优先权利)后，本公司普通股持有人有权按比例分享本公司资产，以便在本公司清盘、解散或清盘时分配给本公司股东。

其他权利和首选项

我们普通股股份的持有人没有优先权，转换，交换，偿债基金，或赎回，也没有优先购买权认购我们公司的任何证券，只要我们的普通股在全国性证券交易所上市，并且通常没有评估权，除非在涉及合并的非常有限的情况下，我们的股票被转换为继承人的股票以外的任何对价，合并中，我们的董事、高级管理人员和5%或以上的股东获得的对价与一般股东不同。根据章程中关于股份转让限制的规定，我们普通股的股份将享有平等的股息、清算和其他权利。

根据MGCL，马里兰州公司通常不能解散，修改其章程，合并，合并，转让其全部或几乎全部资产，从事法定股票交易或在正常业务过程之外从事类似交易，除非董事会宣布为可取，并经持有至少两名股东的赞成票批准，—公司章程中规定有权就该事项投票的股份的三分之一，除非较小的百分比（但不少于所有有权就该事项投票的多数票）。我们的章程规定，持有至少多数有权被投出的股份的股东的赞成票批准每一项这些事项，但修改章程中关于股份转让和所有权限制的规定需要三分之二的票数。由于经营资产可能由公司的子公司持有，就像在我们的情况下，公司的子公司可能能够合并或转让其所有资产，而无需我们的股东投票。

我们的章程授权我们的董事会将我们的普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列的股票类别，并确定每个类别或系列的股份数量，并为每个类别或系列设定优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、赎回的资格或条款或条件。

根据章程中关于股份转让限制的规定，我们不知道拥有我们普通股的权利有任何限制，包括外国法律或我们的章程或细则强加的非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利。

上市

普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，交易代码为“BHR”。

B系列优先股说明

法定股本

我们的董事会已分类及指定7，100，000股5.50% B系列累积可换股优先股，每股面值0. 01美元（“B系列优先股”）。我们的B系列优先股的所有流通股均已缴足，且不予评估。

排名

B系列优先股，就股息权及清盘、解散或清盘时的权利而言，将：

·优先于我们的普通股以及在B系列优先股最初发行日期之后设立的其他类别或系列的普通股或优先股的付款权，但在股息支付方面，没有明确规定优先于B系列优先股或享有同等的付款权；

·与在B系列优先股最初发行日期之后设立的任何类别或系列优先股享有同等的支付权，而该等优先股在支付股息（包括D系列优先股）方面没有明确规定优先或次优先级优先

·在支付我们所有现有和未来债务（包括我们的担保循环信贷融资下的未偿债务）以及其他与可用于满足对我们的索赔的资产有关的负债的权利较低；

·在B系列优先股最初发行日期之后确立的其他类别或系列优先股的支付权较低，该优先股在支付股息方面明确规定优先于B系列优先股。

“股权证券”一词不包括可转换债券。

我们的B系列优先股和D系列优先股的排名是平等的。

投票权

B系列优先股的持有人一般没有投票权，但每当B系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或以上的季度股息期（无论是否连续），我们的董事会将扩大两个席位，B系列优先股的持有人，与所有其他系列优先股的持有人作为一个单一类别共同投票，这些优先股已被授予类似投票权，并被视为与B系列优先股同等股票，将有权选举这两名董事。此外，发行优先股或对B系列优先股条款的某些变动，如对B系列优先股持有人的权利构成重大不利，则在未发行B系列优先股至少三分之二的持有人投票赞成的情况下，不得作出，

与B系列优先股同等地位的任何类别或系列股份，并享有类似投票权（如有），作为单一类别投票。

股息权

B系列优先股须按每股25.00美元清算优先权按年利率5.50%的累计现金股息。倘B系列优先股任何股份的股息拖欠六个或以上的季度股息期（不论是否连续），股息率将增加至每年7. 50%，直至B系列优先股的所有累计、应计但未付股息悉数支付为止，届时股息率将回复至每年5. 50%。

清算权

在本公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相等于所有累计、应计及未付股息的金额（无论是否赚取或宣布）至本公司事务清算、解散或清盘之日，在向任何次级股票持有人作出任何付款或分派或分派之前。

赎回条款

可选的赎回。在2020年6月11日及之后，我们可以现金赎回价格赎回全部或不时赎回B系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先权的100%，外加截至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。

特别可选赎回。一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，方法是每股支付25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如于控制权变更转换日期前，吾等行使与B系列优先股有关的任何赎回权(不论是我们的可选择赎回权或特别可选择赎回权)，则B系列优先股持有人将不会拥有下述转换权利。

“控制权变更”是指在B系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续：

·任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接地收购受益所有权；本公司股份的合并或其他收购交易，使该人有权行使超过50%的股份有权在董事选举中普遍投票的本公司所有股份的总投票权（惟该人士将被视为拥有该人士有权获得的所有证券的实益所有权，不论该权利目前可行使或仅在出现后续条件时方可行使）；及

·在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购或尚存实体均无在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)或纳斯达克(“纳斯达克”)上市的一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证(“ADR”))，或在其后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证(“ADR”))。

房地产投资信托基金终止及上市活动赎回。在任何时候(I)房地产投资信托基金终止事件(定义如下)发生或(Ii)普通股未能在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或未能在其后续交易所或报价系统上市或报价，B系列累积优先股持有人有权要求本公司以清算优先股的103%现金赎回B系列累积优先股的任何或全部股份。

“REIT终止事件”是指以下情况中最早发生的：(I)本公司就任何未将我们的收入作为REIT计算的课税年度提交联邦所得税申报单；(Ii)本公司股东批准我们不再具有REIT资格的建议；(Iii)本公司董事会批准我们不再具有REIT资格的建议；(Iv)本公司董事会根据律师的意见决定我们已不再具有REIT资格；或(V)守则第1313(A)节所指本公司已不再具备REIT资格的“裁定”。

B系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

转换权

一般转换权。B系列优先股的每股流通股将根据持有者的选择随时转换为我们普通股的该数量的完整股票，当前转换价格为18.70美元，可进行调整。

控制权变更转换权。一旦控制权发生变更，B系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权转换日期变更前，我们已经提供或提供我们选择赎回B系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部B系列优先股转换为B系列优先股每股普通股的数量，转换数量等于以下两者中的较小者：

·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在B系列优先股的股息记录日期之后和相应的B系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数；以及

·3.2567(“股份上限”)，可作某些调整；

但在每种情况下，均须符合接受替代对价的规定。“普通股价格”将是（i）每股普通股现金代价金额，如果我们普通股持有人在控制权变更中收取的代价纯粹是现金；或（ii）本公司普通股在紧接控制权变更生效日期之前（但不包括）连续十个交易日在纽约证券交易所的平均收盘价，如果本公司普通股持有人在控制权变更中收到的对价并非纯粹现金。

倘于控制权变更转换日期前，吾等已提供或提供赎回通知(不论根据吾等与控制权变更有关的特别可选择赎回权或吾等可选择赎回权)，则B系列优先股持有人将无权转换与控制权变更有关的B系列优先股，而任何已被选择赎回以供赎回的B系列优先股股份将于相关赎回日期赎回，而不是于控制权变更转换日期转换。

强制转换。在任何时候，如果普通股在连续45个交易日等于或超过适用转换价格的110%，我们有权按当时适用的转换比率强制将全部或部分B系列优先股转换为普通股。

其他权利和首选项

本公司B系列优先股的持有者无权优先认购本公司的任何证券。

在我们不受《证券交易法》报告要求约束的任何期间，以及任何B系列优先股未偿还期间，B系列优先股的持有者将有权获得与之相关的某些信息权利。

根据章程中关于股份转让限制的规定，我们不知道拥有我们B系列优先股的权利有任何限制，包括外国法律或我们的章程或章程所强加的非居民或外国股东持有或行使我们B系列优先股投票权的权利。

上市

B系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“BHR—PB”。

D系列优先股说明

法定股本

我们的董事会已分类及指定1，840，000股8.25% D系列累积优先股，每股面值0.01美元（“D系列优先股”）。我们的D系列优先股的所有流通股均已缴足，且不予评估。

排名

D系列优先股将在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面排名：

·优先于我们任何类别或系列的普通股及任何其他类别或系列的股本证券，如果D系列优先股持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时可分配的金额，优先于该类别或系列的股份持有人；

·与B系列优先股以及我们未来发行的任何其他类别或系列股本证券同等，如果根据该类别或系列股本证券的特定条款，该类别或系列股本证券以及D系列优先股的持有人有权收取股息和清算时可分配的金额，解散或清盘，按其各自的每股应计及未付股息数额或清盘优先权，而无优先权或优先权；

·低于我们任何类别或系列股本证券，倘根据该类别或系列的特定条款，该类别或系列的持有人有权优先或优先于D系列优先股持有人收取股息或可于清盘、解散或清盘时分派的金额；及

·对我们所有现有和未来的债务承担较低。

“股权证券”一词不包括可转换债券。

投票权

D系列优先股的持有人一般没有投票权，但如果没有支付六个或更多季度股息，我们的董事会将扩大两个席位，D系列优先股的持有人，与所有其他系列优先股的持有人作为一个单一类别共同投票，这些优先股已被授予类似投票权，并被视为与系列D优先股同等股票，股票，将有权选举这两名董事。此外，在没有至少662/3%的持有人的赞成票的情况下，发行优先股或对D系列优先股的条款作出某些修改，D系列优先股和任何类别或系列的股票排名与D系列优先股持平，享有类似投票权（如有的话），作为单一类别投票。

股息权

D系列优先股须按每股25.00美元清算优先权按年利率8.25%的累计现金股息。

清算权

于本公司任何自动或非自愿清盘、解散或清盘时，D系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清盘优先权，外加相当于本公司清盘、解散或清盘当日所有累积、应计及未支付股息(不论是否赚取或申报)的款额，然后才会向任何初级股票持有人作出任何付款或分派或为其预留任何款项。

赎回条款

可选的赎回。在2023年11月20日及之后，我们可以现金赎回价格赎回全部或不时赎回D系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先权的100%，外加至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。

特别可选赎回。一旦发生控制权变更(定义如下)，吾等可选择全部或部分赎回D系列优先股，方法是每股支付25.00美元，外加任何应计和未支付的股息至赎回日(但不包括赎回日)。若于控制权变更转换日期前，吾等行使与D系列优先股有关的任何赎回权(不论是我们的可选择赎回权或特别可选择赎回权)，D系列优先股持有人将不会拥有下文所述的转换权利。

“控制权变更”是指在最初发行D系列优先股后，下列情况已经发生并仍在继续：

·任何个人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得本公司股票的实益所有权，使该人有权行使本公司所有股份总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有该等证券的实益所有权

个人有权获得这种权利，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后来的条件时才能行使的)；以及

·在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在其后续交易所或报价系统上市或报价的任何普通证券。

D系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

转换权

一旦发生控制权变更，D系列优先股的每个持有人将有权(除非在控制权转换日期之前，我们已经提供或提供我们选择赎回D系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的D系列优先股的部分或全部转换为我们的普通股每股D系列优先股的数量，转换数量等于以下两者中的较小者：

·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在D系列优先股的股息记录日期之后和相应的D系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数；以及

·5.12295(“股份上限”)，可作某些调整；

但在每种情况下，均须符合接受替代对价的规定。“普通股价格”将是（i）每股普通股现金代价金额，如果我们普通股持有人在控制权变更中收取的代价纯粹是现金；或（ii）本公司普通股在紧接控制权变更生效日期之前（但不包括）连续十个交易日在纽约证券交易所的平均收盘价，如果本公司普通股持有人在控制权变更中收到的对价并非纯粹现金。

倘于控制权变更转换日期前，吾等已提供或提供赎回通知(不论根据吾等与控制权变更有关的特别可选择赎回权或吾等可选择赎回权)，则D系列优先股持有人将无权转换与控制权变更有关的D系列优先股，而任何经选择赎回以供赎回的D系列优先股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期转换。

除非上述与控制权变更有关的规定，否则D系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

其他权利和首选项

本公司D系列优先股的持有者无权优先认购本公司的任何证券。

在我们不受《交易法》报告要求约束的任何期间，以及任何D系列优先股未偿还期间，D系列优先股的持有者将有权获得与之相关的某些信息权利。

根据章程中关于股份转让限制的规定，我们不知道拥有我们D系列优先股的权利有任何限制，包括外国法律或我们的章程或章程所强加的非居民或外国股东持有或行使我们D系列优先股投票权的权利。

上市

D系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“BHR-PD”。

E系列和M系列可赎回优先股的说明

我们的董事会已将28，000，000股股本分类并指定为E系列可赎回优先股，并将28，000，000股股本分类并指定为M系列可赎回优先股。 E系列可赎回优先股及M系列可赎回优先股的股份与我们在纽交所上市的其他类别优先股的地位相同，惟在若干情况下，可由持有人或本公司选择赎回。 E系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股并未在纽交所上市。 有关这些类别的可赎回优先股条款的进一步描述载于我们在表格S—3（档案编号333—234663）上的注册声明，可在www.sec.gov上查阅。

对所有权和转让的限制

为了使我们符合1986年《国内税收法》（经修订）下的房地产投资信托（“REITs”）资格（“守则”），实际或建设性拥有不超过50%的已发行股份价值，由五个或更少的人（定义见守则，包括若干实体）于应课税年度的最后半年期（我们选择成为REITs的首年除外）。此外，如果我们或一名或多名拥有我们10%或以上权益的拥有人（实际上或建设性地），实际上或建设性地拥有我们的租客（或我们作为合伙人的任何合伙的租客）10%或以上的权益，则我们（直接或透过任何该合伙）从该租客收取的租金将不属于《守则》的REITs毛收入测试的合资格收入。我们的股票必须在12个月的应课税年度的至少335天内，或在较短的应课税年度的比例部分内，由100名或以上人士实益拥有（我们选择成为REITs的首个年度除外）。

我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REITs的资格。本公司章程的相关条款规定，除下述例外情况外，任何人或作为一个团体行事的人不得拥有或被视为凭借《守则》的归属条款拥有，超过（i）9.8%的股份数量或价值较低者，或（ii）9.8%本公司任何类别或系列的已发行及发行在外的优先股或其他股份的数目或价值中较小者。我们把这种限制称为“所有权限制”。

《守则》下的所有权归属规则十分复杂，可能会导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票被一个个人或实体建设性拥有。因此，收购了不到9.8%的普通股（或收购实际上或建设性地拥有我们普通股的实体的权益）由个人或实体，但可能导致该个人或实体，或另一个个人或实体，建设性地拥有超过9.8%的已发行普通股，从而使普通股受所有权限制。

董事会可全权酌情决定放弃对一名或多名股东的所有权限制，这些股东在《守则》中不会被视为“个人”，前提是董事会认为该等所有权不会导致任何“个人”对本公司股本股份的实益所有权损害本公司作为REITs的地位（例如，就REITs资格规则而言，导致我们的任何租户被视为“关联方租户”）。

作为我们放弃的一个条件，我们的董事会可能要求律师的意见或国税局裁决令我们董事会满意，和/或申请人就保留我们的REITs地位作出陈述或承诺。

在放弃所有权限制或在任何其他时间，我们的董事会可以降低所有其他个人和实体的所有权限制；但前提是降低的所有权限额将不会对任何个人或实体生效，其在我们的股本中的所有权百分比超过该降低的所有权限额，直到该个人或实体，本公司股本的百分比等于或低于降低后的所有权限额，但任何进一步收购本公司股本超过该比例的所有权将违反所有权限额。此外，新的所有权限制可能不允许五名或更少的“个人”（定义为《守则》中的REITs所有权限制）实益拥有超过49. 0%的已发行股本价值。

我们的宪章条款进一步禁止：

·任何人实际或建设性地拥有我们的股本，这将导致我们根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”，或以其他方式导致我们未能符合REITs的资格；

·任何人不得转让我们的股本股份，如果转让将导致我们的股份由少于100人实益拥有（不参考任何归属规则确定）；

·任何人不得实益或建设性地拥有我们的股份，但这种实益或建设性地拥有我们的股份，只要这种实益或建设性地拥有我们不动产承租人（TRS除外）的百分之十或更多的所有权权益，这符合《守则》第856（d）（2）（B）条的含义；或

·任何人不得实益或建设性地拥有或转让我们的股份，如果该等拥有或转让会导致我们未能根据《守则》符合REITs的资格，包括但不限于任何酒店管理公司未能根据REITs规则符合“合资格独立承包商”的资格。

任何人谁获得或试图或打算获得我们的普通股股份的受益或推定所有权，将或可能违反任何上述限制转让和所有权，将被要求发出通知，

并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定该等转让对我们作为REITs地位的影响。倘本公司董事会决定合资格或继续合资格成为REITs不再符合本公司的最佳利益，则上述有关可转让性及所有权的条文将不适用。

根据我们的章程，如果任何所谓的我们股本转让或任何其他事件将导致任何人违反我们章程中的所有权限制或其他限制，则任何该等声称的转让将无效，对声称的受让人或拥有人没有任何效力或作用，（以下统称为“声称拥有人”）就超过所有权限额的股份数目（向上舍入至最接近的全部股份）。超过所有权限额的股份数目将自动转移至一个信托，并由该信托持有，以供我们选定的一个或多个慈善组织独家受益。信托的受托人将由我们指定，必须与我们和任何声称的所有人无关。自动转移将在违反转移或导致转移到信托的其他事件的前一个工作日营业结束时生效。在我们发现股份已自动转让给上述信托之前，支付给声称所有人的任何股息或其他分配，必须根据受托人的要求向信托受益人分配，以及我们就该等“超额”支付的所有股息和其他分配，受托人出售该等股份之前的股份，应当代受益人支付给受托人。如果由于任何原因，上述向信托的转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，那么我们的章程规定，多余股份的转让将无效。根据马里兰州法律，自该等超额股份转让给信托之日起生效，受托人有权（由受托人全权酌情决定并受适用法律的规限）（i）在吾等发现该等股份已转让予信托之前，撤销声称拥有人所投的任何投票无效，及（ii）根据受托人为信托受益人的利益行事的意愿，重投该票，但如我们已采取不可逆转的行动，则受托人无权撤销和重投该票。

转让予受托人的本公司股本股份被视为以每股价格出售予本公司或本公司的指定人，（或者，如果导致转移至信托的事件不涉及以市价购买我们的股本的该等股份，导致本公司股本股份转让给信托的事件发生当日的市场价格）及（ii）本公司或本公司指定人接受该要约当日的市场价格。我们有权接受该要约，直到受托人根据下文讨论的条款出售我们在信托中持有的股本。在向我们出售股份时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给声称拥有人，受托人就该股本持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们关于将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份的个人或实体。其后，受托人必须向声称拥有人分派一笔数额，数额相等于（i）声称拥有人就股份支付的净价两者中的较低者（或如导致转让予信托的事件并不涉及按市价购买该等股份，（ii）本公司股份转让予信托的事件当日的市价）及（ii）信托公司就股份收取的销售净收益。任何超出可分配给声称拥有人的金额的收益将分配给受益人。

本公司章程还规定，“福利计划投资者”（定义见本公司章程）不得单独或合计持有本公司任何类别或系列股份价值的25%或以上，但该类别或系列股份不构成“公开发行证券”（定义见本公司章程）。

所有直接或凭借守则的归属条款拥有超过本公司已发行股本股份数目或价值（以较低者为准）5%（或根据守则颁布的规例所规定的其他百分比）的人士，必须于每个历年结束后30天内向本公司发出书面通知。此外，每名股东应要求以书面形式向我们披露董事会认为合理必要的有关直接、间接及推定拥有本公司股票股份的资料，以遵守适用于REITs的守则条文、遵守任何税务机关或政府机构的规定或决定任何此类合规情况。

所有代表本公司股本股份的证书均附有上述限制的图例。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例

董事会

本公司的章程规定，本公司的董事人数可由本公司的董事会设立，但不得少于MGCL所允许的最低人数，且不得超过15名。本公司章程规定，只有在选举中有权投票的过半数票赞成的情况下，才可罢免董事。

导演。根据我们的章程，原因是指，就任何特定董事而言，被判犯有重罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事因恶意或主动故意不诚实而对我们造成了明显的重大损害。

根据我们的章程，我们的董事会成员任期一年，直到他们的继任者被选出并合格为止。本公司普通股股份持有人在董事选举中无权累积投票。因此，在每次选举董事会的股东周年大会上，如果投票给这些董事的票数超过了反对这些董事的票数（弃权票和经纪人弃权票不计算为赞成或反对被提名人的选举票），我们董事会的所有成员都将被选举出来，条件是在有竞争性的选举中适用多数票的标准。根据我们的章程，只要Ashford Hospitality Advisors LLC担任我们的外部顾问，我们就必须包括Ashford Hospitality Advisors LLC指定的两名人士作为董事候选人，在选举董事的任何股东大会上选举董事。

企业合并

马里兰州法律禁止公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“商业合并”，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些业务合并包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和涉及利益股东及其关联公司的重新分类为资产转让或发行或重新分类股权证券。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

·任何实益拥有我们有表决权股票10%或以上投票权的人；或

·在有关日期之前的两年期间内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时尚未发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

·当时已发行普通股的持有者有权投的表决权的80%；

·普通股持有者有权投的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东将与其或与其联营公司达成业务合并，或由该利益股东的联营公司或联营公司持有股份。

如果满足了mcl中规定的某些公平价格要求，则这些绝对多数投票要求不适用。

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准的企业合并。

我们的章程包括一项条款，将公司排除在MGCL的这些条款之外，因此，五年禁令和超级多数票要求将不适用于我们与我们的任何有兴趣的股东之间的业务合并，除非我们后来修改我们的章程，并经股东批准，以修改或取消该条款。

控制股权收购

MGCL规定，在"控制权股份收购"中收购的马里兰州公司的"控制权股份"没有投票权，除非在特别会议上以有权就该事项投的三分之二的赞成票批准，不包括下列任何人有权行使或指示行使表决权的法团股份（i）进行或提议进行控制性股份收购的人，（ii）公司的高级人员或（iii）公司的雇员，同时也是公司的董事。“控制股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前收购的所有其他股份合并，或收购人能够行使或指示行使表决权，（除非仅凭借可撤销的代理人），将使收购人有权在下列投票权范围之一内选举董事时行使投票权：（i）十分之一或以上但少于三分之一，（ii）三分之一或以上但少于过半数，或（iii）所有表决权的过半数或以上。控制股不包括收购人当时持有的股份，

由于事先获得股东批准而有权投票。“控制股份收购”指任何人士直接或间接收购已发行及发行在外的控制股份的所有权或指示行使表决权的权力，惟若干例外情况除外。

已经或打算进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，无论控制权股份是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期赎回。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(Ii)在收购股份之前的任何时间经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，免除任何人对我们普通股的任何和所有收购，以及因此，控制股收购的适用性，除非我们后来修改我们的章程，经股东批准，修改或取消这一条款。

MGCL标题3，副标题8

MGCL第3编第8子标题允许马里兰州公司拥有根据《交易法》注册的一类股权证券，并且至少有三名独立董事，尽管章程或细则中有任何相反的规定，但选择服从以下五项条款中的任何或全部：分类董事会；罢免董事的三分之二股东投票要求；董事会会议的董事会成员，应当在董事会会议上作出决定；董事会成员应当在董事会会议上作出决定；董事会成员应当在董事会会议上作出决定；并要求拥有至少多数票的持有人要求召开股东特别会议。通过我们的章程和细则中的条款与第8条无关，我们已经要求董事人数仅由我们的董事会确定，并要求，除非我们的董事会主席，我们的总裁或首席执行官或我们的董事会的大多数人要求，有权在该会议上投票不少于多数票的股东要求召开特别会议。我们的董事会已经通过了一项决议，禁止我们进行第8节所允许的任何选择，除非这种选择首先得到股东投票的批准。

修改我们的章程和细则

公司章程只有在董事会宣布为明智的情况下，并经有权就该事项投票的至少多数票持有人的赞成票批准，方可进行修改，但修改公司章程中关于股份转让和所有权限制的规定需要三分之二的票数。根据MGCL的许可，我们的章程包含一项条款，允许我们的董事在股东不采取任何行动的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列股票的股份总数。我们的章程规定，我们的董事会拥有采纳、修改或废除我们章程的任何条款并制定新章程的专有权力。

我公司解散

公司解散须经董事会宣布为可取，并经股东以不少于多数票赞成票通过。

股东特别会议

股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席、本公司首席执行官召开，或者，在股东要求召开特别会议的情况下，本公司秘书应股东的书面要求召开。

有权在该会议上投票不少于多数票的普通股持有人。会议只可审议特别会议通知中列明的事项并采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

·关于股东周年大会，唯一要考虑的事项和唯一要采取行动的提案将是在周年大会上适当提出的事项：

根据我们的会议通知进行通知；

经董事会多数成员同意或指示；或

由有权在会议上投票并遵守本公司章程规定的事先通知程序的股东批准；

股东特别会议，除法律另有规定外，仅可将本公司会议通知中规定的事项提交股东大会；

·在任何年度或特别股东大会上，提名候选人参加我们的董事会选举，只能在以下情况下进行：

由我们的董事会批准或指示；或

由有权在会议上投票并遵守本公司章程中规定的事先通知规定的股东批准。

一般来说，根据我们的章程，寻求提名董事或将其他业务提交到我们的年度股东大会的股东必须在上一年股东周年大会通知寄出一周年之日前90天至120天内向我们的秘书递交通知。对于寻求提名董事会候选人的股东，通知必须包括与该被提名人的选举征集相关的所有关于被提名人的信息，包括姓名、地址、职业和持有的股份数量。股东拟提出其他业务的，通知必须包括拟开展的业务的描述、提出的理由和其他指定事项。

没有股东权利计划

我们没有，也不打算采用股东权利计划，除非我们的股东事先批准通过一项计划。如果我们的董事会通过了我们公司的计划，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准投票，否则该计划将终止。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们章程中限制我们股票所有权和转让的条款，以及我们章程中的提前通知条款，可能会推迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或股东认为可能符合其最佳利益的交易或控制权变更。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，这可能具有延迟、阻止或阻止交易或控制变更的效果。此外，我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。

如果我们的章程被修订，以使本公司利用本章程的业务合并条款，或删除或修改本章程中选择退出本章程的控制权股份收购条款的条款，或者如果我们的股东根据第3章副标题8的规定批准任何选择，则本章程的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障与限制

我们的章程及合伙协议规定，在MGCL允许的最大范围内，对我们的高级职员及董事的责任作出弥偿，并不时修订。

对于因担任该职务而成为当事人的任何诉讼，董事或高级职员，本公司可根据案情或其他原因，对成功辩护的董事或高级职员进行赔偿。MGCL允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，他们因担任这些或其他身份服务而可能成为一方的任何诉讼程序中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

·董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项至关重要，并且：

（b）恶意犯下的罪行；或

欺诈是主动和故意不诚实的结果；

·董事或官员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

·在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据MGCL，马里兰州法团不得就由法团或以法团的权利提出的诉讼中的不利判决作出赔偿（为该诉讼成功辩护所产生的费用除外）或基于不正当地收取个人利益而作出的责任判决作出赔偿。此外，MGCL允许公司在收到下列文件后，向董事或高级管理人员预付合理费用：

·董事或高级人员书面确认，其真诚地相信他已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

·董事或代表董事的书面承诺，如果最终确定董事不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

MGCL允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但由于实际收到金钱、财产或服务中的不当利益或利润或主动和故意不诚实而导致的责任除外。我们的宪章包含这样的条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

本公司的章程和细则规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务在诉讼最终处置前支付或偿还合理费用，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，支付或偿还合理费用：

·任何现任或前任董事或高级管理人员因其以该身份服务而成为诉讼一方；或

·在担任本公司董事或高级管理人员时，应本公司的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人服务或已服务于其他公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的任何个人，并因其以该身份服务而成为诉讼一方。

本公司的章程亦规定本公司有义务向任何以上文第二及第三点所述的任何身份服务本公司前任的人士以及本公司或本公司前任的任何雇员或代理人作出赔偿及垫付开支。

本公司经营合伙企业的合伙协议规定，作为普通合伙人，我们的高级管理人员和董事在法律允许的最大范围内是自愿的。请参见表格10—K年度报告中标题为“合伙企业承诺—普通合伙人的免责和赔偿”的章节，本附件4.5是其中的一部分。

由于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员就1933年证券法（经修订）（“证券法”）产生的责任进行赔偿，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了证券法中所述的公共政策，因此不可强制执行。