0001574085假象2023财年Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member.1577909P1Y00015740852023-01-012023-12-310001574085美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001574085美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2023-01-012023-12-3100015740852023-06-30ISO 4217：美元00015740852024-03-12Xbrli：共享00015740852023-12-3100015740852022-12-310001574085美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001574085美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001574085美国-公认会计准则：非关联方成员2023-12-310001574085美国-公认会计准则：非关联方成员2022-12-310001574085SRT：关联实体成员2023-12-310001574085SRT：关联实体成员2022-12-31Xbrli：纯0001574085美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2023-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_的过渡期 至_

委托文件编号：001-35972

Braemar酒店及度假村公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州						46-2488594
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(美国国税局雇主识别号码)
达拉斯大道14185号
套房1200
达拉斯
德克萨斯州						75254
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

(972) 490-9600

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股

BHR

纽约证券交易所

B系列优先股

BHR—PB

纽约证券交易所

优先股，系列D

BHR—PD

纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。¨    是的 þ 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。¨    是的 þ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。þ    是    ¨ 不是

通过勾选标记确认注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405节）第405条要求提交的所有交互式数据文件 þ    是    ¨ 不是

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☑
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估(15 USC。7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐    是þ 不是

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为63,927,258股。257,028,000.

截至2024年3月12日，注册人已66,520,711已发行普通股股份.

以引用方式并入的文件

注册人关于2024年股东年会的最终委托书的部分内容在此并入本10-K表格的第III部分作为参考。

---

Braemar酒店及度假村公司

截至2023年12月31日止年度

表格10-K索引

						页面
第一部分
第1项。			业务			3
第1A项。			风险因素			52
项目1B。			未解决的员工意见			80
项目1C。			网络安全			80
第二项。			属性			81
第三项。			法律诉讼			82
第四项。			煤矿安全信息披露			83
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			83
第六项。			已保留			86
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			86
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			107
第八项。			财务报表和补充数据			108
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			154
第9A项。			控制和程序			154
项目9B。			其他信息			156
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			156
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			156
第11项。			高管薪酬			156
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			156
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			156
第14项。			首席会计费及服务			156
第四部分
第15项。			财务报表明细表和附件			157
第16项。			表格10-K摘要			163
签名

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如本表格10—K年度报告中所用，除非上下文另有说明，否则提及的"我们"、"我们的"、"公司"或"Braemar"指Braemar Hotels & Resorts Inc.，一家马里兰州的公司，以及（根据上下文可能需要）其合并子公司，包括Braemar Hospitality Limited Partnership，一家特拉华州有限合伙企业，我们称之为“我们的经营合伙企业”或“Braemar OP”。"我们的TRS"是指我们的应税REITs子公司，包括Braemar TRS Corporation，特拉华州公司，我们称为"Braemar TRS"，及其子公司，连同两家应课税REITs附属公司（租赁我们在一家合并合营企业持有的两家酒店，并由合营企业全资拥有），以及美属维尔京群岛（“美属维尔京群岛”）的应课税REITs附属公司（拥有The Ritz），卡尔顿圣托马斯酒店。"Ashford Trust"或"AHT"是指Ashford Hospitality Trust，Inc.，一家马里兰州公司，以及（根据上下文可能需要）其合并子公司，包括Ashford Hospitality Limited Partnership，特拉华州有限合伙企业和Ashford Trust的运营合伙企业，我们称之为“Ashford Trust OP”。"阿什福德公司"指阿什福德公司，内华达州公司及其合并子公司（视情况而定）。“Ashford LLC”或“我们的顾问”是指Ashford Hospitality Advisors LLC，一家特拉华州有限责任公司和Ashford Inc.的子公司。“Premier”是指Premier Project Management LLC，一家马里兰州的有限责任公司和Ashford LLC的子公司。"雷明顿住宿"是指雷明顿住宿&酒店有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司和酒店管理公司，由我们的董事会主席Monty J. Bennett先生和他的父亲，小阿奇贝内特先生所有，Ashford Trust在被Ashford Inc.收购前的名誉主席。2019年11月6日“Remington Hospitality”指收购完成后的同一实体，导致Remington Lodging & Hospitality，LLC成为Ashford Inc.的子公司。

本10—K表格的年度报告包含的注册商标是其各自所有者的专有财产，这些所有者是我们以外的公司，包括万豪国际®、希尔顿全球®、索菲特®、四季®、凯悦®和雅高®。

前瞻性陈述

在本年报表格10—K和通过引用纳入本文的文件中，我们作出前瞻性声明，这些声明受风险和不确定性的影响。前瞻性陈述通常可通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“意图”、“预期”、“预计”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”或其他类似词语或表述。此外，关于以下主题的声明在性质上具有前瞻性：

•本年度报告在标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“财产”的章节中讨论的因素，并在我们随后的10—Q表格季度报告和根据1934年《证券交易法》修订的其他文件中更新；

•我们的业务和投资战略；

•预期或预期购买或出售资产；

•我们预计的经营业绩；

•完成任何未决交易；

•我们对竞争对手的理解；

•预计非经常开支；及

•技术对我们运营和业务的影响。

这些前瞻性陈述是基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多潜在的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。当您对我们的证券进行投资决策时，您应该仔细考虑这一风险。此外，下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

•本年度报告在标题为“风险因素”、“法律诉讼程序”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“财产”的章节中讨论的因素，并在我们随后的10—Q表格季度报告和根据《交易法》提交的其他文件中更新；

•利率和通货膨胀的变化；

•宏观经济状况，如长期经济增长疲软和资本市场波动；

•由于2023年硅谷银行、纽约签名银行和第一共和国银行倒闭，商业部门的不确定性和市场波动；

2

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•灾难性事件或地缘政治条件，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突和最近的以色列—哈马斯战争；

•极端天气条件可能造成财产损失或中断业务；

•我们筹集足够资本和/或采取其他行动以改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求的能力；

•资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；

•影响住宿和旅游业的一般商业和经济状况；

•我们的业务或投资战略的变化；

•资本的可获得性、条款和部署；

•与我们实施股息政策的能力相关的风险，包括经营业绩和经济前景等因素，这些因素影响董事会决定是否按先前披露的水平支付进一步股息或使用可用现金支付股息；

•筹资和其他费用的意外增加，包括利率的变动；

•我们的行业和我们经营的市场、利率或当地经济状况的变化；

•我们竞争的程度和性质；

•与Ashford Trust，Ashford Inc.的实际和潜在利益冲突及其子公司（包括Ashford LLC、Remington Hospitality和Premier），Stirling Hotels & Resorts，Inc.（"Stirling Inc."）以及我们的执行人员和我们的非独立董事；

•阿什福德有限责任公司人员变动或缺乏合格人员；

•政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；

•立法和监管方面的变化，包括对1986年修订的《国税法》(下称《准则》)以及有关REITs征税的相关规则、条例和解释的修改；

•对我们的业务和满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT；以及

•未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。

在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本年报表格10—K中的风险因素和其他警示性陈述。在"项目1A.风险因素”和其他地方，可能导致我们的实际结果和业绩与我们的前瞻性陈述中包含的显著差异。因此，我们不能保证未来的业绩或表现。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述反映了我们截至本年报日期的10—K表格的观点。此外，我们不打算在本年报日期后更新我们的任何前瞻性陈述，以符合实际结果和表现，除非适用法律可能要求。

第一部分

项目1.业务

我公司

我们是一家外部咨询的马里兰公司，成立于2013年，主要投资于高收入的每间客房（“RevPAR”）豪华酒店和度假村。就我们的投资策略而言，高RevPAR意味着由STR，LLC确定的所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均RevPAR的两倍。截至2023年12月31日止年度，美国全国平均RevPAR的两倍约为196美元。吾等已选择自截至二零一三年十二月三十一日止年度起根据守则作为房地产投资信托基金缴税。我们通过我们的经营伙伴关系Braemar OP开展业务并拥有我们几乎所有的资产。

我们经营酒店住宿行业的酒店直接投资分部。截至2024年3月12日，我们在七个州、哥伦比亚特区、波多黎各和美属维尔京群岛圣托马斯拥有16家酒店物业的权益，共有4，192间客房，或净3，957间客房，不包括我们的合资伙伴应占的客房。我们目前投资组合中的酒店物业主要位于美国城市及度假区，因多个需求产生者而具有良好的增长特点。我们直接拥有14项酒店物业，其余两项酒店物业则透过投资于一间拥有多数股权的合并合营企业实体而拥有。

3

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我们由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC提供咨询意见，通过咨询协议。我们投资组合中的所有酒店物业目前均由Ashford LLC进行资产管理。资产管理职能包括收购、翻新、融资及处置资产、管理人员的营运问责、预算审查、资本开支及物业层面策略，而酒店物业的日常管理则由酒店经理执行。 我们没有员工。所有可能由员工提供的咨询服务均由Ashford LLC向我们提供。

我们并无直接经营任何酒店物业，而是根据管理合约委聘酒店管理公司代我们经营该等物业。雷明顿酒店是阿什福德公司的子公司，管理我们16家酒店中的4家其余酒店物业由第三方管理公司管理。

阿什福德公司还通过Ashford Inc.的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。拥有所有权权益。这些产品和服务包括但不限于设计和建造服务、债务配售和相关服务、视听服务、房地产咨询和经纪服务、涵盖一般责任、工人补偿和商务汽车索赔的保险单、保险索赔服务、低过敏性高级客房、水上运动活动、旅游/运输服务、移动钥匙技术和经纪—经销商服务、现金管理服务。见附注15 到我们的合并财务报表。

Monty J. Bennett先生是Ashford Inc.的董事长兼首席执行官。和小阿奇·班尼特先生一起截至2023年12月31日，持有Ashford Inc.的控股权益。截至2023年12月31日，本内特夫妇持有Ashford Inc.约610，261股股份。普通股，占阿什福德公司约19.0%的所有权权益，并持有Ashford Inc.的18，758，600股股份。D系列可转换优先股，连同所有未付应计及累计股息，可转换（转换价为每股117. 50美元）为额外约4，229，668股Ashford Inc.普通股，如果在2023年12月31日转换，将增加贝内特夫妇在阿什福德公司的所有权权益。达到65%。Monty J. Bennett先生及Archie Bennett，Jr.拥有的18，758，600股D系列可换股优先股。包括360，000股信托公司股份。

截至2023年12月31日，我们的董事会主席Monty J. Bennett先生及其父亲Archie Bennett，Jr.，本公司持有约3，059，526股普通股（包括普通股、长期激励计划（“长期激励计划”）单位及绩效长期激励计划单位），占本公司约4.1%的所有权。

我们的投资和增长策略

我们的主要业务目标是为我们的投资资本创造具吸引力的回报及现金流的长期增长，以最大限度地提高股东的总回报。为实现我们的目标，我们采取以下策略：

专注的投资策略.我们的策略是投资于优质品牌和高品质的独立豪华酒店和度假村，这些酒店和度假村预计产生的RevPAR至少是美国住宿业平均RevPAR的两倍，由STR，LLC确定，主要位于北美。

我们打算集中投资于我们认为有重大增长机会的市场，并考虑到额外供应的风险。在厘定特定资产的预期可回收可回收的可回收可就酒店而言，于资本计划、品牌名称转换或变更或业务组合或其他经营特征等措施完成后，一般预期于相关翻新、重新定位或品牌变更完成后12至24个月内出现稳定。

就此投资策略而言，我们经常评估透过直接拥有权、合营企业、合伙参与或类似安排收购额外酒店物业的机会。我们可能会使用现金或债务或发行我们或我们的经营伙伴、Braemar OP或我们的其他子公司的普通单位或其他证券作为交易的货币。部分或所有这些收购，如果完成，可能对我们的公司来说是重大的，单独或整体。我们可能不时成为意向书、条款表和其他与潜在收购有关的非约束性协议的一方。我们无法向您保证，我们将就任何潜在收购达成最终收购协议。

积极资产管理战略.我们依赖Ashford LLC对我们投资组合中的酒店物业进行资产管理，并将依赖Ashford LLC对我们未来可能收购的任何酒店物业进行资产管理，以帮助最大化每间酒店的经营表现、现金流和价值。资产管理旨在包括积极“管理”酒店经理，并要求他们负责推动顶线和底线运营绩效。Ashford LLC旨在通过将每个资产的表现与我们投资组合中的类似酒店物业进行比较来实现这一目标。阿什福德

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LLC还密切监控所有酒店运营费用，以及第三方供应商和服务合同。如果费用水平与物业收入不相称，Ashford LLC与物业经理合作，实施成本削减举措。Ashford LLC还非常积极地评估和提出改进的策略，以改善物业管理公司的销售、营销和收入管理计划，以及其推动附属酒店收入的能力（例如，水疗、食品和饮料、停车场和互联网）。除了监督和指导物业经理，Ashford LLC与品牌和管理公司合作，谈判有利的特许经营协议和酒店管理协议条款。Ashford LLC还积极参与品牌咨询委员会会议，就新酒店品牌倡议提供反馈和投入。

优化的资本配置策略.我们打算就收购、营运、出售及融资组合中的资产及日后可能收购的资产，推行严格的资本分配策略。Ashford LLC利用其丰富的行业经验和资本市场专业知识来影响资本部署和回收的时机，我们可能会选择性地出售不再符合我们的投资策略或似乎已获得最大回报的酒店物业。就我们出售酒店物业而言，我们一般打算将资金重新调配至我们认为可获得更高回报的投资机会，或回购我们的普通股或其他证券。

我们的酒店

截至2024年3月12日，我们拥有位于七个州、哥伦比亚特区、波多黎各和美属维尔京群岛圣托马斯的16家酒店组合的高品质、地域多元化的投资组合。我们的物业共有4，192间客房，或净3，957间客房，不包括合营伙伴应占客房。我们投资组合中的所有酒店物业通常位于多个需求产生者带来的强劲增长特征的市场。我们投资组合的16家酒店物业中，有9家以万豪国际有限公司（Marriott International，Inc.）附属的优质品牌经营。（"万豪"）和希尔顿全球公司（Hilton Worldwide，Inc.）（“希尔顿”）。其中一家酒店由Accor Management US Inc.管理。（“雅高”），一个由凯悦集团（“凯悦”）管理，一个由四季酒店有限公司（“四季”）管理，四个酒店物业由雷明顿酒店管理。该等酒店管理协议之重大条款载于下文“若干协议—酒店管理协议”。截至2023年12月31日止年度，约76%的客房收入来自临时业务，约23%来自集团销售，1%来自合约销售。

下表载列截至2023年12月31日止年度我们酒店物业的额外资料（以千美元计，不包括ADR及RevPAR）：

																								截至2023年12月31日的年度
酒店物业						位置						总计 房间						% 拥有						入住率						adr						RevPAR						酒店 净收入						酒店 EBITDA (1)
希尔顿La Jolla Torrey Pines(2)						加利福尼亚州拉荷亚						394						75		%				78.76		%				$	253.71					$	199.82					$	12,836					$	17,289
首府希尔顿						华盛顿特区。						550						75		%				72.92		%				250.11						182.39						4,934						15,427
万豪西雅图海滨酒店						华盛顿州西雅图						369						100		%				70.69		%				298.39						210.94						5,471						12,816
《克兰西》						加利福尼亚州旧金山						410						100		%				70.81		%				309.19						218.95						(462)						9,276
公证酒店						宾夕法尼亚州费城						499						100		%				62.44		%				230.59						143.97						2,071						10,317
丽思卡尔顿湖太浩湖酒店(3)						加利福尼亚州特鲁基						170						100		%				50.72		%				731.00						370.79						(4,690)						6,082
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店						佛罗里达州萨拉索塔						276						100		%				62.98		%				587.54						370.04						11,171						22,381
索菲特芝加哥宏伟英里酒店						伊利诺伊州芝加哥						415						100		%				70.30		%				239.57						168.42						3,392						8,183
Pier House度假村及水疗中心						佛罗里达州基韦斯特						142						100		%				72.66		%				641.70						466.29						6,799						15,011
Bardessono酒店和水疗中心(4)						加利福尼亚州扬特维尔						65						100		%				66.22		%				1,045.70						692.48						1,428						6,067
圣托马斯丽思卡尔顿酒店						圣托马斯岛						180						100		%				66.43		%				1,099.14						730.15						8,322						22,628
柏悦海狸溪度假村及水疗中心						Beaver Creek，CO						193						100		%				55.81		%				645.73						360.35						1,088						12,273
扬特维尔酒店						加利福尼亚州扬特维尔						80						100		%				60.78		%				694.51						422.10						871						4,915
比佛利山庄						加州洛杉矶						143						100		%				72.78		%				308.71						224.69						(4,222)						987
丽思卡尔顿酒店Dorado Beach (5)						波多黎各						96						100		%				63.00		%				2,126.17						1,339.53						13,480						20,924
斯科茨代尔四季度假村						亚利桑那州斯科茨代尔						210						100		%				48.27		%				967.22						466.92						1,138						21,863
合计/加权平均数 (6)												4,192												67.13		%				$	440.41					$	295.65					$	63,627					$	206,439

__________________

(1) 请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非公认会计原则财务指标”以了解酒店EBITDA按物业的对账。我们拥有希尔顿拉荷亚托里松树酒店和首都希尔顿酒店的合资企业。酒店EBITDA代表我们拥有期间内每间酒店的总金额，而非我们根据拥有权百分比按比例计算的金额。

5

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(2) 但土地租约将于2067年到期。土地租赁包含一个10年或20年的延长选择权，视乎租赁期内的资本投资支出而定。

(3) 上述资料（不包括酒店净收入及酒店息税前利润）不包括非本公司拥有的公寓单位的自愿租赁计划的经营。

(4)    但根据2065年到期的土地租约。根据我们的选择，土地租赁包含两个25年的延期选择。

(5)    上述资料（不包括酒店净收入及酒店EBITDA）不包括非本公司拥有之住宅单位之自愿租赁计划之营运。

(6)    截至2023年12月31日，我们投资组合中的16项酒店物业按组合基准计算。

希尔顿拉荷亚Torrey Pines，拉荷亚，加利福尼亚州

我们拥有Ashford HHC Partners III LP 75%的合伙权益，该公司将于2067年到期。CHH Torrey Pines Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，将希尔顿拉荷亚Torrey Pines酒店租赁给CHH Torrey Pines租户公司。酒店于1989年开业，共有394间客房，包括232间特大床房、152间大床房和10间套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收购酒店以来，约有3410万美元用于资本支出，其中包括大堂、餐厅、会议空间和客房装修。

酒店的位置吸引了所有三个主要的需求群体：企业临时，团体会议和休闲临时。著名的Torrey Pines高尔夫球场位于酒店的西部边界，吸引了每个需求群体，并为入住酒店的客人提供专属开球时间。几乎每间客房均设有私人阳台或露台，享有海景、花园或高尔夫球场的景致。除了高尔夫球场的吸引力外，酒店距离Torrey Pines州立自然保护区（Torrey Pines State Nature Reserve）仅有几步之遥，可前往许多户外活动和太平洋海滩。酒店附近有许多医院和研究设施。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：约60 000平方英尺的活动空间，包括：

· 21个房间的21，000平方英尺的功能空间，最多可容纳1，500人；

· 超过32，000平方呎的户外功能空间；及

· 6，203平方英尺的球道馆宴会厅俯瞰托里松树高尔夫球场南球场的第18个球道。

•    餐饮服务当前位置：Hilton La Jolla Torrey Pines酒店拥有Torreyana Grille and Lounge，这是一家拥有205个座位的全功能三餐餐厅，还有地平线咖啡厅。两家餐厅都俯瞰高尔夫球场和太平洋。

•    其他便利设施当前位置：酒店有健身中心、室外游泳池、室外按摩浴缸、网球场和泡菜球场、篮球场、商务中心、郁郁葱葱的花园和小径、代客泊车和礼品店。

位置和访问。酒店位于太平洋附近，位于著名的Torrey Pines高尔夫球场的僻静区域。酒店距离圣地亚哥国际机场约17英里。

操作历史。下表载列自二零二一年以来有关Hilton La Jolla Torrey Pines的若干历史资料：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房间			394						394						394
入住率			78.8		%				77.3		%				57.8		%
adr			$	253.71					$	250.95					$	203.63
RevPAR			$	199.82					$	193.87					$	117.70

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选定的财务信息。下表显示了自2021年以来有关希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	50,715					$	49,076					$	25,816
客房收入			28,735						27,880						16,927
酒店净收入			12,836						13,162						1,915
酒店净利润率			25.3		%				26.8		%				7.4		%
酒店EBITDA(1)			17,289						17,328						6,235
酒店EBITDA利润率(1)			34.1		%				35.3		%				24.2		%

__________________

(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。我们在一家合资企业中拥有希尔顿·拉荷拉·托里松酒店。该酒店的EBITDA金额代表该酒店的总金额，而不是根据我们75%的所有权百分比按比例计算的金额。

首都希尔顿，华盛顿特区。

我们拥有Ashford HHC Partners III LP 75%的合伙权益，后者在首都希尔顿酒店拥有简单的费用权益。ChH Capital Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，将Capital Hilton出租给CHH Capital Tenant Corp.。Ashford HHC Partners III LP剩余25%的合伙权益由Park Hotels&Resorts，Inc.所有。酒店于1943年开业，拥有550间客房，其中包括283间特大床客房、94间大床/大床客房、90间双人/双人间、81间单人大床房和两间会客套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收购该酒店以来，资本支出约为1.054亿美元，其中包括对客房、公共空间、会议空间、大堂和餐厅的翻新。

酒店地理位置优越，位于第16街和K街交汇处，紧邻白宫和其他政府设施。该酒店具有重要的历史内涵，位于华盛顿特区的许多景点附近，包括国家广场。许多律师事务所和国家协会的办公室都位于该物业的步行距离内。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：约31,000平方英尺的毗连会议空间位于同一楼层。

•    餐饮服务：首都希尔顿酒店拥有(I)北门烧烤餐厅(Northgate Grill)和(Ii)斯塔特勒休息室(Statler Lounge)，前者是一家拥有130个座位的全方位服务餐厅，后者是一家拥有72个座位的大堂酒吧。

•     其他便利设施：酒店有健身俱乐部、礼品店、商务中心和代客停车场。

位置和访问。酒店地理位置便利，位于华盛顿特区中心，白宫以北，靠近国家广场和许多旅游景点。凭借其大小和清晰的指示牌，它在第16街的两个方向都可以看到。酒店距离罗纳德·里根华盛顿国家机场约5英里。

运营历史记录。下表显示了自2021年以来首都希尔顿酒店的某些历史信息：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房间			550						550						550
入住率			72.9		%				65.2		%				30.5		%
adr			$	250.11					$	228.36					$	159.77
RevPAR			$	182.39					$	148.82					$	48.68

精选财务信息。下表显示了自2021年以来首都希尔顿酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	57,716					$	45,113					$	13,929
客房收入			36,615						29,877						9,773
酒店净收入			4,934						1,125						(11,082)
酒店净利润率			8.5		%				2.5		%				(79.6)		%
酒店EBITDA(1)			15,427						10,174						(3,342)
酒店EBITDA利润率(1)			26.7		%				22.6		%				(24.0)		%

__________________

(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。我们在一家合资企业中拥有首都希尔顿酒店。该酒店的EBITDA金额代表该酒店的总金额，而不是根据我们75%的所有权百分比按比例计算的金额。

华盛顿州西雅图万豪西雅图海滨酒店

我们的子公司阿什福德西雅图海滨有限公司拥有万豪西雅图海滨的简单权益。该酒店于2003年开业，拥有362间客房和7间套房，其中包括240间特大床房和129间大床/大床房。酒店大约一半的客房可以俯瞰埃利奥特湾的海景，其余的客房可以看到部分海景。自2007年收购该酒店以来，资本支出约为3460万美元。2017年的基本建设改进包括将M Club从八楼搬迁到大堂一层，重新占据了三个客房。2022年进行了一次变革性的客房和走廊改造，包括箱包商品、地板、墙面覆盖物、软商品、照明和浴室，并增加了8把新钥匙。

酒店位于西雅图海滨，步行即可到达派克广场市场，这是一个独特的零售体验和西雅图主要旅游景点。众多提供本地食品的食品供应商、提供各种商品的零售店和原创的星巴克咖啡店与会场相辅相成。西雅图摩天轮是美国西部最高的摩天轮之一，西雅图水族馆位于阿拉斯加路沿线，距离酒店很近。该酒店还位于66号码头邮轮码头的正对面，在长达六个月的邮轮旺季期间，该码头是一个强劲的休闲需求来源。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：大约18,000平方英尺的会议空间。

•    餐饮服务：万豪西雅图海滨有：(I)Hook and Plow，一家有192个座位的全方位服务餐厅；(Ii)有120个座位的大堂酒吧/图书馆；(Iii)提供小吃、饮料和杂货的市场。

•     其他便利设施：酒店有一个健身中心、室内/室外互联游泳池、商务中心、客人洗衣设施、代客停车场和三个电动汽车充电站。

位置和访问。酒店位于西雅图海滨，距离西雅图/塔科马国际机场约13英里，就在骇维金属加工99 N的阿拉斯加大道S出口附近。

运营历史记录。下表显示了自2021年以来有关万豪西雅图海滨的某些历史信息：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房间			369						361						361
入住率			70.7		%				56.9		%				52.2		%
adr			$	298.39					$	286.14					$	219.51
RevPAR			$	210.94					$	162.75					$	114.64

8

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精选财务信息.下表显示自2021年以来有关西雅图海滨万豪酒店的若干选定财务资料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	34,629					$	26,385					$	18,315
客房收入			28,410						21,445						15,105
酒店净收入			5,471						3,790						(293)
酒店净利润率			15.8		%				14.4		%				(1.6)		%
酒店ebitda (1)			12,816						9,217						3,557
酒店EBITDA利润率(1)			37.0		%				34.9		%				19.4		%

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(1) 请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非公认会计准则财务指标”，了解按物业划分的酒店EBITDA的净收入（亏损）对账。

加利福尼亚州旧金山克兰西酒店

我们的子公司Ashford San Francisco II LP拥有The Clancy的一笔费用简单权益。酒店于2001年开业，共有410间客房，包括196间特大床房、184间大床房和30间套房。自2007年收购该酒店以来，资本支出约为7 720万美元，其中包括餐厅翻修、客房软品翻修和会议空间翻修。2017年初，酒店开始进行大规模定制设计的客房翻新。作为这次翻修的一部分，我们将房间数量从405间增加到410间，使用了以前的会议套房。新的客房反映了酒店在新的和不断发展的SoMa区的理想位置。大胆而充满活力的色彩搭配平静的灰色色调，模仿了标志性城市旧金山所表达的令人惊叹的视觉美。创新的智能技术与舒适和豪华相结合，为旅客提供迷人而独特的体验。

2020年10月1日，我们宣布将旧金山市中心万怡酒店（Courtyard San Francisco Downtown）改造为万豪Autograph Collection ®旗下的全方位服务酒店。改造包括全面重新设计大堂、前台、餐饮店、会议空间、公共区域和立面。定制设计的客房与高档品牌相称。添加一些额外的设施和配件完成了他们过渡到一个Autograph Collection酒店。重新塑造的公共空间和现代化的客房提升了克兰西在高档市场的地位。

酒店位于旧金山SoMa区的中心地带，交通便利。酒店靠近许多高科技企业和景点，包括Moscone Convention Center、Transbay Transit Center、Oracle Park、联合广场和Metreon Complex。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：约9 900平方英尺的室内会议空间和近1 000平方英尺的私人室外接待区。于2022年，我们将前室内游泳池空间改建为约1，200平方英尺的会议室，其中包括一个可俯瞰第9座庭院的室外阳台空间。这个新的会议室位于二楼，邻近酒店的大部分会议空间，将允许酒店容纳更多的团体，同时为团体会议客人提供更大的灵活性。

•    餐饮服务：Clancy改造后的食品和饮料店包括完全重新配置的空间，以满足当今挑剔的旅行者的要求。七方水龙头厅，营业范围：早餐、午餐、晚餐和鸡尾酒，可容纳118人。就餐区可容纳78人。酒吧和休息区可容纳6人在酒吧，34人在休息室。大堂酒廊配置有酒吧、沙发、小桌子和社区桌，可容纳43人，其中酒吧10人，社区桌10人，其他各种座位配置23人。散热器咖啡沙龙，供应早餐和清淡午餐，可容纳35名顾客就餐和体育馆风格的座位。一个外部销售窗口允许专卖店从当地居民和上班族那里获得业务。有两个室外场地可供团体和暂住客人使用：原来的室外庭院，重命名为9号楼，以及一个全新的空间，公园。第9座包括一个火坑，经过重新设计，足够灵活，为大堂休息室和私人招待会提供溢流座位。第9区的总座位包括56个休息室、桌子和体育场座位配置。 Parklet完全覆盖，可用于小型招待会和户外座椅。

•    其他便利设施：酒店有一个设备齐全的1400平方英尺的健身中心。2022年，我们将健身中心扩建了大约600平方英尺。Soma Mercantile是一家占地约100平方英尺的礼品店，经营旧金山独有的食品、饮料和零售商品，以及全国品牌的最爱。两层地下车库提供代客停车场。

•原创艺术：在改建过程中，我们委托制作了两幅新的户外壁画，分别位于第9座和Parklet，以及两座雕塑，其中一座位于大堂墙上，另一座位于大楼外部。酒店的原创艺术

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一块代表旧金山作为世界级城市的独特地位的地球仪，被从第9座搬到了公园里的一个突出位置。

位置和访问。酒店位于旧金山市中心，从80号州际公路和美国101号公路很容易到达。酒店距离旧金山国际机场约14英里。蒙哥马利街BART(湾区快速交通)站距离酒店大约三个街区，方便前往机场和东湾社区。

运营历史记录。下表显示了自2021年以来有关克兰西的某些历史信息：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房间			410						410						410
入住率			70.8		%				70.1		%				56.0		%
adr			$	309.19					$	298.91					$	174.64
RevPAR			$	218.95					$	209.38					$	97.74

精选财务信息。下表显示了自2021年以来有关克兰西家族的某些精选财务信息(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	38,754					$	36,163					$	17,380
客房收入			32,767						31,334						14,627
酒店净收入			(462)						(2,872)						(15,467)
酒店净利润率			(1.2)		%				(7.9)		%				(89.0)		%
酒店ebitda (1)			9,276						8,354						(2,217)
酒店EBITDA利润率(1)			23.9		%				23.1		%				(12.8)		%

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(1) 请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非公认会计准则财务指标”，了解按物业划分的酒店EBITDA的净收入（亏损）对账。

公证酒店，费城，宾夕法尼亚州

我们的子公司Ashford Philadelphia附件LP拥有公证酒店的费用简单权益。该酒店于1999年开业，拥有499间客房，其中包括311间特大床房、109间大床/大床房、77间双人间/双人间和两间客厅套房。自2007年收购该酒店以来，资本支出约为6160万美元。

2019年7月17日，我们宣布公证酒店开业。被列入国家历史名胜名录的费城万豪前庭院经历了超过2000万美元的品牌重塑和翻新，以创建公证酒店。改善措施包括对客房、客房走廊和大堂进行彻底翻新。此外，餐厅进行了翻新，并重新定位为高档小吃酒吧。

该酒店加入了万豪的Autograph Collection®，这是一个遍布世界各地的多元化独立酒店组合，反映了独特的愿景、设计和环境。它位于费城市中心商业区的中心，对面是市政厅，距离费城会议中心只有一个街区。酒店地理位置便利，毗邻历史区、雷丁终端市场、宾夕法尼亚大学和独立厅。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：12个活动室中约10,000平方英尺的会议空间。

•    餐饮服务：公证酒店拥有(I)Sabroso+Sorbo，这是一家令人兴奋的餐厅，提供拉丁风味和特色鸡尾酒，以及(Ii)La Columbe®，酒店广受欢迎的酒店内咖啡分店，提供外卖三明治、开胃小吃、新鲜沙拉和美味糕点。

•    其他便利设施：酒店有健身中心、杂货店/市场、商务中心和代客停车场。

位置和访问。酒店位于费城市中心，可从676号州际公路前往。酒店的拐角位置和清晰的指示牌使其很容易从Juniper街和南宾夕法尼亚广场上看到。酒店距离费城国际机场约10英里。

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运营历史记录.下表载列自二零二一年以来有关公证酒店的若干历史资料：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房间			499						499						499
入住率			62.4		%				55.9		%				36.9		%
adr			$	230.59					$	218.34					$	176.70
RevPAR			$	143.97					$	122.10					$	65.27

精选财务信息.下表显示自2021年以来有关公证酒店的若干选定财务资料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	33,117					$	27,536					$	14,158
客房收入			26,222						22,237						11,889
酒店净收入			2,071						(505)						(6,261)
酒店净利润率			6.3		%				(1.8)		%				(44.2)		%
酒店EBITDA(1)			10,317						7,673						1,924
酒店EBITDA利润率(1)			31.2		%				27.9		%				13.6		%

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(1) 请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非公认会计准则财务指标”，了解按物业划分的酒店EBITDA的净收入（亏损）对账。

芝加哥索菲特酒店Magnificent Mile，芝加哥，伊利诺伊州

2014年2月24日，我们收购了Sofitel Chicago Magnificent Mile的一笔费用普通权益。酒店于2002年开业，共有415间客房，包括63间套房。自2014年收购该酒店以来，该酒店的资本支出约为2050万美元。健身中心及大堂酒吧于2017年第一季度全面翻新。全面的客房及走廊翻新工程于二零一七年第四季度开始，并于二零一八年第二季度完成。大堂空间的翻新已于二零二三年二月完成。

这座32层的建筑由法国建筑师Jean—Paul Viguier设计，可欣赏密歇根湖和芝加哥天际线。它位于黄金海岸社区的中心地带，靠近芝加哥一些最大的休闲需求产生者，位于板栗街和沃巴什大道的拐角处。

其他酒店亮点包括：

•会议空间：约10，000平方英尺的会议空间。

•餐饮服务：Sofitel Chicago Magnificent Mile酒店包括：（i）CDA，一家82个座位的法式休闲餐厅；（ii）Le Bar，一家45个座位的现代鸡尾酒酒廊；（iii）La Tarrasse，一个40个座位的户外露台和酒廊，供应CDA美食；以及（iv）Cannale，一个餐厅空间，设有一个展览厨房，位于Wabash Avenue，俯瞰康纳斯公园（Connors Park）（目前仅用作活动场地）。

•其他便利设施酒店有健身中心、商务中心和代客泊车。

位置和访问.酒店位于芝加哥壮丽一英里以西一个街区，位于芝加哥黄金海岸（Gold Coast）地区的一个0.6英亩的地块上。酒店距离奥黑尔国际机场（O'Hare International Airport）约18英里（18英里），距离中途岛国际机场（Midway International Airport）13英里（13英里）。

运营历史记录.下表显示自二零二一年以来有关索菲特芝加哥壮丽一英里酒店的若干历史资料：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房间			415						415						415
入住率			70.3		%				65.4		%				46.9		%
adr			$	239.57					$	250.78					$	202.88
RevPAR			$	168.42					$	163.92					$	95.21

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精选财务信息.下表显示自2021年以来有关芝加哥壮丽一英里索菲特酒店的部分选定财务资料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	33,917					$	33,635					$	18,993
客房收入			25,512						24,829						14,422
酒店净收入			3,392						2,226						(10,181)
酒店净利润率			10.0		%				6.6		%				(53.6)		%
酒店EBITDA(1)			8,183						8,288						(3,560)
酒店EBITDA利润率(1)			24.1		%				24.6		%				(18.7)		%

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(1) 请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非公认会计准则财务指标”，了解按物业划分的酒店EBITDA的净收入（亏损）对账。

Pier House Resort&Spa，佛罗里达州基韦斯特

2014年3月1日，我们从Ashford Trust获得了Pier House Resort&Spa的费用简单权益，这是根据我们与Ashford Trust剥离而签订的期权协议。酒店于1968年开业，拥有142间客房，其中包括76间特大床房、43间大床/大床房和23间套房。自收购该酒店以来，已花费约1720万美元用于资本支出，其中包括水疗中心、健身中心和客房翻新。

该酒店位于佛罗里达州基韦斯特一块占地6英亩的地块上。除了与世隔绝的私人海滩外，酒店还位于杜瓦尔街的北端，方便前往基韦斯特的中心地带及其许多需求来源。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：大约2600平方英尺的会议空间和2000平方英尺的婚礼空间，俯瞰墨西哥湾。

•    餐饮服务：Pier House Resort&Spa提供一个露天海滩酒吧、152个座位的One Duval餐厅以及18个座位的海图室。

•    其他便利设施：酒店有一个提供全方位服务的水疗中心、一个私人海滩、一个室外恒温游泳池和一个私人码头，供包机接送。

位置和访问。该酒店位于佛罗里达州基韦斯特历史街区的一个占地6英亩的大院里，位于墨西哥湾的杜瓦街。基韦斯特是佛罗里达半岛的最南端，位于迈阿密以南160英里处。基韦斯特国际机场距离酒店约4英里。马拉松和迈阿密机场都在开车距离内。

运营历史记录。下表显示了自2021年以来有关Pier House Resort&Spa的某些历史信息：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房间			142						142						142
入住率			72.7		%				74.8		%				81.8		%
adr			$	641.70					$	707.12					$	591.40
RevPAR			$	466.29					$	529.03					$	483.93

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精选财务信息.下表载列自二零二一年以来有关码头别墅度假村及水疗中心的若干选定财务资料（以千美元计）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	30,641					$	34,104					$	31,408
客房收入			24,168						27,419						25,082
酒店净收入			6,799						12,377						13,411
酒店净利润率			22.2		%				36.3		%				42.7		%
酒店EBITDA(1)			15,011						18,115						18,039
酒店EBITDA利润率(1)			49.0		%				53.1		%				57.4		%

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(1) 请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非公认会计准则财务指标”，了解按物业划分的酒店EBITDA的净收入（亏损）对账。

Bardessono Hotel and Spa，Yountville，加利福尼亚州

2015年7月9日，我们收购了位于加利福尼亚州扬特维尔的Bardessono Hotel and Spa的100%租赁权益，该酒店受土地租赁的约束，初步将于2065年到期，并附带两个25年的延期选择权。Bardessono Hotel and Spa建于2009年，拥有65间豪华客房和套房。建筑和运营的主要重点是绿色实践，并通过LEED白金认证。2016年，会议空间重新装修。2019年，我们完成了一个3，705平方英尺的枫树林别墅，包括三个大套房，每个套房都拥有一个独特的大房间，庄严的特大床卧室，水疗浴室，庭院和跳水池。自2015年7月收购该酒店以来，约有920万美元用于资本支出。

酒店位于加利福尼亚州扬特维尔，享有纳帕谷中心的中心位置。酒店提供卓越的设施，包括大型、设备齐全的客房和套房，配有私人露台/阳台。客房配有壁炉和超大浴室，许多客房设有蒸汽淋浴和位于室外私人花园的第二个淋浴。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：约3 500平方英尺的室内和室外会议空间。

•    餐饮服务Bardessono Hotel and Spa酒店提供著名的84个座位的Lucy餐厅和酒吧。

•    其他便利设施：酒店内设有spa和健身中心。室外设施包括屋顶游泳池和菜园。酒店提供免费自行车和雷克萨斯车辆供客人使用。

位置和访问.酒店位于旧金山以北约60英里处，距离旧金山国际机场约68英里，距离奥克兰国际机场约60英里。酒店位于扬特维尔镇内，提供许多零售和餐厅设施，包括著名的法国洗衣店。扬特维尔位于纳帕谷的中心地带，纳帕谷是一个顶级的葡萄酒和烹饪目的地，拥有超过450家葡萄酒厂。除了山谷的传统葡萄酒和餐饮景点，该地区也是一个受欢迎的休闲目的地，徒步旅行，骑自行车，高尔夫球，购物和节日。

运营历史记录.下表载列自二零二一年以来有关Bardessono Hotel and Spa的若干历史资料：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房间			65						65						65
入住率			66.2		%				64.0		%				67.9		%
adr			$	1,045.70					$	1,257.56					$	1,141.39
RevPAR			$	692.48					$	804.31					$	775.18

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精选财务信息.下表显示自二零二一年以来有关Bardessono Hotel and Spa的若干选定财务资料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	22,159					$	25,259					$	23,329
客房收入			16,429						19,082						18,391
酒店净收入			1,428						4,488						5,053
酒店净利润率			6.4		%				17.8		%				21.7		%
酒店ebitda (1)			6,067						9,127						9,208
酒店EBITDA利润率(1)			27.4		%				36.1		%				39.5		%

__________________

(1) 请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非公认会计准则财务指标”，了解按物业划分的酒店EBITDA的净收入（亏损）对账。

美属维尔京群岛圣托马斯丽思卡尔顿酒店

2015年12月15日，我们收购了位于美属维尔京群岛圣托马斯岛的圣托马斯丽思卡尔顿酒店的100%权益。Ritz—Carlton St. Thomas酒店于1996年开业，拥有155间豪华客房和25间套房，均设有宽敞的私人阳台，享有海景或度假村的景致。自2015年12月收购该酒店以来，资本支出约为1.188亿美元。资本投资主要集中在飓风伊尔玛后遭受的破坏的补救和重建工作。该酒店于二零一九年大部分时间作为一家拥有59间客房的万豪附属非品牌酒店经营，并于二零一九年十一月底重新开业为一家提供全方位服务的丽思卡尔顿度假酒店。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间该物业拥有超过10，000平方英尺的室内和室外会议和功能空间，提供大湾和邻近的圣约翰的壮丽景色。

•    餐饮服务：该物业设有（i）163个座位的Bleuwater餐厅；（ii）Alloro，一间有100个座位的意大利餐厅；（iii）Sail，一间有155个座位的海滨餐厅及酒吧；及（iv）Coconut Cove，另一间拥有118个座位的海滨餐厅，位于毗邻的丽思卡尔顿目的地俱乐部的场地上。一个新的生鲜服务市场Southwind于2020年开业，供应咖啡、三明治、冰淇淋和其他清淡食品。

•    其他便利设施该度假村提供一个海滨无限边缘游泳池，以及一个儿童游泳池和热水浴缸，一个7500平方英尺的全方位服务获奖水疗中心和一个2000平方英尺的健身中心。度假村还提供Ritz Kids Club。

位置和访问.酒店位于美属维尔京群岛圣托马斯州的Great Bay沿岸，占地30英亩。酒店距离Red Hook的Urman Victor Fredericks Marine Terminal 1.6英里，距离Cyril E 11英里。国王机场

运营历史记录.下表显示自二零二一年以来有关圣托马斯丽思卡尔顿酒店的若干历史资料：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房间			180						180						180
入住率			66.4		%				73.8		%				79.5		%
adr			$	1,099.14					$	1,204.88					$	1,049.29
RevPAR			$	730.15					$	889.30					$	834.39

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精选财务信息.下表显示自二零二一年以来有关圣托马斯丽思卡尔顿酒店的若干选定财务资料（美元单位：千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	75,394					$	87,654					$	80,321
客房收入			47,971						58,426						54,819
酒店净收入			8,322						18,920						17,453
酒店净利润率			11.0		%				21.6		%				21.7		%
酒店ebitda (1)			22,628						30,137						27,550
酒店EBITDA利润率(1)			30.0		%				34.4		%				34.3		%

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(1) 请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非公认会计准则财务指标”，了解按物业划分的酒店EBITDA的净收入（亏损）对账。

The Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa，科罗拉多州

于2017年3月31日，我们收购了科罗拉多州Beaver Creek的Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa拥有190间客房的100%权益。于2022年12月，我们购入三把额外钥匙，并于2023年2月加入存货，使酒店客房总数增至193间。酒店位于比弗溪村（Beaver Creek Village）的中心地带，距离丹佛以西约100英里，是北美最高级的度假胜地之一。Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa是Beaver Creek Village的一部分，是唯一一家提供直接滑雪进出的全方位服务的酒店。Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa建于1989年，拥有193间豪华宽敞的客房，包括83间特大床房、67间双人/双人间、20间双人/大床房、22间套房和一间套房客厅。酒店于2019年进行了全面大堂翻新，包括新大堂酒吧和增加一个享乐主义市场。酒店内的健身中心和会议空间于2023年翻新。自2017年3月收购该酒店以来，约有2260万美元用于资本支出。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：该物业拥有超过20，000平方英尺的灵活室内和室外活动空间，是韦尔谷最大的舞厅的所在地。

•    餐饮服务：该酒店拥有四家餐饮店，包括世界级的8100 Mountainside Bar & Grill、Brass Bear Bar、Fall Line美食市场和Powder 8 Kitchen & Tap，在滑雪季节为Beaver Creek社区和酒店客人提供服务。

•    其他便利设施：度假村提供一系列便利设施，包括获奖的30,000平方英尺Exhale Spa、一个恒温室外游泳池和一个山瀑布下的五个室外热水浴缸、24小时最先进的健身俱乐部、滑雪贴身服务、室外消防坑、两个私人锦标赛高尔夫球场和比弗克里克网球中心的客人通道。该物业还拥有超过18,800平方英尺的全租零售空间，位于比弗克里克的中心地带。

位置和访问。位于科罗拉多州Beaver Creek村中心的Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa酒店定位为北美最负盛名的豪华度假胜地之一的领先度假村。除了世界级的酒店，客人还可以很容易地到达比弗克里克著名的便利设施，包括特别的餐饮和豪华精品购物，拥有535个座位的Vilar表演艺术中心，举办节日和大型活动的地方，以及户外溜冰场。虽然维尔谷是世界上一些顶级滑雪场的所在地，也是著名的冬季目的地，但由于靠近各种休闲活动，包括徒步旅行、骑自行车、骑马、激流漂流、钓鱼、高尔夫和节日，它已经成为一个非常受欢迎的夏季目的地。

运营历史记录。下表显示了自2021年以来有关柏悦海狸溪度假村和水疗中心的部分历史信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房间			193						190						190
入住率			55.8		%				60.6		%				54.9		%
adr			$	645.73					$	601.05					$	454.17
RevPAR			$	360.35					$	364.13					$	249.50

15

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精选财务信息。下表显示了自2021年以来有关Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa的某些精选财务信息(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	49,335					$	50,615					$	36,184
客房收入			25,351						25,253						17,303
酒店净收入			1,088						5,668						4,005
酒店净利润率			2.2		%				11.2		%				11.1		%
酒店EBITDA(1)			12,273						13,620						9,609
酒店EBITDA利润率(1)			24.9		%				26.9		%				26.6		%

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(1) 请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非公认会计准则财务指标”，了解按物业划分的酒店EBITDA的净收入（亏损）对账。

扬特维尔酒店，扬特维尔

2017年5月11日，我们收购了位于加利福尼亚州扬特维尔的80间客房的扬特维尔酒店的100%权益。酒店始建于1998年，2011年进行了大规模的扩建和翻新，升级了所有客房，增加了29间新客房，并增加了餐厅，水疗中心，会议和活动空间，室外游泳池和休息室露台。目前，酒店拥有80间豪华客房，包括62间特大床房、8间双人/大床房和10间套房。自2017年5月收购该酒店以来，约有570万美元用于资本支出。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：该物业拥有约4，400平方英尺的室内和室外活动空间。

•    餐饮服务：酒店拥有广受赞誉的46个座位的Heritage Oak餐厅和酒吧，客房内餐饮服务，并在办理入住时免费赠送一杯葡萄酒。

•    其他便利设施：酒店提供设备齐全的客房和套房，带私人露台/阳台和一个6500平方英尺的酒店内水疗中心。酒店的室外设施也很值得注意，包括度假村式的室外温水游泳池和休息室、景观和水上设施，以及供客人使用的免费自行车。

位置和访问.酒店位于加利福尼亚州扬特维尔的中心地带，位于旧金山以北约60英里处，位于纳帕谷的中心位置，被誉为非洲大陆首屈一指的葡萄酒和美食目的地，拥有超过450家葡萄酒厂。扬特维尔被称为“纳帕谷的烹饪之都”，拥有一系列著名厨师的餐厅，人均米其林星级比北美任何其他地方都多。除了山谷的传统葡萄酒和餐饮景点，该地区也是一个受欢迎的休闲目的地，徒步旅行，骑自行车，高尔夫球，购物和节日。

运营历史记录.下表载列自二零二一年以来有关扬特维尔酒店的若干历史资料：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房间			80						80						80
入住率			60.8		%				54.1		%				57.9		%
adr			$	694.51					$	906.82					$	762.15
RevPAR			$	422.10					$	490.21					$	441.29

16

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精选财务信息.下表显示自二零二一年以来有关扬特维尔酒店的若干选定财务资料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	15,296					$	17,194					$	15,175
客房收入			12,325						14,314						12,886
酒店净收入			871						2,547						2,310
酒店净利润率			5.7		%				14.8		%				15.2		%
酒店ebitda (1)			4,915						6,958						6,433
酒店EBITDA利润率(1)			32.1		%				40.5		%				42.4		%

__________________

(1) 请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非公认会计准则财务指标”，了解按物业划分的酒店EBITDA的净收入（亏损）对账。

丽思卡尔顿酒店，佛罗里达州萨拉索塔

2018年4月4日，我们以1.714亿美元收购了佛罗里达州萨拉索塔丽思卡尔顿萨拉索塔酒店100%的权益，并以970万美元收购了一块约22英亩的空置土地。自2018年4月收购该酒店以来，我们在资本支出上花费了约2940万美元。

萨拉索塔丽思卡尔顿酒店建于2001年，拥有276间豪华宽敞的客房，包括31间套房。度假村还提供一系列便利设施，包括26,000平方英尺的海滩俱乐部和410英尺的海滨，一个由汤姆·法齐奥设计的私人豪华高尔夫俱乐部，15,000平方英尺的丽思卡尔顿水疗中心，2023年翻新，8个食品和饮料店，包括广受赞誉的杰克·达斯蒂海滨餐厅，29,000平方英尺的灵活室内会议空间，两个室外游泳池，24小时最先进的健身俱乐部和灯火通明的网球场。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：该酒店有一个26,000平方英尺的会议中心，可容纳1200名客人的户外场地，以及俯瞰墨西哥湾的场地。

•    餐饮服务：该酒店有四家不同的餐厅，包括以航海为灵感的杰克·达斯蒂和雷德利的门廊，放松的海滨Lido Key Tiki酒吧，以及俯瞰整个高尔夫球场的高尔夫俱乐部烧烤。

•    其他便利设施：酒店提供276间带私人阳台的客房、丽都岛上宁静的私人海滩俱乐部、18洞锦标赛高尔夫球和豪华水疗中心。

位置和访问。该酒店位于萨拉索塔市中心的萨拉索塔湾，凭借其优越的地理位置、奢侈品牌的从属关系和世界级的便利设施，被定位为该国增长最快的市场之一的领先度假胜地。萨拉索塔位于坦帕市以南约60英里处，是北佛罗里达州西海岸一个受欢迎且不断增长的高档常年旅游目的地。除了一流的酒店体验，客人还可以轻松进入萨拉索塔北部地区的许多便利设施和活动，包括特殊的餐饮和商店、美术馆、海滩、博物馆、划船、钓鱼和高尔夫球。

运营历史记录。下表显示了自2021年以来关于丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的某些历史信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房间			276						276						276
入住率			63.0		%				74.5		%				77.0		%
adr			$	587.54					$	617.66					$	545.68
RevPAR			$	370.04					$	459.97					$	420.14

17

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精选财务信息。下表显示了自2021年以来有关丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	85,520					$	98,364					$	82,808
客房收入			37,278						46,210						40,892
酒店净收入			11,171						17,641						15,342
酒店净利润率			13.1		%				17.9		%				18.5		%
酒店ebitda (1)			22,381						30,377						25,663
酒店EBITDA利润率(1)			26.2		%				30.9		%				31.0		%

__________________

(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。

加州太浩湖丽思卡尔顿酒店

2019年1月15日，我们以1.2亿美元收购了位于加利福尼亚州Truckee、拥有170间客房的丽思卡尔顿湖太浩湖酒店100%的权益。自2019年1月收购该酒店以来，已在资本支出上花费了约3280万美元。2023年，客房进行了彻底翻新，阿尔卑斯交易所，一个新的零售店和市场，作为一个新的便利设施被添加到大堂。

太浩湖丽思卡尔顿酒店建于2009年，拥有170间豪华宽敞的客房，包括17间套房。度假村还提供一系列便利设施，包括北极星滑雪山的滑入/滑出通道、太浩湖岸边的超豪华湖泊俱乐部、一个17,000平方英尺的全方位服务水疗中心、6个食品和饮料店，包括广受好评的Manzanita餐厅、超过37,000平方英尺的灵活室内/室外会议空间、两个室外游泳池、最先进的健身俱乐部和瑜伽馆，以及丽思卡尔顿儿童俱乐部。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：酒店拥有超过37,000平方英尺的会议空间，包括15,000平方英尺的户外活动空间，带有戏剧性的壁炉露台、两个优雅的舞厅和滨水湖俱乐部，这是一个多层次的亲密活动场所。

•    餐饮服务：酒店拥有六家食品和饮料商店，包括曼扎尼塔非凡的北湖Tahoe餐厅，提供精心制作的美食和后院酒吧和烧烤，以圣路易斯风格的烧烤最受欢迎。

•    其他便利设施：该酒店提供170间豪华客房和套房，配有室内燃气壁炉和落地窗，17000平方英尺的斜坡边水疗中心以自然为主题，丽思卡尔顿儿童项目和阿尔卑斯交易所零售店。

位置和访问。该酒店位于北湖太浩湖地区，位于北极星滑雪区的中山。凭借其优越的地理位置、奢侈的品牌关系和世界级的便利设施，丽思卡尔顿湖太浩湖酒店被定位为该国最受欢迎的旅游目的地之一的领先度假胜地。北塔霍湖距离内华达州雷诺市约45分钟车程，距离萨克拉门托市约两小时车程，是一个受欢迎的、不断增长的高档全年旅游目的地。除了一流的酒店体验，客人还可以轻松进入太浩湖地区的许多便利设施和活动，包括世界级的滑雪和冬季运动、划船、钓鱼、徒步旅行、高尔夫以及特殊的餐饮和商店。

运营历史记录。下表显示了自2021年以来关于丽思卡尔顿湖太浩湖的某些历史信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房间			170						170						170
入住率			50.7		%				56.2		%				55.0		%
adr			$	731.00					$	837.16					$	642.81
RevPAR			$	370.79					$	470.61					$	353.56

__________________

上述信息不包括与非公司所有的公寓单元有关的自愿租赁计划的运作情况。

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精选财务信息。下表显示了自2021年以来有关丽思卡尔顿湖太浩湖的某些精选财务信息(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	50,282					$	52,561					$	43,133
客房收入(1)			23,008						26,334						21,938
酒店净收入			(4,690)						5,020						2,793
酒店净利润率			(9.3)		%				9.6		%				6.5		%
酒店ebitda (2)			6,082						11,383						7,835
酒店EBITDA利润率 (2)			12.1		%				21.7		%				18.2		%

__________________

(1)     房间收入不包括与非公司所有的共管公寓单元有关的自愿租赁计划的运作。

(2)     见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”，按财产对酒店EBITDA的净收益(亏损)进行对账。

客串贝弗利山，加利福尼亚州贝弗利山

2021年8月5日，本公司收购了拥有138间客房的Cameo Beverly Hills(前身为Mr C Beverly Hills酒店)以及毗邻酒店的五座豪华住宅的100%权益。自收购以来，已经在资本支出上花费了大约240万美元。

卡梅奥·比弗利山建于1965年，2011年进行了大规模翻修。酒店拥有138间豪华宽敞的客房，其中包括12间套房和10间迷你套房。它是一家豪华酒店，地理位置优越，靠近罗迪欧大道上的高端购物场所和世纪城和卡尔弗城的商业需求。

2023年8月1日，该公司宣布重新命名酒店，并计划将酒店改建为卡梅奥比佛利山酒店。经过大规模翻修，预计将于2025年底完成，该酒店将加入LXR Hotels&Resorts。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：该物业有超过24,000平方米。英国《金融时报》灵活的室内/室外会议空间。12个人这是楼层舞厅拥有无与伦比的360度洛杉矶全景。

•    餐饮服务：该酒店还设有I1 Modern no，该酒店提供具有加州风格的经典意大利南部食谱菜单。

•    其他便利设施：酒店提供带躺椅和小屋的室外游泳池露台、最先进的健身中心和商务中心。此外，该物业包括五间新建及家具齐全的住宅，融合了现代建筑与优雅简约设计，面积由2，000至3，400平方米不等。英尺这些住宅目前提供长期住宿租赁。

位置和访问.该物业位于西洛杉矶市中心，占地超过4500万平方米。英尺办公室空间的增长，满足了大量企业需求和各种世界知名的休闲需求，包括与高端零售商进行无与伦比的购物、充满活力的餐厅和各种艺术和文化景点。

运营历史记录.下表载列自二零二一年以来有关Cameo Beverly Hills的若干历史资料：

			截至十二月三十一日止的年度：												截至的年度 2021年12月31日（合并）						开始时间段 2021年8月5日至 2021年12月31日						开始时间段 2021年1月1日至 2021年8月4日
			2023						2022
房间			143						143						143						143						143
入住率			72.8		%				74.3		%				50.1		%				63.9		%				40.7		%
adr			$	308.71					$	347.57					$	327.85					$	332.86					$	322.42
RevPAR			$	224.69					$	258.10					$	164.36					$	212.62					$	131.07

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精选财务信息.下表载列自二零二一年以来有关Cameo Beverly Hills的若干选定财务资料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：												截至的年度 2021年12月31日（合并）						开始时间段 2021年8月5日至 2021年12月31日						开始时间段 2021年1月1日至 2021年8月4日
			2023						2022
总收入			$	16,113					$	19,484					$	12,864					$	6,592					$	6,272
客房收入			11,727						13,472						8,579						4,531						4,048
酒店净收入(1)			(4,222)						(1,390)						(2,877)						(1,630)						(1,247)
酒店净利润率			(26.2)		%				(7.1)		%				(22.4)		%				(24.7)		%				(19.9)		%
酒店ebitda (2)			987						3,157						2,280						1,052						1,228
酒店EBITDA利润率(2)			6.1		%				16.2		%				17.7		%				16.0		%				19.6		%

__________________

(1)    酒店净收入(亏损)包括前身酒店净收入(亏损)以及折旧和利息调整，就像公司在前身时期拥有酒店一样。

(2)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。

2021年8月5日至2021年12月31日期间的酒店经营业绩代表自2021年8月5日收购酒店以来的经营业绩。2021年1月1日至2021年8月4日期间的酒店经营业绩代表我们拥有酒店之前的一段时间，是从之前的所有者那里获得的。作为对收购的分析的一部分，该公司对信息进行了有限的审查。2021年1月1日至2021年8月4日期间，没有编制、审计或审查任何财务报表。

丽思卡尔顿酒店，多拉多，波多黎各

2022年3月11日，本公司收购了拥有96个房间的波多黎各Dorado的Ritz-Carlton Reserve Dorado海滩的100%权益。自收购以来，已在资本支出上花费了约380万美元。

Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach于2013年开业。酒店坐落在洛克菲勒庄园的一部分，Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach是一个私密的避难所，与周围的自然景观和多样的文化融为一体。酒店拥有96间客房，每间客房均拥有美丽的现代装饰，配有大衣柜和大理石地板。部分客房还设有连接浴室的小型游泳池，享有壮观的海景。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：酒店提供完全可定制的会议套餐，结合海景会议空间、定制服务和会议专业知识。一个私人餐厅和几个草坪也可用于更多的社交聚会。

•    餐饮服务：该物业设有三个餐饮店，包括COA，该物业的标志性牛排餐厅和Positivo，提供高档露天，海滨餐厅与亚洲风格的影响。

•    其他便利设施酒店提供屡获殊荣的水疗中心、健身中心、儿童俱乐部和加勒比海的美景。

位置和访问.酒店距离波多黎各（Puerto Rico）的首都圣胡安（San Juan）有25英里（1.5公里），距离路易斯·穆尼奥斯·马林国际机场（Luis Muñoz Marín International Airport）有不到50分钟车程。

运营历史记录.下表显示自二零二一年以来有关丽嘉酒店Dorado Beach的若干历史资料：

			截至2023年12月31日的年度						截至的年度 2022年12月31日（合并）						开始时间段 2022年3月11日至 2022年12月31日						开始时间段 2022年1月1日至 2022年3月10日						截至2021年12月31日的年度
房间			96						96						96						96						96
入住率			63.0		%				61.6		%				63.5		%				53.1		%				64.9		%
adr			$	2,126.17					$	2,015.83					$	1,928.50					$	2,462.11					$	1,674.08
RevPAR			$	1,339.53					$	1,240.97					$	1,225.27					$	1,308.32					$	1,086.05

__________________

上述信息不包括与非本公司所有的住宅单位有关的自愿租赁计划的运作。

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精选财务信息.下表显示自2021年以来有关The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach的部分选定财务资料（千美元）：

			截至2023年12月31日的年度						截至的年度 2022年12月31日（合并）						开始时间段 2022年3月11日至 2022年12月31日						开始时间段 2022年1月1日至 2022年3月10日						截至2021年12月31日的年度
总收入			$	83,744					$	76,415					$	61,246					$	15,169					$	74,138
客房收入 (1)			46,937						43,484						34,817						8,666						38,055
酒店净收入(2)			13,480						9,672						7,583						2,089						9,099
酒店净利润率			16.1		%				12.7		%				12.4		%				13.8		%				12.3		%
酒店ebitda (3)			20,924						18,521						14,887						3,634						16,838
酒店EBITDA利润率(3)			25.0		%				24.2		%				24.3		%				24.0		%				22.7		%

__________________

(1)    客房收入不包括非本公司拥有的住宅单位的自愿租赁计划的经营。

(2)    本公司所有权之前期间的酒店净收入（亏损）包括前身酒店净收入（亏损）以及折旧和利息调整，犹如本公司在前身期间拥有酒店。

(3)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。

二零二二年三月十一日至二零二二年十二月三十一日期间的酒店经营业绩指自二零二二年三月十一日收购酒店以来的经营业绩。自二零二二年一月一日至二零二二年三月十日止期间及截至二零二一年十二月三十一日止年度的酒店经营业绩为我们拥有权前期间，并自前拥有人取得。本公司对该等资料进行有限审阅，作为其收购分析的一部分。截至2021年12月31日止年度的财务报表已审核，并已纳入我们于2022年3月11日提交的表格8—K本期报告的修订。于二零二二年一月一日至二零二二年三月十日期间，概无编制、审核或审阅财务报表。

亚利桑那州斯科茨代尔四季度假村

于2022年12月1日，本公司收购位于亚利桑那州斯科茨代尔特隆北部的斯科茨代尔四季度假酒店（Four Seasons Resort Scottsdale）的100%权益。自收购以来，资本支出约为430万美元。

斯科茨代尔四季度假酒店于1999年开业。酒店拥有210间豪华宽敞的客房，包括22间套房，平均面积为1，214平方米。英尺在面积上，都有私人露台或阳台，可以俯瞰多彩的沙漠景观。

其他酒店亮点包括：

•    会议空间：酒店拥有35，900平方英尺的室内和户外活动空间，包括三个舞厅和各种私人会议室，包括两个专用的会议室，

•    餐饮服务客人有多种用餐选择，包括在拥有100个座位的塔拉韦拉牛排餐厅尽情享受，在拥有180个座位的Proof酒馆品尝美式家常美食，在拥有55个座位的Saguaro Blossom池畔餐厅欣赏沙漠和泳池美景，或在拥有100个座位的Onyx Bar and Lounge品尝手工制作的鸡尾酒。

•    其他便利设施：酒店提供当地风格的水疗护理，面积为9000平方米。英尺水疗中心双层泳池酒店还为客人提供户外探险的机会，包括近距离的穿梭巴士前往两个世界级的高尔夫球场、四个泡菜球和两个网球场，以及徒步旅行、骑自行车或攀岩周围的山丘。

位置和访问。位于特隆北部的斯科茨代尔四季度假村坐落在雄伟的索诺兰沙漠，距离户外探险和两个世界级高尔夫球场只有几分钟的路程。繁华的市中心斯科茨代尔和菲尼克斯分别只有30分钟和40分钟的路程，但餐饮、购物和地区景点距离度假村只有很短的车程。

运营历史记录。下表显示了自2021年以来斯科茨代尔四季度假村的部分历史信息：

			截至2023年12月31日的年度						截至的年度 2022年12月31日（合并）						开始时间段 2022年12月1日至 2022年12月31日						开始时间段 2022年1月1日至 2022年11月30日						截至2021年12月31日的年度
房间			210						210						210						210						210
入住率			48.3		%				46.3		%				45.2		%				46.4		%				41.7		%
adr			$	967.22					$	914.43					$	1,056.99					$	901.55					$	853.53
RevPAR			$	466.92					$	423.18					$	477.19					$	418.17					$	356.17

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精选财务信息。下表显示了自2021年以来斯科茨代尔四季度假村酒店的部分精选财务信息(以千美元为单位)：

			截至2023年12月31日的年度						截至的年度 2022年12月31日（合并）						开始时间段 2022年12月1日至 2022年12月31日						开始时间段 2022年1月1日至 2022年11月30日						截至2021年12月31日的年度
总收入			$	67,666					$	61,253					$	5,194					$	56,059					$	49,827
客房收入			35,789						32,437						3,107						29,330						27,299
酒店净收入(1)			1,138						4,095						933						3,162						2,581
酒店净利润率			1.7		%				6.7		%				18.0		%				5.6		%				5.2		%
酒店ebitda (2)			21,863						19,497						1,710						17,787						16,402
酒店EBITDA利润率(2)			32.3		%				31.8		%				32.9		%				31.7		%				32.9		%

__________________

(1) 本公司所有权之前期间的酒店净收入（亏损）包括前身酒店净收入（亏损）以及折旧和利息调整，犹如本公司在前身期间拥有酒店。

(2)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。

2022年12月1日至2022年12月31日期间的酒店经营业绩指自2022年12月1日收购酒店以来的经营业绩。自二零二二年一月一日至二零二二年十一月三十日止期间及截至二零二一年十二月三十一日止年度的酒店经营业绩为我们拥有权前期间，并自前拥有人取得。本公司对该等资料进行有限审阅，作为其收购分析的一部分。截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二一年十二月三十一日止年度的财务报表已获审核，截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九个月及截至二零二一年九月三十日止九个月的财务报表已审阅，并已纳入我们于二零二二年十二月一日提交的表格8—K的本期报告。于二零二二年十月一日至二零二二年十一月三十日期间，概无编制、审核或审阅财务报表。

资产管理

Ashford LLC向我们提供的高级管理团队在我们从Ashford Trust分拆之前为我们的酒店物业提供所有资产管理服务，并将继续这样做，包括我们在分拆后收购的物业。Ashford LLC提供的专业团队积极与我们的第三方酒店管理公司和Remington Hospitality合作，试图最大限度地提高我们每个酒店物业的盈利能力。资产管理团队每日监察酒店物业的表现，并经常与酒店物业的人员以及品牌及管理公司的主要行政人员举行拥有权会议。资产管理团队与我们的第三方酒店管理公司及Remington Hospitality就各酒店营运的关键方面紧密合作，包括（其中包括）收益管理、市场定位、成本结构、资本及营运预算，以及确定投资回报计划及整体业务策略。我们相信，我们强大的资产管理流程有助于确保每间酒店的运营均符合我们及酒店管理公司的既定标准，确保酒店物业得到充分维护，以维护资产价值及酒店对客户的安全，以及确保酒店管理公司的收益最大化及提高经营利润率。见“某些约定—咨询协议”。

酒店管理

阿什福德公司我们还通过Remington Hospitality为我们提供酒店管理服务，包括酒店运营、销售和营销、收入管理、预算监督、客人服务、资产维护（不涉及资本支出）和相关服务。参见“某些约定—酒店管理协议”。

设计及建造服务

阿什福德公司此外，我们还通过Premier为我们提供设计和施工服务，包括施工管理、室内设计、建筑服务和监督，以及家具、固定装置和设备（“FF & E”）的采购、催付、仓储协调、货运管理和监督安装，以及相关服务。参见“某些条款—卓越主项目管理协议”。

第三方协议

酒店管理协议.我们的十二项酒店物业乃根据与五家品牌管理公司其中一家订立的酒店管理协议经营，而我们的四项酒店物业乃根据与Ashford Inc.收购的酒店管理公司Remington Hospitality订立的酒店管理协议经营。2019年11月6日，从

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Monty J. Bennett先生，我们的董事会主席，董事长，首席执行官和阿什福德公司的重要股东，和小阿奇·班尼特先生阿什福德信托的名誉主席各管理公司收取基本管理费，倘酒店经营收入（按各自管理协议所界定）超过若干门槛，亦有资格收取奖励管理费。奖励管理费一般按我们于酒店的投资获得优先回报后酒店经营收入的百分比计算。参见“某些约定—酒店管理协议”。

特许经营协议.我们其中一项酒店物业根据特许经营协议经营。

与万豪的管理协议（或其附属公司），希尔顿（或其关联公司）、四季酒店、凯悦酒店或雅高酒店允许我们的十二家酒店以万豪酒店、傲途格精选酒店、丽思卡尔顿酒店、丽思卡尔顿酒店、希尔顿酒店、四季酒店、柏悦酒店或索菲特酒店品牌（如适用）运营，并提供与特许经营协议相关的优惠，其中包括，使用万豪（或其关联公司）、希尔顿（或其关联公司）、四季（或其关联公司）、凯悦（或其关联公司）或雅高（或其关联公司）（适用）、预订系统以及客人忠诚度和奖励计划。万豪的任何知识产权和商标（或其附属公司），希尔顿（或其附属公司），Four Seasons（或其附属公司），Hyatt（或其附属公司）或雅高（或其关联公司），如适用，由适用经理独家拥有和控制（或其关联公司）以及与万豪的管理协议（或其关联公司）、希尔顿（或其关联公司）、四季酒店、凯悦酒店和雅高授予相关经理使用与相关酒店相关的知识产权或商标的权利。

许可协议。圣托马斯丽思卡尔顿酒店受许可证和版税协议的约束，该协议允许酒店使用丽思卡尔顿酒店的名称和标志50年，并可自动续期两个10年，除非品牌管理公司在初始租期或当前续期期结束前至少一年通知我们不续期。许可证和版税协议与管理协议相同。关于我们使用丽思卡尔顿品牌和商标的能力，我们有义务支付总收入2.6%的特许权使用费和超过业主优先权的营业利润20%的奖励性使用费。

此外，The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach酒店受许可和版税协议的约束，该协议允许酒店使用Ritz—Carlton名称和标志30年，并可自动续期两个10年，除非许可方在初始期限或当前续期期限结束前至少18个月通知我们选择不续期。许可证和版税协议与管理协议相同。就我们使用丽思卡尔顿品牌和商标的能力而言，我们有义务支付总收入2.6%的特许权使用费和奖励性特许权使用费，其金额等于（a）250，000美元，如果经营利润等于或大于业主的优先权，则从业主的优先权中支付，加上（b）超过业主优先权的20%的经营利润。

此外，斯科茨代尔四季度假酒店受酒店许可协议的约束，该协议允许酒店在2039年12月31日之前使用四季酒店的名称和标志，并自动续期两个20年，除非许可方在当前期限结束前至少12个月通知我们不续期（或任何续期）。酒店许可协议与管理协议相同。关于我们使用四季酒店名称和商标的能力，我们有义务支付总收入0.5%的特许权使用费。

我们的融资策略

截至2023年12月31日，我们的债务约为12亿元，加权平均年利率为7. 42%，已计及货币利率上限。我们约7. 4%的债务按固定利率4. 5%计息，其余92. 6%按浮动利率SOFR加3. 32%计息。吾等拟继续使用浮息债务或固定及浮息债务组合（视乎情况而定），并可（如适用）进行利率对冲。

我们打算通过经营现金流、普通股和优先股的股权发行、合资企业、循环信贷额度以及期限错开的有抵押和无抵押债务融资，为我们的长期增长和流动性需求提供资金。我们的目标是净债务占总资产的35%。我们也可能发行共同单位或我们的经营伙伴关系的其他权益，以从寻求递延税交易的卖方手中收购物业。

我们可能会使用Ashford Inc.的子公司Lismore Capital II LLC（“Lismore”）。及其联属公司提供债务配售及相关服务，否则该等服务将由第三方提供，以进行债务融资。利斯莫尔提供的服务包括与他们深厚的行业联系，以实现市场上的竞争条款，尽职调查支持和协助完成融资交易。

根据行业惯例，我们可以将任何借款所得资金用于营运资金：

•购买合伙企业或合营企业的权益；

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•为发起或购买债务投资提供资金；或

•融资收购、扩建、重新开发或改善现有物业，或开发新物业或其他用途。

某些协议

《咨询协议》

根据我们、Braemar OP、Braemar TRS、Ashford Inc.和Ashford LLC之间于2018年4月18日修订并于2019年1月15日修订并于2021年8月16日进一步修订的第五份修订和重新启动的咨询协议，我们由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC向我们提供建议。根据我们的咨询协议，Ashford LLC担任我们的顾问，负责执行我们的投资战略和决定，并在我们董事会的监督和监督下管理我们的日常运营。我们依赖Ashford LLC为我们提供或代表我们获得开展业务所需的人员和服务，而我们自己没有员工。我们所有的官员也都是阿什福德有限责任公司的员工。

根据我们的咨询协议条款，Ashford LLC及其附属公司为我们提供管理团队，以及Ashford LLC认为合理必要的适当支持人员。Ashford LLC及其附属公司没有义务将各自的任何员工专门奉献给我们，Ashford LLC、其附属公司或其任何员工也没有义务将其任何特定部分的时间奉献给我们的业务，除非必要时以我们顾问的身份履行他们所需的服务。Ashford LLC在任何时候都接受我们董事会的监督和监督。只要Ashford LLC是我们的顾问，我们的管理文件就要求我们在任何选举董事的股东大会上包括两名由Ashford LLC指定的候选人作为董事的候选人。这样的被提名人可能是我们顾问的执行官员。如果我们的董事会规模在任何时候增加到七名以上，Ashford LLC的提名权将增加必要的董事数量，以保持Ashford LLC提名的董事与其他提名的董事的比例尽可能接近(四舍五入到下一个较大的整数)，等于我们的董事会由七名成员组成时的比例。咨询协议要求Ashford LLC按照我们董事会批准和监督的政策和指导方针管理我们的业务。此外，Ashford LLC不得采取下列行为：(A)可能对我们作为REIT的地位产生不利影响；(B)使我们受到1940年《投资公司法》(经修订)的监管；(C)故意违反任何对我们具有管辖权的政府机构或机构的任何法律、规则或规定；(D)违反我们证券上市的任何交易所的任何规则或规定；或(E)违反我们的章程、章程或我们董事会的决议，所有这些都是不时有效的。

Ashford LLC的职责。在董事会的监督下，Ashford LLC负责我们的日常运营，包括我们所有的子公司和合资企业，并将履行(或安排履行)咨询协议中概述的运营我们的业务所需的所有服务。这些服务包括寻找和评估酒店收购和处置机会，资产管理我们投资组合中的酒店物业，监督酒店经理，处理我们所有的会计、财务和财务报告要求，谈判我们债务融资的贷款文件条款，以及咨询协议中概述的其他职责和服务。

Ashford LLC提供的职责或服务范围的任何增加都必须得到我们和Ashford LLC的共同批准，并将受到咨询协议中概述的额外补偿的约束。

阿什福德有限责任公司是我们资产管理、设计和施工以及阿什福德公司及其子公司提供的某些其他服务的唯一和独家提供商。

Ashford LLC还有权将其管理和控制我们的业务和事务的全部或任何部分权利和权力授予其认为适当的Ashford LLC或我们公司的高级管理人员、员工、关联公司、代理和代表。Ashford LLC授予任何其他人的任何权力均受咨询协议或我们的章程中明确规定的我们顾问的权利和权力的限制。

Ashford LLC也承认收到了我们的商业行为和道德准则、首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为准则以及关于内幕交易的政策，并同意要求向我们提供服务的员工遵守这些准则和政策。

对责任和赔偿的限制。咨询协议规定，Ashford LLC除了本着善意和谨慎的态度提供服务和采取咨询协议中描述的行动外，不承担任何责任，也不对董事会在遵循或拒绝遵循Ashford LLC的任何建议或建议时采取的任何行动负责。咨询协议规定，Ashford LLC(包括其官员、

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董事、经理、雇员和成员)将不对其按照咨询协议和根据咨询协议履行的任何行为或不作为承担责任，除非是由于构成严重疏忽、恶意、故意不当行为或鲁莽无视咨询协议规定的职责的行为。

我们已经同意赔偿阿什福德有限责任公司，（包括其合伙人、董事、高级管理人员、股东、经理、成员、代理人、雇员和控制Ashford LLC的其他个人或实体（如有））在最大合法范围内，您同意，您不得对因您或任何第三者承担任何责任而发生的任何责任承担任何责任。（包括普通过失），但与Ashford LLC的重大过失、恶意或故意不当行为有关的损失、索赔、损害或责任（Ashford LLC将为此向我们提供赔偿）。

任期和解约期。我们的咨询协议的初始期限将于2027年1月24日到期，在Ashford LLC选择延长我们咨询协议期限的当前期限到期前不少于210天向我们发出书面通知后，最多可延长七个连续的十年期限。

在以下情况下，我们可随时终止顾问协议，包括10年初始期限内，而无需支付终止费：

•在Ashford LLC被定罪（包括抗辩）重罪后，立即向其提供书面通知；

•如果Ashford LLC在履行咨询协议项下的重要职责时，（包括不采取行动）；但前提是如果任何此类行为或不作为是由Ashford LLC的雇员和/或高级职员造成的，（或Ashford LLC的关联公司）和Ashford LLC对该人采取一切合理必要和适当的行动，并在Ashford LLC实际知道其行为或不行为后45天内纠正由该等行为或不行为造成的损害，我们无权终止顾问协议；

•在解散我们顾问的诉讼开始时立即；或

•(i)当具有管辖权的法院根据以下裁定给予我们金钱损害赔偿：我们的顾问严重违反或违约顾问协议的重大条款、条件、义务或契约，该违约或违约对我们造成重大不利影响，但仅当我们的顾问未能在金钱判决成为最终判决且不可上诉之日起60天内全额支付金钱损害赔偿金时；但是，如果我们的顾问通知我们，我们的顾问无法在判决成为最终判决且不可上诉的60天内全额支付任何金钱损害赔偿，我们不得终止咨询协议，如果，在60天期限内，吾等顾问向吾等交付本金额相等于判决未付余额并按年利率8.00%计息的承兑票据，该票据将于判决成为最终且不可上诉之日起计的12个月周年日到期；及（ii）在发起任何声称吾等顾问重大违约或违约的法律程序前，向吾等顾问发出不少于60天的书面通知，违约或违约行为的性质，并向我们的顾问提供纠正违约或违约行为的机会，或者如果违约或违约行为合理地难以在60天内纠正，为纠正违约或违规行为合理必要的额外纠正期，只要我们的顾问正在努力和真诚地寻求纠正。

任何一方亦可于本公司控制权发生变动时终止咨询协议，并支付终止费，惟有意终止咨询协议的一方须于（i）不早于以下日期向另一方发出书面通知：（1）吾等订立控制权变动协议的日期；（2）本公司董事会建议本公司股东接受控制权变更要约；或（3）发生表决控制事件；及（ii）不迟于控制权变更协议拟进行的交易完成后两天内，控制权变更投标完成，或发生投票控制事件。

就因公司控制权变更事件而终止服务而言，我们的顾问可全权酌情同意提供双方同意的最多30天的过渡服务。

费用和开支。

•    基本费用。每月基本费用总额为1/12这是（i）本公司上一个月总市值的0.70%，加上（ii）顾问协议生效的上一个月最后一天的净资产费用调整（定义见下文）的总和；但在任何情况下，任何月份的基本费用不得低于顾问协议规定的最低基本费用。基本费用于每月第五个营业日支付。

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“净资产费用调整”应等于（i）已出售非ERFP资产金额的乘积（如咨询协议中更详细界定，但一般等于在ERFP协议日期后出售或出售的不动产（任何增强回报酒店资产（定义见ERFP协议））的净销售价格，自首次出售开始并包括该等出售）及0.70%加（ii）已出售ERFP资产金额的乘积（如咨询协议中更详细界定，但一般等于于ERFP协议日期后出售或出售的增强回报酒店资产的净销售价格，由首次出售开始并包括该等出售）及1.07%。

Braemar每月的最低基本费用将等于以下两者中的较大者：

▪上一年同月已缴付基本费用的90%；及

▪1/12这是"G & A比率"乘以Braemar的总市值。

“G & A比率”计算为选定同业集团的每名成员于适用季度支付的一般及行政开支总额（包括任何死交易成本，减任何非现金开支）除以该同业集团成员的总市值的简单平均数。本公司的同行群体可能会不时由Ashford LLC和我们大多数独立董事的相互协议进行调整。每个月的基本费用是根据上一个月的业绩确定的，并在适用该费用的月份的第五个工作日以现金支付。

•    奖励费。在每年（i）我们的普通股在适用年度的每一天在全国性证券交易所上市交易；以及（ii）我们的总股东回报（“TMR”）超过了我们同意支付奖励费的“我们同行集团的平均TMR”。

就本次计算而言，我们的TSR是指(I)在适用期间内我们的普通股价格的变化加上(Ii)在适用期间内支付的股息率(通过将在适用期间内支付的股息除以适用期间开始时的我们的普通股价格，并包括在我们的顾问合理酌情决定下价值不是以现金支付的普通股的任何股息或分派的价值)的总和，以百分比表示。

年度奖励费按（i）年度股东回报率超出同业集团平均股东回报率的金额的5%（以百分比表示，但在任何情况下均不超过25%）乘以（ii）本公司于适用年度12月31日的完全摊薄股权价值计算。为厘定全面摊薄股权价值，吾等将假设吾等经营合伙企业中的所有单位（包括已与普通单位取得经济平等地位的长期激励计划（“长期激励计划”）单位（如有）已转换为普通股股份，且每股吾等普通股股份的每股价值等于吾等股份于本年度最后一个交易日的收市价。

奖励费（如有）须受FCCR条件（定义见下文）的规限，每年分三期等额支付，第一期于奖励费相关适用年度后的1月15日支付，并于其后连续两年的1月15日支付。尽管有上述规定，顾问协议因任何原因终止后，任何未支付的奖励费（包括终止日期结束的存根期的任何奖励费分期付款）将全数赚取并即时到期及应付，而不考虑下文定义的FCCR条件。除非在咨询协议终止当日支付奖励费的情况下，最多50%的奖励费可以由我们的普通股或我们的经营合伙企业的普通股支付，余额以现金支付，除非在支付奖励费时，Ashford LLC拥有的普通股或普通股单位的金额大于或等于前四个季度基本费用的三倍，或支付这些证券将导致顾问受投资公司法的规定，1940年，经修订，或支付此类证券将不被法律允许，在这种情况下，全部奖励费用将以现金支付。

在厘定奖励费后，除非顾问协议终止，在此情况下，存根期的奖励费以及所有未支付分期的奖励费应被视为已赚取并已到期应付，否则每三分之一分期的奖励费不应被视为由顾问赚取或由我们以其他方式支付，除非我们，截至奖励费分期付款到期日之前的12月31日，FCCR为0.20倍或更高（“FCCR条件”）。就此计算而言，“FCCR”指我们的固定费用覆盖率，即过去连续四个财政季度的调整后EBITDA与固定费用的比率，其中包括所有（i）我们和我们的附属公司的利息开支，（ii）我们和我们的附属公司的定期计划本金支付，不包括全额偿还债务的气球或类似本金付款，以及根据现金流量按揭付款适用于本金，及（iii）我们支付的优先股息。

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•    股权补偿。为了激励员工、高级管理人员、顾问、非员工董事、关联公司和Ashford LLC或其关联公司的代表实现我们的目标和业务目标，除上述基本费用和激励费用外，我们的董事会有权向Ashford LLC或直接向员工、高级管理人员，根据我们实现董事会设立的某些财务和其他障碍，Ashford LLC或其关联公司的顾问和非雇员董事。该等年度股权奖励旨在为Ashford LLC及其员工提供激励，以促进我们业务的成功。董事会薪酬委员会对授出任何年度股权奖励拥有全权酌情权，除根据第二次经修订及重列二零一三年股权奖励计划（经修订，“二零一三年股权奖励计划”）授权授出的股份总数的整体限制外，该等股权奖励的金额并无限制。

•    费用报销。阿什福德有限责任公司负责向我们提供服务的员工(包括阿什福德有限责任公司的任何雇员或高级职员)的所有工资、薪金、现金奖金和福利，但我们可能向为我们提供服务的阿什福德有限责任公司或其附属公司的雇员支付的任何股权补偿、提供某些内部审计、资产管理和风险管理服务以及下文所述的国际办事处费用除外。我们有责任每月支付或补偿Ashford LLC代表我们或与履行其服务和职责有关的所有其他费用，包括但不限于税务、法律、会计咨询、投资银行和其他第三方专业费用、董事费用和保险(包括错误和遗漏保险以及根据咨询协议条款要求的任何其他保险)、债务偿还、税收、保险、承保、经纪、报告、注册、上市费用和收费、差旅和娱乐费用、会议赞助、交易尽职调查和成交成本、交易失败成本、股息、办公空间、我们制定的所有股权奖励或补偿计划的成本，包括我们向Ashford LLC员工提供的奖励的价值，以及Ashford LLC或其附属公司履行其职责和职能所合理需要的任何其他成本。此外，我们按比例支付Ashford LLC在履行咨询协议下的职责和职能时产生的办公室管理费用和行政费用。对这类补偿的数额没有具体限制。

除了上述费用外，我们还必须每月按比例偿还Ashford LLC(根据Ashford LLC与我们的大多数独立董事或我们的审计委员会、我们的审计委员会主席或董事首席执行官之间的合理约定)：(I)积极为我们提供内部审计服务的Ashford LLC内部审计经理、保险顾问和其他Ashford LLC员工的雇佣费用，(Ii)Ashford LLC与其内部审计员工的活动有关的合理差旅和其他自付费用，以及Ashford LLC因向我们提供内部审计服务而产生的合理第三方费用；及(Iii)与Ashford LLC位于国际的非执行人员直接相关的所有合理国际办公室费用、间接费用、人事成本、差旅和其他直接与Ashford LLC位于国际的非执行人员或监督国际资产运营或与我们的顾问人员相关的费用，调查或提供与可能的国际收购或投资相关的尽职调查服务。此类费用应包括但不限于工资、工资、工资税和员工福利计划的成本。

•    其他服务。如果我们要求Ashford LLC代表我们提供咨询协议规定的服务以外的服务，则该等额外服务应按照咨询协议中规定的市场费率单独补偿。

任务。Ashford LLC可在未经我们批准的情况下将其在协议下的权利转让给Ashford Inc.控制下的任何附属公司。

与顾问的关系。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司，为我们和Ashford Trust提供咨询。Ashford LLC、其股权持有人和员工被允许拥有其他咨询客户，其中可能包括在房地产行业运营的其他REITs。若吾等未经Ashford LLC明确书面同意而大幅修订我们的初始投资指引，Ashford LLC将根据其最佳判断将投资机会分配给吾等及其建议的其他实体，并酌情考虑其认为相关的因素，但须受Ashford LLC当时对该等其他实体的任何现有责任所规限。我们已同意，自2013年11月19日起，我们不会修改我们的初始投资指南，使其与Ashford Trust的投资指南具有直接竞争力。咨询协议赋予我们平等对待Ashford LLC其他客户的权利，但没有赋予我们获得优惠待遇的权利，除非Ashford LLC和Ashford Trust同意，只要我们没有在未经Ashford LLC明确同意的情况下大幅改变我们的初始投资指导方针，任何满足我们投资重点的单个酒店投资机会都将提交给我们的董事会，董事会在向Ashford Trust或Ashford LLC建议的任何其他实体提供此类机会之前，将有长达10个工作日的时间接受此类机会。

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为了最大限度地减少我们与Ashford Trust之间的冲突，咨询协议要求我们根据有针对性的每间可用资产收益率、细分市场、市场和其他因素或财务指标来指定投资重点。在与Ashford LLC磋商后，吾等可不时向Ashford LLC发出书面通知以修改或补充我们的投资指引；然而，如果吾等未经Ashford LLC明确同意而大幅更改我们的投资指引，Ashford LLC将根据其最佳判断将投资机会分配给吾等及Ashford Trust，并酌情考虑其认为相关的因素，但须受Ashford LLC当时对其他实体的任何现有责任所规限。在咨询协议中，我们宣布我们的初始投资指导方针是酒店房地产资产，主要包括股权或所有权权益，以及当为获得股权或所有权权益而收购此类债务时的债务投资：

· 全方位服务酒店和度假村，其12个月平均RevPAR或预期12个月平均RevPAR至少是当时美国全国平均RevPAR的两倍，根据最新的STR，LLC报告确定，一般在20个人口最多的大都市统计区，由美国人口普查局估计并由美国管理和预算办公室划定；

· 符合上述RevPAR标准的豪华酒店和度假村，并位于可被公认为度假村市场的市场；以及

· 国际酒店资产主要集中在一般目的地或紧邻主要交通枢纽或商业中心的地区，例如该地区是商务或休闲旅客前往外国或外国地区的重要入境或出境点，并符合上述规定的RevPAR标准（在任何适用货币兑换为美元后）。

在确定资产是否符合我们的投资准则时，Ashford LLC必须真诚地确定预计的RevPAR，同时考虑到历史RevPAR以及其他考虑因素，如资产转换或重新定位、资本计划、品牌变更和其他因素，这些因素可以合理预测在该举措稳定后提高RevPAR。

如果我们选择分拆、分拆、分拆或以其他方式完成一个部门或一部分资产的转让，以成立合资企业、新创建的私人平台或新上市公司，以持有构成不同资产类型和/或投资准则的该部门或一部分资产，我们已同意，Ashford LLC将根据咨询协议中包含实质上相同的重要条款的咨询协议向任何此类新实体提供咨询。

如果我们希望聘请第三方提供服务或产品（除仅由我们的酒店经理提供的服务外），Ashford LLC拥有以典型市场价格提供此类服务或产品的独家权利，前提是我们能够控制适用合同的授予。Ashford LLC将在我们发出关于我们打算征求的产品或服务的条款和规格的通知后至少20天内以市场价格提供此类服务或产品，市场价格是参考第三方供应商收取的费用确定的，这些供应商不因其他来源产生的费用而打折。如果我们的大多数独立董事确定Ashford LLC的定价方案不是按市场价格计算的，我们需要聘请顾问来确定有关服务或产品的市场价格。如果顾问发现Ashford LLC的建议定价等于或低于市场价格，我们将需要支付顾问的服务费用，并按顾问确定的市场价格聘用Ashford LLC。或者，Ashford LLC将支付顾问的费用，并将有权选择以顾问确定的市场价格提供服务或产品，如果顾问发现建议的价格高于市场价格。

为了尽量减少我们与Ashford LLC之间就咨询协议产生的事项产生的冲突，公司的《企业治理准则》规定，任何放弃、同意、批准、修改，公司根据咨询协议的条款可能作出的执行事宜或选择应在董事会大多数独立成员的专属酌情权和控制范围内，（或在此类协议中明确规定的更高投票门槛）。此外，我们的董事会已成立独立董事会成员组成的关联方交易委员会，以审查所有涉及冲突的关联方交易。关联方交易委员会可向董事会的独立成员提出建议（包括拒绝任何拟议交易）。所有关联方交易均由关联方交易委员会或董事会独立成员批准。

\酒店管理协议

一般信息

为符合REITs资格，我们不能直接或间接经营我们的任何酒店物业。第三方必须经营我们的酒店物业。我们的酒店物业出租予TRS承租人（由TRS拥有的The Ritz—Carlton St. Thomas除外），而该承租人又委聘酒店经理管理我们的酒店物业。我们的每一家酒店，除了

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Pier House Resort & Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Yountville和Cameo Beverly Hills（由Remington Hospitality经营）根据与五家独立酒店管理公司之一签订的酒店管理协议经营：（1）Hilton Management LLC，（2）Marriott Hotel Services，LLC（或其附属公司，The Ritz—Carlton Hotel Company，L.L.C.，Ritz—Carlton（Virgin Islands），Inc.和Luxury Hotels International of Puerto Rico，Inc.）(3)四季酒店，（4）雅高酒店，（5）凯悦酒店。

各酒店管理协议之条款及任何余下延期载于下表：

酒店

生效日期

到期日

按管理器划分的扩展选项

希尔顿La Jolla Torrey Pines

12/17/2003

12/31/2033

两个10年期的选择

首府希尔顿

12/17/2003

12/31/2033

两个10年期的选择

万豪西雅图海滨酒店

5/23/2003

12/31/2028

五个10年的选择

《克兰西》

10/1/2020

12/31/2027

五个五年期选择

公证酒店

7/16/2019

12/31/2041

两个10年期的选择

萨拉索塔丽思卡尔顿酒店

1/1/2015

12/31/2030

两个10年期的选择

索菲特芝加哥宏伟英里酒店

3/30/2006

12/31/2030

三个10年的选择

Pier House度假村及水疗中心

11/6/2019

11/06/2029

三个7年期期权和一个4年期期权

Bardessono酒店和水疗中心

11/6/2019

11/06/2029

三个7年期期权和一个4年期期权

圣托马斯丽思卡尔顿酒店

12/15/2015

12/31/2065

两个10年期的选择

柏悦海狸溪度假村及水疗中心

12/11/1987

12/31/2029

一个10年的选择

扬特维尔酒店

11/6/2019

11/06/2029

三个7年期期权和一个4年期期权

丽思卡尔顿湖太浩湖酒店

3/28/2006

12/31/2034

两个10年期的选择

比佛利山庄

8/5/2021

08/05/2031

三个7年期期权和一个4年期期权

丽思卡尔顿黄金沙滩酒店

7/30/2008

12/31/2042

两个10年期的选择

斯科茨代尔四季度假村

3/29/1996

12/31/2039

两个20年的选择

每个酒店管理公司都会收到一笔基本管理费（以总收入的百分比表示）范围为3.0%—5.0%，以及奖励管理费，以酒店营业收入的百分比计算，在某些情况下，在满足某些要求后，包括资本更新储备金，在某些情况下，我们在酒店的投资获得优先回报后（称为业主优先权），如下表所示：

酒店

管理费(1)

奖励费

营销费

业主优先权(2)

业主 投资(2)

希尔顿La Jolla Torrey Pines

3%

经营现金流的20%（扣除资本更新准备金和所有者优先权后）

按比例偿还酒店在集团服务中的份额

业主总投资的11.5%

$117,465,746

首府希尔顿

3%

经营现金流的20%（扣除资本更新准备金和所有者优先权后）

按比例偿还酒店在集团服务中的份额

业主总投资的11.5%

$145,401,558

万豪西雅图海滨酒店

3%

在支付所有者的第一优先权后，剩余的经营利润在所有者和经理之间分配，这样经理就可以获得剩余经营利润的30%，该剩余经营利润的总和低于15，371，744美元加上10.75%的所有者出资资本费用，以及超过该数额的经营利润的50%

按比例偿还酒店在连锁服务中的份额，每个财政年度的总收入上限为2.2%

业主第一优先权：业主投资的10.75% 业主的第二优先事项：在支付所有者的第一优先权之后，剩余的经营利润在所有者和管理者之间分配，这样所有者就可以获得剩余经营利润的70%，该剩余经营利润的总和是15，371，744美元加上10.75%的所有者出资资本费用，以及超过该数额的50%的经营利润

$91,164,328

《克兰西》

5%

营业利润（扣除FF & E储备的供款）超出业主优先权的部分的50%，最高达3，000，000美元，超过息差阈值的营业利润减少至25%。

1.5%的客房销售

12，429，500美元，加上11.5%的业主出资资本支出

不适用

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酒店

管理费(1)

奖励费

营销费

业主优先权(2)

业主 投资(2)

公证酒店

4%

营业利润超过业主优先权的20%

1.5%的客房销售

$9，053，011加上生效日期后业主出资的资本支出的10.25%、生效日期后业主出资的储备不足金额以及完成酒店转换为公证酒店所花费的业主出资的资本支出金额，最高为$18，000，000

不适用

索菲特芝加哥宏伟英里酒店

3%

酒店年度净营业收入超过门槛金额的20%(相当于我们对酒店总投资的8%)，上限为酒店总收入的2.5%

酒店总收入的2%

13,831,735美元，外加所有支出的8%，为基本建设提供资金

不适用

Pier House度假村及水疗中心

大于16,897.11美元 每月5%或3%

总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额

不适用

不适用

不适用

Bardessono酒店和水疗中心

大于16,897.11美元 每月5%或3%

总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额

不适用

不适用

不适用

圣托马斯丽思卡尔顿酒店

3.0%，其中管理费0.4%，特许权使用费2.6%

该会计年度营业利润超出所有者在该会计年度的优先权的20%

毛收入的1.0%

10,634,277美元，外加业主出资资本支出金额的10.25%

不适用

柏悦海狸溪度假村及水疗中心

每年增加3.0%或2,487,332美元(每年增加较少的消费物价指数或前一年管理费的8%)

12.5%的利润加上15%的利润减去超过400万美元的基本费用

不适用

不适用

不适用

扬特维尔酒店

大于16,897.11美元 每月5%或3%

总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额

不适用

不适用

不适用

萨拉索塔丽思卡尔顿酒店

3%

可用现金流的20%定义为净营业收入减去业主优先权

每个财政年度酒店总收入的1%，不包括会员费、入会费或俱乐部会员的押金

7，471，325美元加上未来业主出资资本支出金额的10.25%

不适用

丽思卡尔顿湖太浩湖酒店

3%

（i）该财政年度调整后房屋利润（“AHP”）超出业主优先权的金额的15%的总和；但是，在任何情况下，在任何特定财政年度支付给运营商的基本费用和奖励费用的总和不得超过该财政年度总收入的6%

每个财政年度总收入的1%

$8，226，742.04加上某些业主出资的装修支出金额的10%，加上经理批准的任何其他业主出资的资本支出的10%，加上根据自愿租赁计划中的公寓单位数量（即将建造）的不同额外信贷

不适用

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酒店

管理费(1)

奖励费

营销费

业主优先权(2)

业主 投资(2)

比佛利山庄

每月$16，897.11或3%的较大者

总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额

不适用

不适用

不适用

丽思卡尔顿黄金沙滩酒店

3%，包括0.4%的管理费和2.6%的专利费

250，000美元，如果净房屋利润超过业主的优先权，加上净房屋利润超过业主的优先权的20%，每年调整

总收入的1%加上可报销费用的分配

14，351，404美元加上（a）业主出资的任何经营损失的11%，加上（b）管理人员发生的某些非常规资本支出和某些非常规业主出资的资本支出的11%，加上（c）每个财政年度开始时自愿租赁计划中公寓单位数量的100，000美元，加上（d）每年年初就参与标准及灵活自愿出租计划的西滩屋及东滩别墅议定的金额

不适用

斯科茨代尔四季度假村

3%

特定期间营业利润（扣除财产税、保险费及资本公积金支出后）的7.5%减去同期适用的跨栏金额。如果在任何一年有负的奖励费，负结余会延续下去，成为日后奖励费的障碍

总收入的1.47%。

18，669，193.11美元（2033年1月1日减至零）。任何额外资本将在作出15年后减至零。

不适用

__________________

(1) 管理费按酒店总收益之百分比列示。

(2) 表中披露的业主优先权和业主投资额基于适用经理向我们提供的最新证明。就部分物业而言，该等金额将随时间继续增加，增加额外业主出资资本开支。

酒店管理协议允许每家酒店以万豪、傲图精选、丽思卡尔顿、丽思卡尔顿保留区、希尔顿、四季酒店、索菲特酒店和柏悦酒店的品牌名称（如适用）运营，并提供与特许经营协议相关的通常利益，其中包括使用万豪酒店的（或其关联公司）、希尔顿（或其关联公司）、四季酒店（或其关联公司）、雅高（或其关联公司）或凯悦（或其关联公司）（视情况而定）、预订系统以及客人忠诚度和奖励计划。万豪的任何知识产权和商标（或其附属公司，包括但不限于丽思卡尔顿酒店），希尔顿（或其附属公司），Four Seasons（或其附属公司），雅高（或其附属公司）或Hyatt（或其附属机构），如适用，由适用的管理人或该管理人的关联公司独家拥有和控制，该关联公司授予管理人使用该等知识产权或商标的权利关于适用的酒店。

以下为与万豪（或其联属公司）、希尔顿、雅高、凯悦、四季酒店及雷明顿酒店订立的酒店管理协议的主要条款概要。

万豪管理协议

学期。我们与万豪（或其关联公司）签订的七份管理协议的剩余基本年期约为4至42年，于2027年12月31日至2065年12月31日期间届满。这些协议中的每一项都有剩余的自动延期选择权，由经理酌情决定，从两次10年延期到五次10年延期不等。

违约事件。与万豪酒店管理协议下的“违约事件”（或其关联公司）一般定义为包括任何一方破产或无力偿债、未能根据酒店管理协议支付款项以及未能在适当通知后纠正该等拖欠款项，以及任何一方违反酒店管理协议中的任何其他契约或义务，且该契约或义务持续至适用通知后，治愈期。

违约事件终止。非违约方可于任何通知及补救期届满后，于发生违约事件（定义见适用酒店管理协议）时终止酒店管理协议；但非违约方不得终止酒店管理协议，除非及直至该违约事件对非违约方造成重大不利影响。在公证酒店的案例中，

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如果违约方对该违约事件或该重大不利影响提出异议，则非违约方不得终止合同，除非具有管辖权的法院已发布最终、有约束力且不可上诉的命令，认定该违约事件已经发生，且该违约导致了重大不利影响。

因伤亡而提前终止.本集团由万豪管理的酒店物业于意外事故发生后的终止拨备概述如下：

· 如果酒店遭受了全部伤亡（意味着修复或更换损坏的成本将等于万豪西雅图海滨酒店当时总更换成本的30%或更多，而丽思卡尔顿太浩湖酒店和丽思卡尔顿萨拉索塔酒店当时更换成本的33%或更多，以及圣托马斯丽思卡尔顿酒店（The Ritz—Carlton St. Thomas，The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach，The Clancy and The Notary Hotel）当时总重置成本的60%或以上），则任何一方均可终止酒店管理协议。

因谴责而提前终止。如果全部或基本上全部酒店（指有关太浩湖丽思卡尔顿酒店和萨拉索塔丽思卡尔顿酒店的重置成本的1/3或以上，以及有关圣托马斯丽思卡尔顿酒店的重置价值的50%或以上）在任何废止或类似程序中被收取，或酒店的一部分被如此收取，且其结果是按照酒店管理协议继续经营酒店是不合理的，酒店管理协议终止，（但是，关于太浩湖丽思卡尔顿酒店和萨拉索塔丽思卡尔顿酒店，酒店管理协议将根据我们的选择或经理的选择终止。就The Clancy及The Notary Hotel而言，酒店管理协议只会在经理的选择下终止）。

性能终止。与万豪（或其关联公司）订立的所有酒店管理协议均规定，如果管理人未能达到与适用酒店履约有关的若干标准，我们有权终止酒店管理协议，而无需支付终止费。业绩期按任何连续两个财政年度计量。业绩标准一般包括以下各项：（i）每个该财政年度的经营利润低于适用的业绩终止门槛（如酒店管理协议所定义），（a）就西雅图海滨万豪酒店而言，为酒店约总投资的9.5%，（b）就克兰西而言，为业主优先回报的82.6%（如酒店管理协议中所定义），（c）对于公证酒店，是业主优先回报的85%（如酒店管理协议所界定），（d）就圣托马斯丽思卡尔顿酒店而言，为6，000，000美元， 加2019年11月20日之后发生的10.25%业主出资资本支出的85%，（e）萨拉索塔丽思卡尔顿酒店为6，000，000美元，（f）太浩湖丽思卡尔顿酒店为7，200美元，000减去与场外包裹有关的某些共享设施费用的年度金额，这些费用被视为财政年度总运营费用。（g）就丽思卡尔顿保护区Dorado Beach而言，这是业主优先回报的75%（如酒店管理协议所定义），（ii）酒店在每个该财政年度的每一客房收入渗透指数低于收入指数门槛（如酒店管理协议中所定义的条款），范围为0.65至1.80（该项目目前正在就丽思卡尔顿保护区Dorado Beach进行谈判），以及（iii）（i）或（ii）中所列标准并非某些破坏性事件的结果，不可抗力、重大装修或我们根据酒店管理协议的任何违约行为。管理人有权通过向我们支付每个有关财政年度的营业利润低于该财政年度的履约终止门槛的总额，或就公证酒店和克兰西而言，免除基本管理费，以避免履约终止（至于圣托马斯丽思卡尔顿酒店，欠Marriott Switzerland Licensing Company S. ar. L（圣基茨和尼维斯分公司）的某些特许权使用费）直至豁免的基本管理费总额相等于有关财政年度的经营溢利与该财政年度的服务终止限额的差额为止。

终止权的限制。如果管理人或其任何关联公司提供酒店管理协议中所述的某些信用提升、贷款或资金，或在某些情况下，如果管理人的奖励管理费尚未支付，我们行使终止权的能力将受到某些限制。

转让和出售。与万豪的每份管理协议（或其关联公司）包含对我们出售适用酒店物业或进行某些控制权变更行动的限制，如果（i）我们违反酒店管理协议，（ii）已知受让人道德操守恶劣或已被判犯有重罪或控制或被判犯有重罪的人控制，（iii）受让人不（根据管理人的合理判断）拥有足够的财务资源和流动性以履行酒店管理协议项下所有者的义务；（iv）受让人直接或间接拥有与管理人或其任何关联公司竞争的品牌或集团的所有权权益；或（v）受让人是美国财政部外国资产管制办公室或其他政府实体不时指定为"特别指定国民或被封锁人员"或类似身份的人，是美国第13224号行政命令第1条所述的人，或被任何政府或法律机构认定为禁止万豪与其进行业务往来的人士。

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与万豪（或其关联公司）签订的管理协议可能会对我们出售适用酒店物业或进行某些控制权变更行动的能力施加额外限制。物业之任何出售（包括任何直接或间接之股权转让）须受若干条件规限，包括向管理人提供有关出售之通知。

第一要约权。与万豪（或其联属公司）订立的所有管理协议（The Ritz—Carlton Lake Tahoe的管理协议除外）均为管理人提供有关出售酒店（包括直接或间接转让酒店物业拥有人的控股权益）的优先磋商权。出售或转让给关联公司的行为被明确排除在此权利之外（The Ritz—Carlton Sarasota的管理协议除外）。在向经理发出建议销售通知后，我们有一段指定的时间（从10个工作日到60天不等）来谈判一份可接受的买卖协议。如果在此期间之后没有签署协议，我们可以自由地将酒店出售或租赁给第三方，但须遵守某些条件，例如向经理提供出售通知（包括有关出售条款的某些细节）。管理人随后有一段指定时间（介乎15至45天）同意或不同意有关出售，视乎我们遵守上述转让及出售条文而定。如果经理不及时回应或同意该等销售，某些管理协议规定，出售必须在发出出售通知后180天进行，（The Ritz—Carlton St. Thomas酒店的管理协议还规定，如果经理根据经理的规定提出了我们可以接受的报价，Ritz—Carlton Sarasota管理协议要求销售必须在管理人收到我们关于管理人优先要约权的原始通知后365天内进行；公证酒店和Clancy管理协议要求销售必须在第一次协商权到期后一年内进行；Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach管理协议要求销售必须在第一次协商期30天的权利后的18个月内进行），否则销售通知被视为无效，我们必须向经理提供新的通知。

希尔顿管理协议

术语.我们与希尔顿（或其关联公司）的两份管理协议的基本期限均为10年，至2013年12月31日到期。所有这些协议都已延长至2033年12月31日，所有这些协议都有两个10年的自动延长选项，由经理酌情决定。

违约事件。与希尔顿签订的酒店管理协议下的“违约事件”（或其关联公司）一般定义为包括任何一方破产或无力偿债、未能根据酒店管理协议支付款项以及未能在适当通知后纠正该等拖欠款项，任何一方违反酒店管理协议中的任何其他约定或义务，且在适用的通知和宽限期后继续存在，期间、在某些情况下未能维持某些酒精许可证和许可证、我们未能在适当通知后向经理提供足够的营运资金以经营酒店，以及由于我们违反经营租约而终止我们的经营租约。

违约事件终止。倘违约事件发生并持续超过酒店管理协议所载的任何适用通知及补救期，则除其他补救措施外，非违约方一般可选择在书面通知违约方后终止适用酒店管理协议。

性能终止。与希尔顿（或其关联公司）签订的每项管理协议均规定，如果经理未能达到与适用酒店业绩相关的某些标准，我们有权终止酒店管理协议，而无需支付终止费。业绩期按任何连续两个财政年度计量。性能标准如下：（i）酒店的经营现金流（扣除我们的优先回报前）不等于或超过我们的优先回报（定义见酒店管理协议）的85%；及（ii）酒店的收益率指数低于基本收益率指数（定义见酒店管理协议），即90%。管理人有权在适当通知后30天内向我们支付相当于上文（i）项所述不足之处的金额，以避免终止履约，但在任何情况下，管理人不得就首个任期内超过四个完整经营年期或任何单一延长任期内超过四个完整经营年期行使该补救。经理应支付给我们的任何差额应减少至不可抗力事件、某些资本更新和重大资本改进对酒店收入产生重大影响的部分，或经理无法合理预期的某些不可控制费用。

因伤亡而提前终止.如果适用的酒店因火灾或其他事故而严重损坏，以致无法在240天内修复，或者如果我们的贷款人没有提供足够的保险金来修复酒店，我们可能会终止酒店管理协议。如果我们承诺修复酒店，或如果我们需要修复酒店，因为酒店没有受到重大损坏，并未能在收到足够保险金以完成有关工作的60天内开始有关维修，或未能在事故发生后的240天内完成有关维修，经理可终止协议。

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然而，如果事故发生在第三次续期的最后五年或之后，我们没有义务修复该处所。

因谴责而提前终止。 倘所有或绝大部分适用酒店在任何谴责或类似程序中被采取，而吾等合理认为无法根据酒店管理协议恢复或继续经营酒店，则酒店管理协议应终止。如合理可行地修复物业及经营酒店，而吾等未能于收购后两年内完成修复，则管理人可终止协议。然而，如果在第三次续期的最后五年或其后，我们没有义务恢复该处所。

转让和出售。与希尔顿签订的每份管理协议（或其关联公司）规定，我们不能将适用酒店出售给任何不相关的第三方，包括转让股权，或从事某些控制权变更行动（i）如果该方直接或间接拥有一个品牌酒店的所有权权益，总计至少10家酒店，且该品牌与管理人或其任何关联公司竞争；（ii）如已知该一方声誉不佳或不合适的业务联系人，（iii）倘该方无能力履行我们在酒店管理协议项下的财务责任；或（iv）如某些条件不获满足，包括补救任何现有或潜在的失责，收到适当投保的证据，支付管理人将在成交日期之前产生的费用和开支，并向管理人提供有关拟出售的充分通知。

第一要约权。与希尔顿（或其关联公司）签订的每一项管理协议均为管理人提供了关于出售酒店（包括任何直接或间接的股权转让）或租赁酒店（如适用）的第一次协商权。在向经理人发出建议出售或租赁通知后，经理人有30天的时间选择或拒绝行使其购买或租赁的权利。如果管理人选择购买或租赁，双方有30天的时间签署购买（或租赁，如适用）协议，并有30天的时间完成购买或租赁（如适用）。如果管理人拒绝行使其购买或租赁权，则必须在180天内以高于价格的90%的价格进行出售或租赁，或者必须向管理人更新出售通知。

四季管理协议

术语.我们与四季酒店的管理协议的基本期限为20年，于2019年12月31日到期。它已经延长到2039年12月31日，四季还有两个20年的自动延期选项，由经理自行决定。

违约事件。根据与四季酒店签订的酒店管理协议，“违约事件”一般包括任何一方破产或无力偿债、未能根据酒店管理协议缴付款项及在发出适当通知后仍未作出补救、任何一方违反酒店管理协议内任何重大契诺或责任，而该等违约行为在适用的通知及宽限期过后仍持续。

违约事件终止。倘违约事件发生并持续超过酒店管理协议所载的任何适用通知及补救期，则除其他补救措施外，非违约方一般可选择在书面通知违约方后终止适用酒店管理协议。

性能终止。与四季酒店的酒店管理协议规定，如果经理未能达到与适用酒店业绩相关的某些标准，我们有权终止酒店管理协议，而无需支付解约费。绩效期间是根据任何连续两个会计年度来衡量的。业绩标准是：(I)酒店在该财政年度的平均每间可用年收入低于排名前三位的酒店的平均可用年收入(A)房间数目与斯科茨代尔四季度假村大致相同，(B)位于凤凰城都会区，(C)与斯科茨代尔四季度假村的经营理念和组成部分大体相似，以及(D)在同一财政年度内与四季度假村斯科茨代尔酒店竞争大致相同的细分市场(按已取得的客房收入排名)；(Ii)斯科茨代尔四季度假村的毛利不到预算毛利的80%。四季度假村有权向我们支付相当于四季度假村斯科茨代尔度假村在测试期内任何一个或两个会计年度未能实现预算毛利80%的金额，以避免业绩终止，但如果四季度假村仅就适用测试期的一个会计年度支付该金额，则测试期内的另一个会计年度和紧随适用测试期之后的会计年度将被视为构成下一个测试期。在每个20年的延长期内，四季不得两次行使其治愈权。尽管有上述规定，如果在适用测试期内的任何一个会计年度内，发生下列事件中的一项或多项，并且在从任何适用的业务中断保险获得的收益全部生效后，这些事件对总运营产生不利影响，我们将无权终止本协议

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利润或RevPAR：伤亡、谴责、不可抗力事件、影响斯科茨代尔四季度假村20%或更多的资本翻新计划。

因意外伤害而提前终止合同。如果四季度假村斯科茨代尔酒店因火灾或其他伤亡而受损，并且维修、重建或更换不在保险范围内的酒店的费用将超过酒店重置成本的20%，我们可能会终止酒店管理协议。如果伤亡发生在上一次延期的最后五年内，并且维修、重建或更换酒店的成本估计超过酒店重置成本的20%，我们也可以终止酒店管理协议。经营者有权恢复酒店管理协议，如果业主在酒店管理协议终止后五年内因火灾或其他事故而开始对酒店进行维修、重建或更换。

因谴责而提前终止。 如果斯科茨代尔四季度假村的全部或几乎全部在任何谴责或类似程序中被起诉，而我们和四季酒店认为根据酒店管理协议继续经营酒店的剩余部分是轻率或不合理的，则酒店管理协议应终止。

转让和出售。与四季酒店达成的酒店管理协议规定，如果买方、受让人、受让人或其他接受者(I)是以(A)经营和管理酒店或度假村，(B)酒店和度假村的所有权及经营和管理为主要业务的个人或实体或其附属公司，则我们不能在没有四季酒店事先书面同意的情况下，出售、转让、转让或以其他方式处置四季度假村斯科茨代尔酒店，或从事某些控制权变更行动。或(C)酒店或度假村的主动所有权(有别于被动的酒店或度假村的所有权)，并且可以预见在酒店或度假村的经营和管理方面是四季酒店或其任何附属公司的竞争对手；(Ii)没有足够的财政能力履行其在酒店管理协议下的责任；。(Iii)声誉不佳；或。(Iv)以任何其他方式与个人或实体有联系，或审慎的商业人士不会与之有联系的商业企业。

雅高管理协议

在我们收购索菲特芝加哥宏伟大道的过程中，我们的TRS承租人作为酒店的承租人，与雅高签订了一份管理协议(经修订后的“雅高管理协议”)，允许我们以索菲特品牌运营，并利用雅高在管理和运营索菲特芝加哥宏伟英里方面的服务和经验。雅高管理协议的具体条款摘要如下：

学期。雅高管理协议的初始期限将于2030年12月31日到期，并自动延续三个连续10年的续约期，除非管理人在当前期限到期前至少180天以书面通知终止协议。

违约事件。“违约事件”一般定义为包括未能根据雅高管理协议支付款项，且未能在适用通知和补救期后纠正该等不付款，任何一方破产或无力偿债，任何一方未能在任何时候维持该方所需的所有保险，以及未能在适用通知和补救期后纠正该等违约，任何一方未能履行雅高管理协议中的任何重大约定，且该约定持续超过适用的通知和补救期，以及任何一方违反雅高管理协议条款转让雅高管理协议。违约事件的发生防止违约方未经非违约方同意转让雅高管理协议。

终止。非违约方可终止雅高管理协议，如果违约方（i）违反任何重大声明或未能履行雅高管理协议的任何重大条款，或（ii）在任何适用通知和补救期届满后无力偿债或破产。此外，如果我们因酒店抵押贷款违约，且未能在规定时间内纠正违约，则管理人可终止雅高管理协议。

性能终止。如果管理人未能达到与雅高管理酒店的业绩有关的某些标准，我们有权终止雅高管理协议，而无需支付终止费。业绩期按任何连续两个经营年度计量。性能标准如下：（i）该酒店于每个经营年度的可出租租金少于该酒店竞争性组合的可出租租金的90%及（ii）经调整经营净收入（意味着净营业收入减去大约1050万美元的门槛金额，加上我们在资本支出上花费的任何金额的8%）是一个负数（即少于零），但在任何经营年度，酒店的经营受到不可抗力的重大不利影响

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如果发生任何事件、翻新计划或重大资本改善，酒店的RevPAR和该等经营年度的调整净营业收入应公平调整。管理人有权在任何八年期间内最多三次通过向我们支付补偿金额，以避免终止履约，补偿金额等于（i）经调整净经营收入低于零的金额及（ii）在酒店没有RevPAR不足的情况下，我们有权从酒店获得的分配金额中的较低者。

因谴责而提前终止。如果所有酒店或酒店的一部分，我们合理地认为按照索菲特品牌所维护的标准使用和运营酒店的其余部分是不谨慎或不适合的，我们可以终止雅高管理协议。

因伤亡而提前终止.如果酒店的重要部分因火灾或其他事故而损坏或毁坏，我们可能终止雅高管理协议，并选择不恢复酒店。如果我们选择修复酒店，我们必须在事故发生后120天内开始修复，并努力修复酒店，使其符合索菲特品牌所维护的标准。如果我们未能在事故发生后的两年内完成修复工作，则只要这种失败持续，管理人可以终止雅高管理协议。如果我们或经理因意外事故终止雅高管理协议，或者如果我们尚未修复酒店并希望租赁或出售，我们必须首先出售要约酒店给经理。如果我们在五年内修复、重建或更换场地，经理可以恢复雅高管理协议。

转让和出售。只要我们没有违反雅高管理协议，且管理人代表我们支付的任何预付款将在出售时偿还，我们可能会出售索菲特芝加哥华丽一英里酒店，并转让雅高管理协议（包括由于控制权的变更）未经管理人同意，向我们的任何附属公司或任何人，（i）不是经理的竞争对手（定义见雅高管理协议），（ii）在社会上一般不被公认为声誉不佳的人，或谨慎的商人不希望与之合作的商业企业，及（iii）拥有雅高管理协议规定的最低净值，如果受让人明确承担雅高管理协议。

Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa管理协议

术语.柏悦Beaver Creek Resort & Spa管理协议的有效期为30年，于2019年12月31日届满。该管理协议已延长至2029年12月31日，并有一个10年的延长选择权，由管理人酌情决定。

违约事件。柏悦Beaver Creek Resort & Spa酒店管理协议项下的“违约事件”一般定义为包括未能根据酒店管理协议支付款项，以及未能在适当通知后纠正拖欠款项，以及任何一方违反酒店管理协议中的任何其他契诺或责任，并持续超过适用通知及宽限期。

违约事件终止。倘发生违约事件并持续超过酒店管理协议所载的任何适用通知及补救期，则除其他补救措施外，非违约方一般可选择于向违约方发出15天书面通知后终止适用酒店管理协议。

因意外伤害而提前终止合同。如果适用的酒店因火灾或其他意外事故而严重受损，并且如果与任何意外事故有关，如果在意外事故保险范围内，恢复酒店的费用等于或超过酒店重置成本的25%，或者在意外事故未保险范围内，则酒店可以选择，在事故发生后90天内通知凯悦酒店，要求其不恢复酒店并终止协议。

提前终止为征用权。 如果酒店的全部或几乎全部被征用，导致酒店无法出租，我们有权提前90天书面通知凯悦酒店终止协议。

转让和出售。该协议规定，未经凯悦事先批准，我们不得出售或转让我们在酒店的权益，而该批准不得无理拒绝。凯悦同意出售或转让是基于以下因素：（i）潜在受让人履行酒店所有者财务义务的能力；（ii）潜在受让人的诚信和商业信誉；以及（iii）与转让有关可能产生的任何潜在利益冲突。根据该协议，倘该酒店拥有人之实益拥有权超过40%转让，则视为已发生转让。

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雷明顿酒店管理主协议

将军。2013年，我们与Remington Lodging订立酒店管理主协议，以规管Remington Lodging就我们拥有或租赁的酒店提供酒店管理服务以及设计及建筑服务的条款。关于Ashford Inc.于二零一八年八月从Remington Lodging收购Premier后，我们修订及重列原酒店管理总协议，以仅规定Remington Lodging向我们的TRS承租人提供酒店管理服务，日期为二零一八年八月八日，我们将该协议称为“酒店管理总协议”。关于Ashford Inc.于2019年11月6日收购Remington Lodging的酒店管理业务后，Remington Hospitality成为Ashford Inc.的子公司，雷明顿酒店与我们之间的主酒店管理协议仍然有效。根据总酒店管理协议，Remington Hospitality现时管理Pier House Resort & Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Yountville及Cameo Beverly Hills Hotel。主酒店管理协议亦将规管我们在未来收购并由雷明顿酒店管理的酒店的管理，雷明顿酒店有权管理和经营我们在未来收购的酒店物业，除非我们的独立董事（i）一致选择不聘用雷明顿酒店，或（ii）以多数票选择不聘用雷明顿酒店，因为他们已决定，根据他们的合理商业判断，（A）存在特殊情况，不聘请雷明顿酒店管理该特定酒店符合我们的最佳利益，或（B）根据雷明顿酒店管理的先前表现，另一名经理或开发商可能在该特定酒店中比雷明顿酒店更好地履行管理职责。参见“某些约定—相互排他性约定—雷明顿酒店管理MEA—雷明顿酒店的排他性权利”。在被Ashford Inc.收购之前。2019年11月6日，Remington Lodging由我们董事会主席、Ashford Inc.主席、首席执行官兼主要股东Monty J. Bennett先生100%拥有。和小阿奇·班尼特先生

学期。酒店管理总协议规定受协议规管的每间酒店初步年期为10年。Remington Hospitality可选择续期三次，每次为期七年，其后最后一次为期四年，惟于行使续期选择权时，Remington Hospitality并无根据酒店管理总协议违约。倘在行使任何续期期时，Remington Hospitality违约，则续期选择权的行使将以及时纠正该违约为条件，倘未能及时纠正该违约，则我们的TRS承租人可终止酒店管理总协议，而不论该选择权是否行使，且无须支付任何费用或违约赔偿金。倘Remington Hospitality欲行使任何续期选择权，则其须于主酒店管理协议当时现行有效期届满前不少于90天，向TRS承租人发出书面通知，说明其选择续期主酒店管理协议。

酒店管理总协议项下应付金额。Remington Hospitality收取基本管理费，如果酒店达到并超过某些门槛，则收取额外奖励费。每间酒店的基本管理费将按月支付，金额将等于以下两者中的较高者：

· 16，897美元（根据消费物价指数调整数每年增加）；或

· 该酒店于相关月份的总收入的3%。

奖励管理费，如果有的话，每一家酒店的欠款将在财政年度结束后90天内到期，并将等于（i）总收入的1%和（ii）实际房屋利润的金额中的较低者，（适用酒店扣除管理费或专营费前的经营毛利）超过适用财政年度批准的年度运营预算中规定的目标房屋利润，但雷明顿酒店在收购后接管管理权的酒店除外，在这种情况下，在头五年，支付给雷明顿酒店的奖励管理费（如有）是酒店的实际房屋利润超过我们的形式收购中规定的该日历年预计房屋利润的金额。然而，倘根据实际营运及不时修订预测，合理预期可合理赚取奖励费，则TRS承租人将考虑按季度按比例支付奖励费。

奖励费旨在鼓励Remington Hospitality于各酒店产生的房屋溢利高于若干门槛水平时，通过增加Remington Hospitality应付的费用，以鼓励Remington Hospitality于各酒店产生更高的房屋溢利。任何增加的收入将产生增加租赁付款的百分比租赁，因此应有利于我们的股东。

终止。倘发生若干事件，包括：

· 出售旅馆；

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· Remington Hospitality未能达到某些绩效标准；

· 为方便我们的TRS承租人；

· 酒店的伤亡、废弃或不可抗力；或

· 如果雷明顿酒店或我们的违约行为在任何适用的补救期到期前未得到补救。

在某些情况下，就一间或多间酒店提前终止主酒店管理协议，我们必须支付Remington Hospitality终止费，加上根据主酒店管理协议条款应付Remington Hospitality的任何款项。在下述情况下，我们将有义务支付终止费，前提是雷明顿酒店当时没有违约，但须遵守某些补救和宽限期：

•    Sale.如受酒店管理总协议规限的任何酒店在该酒店受酒店管理总协议规限之日起计首12个月内出售，则我们的TRS承租人可终止有关该出售酒店的酒店管理总协议，条件是它向雷明顿酒店支付相当于管理费的金额，根据当时的年度经营预算，估计就适用酒店应付予Remington Hospitality的费用（包括基本费用及奖励费用）。倘受总酒店管理协议规限的任何酒店于年期首年后任何时间出售，而TRS承租人终止有关该酒店的总酒店管理协议，则我们的TRS承租人将无责任支付任何终止费。

•    伤亡事故。如果受主酒店管理协议约束的任何酒店在最初10年期的第一年内发生意外，而TRS承租人选择不重建，则我们必须向Remington Hospitality支付终止费（如有），该终止费（如有）。然而，在最初的10年期限的第一年后，如果酒店是一个意外事件的主体，TRS承租人选择不重建酒店，即使有足够的意外事故保险收益可以这样做，则TRS承租人必须向Remington Hospitality支付终止费，该终止费等于乘以（i）管理费总额的65%，根据当时的年度经营预算（但在任何情况下不得少于上一个完整财政年度的管理费），估计就适用酒店支付予雷明顿酒店（包括基本费和奖励费）增加（ii）9。

•    谴责或不可抗力。如果任何酒店被取消或发生任何不可抗力事件，则TRS承租人没有义务支付任何终止费，如果该等酒店的主酒店管理协议终止。

•    未能满足性能测试。如果受酒店管理总协议约束的任何酒店未能满足某些性能测试，TRS承租人可以终止有关该酒店的酒店管理总协议，在这种情况下，TRS承租人必须向Remington Hospitality支付相当于产品60%的金额，该金额乘以（i）管理费总额的65%，根据当时的年度经营预算（但在任何情况下不得少于上一个完整财政年度的管理费），估计就适用酒店支付予雷明顿酒店（包括基本费和奖励费）增加（ii）9。如果在任何财政年度内，Remington Hospitality将未能通过有关特定酒店的表现测试，该财政年度的经营毛利率低于Remington Hospitality和TRS承租人合理确定的类似市场和地理位置的可比酒店平均毛利率的75%，及（ii）该等酒店的RevPAR收益率渗透率低于80%。一旦性能测试失败，TRS承租人必须给雷明顿酒店两年的治疗。如在第一年后，性能测试失败仍未得到纠正，则TRS承租人可要求Remington Hospitality聘请一名具有Remington Hospitality及TRS承租人合理接受的重要酒店住宿经验的顾问，以决定是否另一家管理公司能以实质上更有效的方式管理酒店。如果咨询师的决定是肯定的，那么雷明顿酒店必须聘请该咨询师在故障后的第二年协助治疗此类性能故障。如果咨询人的决定是否定的，则根据业绩测试，雷明顿酒店将被视为不违约。该顾问的费用将由TRS承租人和Remington Hospitality平均分担。如果Remington Hospitality未能通过治疗期第二年的性能测试，并且在失败之后，顾问再次发现另一家管理公司可以以比Remington Hospitality更有效的方式管理酒店，则TRS承租人有权在45天后终止有关该酒店的管理协议，书面通知雷明顿酒店，并向雷明顿酒店支付上述终止费。此外，倘受Remington Hospitality酒店管理主协议规限的任何酒店因未能通过表现测试而处于补救期内，则行使续租选择权须以表现测试失败及时补救为条件，倘表现失败未能及时补救，TRS承租人可选择终止管理协议而无须支付任何终止费。

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•    为了方便起见。对于根据总酒店管理协议由雷明顿酒店管理的任何酒店，如果TRS承租人出于方便在任何时间，包括在任何续期期间选择终止该酒店的管理，TRS承租人必须向雷明顿酒店支付终止费，相当于(I)根据当时的年度运营预算(但在任何情况下不得低于上一整个财政年度的管理费)和(Ii)九个适用酒店的估计应支付给雷明顿酒店的管理费用总额的65%的乘积。

如果主酒店管理协议因主酒店管理协议下的违约而终止所涵盖的所有酒店，则酒店管理MEA也可以在非违约方的选举中终止。请参阅“某些协议-相互排他性协议-雷明顿酒店管理中东和非洲地区”。

维护和改装。雷明顿酒店必须保持每个酒店的良好维修和状况，并进行其认为合理必要的例行维护、维修和微小改动。所有此类例行维护、维修和改建的费用将由TRS承租人支付。根据下文所述的基本建设预算对酒店或其固定装置、家具和设备进行的所有非常规维修和维护，将由Premier根据总项目管理协议进行管理。

保险。雷明顿酒店必须与TRS承租人协调采购和维护与其作为物业经理的运营相关的所有工人补偿、雇主责任和其他适当的和习惯的保险，费用由TRS承租人负责。

转让和转租。未经另一方事先书面同意，雷明顿酒店和TRS承租人不得转让或转让主酒店管理协议。然而，雷明顿酒店可以转让其权利和义务，以满足合格的独立承包商要求，并由Monty J. Bennett先生，Mr. Archie Bennett，Jr.，或其各自的家族合伙或信托，其唯一成员或受益人在任何时候均为Monty先生或Archie Bennett，Jr.的直系后裔。（包括继子）和配偶。“控制”是指（i）拥有大多数股本（ii）以首席执行官、总裁、主席的身份，或其他类似能力，其中他们积极参与或参与提供该等指示或控制，并花费大量时间管理该等附属公司。任何转让均不会解除Remington Hospitality在酒店管理主协议下的任何义务。

对酒店造成的损害。如果我们的任何被保险财产被毁坏或损坏，TRS承租人有义务根据相关租约的要求，修复或更换酒店的损坏或损坏部分，使其与此类损坏或损坏之前的状况相同。倘有关该受损酒店的租赁根据租赁条款终止，TRS承租人有权于发出60天书面通知后终止有关该受损酒店的总酒店管理协议。终止后，TRS承租人和Remington Hospitality在酒店管理主协议项下对该受损酒店承担任何进一步的责任或义务，除非我们可能有义务向Remington Hospitality支付终止费，如上所述。如果酒店管理协议对此类受损酒店仍然有效，且损害未导致酒店总收入减少，则TRS承租人支付管理费的义务将不减。然而，如果酒店管理主协议对该受损酒店仍然有效，但损害确实导致酒店总收入减少，则TRS承租人有权在酒店维修期间部分按比例减免管理费。

对财产或不可抗力的谴责。如果酒店的全部或绝大部分被全部没收或部分没收，从而阻止该物业用作酒店，则该酒店的主酒店管理协议将根据适用租约的要求终止。终止后，TRS承租人或Remington Hospitality将不会就该酒店根据主酒店管理协议享有任何进一步的权利、补救、责任或义务。倘物业的任何部分占用并不导致酒店继续经营不合理，则无权终止酒店管理总协议。倘发生不可抗力事件或任何其他超出Remington Hospitality控制范围的原因，直接涉及酒店，并对该酒店的持续经营造成重大不利影响，则TRS承租人可终止主酒店管理协议。终止后，TRS承租人或Remington Hospitality将不会就该酒店根据主酒店管理协议享有任何进一步的权利、补救、责任或义务。

年度经营预算。主酒店管理协议规定，在主酒店管理协议的有效期内，雷明顿酒店将在每个财政年度开始前不少于45天，就每间酒店向TRS承租人提交，详细列出未来12个月每个月的估计损益表的年度经营预算（或财政年度的剩余部分或第一财政年度的部分），包括酒店房间租金和其他租金的明细表，以及每间酒店的市场推广和业务计划。预算取决于TRS承租人

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批准，不得无理拒绝。预算可不时修订，考虑到TRS承租人认为适当的情况或业务和运营条件的要求，但须经雷明顿酒店的合理批准。

基本建设改善预算。Premier必须在下一个财政年度为酒店更换FF & E和建筑物维修所需开支编制资本改善预算，并将该预算提供给相关TRS承租人和业主以供批准，同时Remington Hospitality提交拟议的年度运营预算以供TRS承租人批准。未经相关TRS承租人及业主批准，Remington Hospitality不得就该等项目作出任何其他开支，但资本装修预算中规定的开支或因任何（i）紧急情况、（ii）适用法律要求、（iii）任何特许经营协议的条款或（iv）酒店持续安全有序运营所需的开支除外。

赔偿条款。Remington Hospitality同意赔偿TRS承租人因以下原因引起的所有损害：（i）Remington Hospitality的欺诈、故意不当行为或重大过失，但受某些限制；（ii）Remington Hospitality侵犯任何第三方的知识产权；（iii）因雷明顿酒店严重违反雇佣法或雷明顿酒店公司政策直接导致的雇员索赔；（iv）Remington Hospitality明知或鲁莽地放置、排放、泄漏、使用或储存危险材料，违反适用的环境法律；或（v）Remington Hospitality违反酒店管理总协议，包括Remington Hospitality在酒店管理总协议下超出其权力范围的行动，该行动尚未得到纠正。

除上一段所述的Remington Hospitality赔偿外，TRS承租人将赔偿Remington Hospitality不受保险范围内的所有损害，并因以下原因而产生：（i）Remington Hospitality根据主酒店管理协议履行其服务；（ii）我们酒店的条件或使用；（iii）因终止酒店管理主协议而须承担的若干责任，包括根据WARN法案而须承担的与终止酒店管理主协议有关的若干责任；（iv）所有雇员成本及开支；或（v）Remington Hospitality的雇员对Remington Hospitality提出的基于违反或指称违反雇佣法的任何索赔。

违约事件。酒店管理总协议项下的违约事件包括：

•TRS承租人或雷明顿酒店提交自愿破产申请，或经历破产相关事件，但90天内未解除。

•TRS承租人或Remington Hospitality未能根据酒店管理总协议支付任何应付款项，但须发出10天通知及补救期。

•TRS承租人或Remington Hospitality未能遵守或履行主酒店管理协议的任何其他条款，但须提前30天通知和补救期。在某些情况下，30天的通知和治疗期可以延长至120天。

•Remington Hospitality不符合《守则》第856（d）（9）条所定义的“合格独立承包商”的资格。

倘发生违约事件并持续超过任何宽限期，非违约一方可选择在通知另一方30天后终止酒店管理总协议。

为了尽量减少我们与雷明顿酒店之间在酒店管理主协议下产生的事项上的冲突，公司的企业管治准则规定，任何放弃、同意、批准、修改，本公司根据酒店管理总协议的条款作出的执行事宜或选择，应由董事会大多数独立成员全权酌情决定和控制。董事（或在此类协议中明确规定的更高投票门槛）。此外，我们的董事会已成立独立董事会成员组成的关联方交易委员会，以审阅所有涉及冲突的关联方交易。关联方交易委员会可向董事会的独立成员提出建议（包括拒绝任何拟议交易）。所有关联方交易均由关联方交易委员会或董事会独立成员批准。

总理 工程监理服务总协议

将军。2013年，我们与Remington Lodging订立酒店管理主协议，以规管Remington Lodging就我们拥有或租赁的酒店提供酒店管理服务以及设计及建筑服务的条款。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging收购Premier后，Braemar OP、我们的TRS和Premier就向我们提供设计和施工服务达成协议，

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于二零一八年八月八日订立总项目管理协议（以下简称“总项目管理协议”），仅为将设计及建筑业务转让予Premier，订立日期为二零一八年八月八日的总项目管理协议。根据总项目管理协议，Premier目前向我们所有酒店提供设计及建造服务。主项目管理协议亦将规管向我们未来收购的酒店提供设计及建造服务，因为Premier有权向我们未来收购的酒店物业提供设计及建造服务，惟我们有权及╱或控制权指导该等酒店的开发及建造及╱或资本改良或翻新，除非我们的独立董事（i）一致选择不聘用Premier，或（ii）以多数票选择不聘用Premier，因为他们根据其合理的商业判断确定（A）存在特殊情况，不聘用Premier为特定酒店聘用Premier符合我们的最佳利益，或（B）根据卓越理财先前的表现，另一名经理或开发商在特定酒店的项目管理、项目相关服务或开发职责上可能比卓越理财更好。请参阅“某些约定—相互排他性约定—卓越项目管理MEA—卓越卓越的独家权利”。

学期。总项目管理协议规定受协议规管的每间酒店的初步年期为10年；惟于总项目管理协议日期，我们拥有或租赁的酒店的总项目协议的初步年期至2029年1月17日。Premier可自行选择连续三次续期，每次为期七年，其后最后一次续期四年，前提是在行使续期选择权时，Premier当时并无根据总项目管理协议违约。倘于行使任何续期期时，Premier违约，则续期选择权的行使将以及时纠正该违约为条件，倘未能及时纠正该违约，则我们的TRS承租人可终止主项目管理协议，而不论该选择权是否行使，且无须支付任何费用或违约赔偿金。如Premier希望行使任何续约选择权，其必须在主项目管理协议当时有效期届满前不少于90天向TRS承租人发出书面通知，说明其选择续约主项目管理协议。

根据总项目管理协议应付的金额。主项目管理协议规定，TRS承租人将向Premier支付一笔设计和施工费，该费用相当于与执行经批准的酒店基本建设预算相关的总项目成本的4%，直至基本建设预算和/或翻新项目成本涉及的支出超过该酒店总收入的5%。届时，设计及建造费用将为工程总成本的百分之三，超出总收入的百分之五。此外，TRS承租人将按现行市场价格支付有关建筑管理、室内设计、建筑、FF & E采购、FF & E催送/货运管理、FF & E仓储以及FF & E安装和监督的卓越市场服务费。该等费用将在服务交付时按月支付，该等费用由Premier为每项服务合理确定，或按其他协议的规定支付。

终止。倘发生若干事件，包括：

•出售一家旅馆；

•为方便我们的TRS承租人；

•酒店的伤亡、废弃或不可抗力；或

•在任何适用的补救期到期前，Premier或我们的违约未得到补救。

在某些情况下，若提前终止一家或多家酒店的主项目管理协议，我们必须支付卓越理财终止费，加上根据主项目管理协议的条款应付卓越理财的任何款项。在下述情况下，我们将有义务支付终止费，前提是Premier当时没有违约，但须遵守某些补救和宽限期：

•Sale.倘任何受主项目管理协议规限的酒店被出售，我们的TRS承租人可终止有关该出售酒店的主项目管理协议，而我们的TRS承租人将无责任支付任何终止费。

•伤亡， 谴责或不可抗力。如果任何酒店发生伤亡、报废或发生任何不可抗力事件，TRS承租人没有义务支付任何终止费，如果该等酒店的主项目管理协议终止。

•为了方便起见。对于Premier根据主项目管理协议管理的任何酒店项目，如果TRS承租人为了方便而选择终止该酒店的项目管理，则TRS承租人必须随时向Premier支付终止费，相等于（i）该酒店估计须支付的设计及建造费及市场服务费总额的65%的乘积，

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就有关终止发生的整个本财政年度的适用酒店而言，卓越理财（惟无论如何不得少于上一个完整财政年度的设计及建筑费及市场服务费）及（ii）九项。

执行基本建设预算。Premier代表TRS承租人应根据Premier根据主项目管理协议编制并经TRS承租人批准的资本改善预算，对酒店建筑或其FF & E进行非常规维修和其他工作。

保险。Premier必须与TRS承租人协调采购和维护所有一般补偿、雇主责任以及与其作为项目经理的运营相关的其他适当和常规保险，其费用由TRS承租人负责。

转让和转租。未经另一方事先书面同意，Premier和TRS承租人不得转让或转让主项目管理协议。然而，Premier可以将其权利和义务转让给受Monty J. Bennett先生，Mr. Archie Bennett，Jr."控制"的任何实体，或其各自的家族合伙或信托，其唯一成员或受益人在任何时候均为Monty先生或Archie Bennett，Jr.的直系后裔。（包括继子）和配偶。“控制”是指（i）拥有大多数股本（ii）以首席执行官、总裁、主席的身份，或其他类似能力，其中他们积极参与或参与提供该等指示或控制，并花费大量时间管理该等附属公司。任何任务都不会解除Premier在主项目管理协议下的任何义务。

对酒店造成的损害。如果我们的任何被保险财产被毁坏或损坏，TRS承租人有义务根据相关租约的要求，修复或更换酒店的损坏或损坏部分，使其与此类损坏或损坏之前的状况相同。倘有关该受损酒店之租赁根据租赁条款终止，TRS承租人有权于发出60天书面通知后终止有关该受损酒店之总项目管理协议。终止后，TRS承租人或Premier均不会就该受损酒店根据主项目管理协议承担任何进一步责任或义务。

对财产或不可抗力的谴责。如果酒店的全部或绝大部分被全部没收或部分没收，从而无法将该物业用作酒店，则有关该酒店的总项目管理协议将根据适用租约的要求终止。终止后，TRS承租人或卓越理财均不会就该酒店根据主项目管理协议享有任何进一步的权利、补救措施、责任或义务。倘物业的任何部分占用并不导致酒店继续经营不合理，则无权终止总项目管理协议。如果发生不可抗力事件或任何超出Premier控制范围的其他原因，直接涉及酒店，并对该酒店的持续运营造成重大不利影响，则TRS承租人可终止主项目管理协议。终止后，TRS承租人或卓越理财均不会就该酒店根据主项目管理协议享有任何进一步的权利、补救措施、责任或义务。

赔偿条款。Premier同意赔偿TRS承租人因以下原因引起的所有损害：（i）Premier的欺诈、故意不当行为或重大过失；（ii）Premier侵犯任何第三方的知识产权；（iii）明知或罔顾后果地放置、排放、泄漏，Premier违反适用的环境法在我们的任何酒店内使用或储存有害材料；或（iv）Premier违反主项目管理协议，包括Premier在主项目管理协议下超出其权限范围而采取的行动，而该等行动仍未得到纠正。

除上一段所述的Premier赔偿外，TRS承租人将赔偿Premier不属于保险范围的所有损害，这些损害由以下原因引起：（i）Premier根据主项目管理协议履行Premier的服务；或（ii）我们酒店的条件或使用。

违约事件。总项目管理协议下的违约事件包括：

•TRS承租人或Premier提交自愿破产申请，或经历破产相关事件未在90天内解除。

•TRS承租人或Premier未能根据主项目管理协议支付任何应付款项，但须提前10天通知和补救期。

•TRS承租人或Premier未能遵守或履行主项目管理协议的任何其他条款，受30天通知和补救期的约束。在某些情况下，30天的通知和治疗期可以延长至120天。

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如果发生违约事件并持续超过任何宽限期，非违约方可选择在提前30天通知另一方后终止总项目管理协议。

为了尽量减少我们与卓越管理者之间在主项目管理协议下产生的事项上的冲突，公司的《企业治理准则》规定，任何放弃、同意、批准、修改，公司根据总项目管理协议的条款可能作出的执行事项或选择应在董事会大多数独立成员的专属酌情权和控制范围内（或在此类协议中明确规定的更高投票门槛）。此外，我们的董事会已成立独立董事会成员组成的关联方交易委员会，以审阅所有涉及冲突的关联方交易。关联方交易委员会可向董事会的独立成员提出建议（包括拒绝任何拟议交易）。所有关联方交易均由关联方交易委员会或董事会独立成员批准。

相互独占协议

雷明顿酒店管理MEA

一般信息. 2013年，我们与Remington Lodging签订了一份相互独占协议。Remington Lodging授予我们优先拒绝购买Remington Lodging及其任何关联公司确定的符合我们初始投资标准的任何与住宿相关的投资，我们同意聘请Remington Lodging为我们收购或投资的酒店提供酒店管理、项目管理和开发服务，但前提是我们有权或控制该等事宜。受某些条件的限制。关于Ashford Inc.我们于2018年8月从Remington Lodging收购Premier后，修订并重申了原来的相互独占协议，规定Remington Lodging给予我们优先拒绝购买Remington Lodging及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的任何与住宿相关的投资，并且我们同意聘请Remington Lodging为我们收购或投资的酒店提供酒店管理，在我们有权或控制权指导该等事宜的范围内。因此，与阿什福德公司（Ashford Inc.）同时，在收购Premier后，我们、Braemar OP和Remington Lodging于2018年8月8日签署了经修订和重申的相互排他性协议，该协议在下文中称为“酒店管理MEA”。关于Ashford Inc.于2019年11月6日收购Remington Lodging的酒店管理业务后，Remington Hospitality成为Ashford Inc.的子公司，雷明顿酒店和我们之间的排他性协议仍然有效

学期。酒店管理层的初始任期为10年，自2013年11月19日起。这一期限自动延长三个延长期，每次延长期为七年，最后延长期为四年，总共最多35年。本协议可能因以下原因而提前终止：

•违约事件（参见“违约事件”），

•一方的提前终止权（见“提前终止”），或

•TRS承租人与Remington Hospitality之间的所有酒店管理主协议因影响所有物业的违约事件而终止（见“与酒店管理主协议的关系”）。

修订投资指引。如果我们在未经Remington Hospitality书面同意的情况下重大修改我们的初始投资准则，该同意可自行全权决定拒绝，并可能进一步征得Ashford Trust各方的同意，Remington Hospitality各方将没有义务在此后的任何时间向我们展示或提供投资机会。相反，Remington Hospitality当事方，在Ashford Trust当事方或Remington Hospitality当事方可能与其有现有协议的任何其他当事方的优先权利的前提下，应使用其合理的酌情权来决定如何分配投资机会， 识别。倘吾等未经Remington Hospitality书面同意而重大修改投资指引，Ashford Trust各方将享有Remington Hospitality各方所确定投资机会的优先权，且吾等将不再保留Remington Hospitality各方所确定投资机会的优惠待遇。为此目的进行的重大修改是指我们对初始投资指导方针的任何修改，以与Ashford Trust的投资指导方针具有竞争力。

我们的独家经营权。雷明顿酒店和Monty J. Bennett先生授予我们优先拒绝寻求雷明顿酒店或其关联公司确定的某些住宿投资机会的权利（包括贝内特先生），包括购买酒店物业，购买土地和建造酒店的机会，或以其他方式投资于符合我们初步投资准则且不被视为根据酒店条款被排除交易的酒店物业，管理MEA。如果发现投资机会并受酒店管理层MEA的约束，且未经Remington Hospitality书面同意，我们没有实质性修改我们的初始投资指南，则Remington Hospitality、Mr. Bennett及其关联公司（视情况而定）将不会寻求这些机会（下文所述除外），并将向我们提供

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书面通知和投资机会的描述，我们将有10个工作日内接受或拒绝投资机会。如果我们拒绝该机会，则Remington Hospitality可根据Ashford Trust与Remington Hospitality之间的现有协议以Ashford Trust为受益人，享有优先购买权，条款和条件与我们提供的基本相同。如果该等投资机会的条款发生重大变化，则Remington Hospitality必须向我们提供经修订的投资机会，届时我们将有10个工作日根据经修订的条款接受或拒绝该机会。

报销费用。如果我们接受Remington Hospitality的投资机会，我们将有义务向Remington Hospitality或其关联公司偿还Remington Hospitality或其关联公司就该投资机会支付的实际自付和第三方成本和开支，包括任何保证金，但不包括任何发现费、经纪费，Remington Hospitality或其附属公司支付的开发费或其他补偿。雷明顿酒店必须向我们提交一份合理详细的成本账目。

Remington Hospitality的独家经营权如果我们选择寻求包括酒店物业管理和运营在内的投资机会，我们将聘请雷明顿酒店提供该等服务，除非我们的独立董事（i）一致选择不聘用雷明顿酒店，或（ii）以多数票选择不聘用雷明顿酒店，因为他们根据其合理的商业判断，（A）存在特殊情况，不聘用Remington Hospitality管理该特定酒店符合我们的最佳利益，或（B）基于Remington Hospitality先前的表现，另一名管理人员或开发商可能在该特定酒店履行管理职责方面比Remington Hospitality更好。作为回报，雷明顿酒店同意提供这些服务。

排除了投资机会。以下内容不包括在酒店管理MEA中，不受任何排他性权利或优先购买权的约束：

•关于Remington Hospitality，我们的独立董事一致投票决定不聘请Remington Hospitality担任管理人或开发商。

•就Remington Hospitality而言，我们的独立董事以多数票决定不聘用Remington Hospitality作为管理人或开发商，基于其合理的商业判断，认为存在特殊情况，因此不聘用Remington Hospitality就特定酒店聘用Remington Hospitality符合我们的最佳利益。

•关于Remington Hospitality，我们的独立董事以多数票决定不聘用Remington Hospitality担任管理人或开发商的投资机会，因为他们根据合理的商业判断，确定另一名管理人或开发商在该特定酒店的管理、开发或其他职责方面比Remington Hospitality要好得多，根据雷明顿酒店之前的表现

•Remington Hospitality或其关联公司与其任何现有合资伙伴、投资者或业主的现有酒店投资。

•Remington Hospitality或其任何关联公司与我们及其关联公司以外的第三方之间现有的真诚公平的第三方管理安排（或其他服务安排）。

•任何现有合资企业合作伙伴、投资者或雷明顿酒店或其关联公司拥有所有权权益的物业所有者根据现有合同义务进行的同类交易，前提是雷明顿酒店在该交易前10天向我们发出通知。

管理或开发。倘吾等聘请Remington Hospitality管理或经营酒店，将根据吾等与Remington Hospitality协定的总酒店管理协议的条款行事。

违约事件。以下每一项都是酒店管理MEA的默认设置：

•我们或雷明顿酒店经历破产相关事件；

•我们未能按照“费用报销”中所述向雷明顿酒店报销，但须有30天的治疗期；以及

•我们或Remington Hospitality不遵守或履行协议的任何其他条款，但须遵守30天的补救期（在某些情况下，可延长至最多120天）。

如果发生违约，非违约方将有权选择终止酒店管理层MEA，但须提前30天书面通知，并根据适用法律寻求其权利和补救措施。

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提前终止。如果发生以下情况，雷明顿酒店有权终止授予我们的独家经营权：

•Mr. Monty J. Bennett先生被免职为我们的首席执行官或董事会主席，或不再被重新任命担任这两个职位，或他辞去首席执行官或董事会主席的职务；

•我们根据酒店管理MEA的条款终止雷明顿酒店的独家经营权；或

•我们与Ashford LLC的咨询协议根据其条款因任何原因终止，Monty J. Bennett先生不再担任我们的首席执行官和董事会主席。

我们可能会终止授予雷明顿酒店的独家经营权，如果：

•Remington Hospitality不符合《守则》第856（d）（9）条所定义的“合资格独立承包商”的资格，因此，我们终止与Remington Hospitality签订的酒店管理主协议；

•Remington Hospitality不再由Monty J. Bennett先生或Archie Bennett先生"控制"。或其各自的家庭合伙或信托，其唯一成员在任何时候都是小阿奇·班尼特先生的直系后裔。或Monty J. Bennett先生（包括继子子女）及配偶；

•我们经历了控制权的变化，终止了我们与Remington Hospitality就所有酒店签订的主酒店管理协议，并支付了终止费，该终止费等于（i）在该等酒店的整个本财政年度，适用于该等酒店的年度运营预算中预算的管理费总额的65%，（包括基本费用及奖励费用，但无论如何不得少于上一个完整财政年度的基本费用及奖励费用）及（ii）九项；

•雷明顿酒店双方根据相互排他性协议的条款终止我们的排他性权利；或

•我们与Ashford LLC的咨询协议根据其条款因任何原因终止，Monty J. Bennett先生不再担任我们的首席执行官和董事会主席。

任务。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让酒店管理MEA，前提是雷明顿酒店可在未经其他方书面同意的情况下，将其在酒店管理MEA中的权益转让给协议中定义的"经理关联实体"，只要该附属公司在转让时符合"合资格独立承包商"的资格。

与酒店管理总协议的关系。如果我们与Remington Hospitality之间的主酒店管理协议因当时管理的所有物业发生违约事件而全部终止，则提供给我们和Remington Hospitality在酒店管理MEA中的权利可能会终止。终止雷明顿酒店对一家或多家酒店（但并非所有酒店）的管理权并不终止酒店管理MEA。终止酒店管理多边协议并不部分或全部终止酒店管理总协议，尽管酒店管理多边协议终止，酒店管理总协议仍将根据其关于所涵盖酒店的条款继续执行。

项目管理

将军。关于Ashford Inc.在2018年8月从Remington Lodging收购Premier后，我们于2018年8月8日与Braemar OP和Premier签订了相互排他性协议，该协议在下文中称为"项目管理MEA"，"据此总理给予我们第一次拒绝购买任何住宿的权利，Premier及其任何关联公司确定的符合我们初始投资标准的相关投资，并且我们同意聘请Premier为我们收购或投资的酒店提供项目管理，在我们有权或控制权指导该等事宜的范围内。

学期。项目管理MEA的初始期限为10年，自2013年11月19日起。这一期限自动延长三个延长期，每次延长期为七年，最后延长期为四年，总共最多35年。本协议可能因以下原因而提前终止：

•违约事件（参见“违约事件”），

•终止TRS承租人与Premier之间的所有主项目管理协议，因为主项目管理协议下的违约事件影响所有物业（见“主项目管理协议的关系”）。

修订投资指引。如果我们在未经Premier书面同意的情况下重大修改我们的初始投资指导方针，Premier将没有义务根据项目管理MEA在此后的任何时候向我们展示或提供投资机会。相反，总理应分配投资机会， 根据我们的咨询协议的条款确定。一种材料修改，

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这意味着对我们最初的投资指导方针的任何修改，以与Ashford Trust的投资指导方针竞争。

我们的独家经营权。Premier及其关联公司已授予我们优先拒绝寻求Premier及其关联公司（包括Bennett先生）确定的某些住宿投资机会的权利，包括购买酒店物业、购买土地和建造酒店，或以其他方式投资酒店物业，这些物业符合我们的初始投资准则，并且根据项目管理MEA不被视为排除交易。如果发现投资机会并受项目管理MEA的约束，并且我们没有实质性修改我们的初始投资指导方针，则Premier及其关联公司（视情况而定）将不会寻求这些机会（下文所述除外）并将向我们发出书面通知和投资机会的描述，我们将有10个工作日的时间来接受或拒绝投资机会。如果我们拒绝该机会，Premier随后可以按照与我们提供的条款和条件实质上相同的条款和条件寻求该投资机会。如果该投资机会的条款发生重大变化，卓越理财及其关联公司必须向我们提供经修订的投资机会，我们将有10个工作日的时间根据经修订的条款接受或拒绝该投资机会。

报销费用。如果我们接受卓越理财的投资机会，我们将有义务向卓越理财或其关联公司偿还卓越理财或其关联公司就该投资机会支付的实际自付和第三方成本和开支，包括任何保证金，但不包括卓越理财或其关联公司支付的任何中介费、经纪费、开发费或其他补偿。总理必须向我们提交一份合理详细的成本核算。

总理的专属权。如果我们收购或投资酒店或物业以开发或建设酒店，并有权和/或控制权指导开发和建设和/或资本改进或翻新，或提供项目管理或其他服务，如采购、室内设计、货运管理或该等酒店或酒店改进的施工管理，我们将聘请Premier提供此类服务，除非我们的独立董事（i）一致选择不聘用Premier，或（ii）以多数票决定不聘用Premier，因为他们根据其合理的商业判断，（A）存在特殊情况，不聘用Premier为特定酒店聘用Premier符合我们的最佳利益，或（B）根据卓越理财先前的表现，另一名经理或开发商在特定酒店的项目管理、项目相关服务或开发职责上可能比卓越理财更好。作为回报，Premier同意提供这些服务。

排除了投资机会。以下内容不包括在项目管理MEA之外，并且不受任何排他性权利或优先购买权的约束：

•关于Premier，我们的独立董事一致投票决定不聘请Premier担任管理人或开发商。

•就卓越理财而言，我们的独立董事以多数票决定不聘用卓越理财作为管理人或开发商，基于他们的合理商业判断，认为存在特殊情况，因此不聘用卓越理财就特定酒店符合我们的最佳利益。

•就卓越理财而言，我们的独立董事以多数票决定不聘用卓越理财作为管理人或开发商，因为根据卓越理财先前的表现，他们根据其合理的商业判断，确定另一名管理人或开发商在特定酒店的项目管理、项目相关服务或开发职责方面比卓越理财更好。

•Premier或其关联公司与其任何现有合资伙伴、投资者或业主的现有酒店投资。

•卓越理财或其任何附属公司与我们及其附属公司以外的第三方之间现有的真诚公平的第三方项目管理安排。

•任何现有合资企业合作伙伴、投资者或物业所有者根据现有合同义务进行的同类交易，其中Premier或其关联公司拥有所有权权益，前提是Premier在该交易前10天向我们发出通知。

•任何不符合我们最初投资准则的酒店投资。

发展或建设。倘吾等聘请Premier开发及建设酒店，则开发及建设条款将根据吾等与Premier已协定的总项目管理协议的条款而定。

违约事件。以下每一项都是项目管理MEA的默认值：

•我们或卓越理财经历破产相关事件；

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•我们未能按照“费用报销”中所述向卓越理财进行报销，但须有30天的治疗期；以及

•我们或Premier不遵守或履行协议的任何其他条款，但须遵守30天的补救期（在某些情况下，可能会增加至最多120天）。

如果发生违约，非违约方将有权在30天的书面通知下终止项目管理MEA，并根据适用法律寻求其权利和补救措施。

任务。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让项目管理MEA，前提是Premier可以在未经其他方书面同意的情况下将其在项目管理MEA中的权益转让给协议中定义的“经理附属实体”。

与主项目管理协议的关系。如果我们和Premier之间的主项目管理协议因当时管理的所有物业发生违约事件而全部终止，则在项目管理MEA中向我们和Premier提供的权利可能会终止。终止Premier对一家或多家酒店（但并非所有酒店）的项目管理权并不终止项目管理MEA。项目管理多边协定的终止并不部分或全部终止项目管理总协定，尽管项目管理多边协定终止，管理协定仍将按照其关于所涉酒店的条款继续执行。

阿什福德信托权第一要约协议

优先收购权协议赋予我们优先收购Ashford Trust拥有的每一家主题酒店的权利，前提是Ashford Trust董事会决定营销和出售该酒店，但须遵守酒店管理人员或其他第三方的任何优先权利，以及优先收购权协议中规定的对合资企业酒店的限制。此外，只要未经Ashford LLC的明确同意，我们不会实质性地改变我们的初始投资准则，那么优先收购协议的权利将延伸至Ashford Trust后来收购并满足我们初始投资准则的酒店。

如果Ashford Trust决定要约出售符合我们投资准则的资产，它必须向我们发出书面通知，说明出售条款，并授予我们以与要约中所列价格相等的购买价格购买该资产的权利。我们将有30天的时间来同意销售条款。如果条款未得到满足，Ashford Trust将在180天内以与书面通知中所载条款基本相同的条款自由出售资产给任何人，但价格不得低于要约收购价的95%。如果在该180天期限内，Ashford Trust希望接受与书面通知中所载条款基本不同的要约，或低于要约收购价的95%，Ashford Trust必须向我们发出新条款的书面通知，我们将有10天的时间同意销售条款。如果Ashford Trust在最初的30天期限届满后的180天内没有完成资产的出售或再融资，购买资产的权利将按相同条款恢复。

同样，我们同意给予Ashford Trust关于我们在投资组合交易中收购的任何物业的优先要约权，前提是我们的董事会认为营销和出售该等资产是适当的，并且我们控制处置，前提是该等资产符合Ashford Trust的投资准则。授予Ashford Trust的任何该等优先要约权将受授予相关物业管理人或其他第三方的若干优先权利（如有）所规限。

优先要约协议的初始期限为10年，并自动续期一年，除非一方在当前期限届满前至少180天通知另一方不拟续期。协议可由任何一方终止（i）倘另一方在发出有关违约通知后违约，且违约方未能在45天内（或在某些情况下最多90天内）补救，惟若干除外情况除外），及（ii）倘另一方经历特定破产事件。此外，如果我们未经Ashford Trust同意（其可自行决定拒绝同意）对我们的初始投资指导方针进行重大修改，除非双方另有协议，否则我们对Ashford Trust及其关联公司拥有或随后收购的任何资产（受优先收购协议权约束的初始资产除外）的优先购买权将终止。此外，本协议将于我们的咨询协议终止或我们或Ashford Trust的控制权发生变化时自动终止，但不包括因分拆、分拆、分拆或其他类似事件而可能发生的控制权变化。

TRS租赁

我们从Ashford Trust收购的与剥离相关的三家酒店由我们的运营合伙企业拥有，并租赁给Braemar TRS的子公司。我们的两家酒店是在一家合资企业中持有的，我们拥有该合资企业75%的股权。合资企业拥有的两家旅馆租给了合资企业的子公司，这两家子公司我们

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选择作为TRS。自2013年以来，Braemar TRS已成立多个附属公司，租赁收购酒店。Braemar TRS已选择被视为TRS。一般而言，除根据与不相关第三方进行的售后回租交易外，吾等拟根据与现有租赁条款大致相似的租赁条款，将吾等于未来收购的所有酒店出租予TRS承租人，惟根据相关监管因素并不合适者除外。阿什福德有限责任公司将谈判每一个未来租赁的条款和条款，考虑到支付的酒店购买价格，然后当前的经济状况和任何其他因素，当时认为相关。位于美属维尔京群岛的一处酒店物业由我们的USVI TRS拥有。

学期。本集团酒店物业之租赁期为五年，于二零二五年十二月三十一日届满（如Cameo Beverly Hills，则为二零二六年十二月三十一日）。倘发生若干事件，包括相关酒店的特定损害、相关酒店的报废或出售，或发生任何事件，则租赁可于所述期限前终止。 未在任何适用的补救或宽限期内补救的违约事件。出租人必须向TRS承租人支付终止费，如果TRS承租人有义务向管理人支付终止费作为租赁终止费。

根据租赁应付金额。租约一般规定，每名TRS承租人须于每个历月支付基本租金，另加每个历季的百分比租金（如有）。每间酒店的租金百分比等于：（i）超过门槛金额的总收入的协定百分比，减（ii）所有先前支付的租金百分比。

维护和改装。各TRS承租人须就租赁期内的每个财政年度设立储备账户，并为其提供资金，金额至少为每年总收入的4%，以支付资本开支成本，该等成本将由我们的经营合伙企业支付。每个TRS承租人应被要求（由我们自行承担成本和费用）与紧急情况、法律要求、适用特许经营协议的维护、承租人履行其租赁义务以及其他允许的租赁财产增加相关的所有资本支出。我们亦有权作出增加、修改或改善，只要我们的行动不会显著改变物业的性质或用途、显著降低物业的价值或营运效率、显著损害物业的创收能力或影响承租人遵守其租赁条款的能力。涉及100万美元或以上的重大结构部件的所有资本支出均须经我们的经营伙伴批准。每个TRS承租人负责酒店的所有日常维修和维护，我们的运营伙伴将负责非日常资本支出。

我们拥有几乎所有不属于房地产或酒店装修的个人财产（库存、床单、ERFP FF & E和其他不可折旧的个人财产除外），除非拥有该等个人财产会导致租约项下的租金不符合REITs收益测试的“不动产租金”。

保险和财产税。我们为酒店支付房地产和个人财产税（除非与酒店相关的个人财产归适用的TRS承租人所有）。我们支付与酒店物业及我们拥有的任何个人财产有关的财产及意外伤害保险。每个TRS承租人支付其个人财产的所有保险、综合一般公共责任、工人赔偿、车辆和其他适当的和习惯的保险。每个TRS承租人必须在其携带的任何保单上将我们列为额外投保人。

转让和转租。未经吾等事先书面同意（不可无理拒绝），TRS承租人不得分租酒店之任何部分或转让彼等各自于任何租约项下之权益。任何转让或分租均不会免除任何TRS承租人在租约下的任何义务。

对酒店造成的损害。如果我们的任何受保酒店被毁坏或损坏，无论该等毁坏或损坏是否妨碍酒店使用，适用的TRS承租人将有义务修复酒店，但仅限于提供的保险收益。所有保险收益将支付给我们的经营合伙企业（除了为TRS承租人个人财产的损失或损坏而支付的此类收益），并支付给适用的TRS承租人，用于恢复或修理的合理费用。在修理或修复费用后剩余的任何额外保险金将由我们保留。如果保险收益不足以恢复酒店，TRS承租人或我们有权在书面通知后终止租赁。在此情况下，吾等及TRS承租人均不会根据租赁承担任何进一步责任或义务，惟倘吾等终止租赁，吾等须于根据管理协议到期之45日内支付TRS承租人终止费（如有）。如果租赁终止，我们将保留因此类破坏或损坏而收到的所有保险收益。如果租赁被TRS承租人终止，我们有权拒绝租赁的终止，并要求TRS承租人恢复酒店，前提是我们同意支付。 所有恢复费用超过可用保险收益。在此情况下，相关租赁将不会终止，我们将向TRS承租人支付所有保险收益。

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如果修复费用超过保险金额，我们将在要求工程开始之前，向TRS承租人提供完成修复所需的任何超额金额。如果发生保险不承保的损坏或破坏，我们以及适用的TRS承租人的义务将与保险收益不足的情况下相同。然而，无论承保范围如何，如果在租赁期结束后24个月内发生损坏或破坏，使物业不适合其主要预期用途，我们可以提前30天通知终止租约。如果租约仍然有效，并且损害不会导致酒店毛收入减少，TRS承租人支付租金的义务将不会减少。然而，如果租约仍然有效，但损坏确实导致酒店毛收入减少，TRS承租人将有权在酒店维修期间获得一定数额的租金减免。我们将保留所有收入损失保险的收益。

谴责。如果我们的任何酒店受到完全谴责或部分征收，从而阻止将该物业用作酒店，我们和TRS承租人都有权终止相关租约。我们将根据相关租约的规定，与TRS承租人分享谴责赔偿金。如果对一家酒店的任何部分征用并不阻止将该财产用作酒店，TRS承租人有义务将该酒店未被征用的部分恢复到一个完整的建筑单元，但仅限于任何可用的谴责裁决。如果罚款不足以恢复酒店，TRS承租人或我们有权在书面通知下终止租约。如果租约被TRS承租人终止，我们有权在30天内拒绝终止租约，并要求TRS承租人修复酒店，前提是我们同意支付超出可用赔偿金额的所有修复费用。我们将向TRS承租人支付修复费用。如果发生部分征收，基本租金将在一定程度上降低，考虑到可用房间的数量、面积或受部分征收影响的收入等因素。

违约事件。租赁项下的违约事件包括：

· TRS承租人未能支付租金或租赁项下到期的其他款项，前提是TRS承租人在收到本公司书面通知后有10天的补救期，该等款项在发生违约事件前到期应付。

· TRS承租人不遵守或履行任何其他租赁条款，前提是TRS承租人在收到我们的书面通知后，在发生违约事件之前，有30天的补救期。在某些情况下，30天的宽限期可以延长到最多120天。

· TRS承租人是破产、重组、无力偿债、清算或解散事件的主体。

· TRS承租人自愿停止经营酒店超过30天，但由于损坏、破坏、废弃或某些特定的不可避免的延误除外。

· TRS承租人因TRS承租人的任何作为或不作为而在相关酒店的管理协议下违约，且TRS承租人未能于30日内纠正违约。

倘发生违约事件并持续超过任何宽限期，我们可选择终止相关租赁。如果我们决定终止租赁，我们必须提前10天书面通知TRS承租人。除非违约事件在我们于终止通知中指定的终止日期前得到纠正，否则租赁将于指定的终止通知终止。在此情况下，TRS承租人将被要求放弃对相关酒店的所有权，并根据适用租约的规定支付违约赔偿金。

租赁终止。我们的经营合伙企业一般有权在到期日之前终止任何租赁，只要我们支付终止费。终止费等于根据管理协议应付予经理的任何终止费。

赔偿。每个TRS承租人都必须赔偿我们因以下原因引起的索赔：（i）发生在租赁财产上或与租赁财产有关的事故；（ii）TRS承租人或其任何代理人、雇员或受邀人对酒店的任何过去、现在或将来的使用或条件；（iii）承租人对TRS酒店的任何义务强加；（iv）TRS承租人未能履行租约，及（v）业主不履行任何分租契下的义务。我们须就因我们与租赁有关的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何申索，以及未能履行我们在租赁项下的义务而向各TRS承租人作出赔偿。所有赔偿金额必须在确定责任后10天内支付。

违反我们。如果我们违反任何租约，我们将有30天内收到TRS承租人的违约书面通知，以纠正违约。治疗期可能会延长或某些特定的、不可避免的延迟。

土地租约

我们的两间酒店均受土地租赁所规限，土地租赁涵盖各自酒店的所有相关土地。

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希尔顿拉荷亚托里松酒店Hilton La Jolla Torrey Pines酒店与圣地亚哥市签订土地租约，于2067年5月31日到期。租赁期可延长10年或20年，视乎酒店所用资本金额而定。如总收入的5%在租赁期内用于资本支出，租赁期可延长10年。如果总收入的6%在租赁期内用于资本支出，租赁期可延长20年。租金按月支付，为最低租金或百分比租金两者中较高者，按月计算，并按年调整。由一九九三年一月一日起，其后每五年，最低租金会调整至上一个五年期间已付或累算的年平均实际租金的80%，但在任何情况下，租金不得下调。租金百分比乃根据客房及宴会租金收入、食品及饮料销售、酒类销售、大堂、礼品店及投币式机器及电话销售及其他获授权用途之百分比厘定。租金百分比会在年底（2027年12月31日）前至少六个月调整，其后每第十年前至少六个月经双方协议调整，以向业主提供公平租金。租赁可以在业主事先书面同意的情况下转让。在任何转让或分租大部分的处所，转让或分租支付总额的2%支付给业主，但转让给附属公司或抵押赎回权取消的情况除外。此外，倘进行再融资，所得款项净额之2%须支付予业主。

Bardessono Hotel and SpaBardessono Hotel and Spa是受Bardessono Brothers LLC的土地租赁，并于2065年12月31日到期，有两个25年的延期选择。租金按月缴付，以最低租金或百分比租金两者中较高者为准，并于每年十月一日进行调整。每年，每年基本最低租金都会增加（但从未减少），幅度等于之前12个月期间消费物价指数的增幅，该期间自9月1日起至8月31日止。在任何情况下，指数百分比均不得少于101.5%，亦不得多于103.5%乘以租户在刚结束的租约年内应缴的每年最低基本租金。租金百分比将按历年基准支付，该百分比乃根据净客房收入8%或净经营收入4. 5%与租户于同一历年实际支付的基本最低租金总额（以较高者为准）之正差额（如有）计算。在历年结束后的90天内，租客必须向业主提供一份包含租客财务报表和租金支付百分比（如有）的官员证明书。经业主事先书面同意，租约可在建议转让生效日期前至少60天但不超过90天转让。承租人必须向业主提交一份声明，其中包括联系人和财务信息、经营和财产所有权历史以及业主可能合理要求的关于拟议受让人或分租人的其他信息、建议为客栈或度假村的用途类型以及所有建议转让的主要条款；建议转让的副本；以及业主同意转让的副本。2016年8月，租约进行了修订，允许租赁场地扩大10，000平方英尺，以容纳总统别墅的建设。

监管

一般信息

我们的酒店遵守各种美国联邦、州和地方法律、条例和法规，包括与公共区域、消防和安全要求有关的法规。我们相信，我们的每间酒店都拥有经营其业务所需的许可证和批准。

政府规章

我们的物业受各种联邦、州和地方监管法律和要求的约束，包括但不限于1990年美国残疾人法案（经修订）、分区法规、建筑法规和土地使用法，以及建筑、占用和其他许可证要求。不遵守规定可能导致政府处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿金。虽然我们相信我们目前已严格遵守该等监管要求，但该等要求可能会有所改变或可能会施加新的要求，从而可能需要我们作出重大的意外支出。此外，当地分区和土地使用法律、环境法规、健康和安全规则以及其他政府要求可能会限制或负面影响我们的物业运营，或扩建、修复和重建活动，而这些法规可能会阻止我们利用经济机会。适用于REITs、不动产或来自我们房地产的收入的联邦、州或地方税务法规的未来变化可能会影响我们房地产和公司的财务表现、运营和价值。

环境问题

根据与保护环境有关的各种法律，房地产的现任或前任所有人或经营者（包括租户）可能对因该房产存在或排放危险或有毒物质而造成的污染负责，并可能被要求调查和清理该房产或来自该房产的此类污染。这些费用可能是巨大的，根据这些法律，可能会附带责任，而不管所有者或经营者是否知道污染物的存在或对污染物的存在负责，责任可能是共同的和个别的。的

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我们酒店存在污染或未能对污染进行补救可能会使我们面临第三方责任，或对我们出售、租赁或开发房地产的能力造成重大不利影响，或以房地产作为抵押物产生债务。

我们的酒店受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规涉及各种问题，包括但不限于储罐、应急发电机的废气排放、雨水和废水排放、含铅涂料、霉菌和霉菌以及废物管理。我们的酒店为遵守该等法律及法规而产生成本，并可能因不遵守而被罚款及处罚。

我们的部分酒店可能含有或产生有害霉菌或遭受其他不利条件，这可能导致对健康不利影响和补救费用的责任。如果我们的任何酒店存在严重的霉菌或其他空气污染物，可能需要我们进行成本高昂的补救计划，以遏制或清除受影响酒店的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果出现重大霉菌或其他空气污染物，我们可能会面临酒店客人或员工以及其他人的责任，如果发生财产损失或健康问题。

保险

我们为所有酒店承担全面的一般责任、“一切险”、财产、业务中断、网络安全、董事及高级职员、租金损失险和总括责任险，并为我们认为有保障的地区的酒店承担地震、风、洪水和飓风险，在每种情况下，我们认为适当的责任限额。同样，我们已就直接实物损害风险投保，保险金额乃我们认为足以按重置基准偿还我们维修或重建每间酒店所产生的费用，包括重建期间租金收入损失。我们已根据相对损失风险、承保成本和行业惯例选择了我们认为合适的保单规格和保险限额。我们不为一般未投保的损失提供保险，包括但不限于骚乱、全球性流行病战争或天灾造成的损失，以及先前根据上述保单提供的某些类型的承保（例如，先前根据一般责任保单提供的传染病、虐待和骚扰承保）。我们的管理层认为，我们的酒店都有足够的保险。

竞争

酒店行业竞争激烈，我们投资的酒店面对其他酒店的客人竞争。竞争基于多个因素，最显著的是位置便利、客房供应、品牌归属、价格、服务范围、提供的客人设施或住宿以及客户服务质量。竞争通常针对我们物业所在的个别市场，包括现有及新酒店的竞争。竞争加剧可能会对我们酒店的入住率、平均每日房价及每间客房收入造成重大不利影响，或可能需要我们进行资本改善，否则我们不必进行，这可能会导致我们的盈利能力下降。

我们的主要竞争对手包括其他酒店运营公司、所有权公司以及国内和国际酒店品牌。在经济低迷时期，休闲和商务旅客对房价更加敏感，我们面临来自廉价住宿供应商（例如精选服务酒店或独立业主管理酒店）的日益激烈的竞争。我们还经历了来自其他类型住宿的竞争，如家庭共享公司。

我们在收购酒店方面面临来自机构退休基金、私募股权基金、房地产投资信托基金、酒店公司及其他从事收购酒店的人士的竞争。其中一些竞争对手拥有比我们更多的财务和运营资源以及获得资金的渠道，并可能对我们寻求投资的市场有更深的了解。此竞争可能减少提供予我们的合适投资机会的数目，并降低我们收购目标酒店投资的条款（包括成本）的吸引力。

员工

我们没有员工。我们的委任高级职员由Ashford LLC提供，Ashford Inc.的子公司。（我们的“顾问”）。本应由雇员提供的咨询服务由Ashford Inc.的子公司提供。以及我们指定的官员Ashford Inc.拥有约105名全职员工，为我们提供咨询服务。根据我们的咨询协议条款，这些雇员直接或间接履行各种收购、开发、资产管理、资本市场、会计、税务、风险管理、法律、再开发和企业管理职能。

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季节性

由于若干物业于夏季维持较高入住率，而若干其他物业于冬季维持较高入住率，故本集团物业的营运历来属季节性。这种季节性模式可能会导致我们季度收入的波动。季度收入也可能受到翻修和重新定位、管理人员在创造业务方面的有效性以及超出我们控制范围的事件的不利影响，例如流行病、极端天气状况、自然灾害、恐怖袭击或警报、内乱、政府关闭、航空公司罢工或航空公司运力减少、经济因素以及影响旅行的其他因素。如果任何季度的经营现金流不足以使我们进行季度分派，以维持我们的REITs状态，因为租赁收入的暂时或季节性波动，我们预计将利用手头现金、通过借款和发行普通股或优先股产生的现金，为所需分派提供资金。但是，我们不能保证将来会进行分发。

查阅报告和其他信息

我们有一个网站：www.bhrreit.com。在我们的网站上，我们免费提供我们的年度报告10—K表，季度报告10—Q表，当前报告8—K表，和其他根据交易法第13（a）或15（d）节提交或提供的报告，在我们电子向美国证券交易委员会（SEC）提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快提供。我们所有提交的报告也可以在SEC的网站www.sec.gov上获得。此外，我们的商业行为和道德准则、首席执行官、首席财务官和首席会计官道德准则、公司治理准则和董事会委员会章程也可以在我们的网站上免费获得，或者可以根据要求提供印刷版。有关本公司《商业行为及道德准则》或本公司《首席执行官、首席财务官及首席会计官道德准则》的任何实质性修订或豁免的说明，将于本公司网站的企业管治一节披露。任何此类描述将在修订或放弃后的12个月内在我们的网站上找到。我们还使用我们的网站来分发公司信息，这些信息可能被视为重要信息。因此，投资者应监控我们的网站，除了我们的新闻稿、SEC文件和公开电话会议和网络广播。然而，我们网站的内容不属于本报告的一部分。

第1A项。风险因素

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

•我们筹集足够资本和/或采取其他行动以改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求的能力；

•倘我们无法偿还债务或履行不可抗力协议项下的其他责任，则我们的贷款人采取行动加快贷款余额，并取消作为我们贷款担保的酒店物业的赎回权；

•资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；

•灾难性事件或地缘政治条件，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突和最近的以色列—哈马斯战争；

•资本的可获得性、条款和部署；

•筹资和其他费用的意外增加，包括利率的变动；

•为我们的顾问提供合格的人员；

•与Ashford Trust，Ashford Inc.的实际和潜在利益冲突及其子公司（包括阿什福德有限责任公司，雷明顿酒店和总理），斯特林公司。以及我们的执行人员和我们的非独立董事；

•阿什福德有限责任公司人员变动或缺乏合格人员；

•政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；

•立法和监管变更，包括修订的《1986年国内税收法典》（“法典”）以及管理房地产投资信托基金征税的相关规则、法规和解释的变更；以及

•我们的业务和我们满足复杂规则的能力所施加的限制，以使我们符合美国联邦所得税目的的REITs资格。

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与我们的业务和物业相关的风险

金融危机、经济放缓、流行病或其他经济破坏性事件可能会损害酒店业的经营表现。如果发生该等事件，我们可能会受到入住率、平均每日房价及╱或其他经营收入下降的影响。

住宿业的表现与整体经济的表现，特别是与美国GDP的增长密切相关。我们投资于被列为豪华酒店。在经济衰退时，这些类型的酒店可能较低房价的其他类别酒店更容易受到收入减少的影响。这一特点可能是因为豪华酒店通常以商务和高端休闲旅客为目标。在经济困难或担心传染病的时期，商务和休闲旅客可能会通过限制旅行或寻求降低旅行成本来降低旅行成本和/或健康风险。任何经济衰退都可能对我们的业务、经营业绩和前景造成不利影响。

美国的经济状况可能会对我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到美国和外国司法管辖区内不稳定的经济和政治状况以及地缘政治冲突的不利影响，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及最近的以色列—哈马斯战争。由于美国的经济状况可能会影响酒店业的需求，美国当前及未来的经济状况，包括增长放缓、股市波动及对衰退的担忧，可能会对我们的盈利及财务状况造成重大不利影响。经济状况可能受多项因素影响，包括但不限于经济增长步伐及╱或衰退担忧、通胀、失业水平上升、能源价格、货币汇率变动、政府财政及税务政策的不确定性、地缘政治事件、监管环境以及信贷及利率的可用性。

如果我们持有现金、现金等价物和投资的金融机构倒闭，我们的现金、现金等价物和投资可能会受到不利影响。

我们定期在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的现金余额。FDIC分别于2023年3月10日、2023年3月12日和2023年5月1日接管并被任命为硅谷银行、纽约签名银行和第一共和国银行的接管人。本公司对硅谷银行、纽约签名银行或第一共和国银行没有任何直接风险敞口。然而，如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们于二零二零年及二零二一年财政年度并无就普通股派发股息，未来我们可能不会就普通股或优先股派发股息。

董事会宣布在2022年和2023年每个季度对公司的5.5%系列B累计可转换优先股、8.25%系列D累计优先股、E系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股进行现金股息，金额为我们优先股持有人有权获得的。我们于二零二零年及二零二一年财政年度并无派发普通股股息。2022年3月，董事会批准了我们先前公布的2022年股息政策的更新，以修改我们当时的预期，即2022年支付每股普通股的季度股息。我们的董事会宣布，截至2022年3月30日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度，公司普通股的季度现金股息为每股摊薄0.01美元。2022年12月8日，我们的董事会将季度现金股息从每股摊薄后0.01美元增加至每股摊薄后0.05美元，从本公司2022年第四季度的普通股股息开始，并批准本公司2023年的股息政策。该公司为2023年的普通股支付季度现金股息每股0.05美元，或按年计算每股0.20美元。本公司股息政策的批准并不意味着董事会就任何数量或数额宣布未来股息，董事会可以决定不就本公司的普通股和/或优先股支付任何股息。我们将来可能不会为普通股或优先股支付股息。如果我们未能就普通股或优先股支付股息，我们普通股或优先股的市场价格可能会受到不利影响。

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根据我们的咨询协议，我们必须向我们的顾问Ashford Inc.支付最低基本咨询费，即使我们的总市值和业绩下降，也必须支付这笔费用。同样，根据我们与阿什福德公司子公司雷明顿酒店的酒店管理协议，我们被要求支付最低基本酒店管理费，即使我们酒店的收入大幅下降，也必须支付这笔费用。

根据我们与顾问之间的咨询协议，我们必须每月向顾问支付基本咨询费（根据我们的总市值计算），惟须遵守最低基本咨询费。最低基本咨询费等于以下两者中的较高者：（i）上一个财政年度同月支付的基本费用的90%；及（ii）最近完成的财政季度的「G & A比率」的1/12乘以本公司在最后一个结算日的总市值，载于表格10—Q的最新季度或表格10—Q的年报内。我们向证券交易委员会提交文件。因此，即使我们的总市值和业绩下降，我们仍须每月向顾问支付相等于最低基本管理费的款项，这可能会对我们的流动性和财务状况造成不利影响。

同样，根据我们与阿什福德公司的子公司雷明顿酒店的酒店管理协议，我们按每家酒店的基准支付Remington Hospitality每月基本酒店管理费，金额为每家酒店约17，000美元（每年根据消费者价格指数调整而增加）或总收入的3%（两者中较高者）。因此，即使我们酒店的收入大幅下降，我们仍须向Remington Hospitality支付相当于每间酒店约17，000美元的最低每月付款（根据消费者价格指数调整每年增加），这可能会对我们的流动性和财务状况造成不利影响。

我们的业务受到我们经营所在特定市场的经济及其他条件的重大影响，特别是在酒店密集的大都会地区。

我们的酒店位于华盛顿特区，旧金山、圣地亚哥、萨拉索塔、斯科茨代尔、西雅图、费城、芝加哥、基韦斯特、维尔/海狸溪、太浩湖、洛杉矶和圣托马斯都会区。因此，我们特别容易受到该等地区及未来可能收购资产的任何其他地区的不利市况影响，包括行业低迷、业务搬迁及酒店客房供过于求或住宿需求减少。我们拥有酒店集中的市场或我们经营的任何其他市场的不利经济发展，或当地、地区或国家商业环境导致酒店供应增加或住宿需求减少，均可能对我们的业务、经营业绩及前景造成不利影响。

我们的投资集中于酒店行业，而我们的业务将因该行业的经济衰退而受到不利影响。

我们的投资集中在酒店业。此集中可能使我们面对酒店房地产行业经济衰退的风险，其程度较我们的物业在房地产行业其他行业更为多元化。

我们面临着与包括资本和信贷市场在内的全球经济和政治环境变化相关的风险。

我们的业务可能会受到最近动荡的全球经济状况的影响。个别国家或区域的政治危机，包括与地方政府信誉恶化或违约有关的主权风险，都是造成这种波动的原因。如果全球经济经历持续的波动或重大中断，这种中断或波动可能会损害美国经济和我们的业务。更具体地说，除了由于总体经济放缓而对商务和休闲旅行的需求减少外，我们还可能受到信贷市场收紧造成的干扰，或者由于全球或国际事态发展而无法进入信贷市场获得现金以支持运营或向我们的股东进行分配而造成的流动性不足。

我们投资于豪华住宿市场，这一市场竞争激烈，通常比大多数其他市场市场受到更大的波动，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

酒店业的豪华部分竞争激烈。我们的酒店在地理位置、房价、质量、便利设施、服务水平、声誉和预订系统等诸多因素的基础上进行竞争。奢侈品领域有许多竞争对手，其中许多竞争对手可能比我们拥有更多的营销和财务资源。这场竞争可能会降低我们酒店的入住率和客房收入。酒店业的过度建设可能会增加可用房间的数量，并可能降低入住率和房价。此外，在需求疲软的时期，就像在一般经济衰退期间可能发生的那样，我们的盈利能力可能会受到经营豪华酒店的相对较高的固定成本的负面影响。如果我们的酒店不能有效地竞争客人，他们将赚取更少的收入，这将导致我们可用于履行偿债义务、运营费用和向股东进行必要分配的现金减少。

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由于我们依赖Ashford LLC及其联营公司开展业务，因此Ashford LLC或其联营公司财务状况的任何不利变化或我们与他们的关系都可能阻碍我们的经营业绩。

我们依靠Ashford LLC来管理我们的资产和运营。Ashford LLC或其附属公司的财务状况或我们与Ashford LLC的关系的任何不利变化都可能阻碍其成功管理我们的能力。

我们依赖于与阿什福德有限责任公司有着长期业务关系的关键人员。Ashford LLC关键人员的流失可能会威胁到我们成功运营业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于Ashford LLC管理团队的持续服务。特别是，Monty J.Bennett先生、Richard J.Stockton先生、Alex Rose先生、DEric S.Eubank先生、Justin Coe先生和J.Robison Hays III先生的酒店业经验，以及他们与酒店特许经营商、运营商、业主和酒店贷款及其他金融机构发展的关系的范围和性质，对我们业务的成功至关重要。失去Ashford LLC管理团队中一名或多名成员的服务可能会损害我们的业务和前景。

支付给我们顾问的费用和费用报销总额将超过我们的行业同行的内部化费用的平均值(根据我们的咨询协议)，占总市值的百分比。作为这些费用的一部分，我们必须向我们的顾问支付最低咨询费，无论我们的表现如何。

根据我们和顾问之间的咨询协议，我们必须每月向顾问支付基本管理费(受下文所述的最低费用的限制)，金额相当于(I)公司上个月总市值的0.70%和(Ii)净资产费调整(根据咨询协议中的定义)之和的1/12，这是一项年度奖励费用，将基于我们达到某些最低业绩门槛和某些费用报销。每月最低基本管理费将等于(I)上一年同月支付的基本费用的90%；以及(Ii)最近完成的会计季度的“G&A比率”的1/12乘以公司向美国证券交易委员会提交的最近一份10-Q季度报告或10-K年度报告中包含的最后一个资产负债表日期的总市值(如我们的咨询协议中所定义)。“G&A比率”的计算方法是所支付的一般费用和行政费用总额减去任何非现金费用，但包括任何无效交易成本的适用季度的比率除以该同业集团成员的总市值(如我们的咨询协议所规定的)。由于基本管理费受这一最低金额的限制，而且其中一部分费用取决于我们的业绩，我们支付给顾问的费用可能会随着时间的推移而波动。然而，无论我们顾问的表现如何，支付给我们顾问的费用和报销总额占市值的百分比永远不会低于我们的行业同行的内部化费用的平均值(根据我们的咨询协议中的规定)，有时支付给我们的顾问的费用和激励的总额可能会大大超过我们的行业同行的内部化费用的平均值。

我们的顾问有权获得非业绩薪酬，包括最低基础管理费，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供有吸引力的风险调整后回报的投资上的动机。此外，我们的奖励费用结构可能会促使我们的顾问鼓励我们收购某些资产，包括投机性或高风险资产，或收购杠杆增加的资产，这可能会增加我们投资组合的风险。有关更多信息，请参阅风险因素“根据我们的咨询协议，我们必须向我们的顾问Ashford Inc.支付最低基本咨询费，即使我们的总市值和业绩下降，也必须支付这笔费用。同样，根据我们与阿什福德公司的子公司雷明顿酒店公司签订的酒店管理协议，我们必须支付最低的基本酒店管理费，即使我们酒店的收入大幅下降，也必须支付这笔费用。“

我们的业务战略依赖于以有吸引力的条款收购更多酒店物业，如果未能做到这一点或以其他方式成功管理我们计划中的增长，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们打算在未来收购更多的酒店物业。我们面临着来自其他资本充裕的投资者对有吸引力的投资机会的激烈竞争，其中一些投资者拥有比我们更多的财务资源，更多地获得债务和股权资本。随着房地产投资相对于其他形式的投资变得越来越有吸引力，这种竞争加剧了。这种竞争可能会限制提供给我们的合适投资机会的数量。它还可能增加寻求出售给我们的业主的议价能力，使我们更难以有吸引力的条款或我们商业计划中考虑的条款购买新物业。由于这种竞争，我们可能无法以我们认为合适的价格或令我们满意的条款收购我们认为有吸引力的酒店物业。如果我们确实确定了合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判收购条款。此外，我们预计将通过组合使用留存现金流、房地产债务以及发行股权和债务证券来为未来的收购提供资金，这可能会导致我们的

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股东。我们在确定、谈判、以有利条件融资、完善和整合此类收购方面的任何延误或失败，都可能严重阻碍我们的增长。

此外，我们预计将竞争出售酒店物业。资本的可获得性、可供出售的酒店物业数量和市场状况都会影响价格。我们可能无法以目标价格出售酒店资产。

不保证Ashford Trust会向我们出售任何受优先出售协议权约束的物业。

我们可能无法收购任何受第一要约协议权利约束的物业，这可能是因为Ashford Trust不选择出售该等物业，或当Ashford Trust选择出售时，我们无法收购该等物业。此外，如果我们在未经Ashford LLC明确同意的情况下重大更改我们的投资准则，Ashford Trust在更改日期后收购的酒店将不受优先收购权的约束。

我们可能无法成功整合及经营收购物业，这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

即使我们能够以有利的条件进行收购，我们也可能无法成功地整合和运营它们。收购后，我们可能需要投入大量资金和资源，以维持或扩大我们收购的物业。此外，我们可能需要调整我们的管理、行政、会计和运营系统，或聘请和保留足够的运营人员，以成功整合和管理未来任何额外资产的收购。这些和其他整合努力可能会扰乱我们的运营，转移Ashford LLC的注意力，使我们无法预期的成本。由于必须协调在地理上分散的地点开展的行动，合并的困难可能会增加。我们未能成功整合任何收购事项至我们的投资组合，可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外，收购物业可能存在我们未能在收购前通过尽职调查发现的负债或不利经营问题。于收购前未能发现该等问题可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

由于我们的董事会和Ashford LLC拥有广泛的自由裁量权进行未来投资，我们可能会进行投资，导致回报大幅低于预期或净经营亏损。此外，我们的投资政策可能会不时由我们的董事会酌情修订，而无需我们的股东投票。这种酌情权可能导致投资回报率与股东预期不符。

我们的合资投资可能会因为我们缺乏唯一的决策权、我们对合资企业财务状况的依赖以及我们与我们的合资企业之间的纠纷而受到不利影响。

我们透过一间合营企业拥有两间酒店的权益，我们对该两间物业并无唯一决策权。此外，我们可能继续通过合伙企业、合营企业或其他实体与第三方共同投资，收购物业、合伙企业、合营企业或其他实体的控股或非控股权益，或共同负责管理该等实体的事务。我们可能无法就我们在合伙或合营企业中可能持有的任何未来物业行使唯一决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能会涉及在没有第三方参与的情况下所不存在的风险，包括合伙人或合营者可能破产、财务状况恶化或无法为所需出资份额提供资金。合作伙伴或合营者可能拥有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。此类投资还可能存在决策僵局的潜在风险，如销售、预算或融资，因为我们或合伙人或合营者都不完全控制合伙或合资企业。我们与合作伙伴或合营者之间的争议可能导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支，并阻止我们的高级管理人员和/或董事将时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或合营者的行动或与之发生纠纷，可能会使合伙或合营企业拥有的财产承受额外风险。此外，在某些情况下，我们可能会对我们的第三方合作伙伴或合营者的行为承担责任。

酒店特许经营权或管理协议的要求或失去该等协议可能会对我们造成不利影响。

我们必须遵守酒店经营所依据的酒店品牌特许经营人或管理人所施加的经营标准、条款和条件。特许经营人定期检查他们的特许经营酒店，以确认遵守他们的经营标准。酒店未能维持该等标准可能导致我们酒店品牌及经营所依据的特许经营权或其他授权的丧失或取消。在营运标准方面，我们依赖酒店经理遵守该等标准。特许经营人或管理人也可能要求我们根据系统标准进行某些资本改进，以维护酒店，其成本可能很高。特许经营人或经理可以根据资本改善的完成情况，

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Ashford LLC或我们的董事会认为在整体经济状况、受影响酒店的经营业绩或前景或其他情况下在经济上不可行。在这种情况下，Ashford LLC或我们的董事会可能选择允许特许经营权或管理协议失效或终止，这可能导致终止费用以及酒店作为独立酒店的品牌或运营发生变化。此外，当该协议的期限届满时，没有义务颁发新的专营权。

失去特许经营权或管理协议可能会对受影响酒店的经营和/或潜在价值产生重大不利影响，因为失去了特许经营人或经理提供的相关名称认可、营销支持和中央预订系统。任何此类对我们一家或多家酒店的重大不利影响，都可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们没有任何员工，依靠我们的酒店经理来雇用运营我们拥有的酒店所需的人员。因此，我们无法控制酒店的人员配备。此外，我们对第三方酒店经理的依赖可能会对我们产生不利影响。

我们没有员工。我们与酒店经理签订合同，如万豪（或其关联公司）、希尔顿（或其关联公司）、四季酒店、凯悦酒店、雅高酒店和我们的关联公司，由Ashford Inc.拥有的雷明顿酒店，经营我们的酒店，并雇用所需的人员。根据适用酒店管理协议，每位酒店经理均须厘定适当的员工水平；而我们须向适用酒店经理偿还该等员工的成本。因此，我们依赖酒店经理作出适当的人事决定，并在市况不佳时适当减少员工，而我们不能像直接雇用该等员工那样减少酒店的员工。因此，我们酒店的员工水平可能高于我们聘用经营酒店所需人员时所选择的水平。此外，我们可能不太可能采取激进的行动（例如延迟支付酒店经理的款项），以影响我们的附属公司Remington Hospitality作出的人事决定。

此外，由于美国联邦所得税法限制REITs及其子公司经营或管理酒店，第三方必须经营我们的酒店。REITs可将其酒店出租予TRSs，而REITs可拥有最多100%权益。TRS缴纳企业级所得税，并可保留任何税后收入。REITs必须满足某些条件才能使用TRS结构。其中一项条件是，TRS必须雇用一名积极从事为REITs以外各方管理酒店的行业或业务的“合资格独立承包商”（“EIC”）来管理酒店。EIC不能（i）拥有REITs超过35%的股份，（ii）由拥有REITs超过35%的人拥有超过35%的股份，或（iii）向REITs提供任何收入（即，东投公司不能向REITs支付费用，而REITs不能拥有东投公司的任何债务或股本证券）。因此，虽然我们可能将酒店租给我们拥有的TRS，但TRS必须聘请第三方运营商管理酒店。因此，我们指导和控制酒店经营方式的能力低于我们能够直接管理酒店的能力。

我们是酒店管理协议的缔约方，根据该协议，独立的第三方酒店经理管理我们的酒店。我们还与Ashford Inc.的子公司Remington Hospitality签订了一份主酒店管理协议，根据该协议，雷明顿酒店目前管理码头别墅度假村和水疗中心，Bardessono酒店和水疗中心，Hotel Yountville和Cameo Beverly Hills。我们不会对任何酒店经理或彼等各自的人员进行日常监督。我们与我们的第三方管理人员之间可能不时就他们的表现或遵守酒店管理协议的条款而产生争议，这反过来可能对我们造成不利影响，我们可能因我们的物业或物业内的人员的损失或伤害而承担责任。倘吾等未能透过讨论及协商解决该等争议，吾等可选择终止管理协议、就争议提起诉讼或将事宜交由第三方争议解决，有关费用可能相当重大，且其结果可能会损害吾等的业务、经营业绩或前景。

我们的管理协议可能对我们出售酒店物业或融资的能力造成不利影响。

我们的管理协议不允许我们在较短的时间内或以有限的成本更换酒店经理，并包含其他限制性条款。我们可能会订立额外的此类协议或在未来收购受此类协议约束的物业。例如，管理协议的条款可能会限制我们出售物业的能力，除非买方不是管理人的竞争对手，承担管理协议并符合其他条件。此外，长期管理协议的条款可能会降低物业的价值。当吾等订立或收购受任何该等管理协议规限的物业时，吾等可能被禁止采取吾等认为符合吾等最佳利益的行动，并可能因此产生大量开支。

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我们目前有10家酒店以万豪或希尔顿品牌运营；因此，我们面临将投资组合集中于两个品牌家族的风险。

我们的16家酒店中有10家使用万豪（或其附属公司）或希尔顿（或其附属公司）拥有的品牌。因此，我们的成功部分取决于万豪和希尔顿及其各自品牌（或其附属公司的品牌）的持续成功。我们相信，建立品牌价值对于增加需求和建立客户忠诚度至关重要。因此，如果万豪和/或希尔顿的市场认可度或正面印象降低或受损，则与我们组合中万豪和希尔顿品牌酒店相关的商誉可能会受到不利影响。此外，如果我们与万豪或希尔顿的关系因酒店管理纠纷或其他原因而恶化，万豪和/或希尔顿可能终止与我们现有的管理协议或特许经营权，或拒绝管理或提供我们未来可能收购的酒店的特许经营权。

如果我们不能获得额外的资本，我们的增长将受到限制。

我们每年须向股东分派不少于90%的REITs应课税收入（不包括资本收益净额），以符合资格并维持我们作为REITs的资格。因此，我们的留存收益（如有）可用于资助收购、开发或其他资本支出是名义上的。因此，我们依赖额外债务或股本为该等活动提供资金。如果我们无法获得额外融资或股本，我们通过收购或发展实现长期增长的能力将受到限制，这是我们的重要策略。市场状况可能会使我们难以获得融资或股权资本，我们可能无法获得额外债务或股权融资或以优惠条件获得融资。

我们的部分酒店受土地租约规限；倘我们被发现违反土地租约或无法续租土地租约，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们的部分酒店位于土地租赁的土地上，其中两个土地租赁覆盖整个物业。因此，我们仅拥有该两家酒店的长期租赁或类似权益，而非费用权益。如果我们未能就土地租赁付款或被发现违反土地租赁，我们可能失去使用酒店或受土地租赁约束的部分酒店物业的权利。此外，除非吾等可购买相关土地及装修之费用单利权益，或于该等土地租约到期前延长其年期，否则吾等将于土地租约到期后失去经营该等物业之权利及于装修之权益。我们可能无法在任何土地租赁到期时续订，如果续订，条款可能不利。吾等行使与土地租赁有关的任何延期选择权的能力，须受吾等行使该等选择权时并无违反土地租赁条款的条件所规限。倘吾等因违反或未续租土地租约而失去使用酒店的权利，吾等将无法从该酒店获得收入，且须购买另一家酒店的权益以尝试取代该收入，这可能会对吾等的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。随着土地租赁到期日的临近，我们为受土地租赁约束的酒店物业再融资的能力可能会受到负面影响。

在涉及酒店的任何征用权诉讼中，我们将不承认土地或土地租赁或到期时的改善价值的任何增加，并且可能仅获得支付的部分补偿。

除非我们购买土地租赁所规限的土地及装修的费用权益，否则在土地租赁到期时，我们将不会在土地或装修中拥有任何经济权益。因此，尽管我们花费资本购买酒店权益或为改善酒店提供资金，吾等将不会分享土地价值的任何增加或土地租赁期后的任何改善，并将失去使用酒店的权利。此外，如果州或联邦政府根据其征用权扣押了一家受土地租赁约束的酒店，我们可能只有权获得一部分没收的任何赔偿。

我们的业务扩展至美国以外的新市场将使我们面临在该等国际市场拥有酒店的风险。

作为我们业务策略的一部分，我们可能会收购符合我们投资标准并位于国际市场的酒店。我们可能难以管理我们向新市场的扩张，因为我们对当地经济的了解和了解有限，在该地区缺乏业务关系，或不熟悉当地政府和许可程序和法规。在美国境外开展业务存在固有风险，其中包括与以下相关的风险：

•外国就业法律和惯例，这可能会增加根据我们与国际雇员有关的咨询协议产生的可报销费用；

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•外国税法，其中可能规定的所得税或其他税或税率超过美国的税率，并可能规定直接或间接汇回国内的海外收益须遵守股息预扣税要求或其他限制；

•监管要求或货币政策的遵守和意外变化；

•国内或国际放款人提供融资的意愿以及此类融资的可得性、成本和条件的变化；

•当地、政治、经济和市场条件的不利变化；

•与恐怖主义事件有关的保险费用增加；

•利率和/或货币汇率的变化；

•关于债务产生的规定；以及

•在美国境外运营时，遵守美国管理REITs的规则存在困难。

这些因素中的任何一个都可能对我们获得国际扩张的所有预期好处的能力造成不利影响。如果我们不能有效地管理这种扩张，并成功地将国际酒店整合到我们的组织中，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

遵守国际法律和条例可能需要我们付出巨大的代价。

我们国际物业的运营(如果有的话)将受到各种美国和国际法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)。在我们投资国际市场之前，我们将采取旨在促进遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律的政策和程序，但我们可能不会继续被发现遵守或能够检测到违反任何此类法律或法规的行为。此外，我们无法预测未来我们的国际财产可能受到的监管要求的性质、范围或影响，以及现行法律可能被管理或解释的方式。

汇率波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们收购酒店或在国际司法管辖区开展业务，货币汇率波动可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们有国际业务，我们的部分收入和支出可能以欧元、加元和英镑等外币产生。我们采取任何措施以减少受外币价值波动影响的风险，例如签订外汇协议或货币兑换对冲安排，都不能完全消除这种风险。在某种程度上，我们无法将以外币支付的收入与以相同货币支付的费用相匹配，汇率波动可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，由于我们的综合财务结果是以美元报告的，如果我们以其他货币产生收入或收益，将这些金额转换为美元可能会导致我们的收入或收益的增加或减少。

我们越来越依赖信息技术，网络攻击、安全问题或其他破坏以及不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。

Ashford LLC和我们的酒店经理依靠包括互联网在内的信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、个人身份信息、预订、账单和运营数据。个人身份信息的收集和使用受联邦和州法律法规的管辖。隐私和信息安全法律在不断演变，可能在不同的司法管辖区之间不一致。遵守所有这些法律和法规可能会增加公司的运营成本，并对公司营销公司物业和服务的能力产生不利影响。

Ashford LLC和我们的酒店经理可能会从供应商那里购买我们的一些信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，而Ashford LLC依靠商业可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储运营商和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。Ashford LLC和酒店经理的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人的未经授权的访问，这些攻击正在迅速演变并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在截至2023年9月30日的季度内，我们发生了一起网络事件，导致某些员工个人信息可能被泄露。我们已经完成了调查，并确定了可能被泄露的某些员工信息，但我们尚未确定是否有任何客户信息被泄露。所有系统都已恢复。隐私和信息安全风险近年来普遍增加，因为新的

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技术，如勒索软件，以及网络攻击肇事者日益复杂和活动增加。此外，在新冠肺炎大流行期间和之后，广泛存在的网络攻击激增，远程工作环境和虚拟平台的使用可能会增加我们受到网络攻击或数据安全漏洞的风险。鉴于风险增加，包括由于新冠肺炎疫情导致与在家工作安排相关的远程访问增加，Ashford LLC已为我们指定更多资源来加强我们计算机系统的安全。未来，Ashford LLC可能会代表我们花费更多资源，以继续增强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。尽管采取了这些措施，但不能保证我们未来不会遭遇重大数据安全事件，不能保证未经授权的各方不会访问存储在我们系统上的敏感数据，也不能保证任何此类事件将被及时发现。

此外，使用社交媒体可能会导致我们的品牌受损或信息泄露。任何社交网站上关于我们、酒店经理或酒店的负面帖子或评论都可能损害我们或我们酒店的声誉。此外，员工或其他人可能会通过外部媒体渠道披露与我们业务相关的非公开敏感信息。社交媒体的持续发展将给我们带来新的挑战和风险。

我们可能会经历恶劣天气条件或自然灾害造成的损失。

我们的酒店容易受到极端天气条件的影响，这可能会导致财产损失或中断业务，这可能会损害我们的业务和运营结果。我们的某些酒店位于可能受到极端天气条件影响的地区，包括但不限于美国和加勒比海地区的飓风、洪水、龙卷风和冬季风暴。这种极端的天气条件可能会中断我们的运营，损坏我们的酒店，并减少在这些地区入住我们酒店的客人数量。此外，我们的业务可能会受到干旱或其他缺水原因的不利影响。加州或我们运营或采购关键物资的其他地区经历的持续时间较长的严重干旱可能会对我们的业务造成不利影响。随着时间的推移，这些情况可能会导致酒店需求下降，对我们的财产造成重大损害，或者我们根本无法经营受影响的酒店。

我们相信，我们的财产已充分投保，符合行业标准，以涵盖可能由飓风、地震、龙卷风、洪水和其他恶劣天气条件和自然灾害造成的合理预期损失。然而，我们面临的风险是，该保险将不能完全覆盖所有损失，并且，视乎事件的严重程度和对我们财产的影响，该保险可能不能覆盖大部分损失，包括但不限于与撤离相关的费用。这些损失可能导致我们的保险成本增加，我们从受影响物业的预期收入减少，或我们投资于受影响物业的全部或部分资本损失。此外，在某些情况下，如果保险成本超过我们判断的相对于损失风险的保额价值，我们可能不购买保险。

法律、法规或政策的变更可能会对我们的业务造成不利影响。

管理我们业务的法律法规或联邦层面或我们经营所在州的监管或执法环境可能随时更改，并可能对我们的业务产生不利影响。我们无法预测本或任何其他未来立法或监管提案或计划将如何管理或实施，或以何种形式实施，或未来是否会对法规或法规进行任何额外或类似的变更，包括其解释或实施。任何该等行动均可能对我们造成重大及不可预测的影响，并可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。我们未能遵守特定司法管辖区的监管要求，可能会对我们在该市场的运营和我们的整体声誉造成重大不利影响。适用的法律或法规可能会被修订或不同的解释，并且可能会采纳新的法律和法规，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们可能不时受到诉讼，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股交易价格产生重大不利影响。

我们可能不时受到诉讼。其中一些索赔可能导致我们的辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些可能不在保险范围内。支付任何该等费用、和解金、罚款或判决（如未投保）可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。关于针对我们或涉及我们酒店的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们或我们酒店的声誉。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，这可能会对我们的经营业绩和现金流造成不利影响，使我们面临增加的未投保风险，及╱或对我们吸引高级职员和董事的能力造成不利影响。

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该公司的一家酒店管理公司已提起集体诉讼，指控其违反了某些加利福尼亚州的就业法，该集体诉讼影响了该公司子公司拥有的两家酒店。有关详细信息，请参见"项目3。法律诉讼”。

与我们债务融资有关的风险

我们有大量的债务，我们的组织文件没有限制我们将来可能产生的额外债务的数额。

截至2023年12月31日，我们有约12亿美元的未偿债务，包括约11亿美元的浮动利率债务，我们预计将产生额外债务，包括额外的浮动利率债务。未来，我们可能会产生额外债务，以资助未来的酒店收购、资本改善和发展活动以及其他企业用途。

负债水平高可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响，原因包括：

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少我们可用于为营运资金、资本支出和其他一般企业用途提供资金的现金流，包括按照目前设想或满足REITs资格要求所需的方式支付普通股和优先股的股息；

•增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性，并限制我们在规划或应对我们的业务和行业的变化方面的灵活性；

•限制我们以优惠条件借入额外资金或对债务进行再融资的能力，或根本不能扩大我们的业务或缓解流动性限制；以及

•与负债较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

我们的章程和章程不限制我们可能产生的债务的金额或百分比，我们受到通常与债务融资相关的风险。一般而言，我们的抵押贷款债务带有到期日或赎回日，以便贷款在全部摊销之前到期。可能难以按我们可接受的条款为该等贷款再融资或延长其到期日，或根本无法进行。这些情况可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们股票的市价造成不利影响。

根据我们的咨询协议，Ashford LLC有权收取每月基本费用，金额等于（i）公司上一个月总市值的0. 70%，及（ii）净资产费用调整（在咨询协议中定义为包括我们的债务和其他因素）总和的1/12。该费用随着我们的合并债务（包括我们按比例应占的任何未合并实体的债务，但不包括我们的合营伙伴按比例应占的合并债务）的总本金额增加而增加。因此，我们合并债务的任何增加也将增加我们支付给Ashford LLC的费用。该费用的结构可能会激励Ashford LLC建议我们增加负债，从而增加费用，当它可能不符合我们股东的最佳利益时。

此外，经济状况、财务状况或经营业绩或前景的变动可能：

•导致我们可变利率债务的利率上升，

•减少一般债务融资或以优惠利率债务融资的可用性，

•减少可分配给股东的现金，或

•增加了我们被迫清算资产以偿还债务的风险。

较高的利率增加了我们的债务支付，而这些债务支付可能会居高不下。

截至2023年12月31日，我们有约12亿美元的未偿债务，包括约11亿美元的浮动利率债务，我们预计将产生额外债务，包括额外的浮动利率债务。过去几年的高利率对包括本公司在内的几乎所有商业房地产管理公司都产生了负面影响。较高的利率增加了我们浮息债务的利息成本，并可能增加我们未来可能产生的任何固定利率债务的利息开支，而我们支付的利息减少了我们可用于分派、扩张、营运资金及其他用途的现金。此外，利率上升的时期增加了上文"我们有大量债务，我们的组织文件对我们今后可能承担的额外债务数额没有限制"所述的风险。

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我们可能会进行其他可能进一步加剧我们财务状况风险的交易。使用债务为未来收购提供资金可能会限制运营，抑制我们增长业务和收入的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们打算就未来酒店收购产生额外债务。我们可以借新的资金来收购酒店。此外，我们可能会通过获得由我们拥有或收购的部分或全部酒店的组合担保的贷款而产生抵押债务。如有必要或明智，我们也可能借入资金向股东进行分配，以维持我们作为美国联邦所得税目的REITs的资格。倘本集团日后产生债务，且并无足够资金于到期时偿还该等债务，则可能需要透过债务或股权融资为该等债务再融资，而该等融资可能无法按可接受的条款或根本无法获得，且可能会对本集团股东造成摊薄影响。如果我们无法按可接受的条款或根本无法为债务再融资，我们可能被迫在不合时宜的时候或不利的条款出售酒店，这可能导致损失。如果我们无法履行未来的偿债义务，我们将面临丧失部分或所有可能被质押以担保我们债务的酒店的赎回权的风险。

我们的按揭贷款和优先可换股票据以及任何未来信贷融资中的欺诈、“现金陷阱”条文或其他条款可能限制我们的灵活性，并对我们的财务状况或我们作为REITs的资格造成不利影响。

我们的部分贷款协议包含财务和其他契约。倘吾等违反任何债务协议的契诺，吾等可能须于到期前偿还全部或部分债务，而吾等可能无法按具吸引力的条款（如有的话）安排融资偿还。违反若干债务契诺亦可能禁止我们根据信贷额度借入未动用金额，即使无须偿还部分或全部借款。此外，本集团当前或未来债务责任下的财务契约可能会限制本集团借款超过若干金额或为若干目的而借款的能力，从而损害本集团的计划业务策略。

我们的部分贷款协议还包含现金陷阱条款，如果我们的酒店的表现下降，则会触发这些条款。当该等拨备被触发时，我们酒店产生的绝大部分利润直接存入保险箱账户，然后转入现金管理账户，以供我们各贷款人受益。在我们解决了绩效问题之前，现金陷阱条款被触发后，我们不会向我们分发现金。这可能会影响我们的流动性和我们向股东分派的能力。如果我们不能向股东作出分派，我们可能不符合REITs的资格。

我们的债务存在再融资风险。

我们透过（其中包括）交错到期的有抵押及无抵押债务融资，并根据优惠利率、本金摊销及其他条款酌情使用浮息债务或固定及浮息债务组合以满足长期增长及流动资金需求。如果我们没有足够的资金在这些贷款到期时偿还债务，我们将需要为这笔债务再融资。如果信贷环境在我们的债务到期时受到限制，我们将很难再融资债务。当我们对债务进行再融资时，现行利率及其他因素可能会导致支付更大金额的偿债，这将对我们的现金流产生不利影响，从而对我们可供分配予股东的现金产生不利影响。如果我们无法在可接受的条件下为我们的债务再融资，我们可能会被迫从许多不利的选择中选择。这些选择包括同意对我们的一项或多项无抵押资产不利的融资条款，以不利条款出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的价格或拖欠抵押贷款，以及允许贷款人取消抵押品赎回权。任何一项购股权均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们向股东作出分派的能力造成重大不利影响。

我们的对冲策略未必能成功减轻与利率有关的风险，并可能减少于本公司投资的整体回报。

我们可能会使用各种金融工具，包括衍生工具，以提供一定程度的保护，以抵御利率上升和其他风险，但没有对冲策略可以完全保护我们。该等工具，例如交易对手可能未能履行其在该等安排下的义务的风险、该等安排可能无法有效减少我们面临的利率变动或其他风险，以及法院可能裁定该等协议不可依法强制执行。该等工具亦可能产生可能不视为合资格REITs收入的收入。此外，对冲交易的性质及时间可能影响我们对冲策略的有效性。设计不当的策略或执行不当的交易实际上会增加我们的风险和损失。此外，套期保值策略涉及交易成本和其他成本。我们无法向您保证，我们的对冲策略及我们使用的工具不会充分抵销利率波动或其他风险，或我们的对冲交易不会导致可能降低您投资整体回报的损失。

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涉及利益冲突的风险

我们的分离和分配协议、我们的咨询协议、原始酒店管理主协议、原始互排协议和其他与分拆有关的协议，以及与Ashford Inc.订立的主项目管理协议、主酒店管理协议、酒店管理协议和项目管理协议。2018年8月收购Premier及ERFP协议并非与非附属第三方在公平基础上磋商，且由于与Ashford LLC的若干行政人员、董事及主要员工存在利益冲突，我们可能会寻求不那么严格地执行现有协议的条款。

由于我们的高级管理人员和董事会主席也是Ashford LLC或其关联公司的主要雇员，并拥有Ashford Trust的所有权权益，我们的分离和分配协议、我们的咨询协议、我们的原始酒店管理主协议、我们的原始互斥协议以及与分拆有关的其他协议并非在公平基础上进行谈判，我们没有像通常与非附属第三方进行的那种公平谈判的好处。由于阿什福德公司随后的分拆，于二零一四年十一月，该等高级管理人员及董事亦拥有Ashford LLC母公司及其附属公司之所有权权益。由于我们与阿什福德信托，阿什福德公司。及其附属公司（包括Ashford LLC、Remington Hospitality和Premier），我们与Ashford Trust、Ashford LLC或Remington Hospitality之间的协议条款，包括费用和其他应付金额，包括我们与Remington Hospitality的主酒店管理协议和酒店管理MEA，以及我们与Premier的主项目管理协议和项目管理MEA，对我们来说可能不如公平交易协议下的条款有利。此外，我们可能会选择不执行或不那么有力地执行我们在这些协议下的权利，因为我们希望维持我们与Ashford Trust和Ashford LLC的持续关系。

Ashford LLC也可能在未来管理其他实体或资产。我们的高级职员及若干董事亦可能是该等未来实体或其附属公司的主要职员或董事，并可能拥有该等实体的所有权权益。任何该等职位或利益可能会对我们的高级职员及若干董事造成额外的利益冲突。

阿什福德有限责任公司是阿什福德信托的子公司，直到其分拆，并可能能够直接有吸引力的投资机会阿什福德信托和远离我们。

在2014年11月12日分拆之前，Ashford LLC是Ashford Trust的子公司，Ashford Trust是一家上市的酒店REITs，其投资目标与我们相似。只要Ashford LLC是我们的外部顾问，我们的管理文件要求我们包括Ashford LLC指定的人员作为候选人，在任何股东大会上选举董事，如我们的管理文件所述。我们的每一位执行官和一位董事也是Ashford LLC的雇员和/或高级管理人员。此外，除Richard Stockton先生外，我们的每一名高级职员和我们的一名董事均担任Ashford Trust的高级职员和/或董事。此外，本公司前任首席执行官兼现任主席Monty J. Bennett先生亦为Ashford Trust主席及Ashford Inc.的主席、首席执行官兼重要股东。我们的咨询协议要求Ashford LLC在向Ashford Trust或Ashford LLC的任何未来客户提交符合我们投资准则的投资之前，先向我们提交这些投资。我们的董事会可不时修改或补充我们的投资指引，只要我们的投资指引不会以与顾问协议日期的全部或任何部分Ashford Trust的投资指引直接竞争的方式进行更改。如果未经Ashford LLC明确同意，我们对投资准则作出重大变更，Ashford LLC没有义务向我们展示投资机会，而是Ashford LLC将酌情考虑Ashford LLC认为相关的因素，根据最佳判断，酌情分配投资机会及其建议的其他实体。受Ashford LLC当时对此类其他实体的任何义务的约束。

然而，一些组合投资机会可能包括满足我们投资目标的酒店，以及满足Ashford Trust或由Ashford LLC提供咨询的其他实体的投资目标的酒店。如果投资组合不能被公平分配，Ashford LLC将不得不决定哪个实体将获得机会。在这种情况下，我们的咨询协议要求Ashford LLC以公平和公平的方式在我们与Ashford Trust或Ashford LLC提供咨询的其他实体之间分配有价证券投资机会，与我们、Ashford Trust和此类其他实体的投资目标保持一致。在作出这一决定时，Ashford LLC需要使用相当大的酌情权，考虑每个实体关于物业收购、投资组合集中度、税收后果、监管限制、流动性要求、杠杆和其他被认为合适的因素的投资战略和指导方针。在作出分配决定时，Ashford LLC没有义务向我们提供任何此类投资机会。Ashford LLC和Ashford Trust已同意，任何符合我们投资指导方针的新投资机会都将提交给我们的董事会；然而，在提供给Ashford Trust之前，我们的董事会将只有十个工作日的时间来就这些机会做出决定。上述双重责任可能会对我们的人员造成利益冲突，从而可能导致以下投资的决定或分配

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可能对Ashford Trust的好处大于对我们公司的好处，Ashford Trust可能会在我们可能想要收购的某些投资方面与我们竞争。

Ashford LLC及其员工(其中一些是我们的高管)面临着与他们的时间相关的相互竞争的要求，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们依赖Ashford LLC、其子公司及其员工进行日常业务运营、资产管理以及提供设计和施工服务。在剥离之前，Ashford LLC由Ashford Trust全资拥有。Ashford LLC由我们目前的管理团队领导，这也是Ashford Trust的当前管理团队(每种情况下，理查德·斯托克顿先生除外)。由于Ashford LLC的一些员工对Ashford Trust以及我们的公司负有责任，我们没有他们的全神贯注，他们在我们的公司Ashford Inc.和Ashford Trust之间分配时间和资源时面临冲突。如果Ashford LLC未来为任何其他实体提供咨询和/或领导，或管理更多资产，这可能会在我们管理团队的时间和资源分配方面产生更多冲突。作为阿什福德有限责任公司剥离的结果，其员工承担着与阿什福德公司S上市公司身份相关的额外责任。在动荡的市场条件下，或其他需要Ashford LLC集中支持和协助的时候，Ashford LLC同时担任外部顾问或Ashford Trust的其他实体也可能同样需要更多的关注和关注，从而对Ashford LLC员工有限的时间和资源提出竞争性的高水平需求。如果我们由专门为我们工作的人在内部管理，我们可能得不到我们所需或以其他方式将得到的必要支持和帮助。

我们向Ashford Inc.提供资金，为Ashford Securities的成立、注册和持续融资需求提供资金，这可能会导致某些利益冲突。不能保证阿什福德证券将继续成功地帮助我们筹集资金。

关于2019年9月Ashford Inc.成立Ashford Securities，我们和Ashford Trust达成了一项捐款协议，向Ashford Inc.提供资金，为Ashford Securities的成立、注册和持续资金需求提供资金。因此，阿什福德证券的经营和管理可能会受到其与我们和阿什福德信托公司之间的利益冲突的影响或影响。此外，我们与包括Ashford Securities在内的关联方之间的协议可能不是独立协议，也可能不像双方保持独立运营时那样对我们的投资者有利。不能保证阿什福德证券将继续成功地帮助我们筹集资金。

与雷明顿酒店和总理的利益冲突，这两个公司都是阿什福德公司的子公司，可能导致我们的管理层采取的行动与股东的最佳利益无关。

雷明顿酒店是阿什福德公司的子公司，目前管理Pier House Resort & Spa，Bardesono Hotel and Spa，Hotel Yountville和Cameo Beverly Hills。我们预期Remington Hospitality将管理我们未来收购的若干酒店。总理也是阿什福德公司的子公司，目前为我们提供设计和施工服务。我们预期Premier未来亦将为我们提供设计及建造服务。一般的利益冲突，特别是与雷明顿酒店和Premier有关的利益冲突可能导致管理层的决策，不符合我们的股东的最佳利益。蒙蒂·班尼特先生和小阿奇·班尼特先生，在被Ashford Inc.收购之前，他实益拥有Remington Lodging的100%股权。2019年11月6日

截至2023年12月31日，我们的董事会主席兼Ashford Inc.的主席、首席执行官兼主要股东Monty J. Bennett先生已获委任。和小阿奇·班尼特先生共同拥有Ashford Inc.约610，261股股份。普通股，占阿什福德公司约19.0%的所有权权益，并持有Ashford Inc.的18，758，600股股份。D系列可转换优先股，连同所有未付应计及累计股息，可转换（转换价为每股117. 50美元）为额外约4，229，668股Ashford Inc.普通股，如果在2023年12月31日转换，将增加贝内特夫妇在阿什福德公司的所有权权益。达到65%。Monty J. Bennett先生及Archie Bennett，Jr.拥有的18，758，600股D系列可换股优先股。包括360，000股信托公司股份。

我们已与Remington Hospitality订立酒店管理MEA及酒店管理主协议，并与Premier订立项目管理MEA及项目管理主协议。在我们有权或控制该等事宜的范围内，酒店管理层MEA要求我们根据酒店管理主协议聘用雷明顿酒店为我们收购的所有未来物业提供酒店管理服务，除非我们的独立董事（i）一致投票不聘用雷明顿酒店，或（ii）基于特殊情况或过往表现，通过多数票，选择不聘用雷明顿酒店，因为他们根据合理的商业判断确定，不聘用雷明顿酒店符合我们的最佳利益，或者其他经理或开发商可以更好地履行职责。项目管理MEA和主项目管理

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与总理的协议也有类似的规定。为Ashford Inc.重要职位的实益拥有人。将（通过Premier）收到我们根据主项目管理协议支付的任何项目管理费和终止费。Monty J. Bennett先生可能会影响我们出售、收购或开发酒店的决策，但这样做不符合我们股东的最佳利益。

Monty J. Bennett先生在Ashford Inc.的所有权权益和管理义务。向他提出与我们和Ashford Inc.之间的商业安排有关的管理决策的利益冲突，以及他对阿什福德公司的管理义务减少他在监督我们公司的时间和精力我们的董事会已采纳一项政策，要求我们根据与Remington Hospitality订立的酒店管理主协议及与Premier订立的主项目管理协议有权作出的所有重大批准、行动或决定，均须经我们独立董事的过半数或（在某些情况下）全体独立董事批准。然而，鉴于根据主酒店管理协议和主项目管理协议向雷明顿酒店提供的权力和/或运营自由度，Monty J. Bennett先生作为Ashford Inc.的董事长兼首席执行官，可能采取不符合股东最佳利益的行动或决定，或与其根据酒店管理总协议对本公司的义务、适用特许经营协议对本公司的义务或其根据项目管理总协议对本公司的义务不一致。

阿什福德公司由于其对Remington Hospitality管理的任何酒店的竞争组合的确定施加重大影响的能力，可能人为地提高了对酒店业绩的看法，使今后的物业更难使用Remington Hospitality以外的管理人员。

根据我们与Remington Hospitality订立的主酒店管理协议，我们有权根据适用酒店的表现终止Remington Hospitality，惟须支付终止费。表现乃根据适用酒店之经营毛利率及其RevPAR渗透指数厘定，该指数提供指定物业所产生之每间客房相对于其竞争组合所产生之相对收益。就Remington Hospitality管理的每间酒店而言，其竞争组合包括相关市场中的一小群酒店，我们和Remington Hospitality认为就该等酒店的表现基准而言具有可比性。阿什福德公司对我们管理的任何酒店的竞争环境的确定具有重大影响。阿什福德公司可能会人为地增加酒店表现的印象，选择一个表现不佳或无法与雷明顿酒店管理的酒店相媲美的竞争组合，从而使我们更难选择不使用雷明顿酒店管理未来的酒店管理。

雷明顿酒店可能会寻求与我们竞争的住宿投资机会。

根据我们与Remington Hospitality的酒店管理MEA的条款，如果Remington Hospitality或其关联公司发现符合我们投资标准的投资机会，Remington Hospitality将向我们发出书面通知并说明投资机会。我们将有10个工作日的时间来接受或拒绝投资机会。如果我们拒绝该机会，则Remington Hospitality可根据Ashford Trust与Remington Hospitality之间的现有协议以Ashford Trust为受益人，享有优先购买权，条款和条件与我们提供的基本相同。如果我们拒绝这样一个投资机会，Ashford Trust或Remington Hospitality都可以追求这个机会并与我们竞争。在这种情况下，我们的董事会主席Monty J. Bennett先生以Ashford Trust的主席兼首席执行官的身份可能与我们直接竞争，而Remington Hospitality可能会在我们可能希望收购的某些投资方面与我们竞争。

我们作为经营合伙企业的普通合伙人的受托责任可能会产生利益冲突，这可能会阻碍有利于我们股东的商业决策。

作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们对经营合伙企业的其他有限合伙人负有受托责任，履行该责任可能会与我们股东的利益发生冲突。我们经营合伙企业的有限合伙人同意，如果我们对股东和作为经营合伙企业的普通合伙人对该等有限合伙人的受托责任发生冲突，我们没有义务优先考虑该等有限合伙人的利益。此外，持有普通单位的人士有权就经营合伙协议的某些修订（该等修订需要有限合伙人（包括我们）的多数利益批准）进行投票，并个别批准会对彼等权利造成不利影响的某些修订。该等投票权的行使方式可能与股东利益相冲突。例如，我们不能修改有限合伙人在经营合伙协议中规定的接受分配的权利，未经其同意，以不利影响其权利的方式，即使此类修改可能符合我们股东的最佳利益。

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此外，当我们的股东与我们经营合伙企业的有限合伙人的利益分歧时，可能会产生冲突，特别是在可能对有限合伙人产生不利税务后果的情况下。由于在出资时归属于出资财产的未实现固有收益，部分普通股持有人在出售或再融资由我们的经营合伙企业拥有的财产时，可能会遭受与我们的普通股持有人不同和更不利的税务后果，包括不成比例的应课税收入和收益项目分配。由于该等持有人将不会获得相应较大的现金所得款项分派，彼等可能就出售或再融资若干物业的适当定价、时间及其他重大条款，或是否出售或再融资该等物业有不同的目标。因此，Ashford LLC可能导致我们出售，不出售或再融资某些物业，即使该等行动或不作为可能对我们的股东有利，或在此等再投资可能不符合我们的最佳利益时，以该等销售所得款项进行递延税项交换。

我们的利益冲突政策可能无法充分解决与我们的活动有关的所有利益冲突。

我们已采纳利益冲突政策，以具体解决与我们活动有关的部分冲突，这些冲突需要我们大多数无利害关系的董事批准，以批准我们的任何董事或高级职员、Ashford LLC或其雇员、Ashford Trust或Stirling Inc.有兴趣根据这项政策，我们的董事会已成立关联方交易委员会（由Vaziri先生和Rinaldi先生以及Carter女士组成），该委员会有权拒绝新的拟议利益相关方交易或建议该交易获得多数独立董事的批准。然而，我们的政策可能不足以解决可能出现的所有冲突。此外，它可能不会以有利于我们的方式解决此类冲突。

我们的管理架构可能导致利益冲突的潜在可能引发持不同政见的股东活动，从而导致重大成本。

特别是在整体市场波动或公司证券市价下跌的时期后，房地产投资信托基金（包括我们）一直是股东诉讼、股东董事提名和持不同政见股东提出的股东建议的目标，这些股东声称与附属及相关人士和实体的业务交易存在利益冲突。我们与Ashford LLC，Ashford Inc.，阿什福德信托，斯特林公司，Ashford LLC和Ashford Inc.提供管理或其他服务，Mr. Monty J. Bennett，Jr.以及Ashford Inc.的其他关联方。阿什福德信托基金会可能会促成这种活动这些活动，如果针对我们，可能导致巨大的成本和转移我们管理层的注意力，即使行动是没有根据的。

对维权投资者的行动作出反应可能会花费高昂且耗时，扰乱我们的运营，转移管理层和员工的注意力。股东积极行动可能会对我们的未来方向造成明显的不确定性，从而可能导致潜在商机的损失，并使我们的顾问更难吸引及挽留合资格人员及业务伙伴。此外，选举具有特定议程的个人进入我们的董事会可能会对我们有效和及时实施我们的战略计划的能力产生不利影响。

与酒店投资有关的风险

我们面临与经营酒店相关的一般风险。

我们拥有酒店物业，其经济特征与许多其他房地产资产不同，酒店REITs的结构与许多其他类型的REITs不同。例如，典型的写字楼物业与第三方租户有长期租约，这提供了相对稳定的长期收入来源。另一方面，酒店从通常仅入住几晚的客人赚取收入，这导致我们每间酒店的房价和入住率每天都在变化，并导致收入可能极不稳定。此外，我们的酒店面临酒店行业常见的各种经营风险，其中许多风险超出我们的控制范围，详情将在下文详述。

旅游业的衰退或中断可能对我们的业务及财务表现造成不利影响。

我们的业务和财务表现受到全球旅游业健康状况的影响。差旅支出对个人和企业相关的可自由支配支出水平很敏感，在经济衰退期间，差旅支出往往下降或增长较慢，以及其他因素，包括下文讨论的因素造成的中断。差旅支出减少可能会减少对我们服务的需求，从而导致收入减少。例如，在区域或全球经济衰退期间，国内和全球经济状况可能会迅速恶化，导致失业率上升，商务和休闲旅客的支出减少。我们提供的服务支出放缓可能会对我们的收入增长产生负面影响。

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其他可能对我们业务产生负面影响的因素包括：恐怖事件和威胁以及相关的加强旅行安全措施；政治和地区冲突；天灾，如地震、飓风、火灾、洪水、火山和其他自然灾害；战争；对流行病、传染病或健康流行病的担忧或威胁，如COVID—19、埃博拉病毒、H1N1流感（猪流感）、MERS、SAR、禽流感、寨卡病毒或类似疫情；环境灾难；长时间停电；价格上涨、财务不稳定和航空公司的运力限制；航空公司的工作行动和罢工；酒店供应、入住率和ADR的波动；签证和移民要求或边境管制政策的变化；监管机构征收税款或附加费；汽油和其他燃料价格上涨。

由于这些事件或担忧及其影响的全部影响在很大程度上是不可预测的，它们可能会戏剧性地突然影响消费者的旅行行为，并减少需求。需求的任何减少（视乎其范围及持续时间而定）以及任何影响旅行安全的未来问题，均可能对我们的业务、营运资金及财务表现造成重大不利影响。此外，在某些事件（例如恶劣天气条件、实际或威胁的恐怖活动、战争或旅行相关健康事件）发生时，大量旅客的现有旅行计划被中断，可能导致显著额外成本并减少我们的收入，在每种情况下，导致流动性受到限制。

我们可能须作出重大资本开支以维持酒店物业，而我们进行的任何开发活动可能比我们预期的成本更高。

我们的酒店持续需要翻新和其他基本设施改善，包括不时更换家具、固定装置和设备。我们酒店的经理或特许经营人也要求我们根据管理协议或作为保留特许经营许可证的条件进行定期资本改进。一般而言，我们负责该等资本改良的成本。作为我们长期增长战略的一部分，我们还可能开发酒店。酒店翻新及发展涉及重大风险，包括：

•建筑费用超支和延误；

•酒店业务中断、收入流失和经营中的酒店受损，包括客房、餐厅或会议场所翻修期间的收入损失；

•我们酒店的运营成本增加，因为他们依赖部分开发用地进行酒店运营；

•为翻修或开发提供资金的费用，以及无法以有吸引力的条件获得资金；

•我们在这些基本建设改善或发展方面的投资回报未能达到预期；

•无法获得所有必要的分区、土地使用、建筑、占用和建筑许可证；

•如果项目在完成前被放弃，则在发展项目上损失了大量投资；

•环境问题；

•与特许经营人或酒店管理人就遵守相关特许经营协议或管理协议而发生的纠纷：

•与开发有关的负债，如设计/施工缺陷索赔。

如果我们的运营现金流不足以为所需的资本支出提供资金，那么我们将需要借入、出售资产或出售额外的股本证券，以资助未来的资本改进。

酒店业务属季节性，影响我们季度之经营业绩。

酒店业具有季节性。这种季节性可能会导致我们的财务状况和经营业绩出现季度波动，包括我们普通股可供分派的金额。我们的季度经营业绩可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，包括我们经营所在的若干市场的天气状况和经济不佳因素。我们的现金流量可能不足以抵销因该等波动而出现的任何短缺。因此，我们可能不得不减少分派或在某些季度订立短期借款，以向股东作出分派。该等借贷可能无法按优惠条款（如有）获得。

酒店业的周期性可能会导致我们的经营业绩波动，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

从历史上看，酒店业一直是高度周期性的。住宿需求的波动以及酒店的经营业绩在很大程度上是由一般经济和当地市场状况引起的，这些因素随后会影响商务和休闲旅行的水平。除一般经济状况外，新的酒店房间供应是影响酒店业表现的重要因素，而过度建设有可能进一步加剧经济衰退的负面影响。当需求增长超过供应时，房价和入住率以及RevPAR往往会上升

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成长。住房基本面的不利变化可能导致回报大幅低于我们的预期或导致亏损，这可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们许多与房地产相关的成本都是固定的，即使我们的酒店收入减少，这些成本也不会减少。

许多成本，如房地产税、保险费和维护费，即使在酒店没有客满、房价下降或其他情况导致收入减少的情况下，通常也不会减少。此外，新收购或翻新的酒店可能不会立即产生我们预期的收入，或者根本不会产生收入，酒店的运营现金流可能不足以支付与这些新酒店相关的运营费用和债务偿还。如果我们不能通过我们投资组合的足够收入来抵消房地产成本，我们的经营业绩和我们向股东分配资金的能力可能会受到不利影响。

消费者越来越多地使用互联网旅游中介可能会对我们的盈利能力造成不利影响。

我们的一些酒店房间是通过互联网旅游中介预订的，包括但不限于TripAdvisor.com、Travelocity.com、Expedia.com和Priceline.com。随着网上预订量的增加，这些中介机构可能会从我们的管理公司获得更高的佣金、更低的房价或其他重大的合同优惠。此外，一些互联网旅游中介正试图将酒店客房作为一种商品提供，通过提高价格和一般质量指标(如“三星级市中心酒店”)的重要性，以牺牲品牌认可度为代价。这些中介希望消费者最终会对他们的预订系统产生品牌忠诚度，而不是对我们物业特许经营的品牌忠诚度。如果通过互联网中介的销售额大幅增加，并导致消费者对我们的酒店特许经营品牌的忠诚度下降，我们的客房收入可能会低于预期，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的收入和盈利能力可能会因商务相关技术的使用增加而受到不利影响，这可能会减少与商务相关的旅行需求。

企业越来越多地使用电话会议和视频会议技术，这可能会导致商务旅行减少，因为公司越来越多地使用允许来自不同地点的多方参加会议的技术，而无需前往集中的会议地点。在某种程度上，这些技术在日常业务中发挥的作用越来越大，与商务相关的旅行的必要性减少，酒店客房需求可能会减少，我们的收入、盈利能力和向股东分配的能力可能会受到不利影响。

未来的恐怖袭击或恐怖警报级别的变化可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

自2001年以来，之前的恐怖袭击和随后的恐怖主义警报对美国的旅游和酒店业造成了不利影响，往往对整体经济的影响不成比例。无法确定在美国或其他地方发生的实际或威胁的恐怖袭击对国内和国际旅行，特别是我们的业务可能产生多大影响，但任何此类袭击或此类袭击的威胁可能会对旅行和酒店需求、我们为业务融资的能力以及我们为酒店提供保险的能力产生实质性的不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、我们的经营业绩和我们的前景产生实质性的不利影响。

我们面临与雇用酒店人员相关的风险，特别是在雇用工会劳工的酒店方面。

我们的经理，包括雷明顿酒店和独立的第三方经理，负责招聘和维护我们每家酒店的劳动力。尽管我们不直接雇佣或管理酒店的员工，但我们仍然面临着许多通常与酒店劳动力相关的成本和风险，特别是在那些有工会员工的酒店。有时，酒店运营可能会因罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传而中断。我们还可能因涉及经理及其劳动力的合同纠纷或其他事件而招致增加的法律成本和间接劳动力成本。劳资纠纷的解决或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本增加，这是我们酒店运营成本的一个重要组成部分，无论是通过增加工资或福利，还是通过改变工作规则来提高酒店运营成本。我们没有能力影响这些谈判的结果。我们的第三方经理也可能无法聘请高质量的人员来为酒店部门配备足够的人员，这可能导致对酒店客人和酒店运营的服务水平不达标。

我们的经理与员工签订集体谈判协议的酒店比其他酒店更受劳动力活动的影响。劳资纠纷的解决或重新谈判的劳动合同可能导致劳动力成本增加，原因是工资或福利的增加，或者是工作规则的改变，从而提高酒店的运营成本。此外，劳资协议可能会限制我们酒店经理在经济衰退期间减少酒店员工人数的能力，因为集体谈判协议是由酒店经理和工会协商达成的。我们的能力，如果有的话，

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本集团可能无法控制该等谈判结果的任何重大影响，受涵盖特定物业的个别管理协议所限制及取决于该等谈判结果，而本集团可能并无能力控制该等谈判结果。

此外，劳动法的变化可能会对我们产生负面影响。例如，实施新的职业健康和安全法规、最低工资法、加班、工作条件、就业地位和公民身份要求，以及劳工部拟议的条例，扩大《公平劳动标准法》下的非豁免雇员范围，以增加加班费的权利，可能会大幅增加劳动力成本，这将增加我们酒店物业的经营成本，并可能对我们的业务或盈利能力造成重大不利影响。

与房地产行业相关的风险

房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们对酒店物业表现的不利变化做出反应的能力，并损害我们的财务状况。

由于房地产投资的流动性相对较低，我们以合理价格及时出售一个或多个酒店物业以应对不断变化的经济、金融和投资条件的能力有限。

我们可能会决定在未来出售酒店物业。吾等无法预测吾等能否按吾等设定的价格或条款出售任何酒店物业，或吾等是否可接受潜在买家提供的任何价格或其他条款。我们也无法预测找到一个愿意购买的买家和完成出售酒店物业所需的时间。

在出售物业前，我们可能需要花费资金纠正缺陷或进行改进。我们可能没有资金来纠正这些缺陷或进行这些改进。此外，当我们收购酒店物业时，我们可能同意在一段时间内限制我们出售该物业的条款，或施加其他限制，例如限制该物业可以放置或偿还的债务金额。该等及其他因素可能会妨碍我们应对酒店物业表现的不利变动或流动资金需求的能力。

物业税的增加将增加我们的经营成本，减少我们的收入，并对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的每个酒店物业都要缴纳不动产税和个人财产税。该等税项可能会随着税率的变动以及物业经税务机关评估或重新评估而增加。如果财产税增加，我们的财务状况、经营业绩和我们向股东分派的能力可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。

遵守环境法或根据环境法承担责任的成本可能会损害我们的经营业绩。

由于遵守现有或未来环境法律及法规的成本，我们酒店的经营开支可能高于预期。此外，我们的酒店物业可能须承担环境责任。不动产的所有人或经营人可能因财产上存在或排放危险物质而造成的环境污染而承担责任。我们可能会承担责任，无论：

•我们对污染的了解；

•污染发生的时间；

•污染的原因；或

•对污染负有责任的一方。

我们可能会发现与我们的酒店物业相关的环境问题，而我们并不知情。我们的部分酒店物业使用或过去可能使用过地下储罐储存石油基产品或废物产品，这可能会产生危险物质释放的可能性。如果酒店物业存在环境污染，如果我们拥有该物业，我们可能会对污染承担严格的连带责任。

我们的物业发现重大环境负债可能会使我们承担意外的重大成本。物业上存在有害物质可能会对我们以优惠条件出售物业的能力产生不利影响，我们可能会产生大量补救成本。

我们的环境保险政策可能无法为我们物业的任何环境责任提供足够保障。此外，如果在承保任何保险单期间发现环境责任，

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如果我们在未来收购的财产，我们可能无法以商业上合理的费率或根本无法为负债投保。我们可能会因任何该等事件而遭受损失。

已经颁布了许多条约、法律和法规来管制或限制碳排放。与气候变化相关的法规和立法的变化，以及遵守这些法律和法规，可能会要求我们对我们的酒店进行重大投资，并可能导致我们酒店的能源成本增加。

增税和税务规则的改变可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

作为一家在北美各地开展实体业务的公司，我们直接和间接地受到美国、州和地方税收规则变化的影响。为财务报告目的缴纳的税款和未来的现金纳税负债可能会受到此类税务规则变化的不利影响。这些变化可能会使我们与一些主要竞争对手相比处于竞争劣势，以至于我们无法将税收成本转嫁给我们的客户。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》（“IRA”）签署成为法律，税收条款主要集中在对全球经调整财务报表收入实施15%的企业替代最低税和对股票回购征收1%的消费税。爱尔兰共和军还创造了一些潜在的税收抵免，以激励对某些技术和行业的投资。IRA的某些条款在2023财年生效，财政部和国税局已宣布他们打算在2024财年继续发布和最终确定实施IRA的法规和其他指导。IRA并未对我们的业务造成重大负面影响。

我们的财产可能含有或产生有害霉菌，这可能导致对健康的不利影响和补救问题的成本责任。

当建筑物或建筑材料中积聚过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内暴露于霉菌的担忧日益增加，因为暴露于霉菌可能导致各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。我们的产品组合中的某些属性可能含有微生物物质，如霉菌和霉菌。因此，我们的任何物业中存在显著霉菌可能需要我们进行成本高昂的补救计划，以遏制或清除受影响物业中的霉菌。此外，如果出现重大霉菌，我们可能会面临酒店客人、酒店员工和其他人的责任，如果出现财产损失或健康问题。

遵守ADA和消防、安全和其他法规可能需要我们承担大量费用。

我们所有的酒店都必须遵守ADA。《反歧视法》要求"公共设施"，如旅馆，对残疾人无障碍。遵守ADA的要求可能需要消除准入障碍，不遵守可能导致美国政府处以罚款或对私人诉讼当事人判处损害赔偿金，或两者兼而有之。此外，我们的物业经营须遵守消防及安全法规、建筑法规及其他土地使用法规，因为该等法规可能被政府机构及团体采纳并适用于我们的物业。任何要求对我们的酒店物业进行实质性修改，无论是遵守ADA还是其他政府规则和法规的变更，都可能成本高昂。

我们可能会遇到未投保或投保不足的损失。

我们为酒店物业及其他保险提供财产及意外伤害保险，在每种情况下，我们的管理团队认为合理的损失限额及承保范围（并满足贷款人及特许经营人的要求）。在此过程中，我们会根据管理层的经验、我们的风险状况、酒店经理和物业的损失历史、物业和业务的性质、我们的损失预防工作以及保险成本等因素，来决定哪些免赔额、保单限额和条款是合理的。

各种类型的灾难性损失可能无法投保，也可能无法在经济上投保。如果发生重大损失，我们的保险范围可能无法涵盖我们损失投资的全部当前市场价值或重置成本。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑以及其他因素可能导致保险收益不足以在酒店受损或摧毁后完全更换或翻新。因此，有可能：

•我们已经获得的保险范围阈值可能无法完全保护我们免受可保损失（即，损失可能超过保险限额）；

•我们可能会产生大量免赔额，对我们的收入产生不利影响；

•我们可能会因不可保或经济上不可保的风险而蒙受损失；及

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•目前的保险限额可能无法继续以合理的费率提供。

在未来，我们可能会选择不为我们的任何财产维持恐怖主义保险。因此，一项或多项未投保或投保不足的巨额损失可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们目前的每个贷款人都要求我们保持一定的保险覆盖范围。倘贷款人不相信我们已遵守该等要求，贷款人可获得额外的承保限额并向我们寻求付款，或根据贷款文件宣布我们违约。在前一种情况下，我们可以花费比我们认为合理或必要的更多的保险费，或者在后一种情况下，抵押一笔或多笔贷款的酒店可能会被取消抵押品赎回权。此外，一间或多间酒店的重大伤亡以抵押贷款可能导致保险公司向未偿还贷款余额申请保险收益，否则本可用于修复伤亡造成的损害，这将需要我们通过其他来源为修复提供资金。贷款人也可以取消酒店的赎回权，如果有一个重大损失，是不保险的。

与证券投资有关的风险

我们的收益在一定程度上取决于我们投资组合的表现。

在守则允许的范围内，我们可能投资和拥有私人公司、其他公众公司和REITs的证券。倘该等投资之价值下跌或该等投资未能提供具吸引力之回报，则本集团之盈利及现金流量可能会受到不利影响。

我们之前的投资业绩并不代表未来的业绩。

我们先前投资的表现并不一定表明我们的子公司将进行的投资的预期结果。在任何给定的投资中，投资都有可能完全亏损。虽然我们的管理团队在与房地产相关的住宿债务和酒店资产方面拥有经验并取得了成功的投资，但这些投资的过去表现并不一定表明我们未来的投资结果。

我们的投资组合可能会集中于单一行业的投资，不会完全分散。

我们持有OpenKey的投资，该公司在住宿行业运营。就我们寻求额外投资而言，我们预计这些投资一般会在与住宿相关的实体。因此，我们的投资组合可能包含集中于单一行业的投资，且可能无法按资产类别、地理区域或其他标准完全分散，这将使我们面临集中风险的重大亏损。投资者无法保证我们投资组合的多元化程度会在未来任何时候增加。

与我们的组织和结构有关的风险

我们的章程包含可能延迟或阻止控制权变更交易的条款。

我们的宪章包含9.8%的所有权限制。为维护我们的REITs资格，我们的章程禁止任何人直接或推定拥有超过：

•本公司普通股流通股总数或价值中较低者的9.8%，或

•本公司任何类别或系列优先股或本公司任何其他股票的发行在外股份总数或价值中较小者的9.8%，除非本公司董事会批准豁免。

我们的章程的建设性所有权规则是复杂的，并可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票被视为建设性地由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的普通股仍可能导致该个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行普通股，因此受我们章程的所有权限制。未经董事会同意，任何企图拥有或转让超过所有权限额的普通股股份将是无效的，并可能导致股份自动转让给慈善信托。

我们的董事会可以创建和发行额外类别或系列的普通股或优先股，而无需股东批准。

我们的章程授权我们的董事会发行一个或多个类别的普通股或优先股，并确定任何类别的普通股或优先股的优先权和权利。在遵守任何未发行类别或系列优先股的条款的情况下，可以采取这些行动，而无需获得股东批准。我们的发行

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其他类别的普通股或优先股可能会延迟或阻止某人控制我们，即使我们的股东认为控制权的变更符合他们的最佳利益。

本公司经营伙伴关系的合伙协议中的某些条款可能会延迟或阻止对本公司的未经请求收购。

我们的经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会延迟或增加对我们的主动收购或我们控制权的变更。这些条文可能会阻止第三方提出涉及非邀约收购我们或改变我们控制权的建议，尽管部分股东可能会认为该等建议（如果提出）是可取的。这些规定除其他外包括：

•符合条件的当事人的赎回权；

•对我们共同单位的转让限制；

•在某些情况下，普通合伙人有权在未经有限合伙人同意的情况下修改合伙协议；

•有限合伙人在特定情况下同意普通合伙权益转让和经营合伙企业合并的权利。

由于马里兰州法律和我们的章程中包含的条款可能会产生反收购效果，投资者可能会被阻止为他们的股票获得“控制权溢价”。

我们的章程和马里兰州普通公司法（“MGCL”）中包含的条款可能会产生延迟、推迟或阻止收购企图的效果，这可能会阻止股东获得其股份的“控制权溢价”。例如，这些条款可能会推迟或阻止我们普通股的投标要约或购买我们的大量普通股，从而限制我们的股东获得其普通股溢价高于当时的市场价格的机会。

这些规定包括：

•我们章程中的所有权限制限制相关投资者，包括任何投票团体，未经我们的许可，不得收购超过9.8%的普通股或任何类别的优先股。

•我们的章程授权我们的董事会发行一个或多个类别的普通股或优先股，并确定任何类别的普通股或优先股的优先权和权利。这些行动可在不征求股东同意的情况下采取。我们的普通股和优先股的发行可能会延迟或阻止某人控制我们，即使控制权的变更符合我们股东的最大利益。

马里兰州成文法规定，董事的行为（或不作为的决定）涉及或影响公司的收购或潜在收购控制权，不得受到比董事的任何其他行为更高的责任或更大的审查。因此，根据法律，马里兰州公司的董事不需要在某些收购情况下按照相同的谨慎标准行事，也不需要像特拉华州和其他公司管辖区那样接受相同的审查标准。

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。

MGCL的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的建议，否则可能会为我们的股东提供机会实现高于我们普通股当时通行市价的溢价或其股份的“控制溢价”，或禁止可能被视为符合我们股东最佳利益的交易。这些规定包括：

•"业务合并"条款，在受限制的情况下，禁止我们与"有利害关系的股东"之间的某些业务合并。（一般定义为实益拥有本公司或其关联公司股份10%或以上投票权的任何人）自股东成为有利害关系股东的最近一天起五年内，及其后对该等业务合并施加特别股东投票要求，除非达成MGCL所载的若干公平价格要求；及

•“控制股份”条款规定，在“控制股份收购”(定义为直接或间接取得所有权或对已发行“控制股份”的控制权)中收购的本公司的“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)没有投票权，但如获本公司股东以所有有权就该事项投赞成票的至少三分之二的赞成票批准，则不在此限，不包括所有相关股份。

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此外，MGCL第3编第8子标题允许马里兰州公司拥有根据《交易法》注册的一类股权证券，并且至少有三名独立董事，尽管章程或细则中有任何相反的规定，但选择遵守以下五项条款中的任何或全部：分类董事会；罢免董事的三分之二股东投票要求；董事会会议的董事会成员，应当在董事会会议上作出决定；董事会成员应当在董事会会议上作出决定；董事会成员应当在董事会会议上作出决定；并要求拥有至少多数票的持有人要求召开股东特别会议。

我们的章程选择不参与商业合并/暂停和控制股份的规定。通过一项与副标题8无关的条款，我们的宪章规定，董事只有在有理由并经多数股东投票同意的情况下才能被免职。由于本公司章程中载有退出公司合并/暂停经营和控制股份的条款，因此，除非董事会建议并经股东批准，否则不能对其进行修改。此外，我们的董事会已经通过了一项决议，禁止我们进行副标题8允许的任何选举，除非这样的选举首先得到股东投票的批准。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取许多行动。

我们的董事会拥有全面的权力来监督我们的业务和事务，并决定我们的主要公司政策。这一权力包括极大的灵活性。例如，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下进行以下操作：

•随时修改或修订我们有关普通股或优先股的股息政策（包括取消、不宣派或大幅减少这些证券的股息）；

•根据我们的咨询协议，在某些条件下终止阿什福德有限责任公司；

•随时和不时地修改或修订我们的投资、融资、借款和分红政策，以及我们关于所有其他活动的政策，包括增长、债务、资本化和运营；

•修改我们关于利益冲突的政策，条件是这种改变符合适用的法律要求；

•根据本公司章程的条款，阻止股份的所有权、转让和/或积累，以保护本公司作为REITs的地位或出于任何其他被认为符合本公司和股东的最佳利益的原因；

•根据任何已发行类别或系列优先股的条款，在未经股东批准的情况下增发股票，这可能稀释我们当时股东的所有权；

•在任何已发行的优先股类别或系列条款的约束下，未经股东批准，修改我们的章程以增加或减少股票总数或任何类别或系列的股票数量；

•在任何未发行的优先股类别或系列条款的约束下，未经股东批准，对本公司普通股或优先股的任何未发行股份进行分类或重新分类，并设定此类分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款，包括可能具有反收购效力的条款；

•雇佣和补偿关联公司(取决于公正的董事批准)；

•将我们的资源用于最终不会随着时间的推移而增值的投资；以及

•确定试图获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益。

这些行动中的任何一项都可能增加我们的运营费用，影响我们进行分配的能力，或者降低我们的资产价值，而不会让我们的股东有权投票决定我们是否应该采取此类行动。

我们的权利和我们股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

马里兰州法律规定，董事或官员如果真诚履行其职责，以他或她合理地相信符合我们的最佳利益的方式，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下会使用的谨慎态度，则他或她不承担任何责任。此外，我们的章程免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或对诉讼理由具有重大意义的积极和故意的不诚实判断而产生的责任除外。我们的宪章要求我们在诉讼的最终处置之前，在马里兰法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级职员，并预支费用，以承担与他们可能被提起或威胁被提起的任何诉讼有关的实际责任，除非董事或高级职员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果，董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益。

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或（如属刑事法律程序）该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为属违法。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员的权利可能比普通法下可能存在的更有限。此外，我们一般有义务在就董事及高级职员以董事及高级职员身份采取行动时，就可获得弥偿作出任何决定前，预付董事及高级职员所产生的抗辩费用。

未来发行证券，包括我们的普通股和优先股，可能会降低现有投资者的相对投票权和所有权百分比，并可能会稀释我们的股票价值。

我们的章程授权发行最多250，000，000股普通股和80，000，000股优先股。截至2024年3月12日，我们有66，520，711股普通股已发行及发行在外，3，078，017股B系列累积可转换优先股，1，600，000股D系列累积优先股，16，159，670股E系列可赎回优先股和1，774股，180股M系列可赎回优先股我们还将10，000，000股授权优先股分类为C系列优先股。截至2024年3月12日，概无C系列优先股股份已发行及未发行。我们的章程允许我们随时创建新系列的优先股。因此，我们可能会额外发行183，479，289股普通股和57，388，133股优先股。

未来发行普通股或优先股，包括通过我们的“在市场上”股票发行计划，我们的SEDA（定义如下），发行E系列优先股和M系列优先股（我们在SEC存档中有一份有效的注册声明），以及根据第3（a）（9）条与我们优先股持有人私下谈判的交易协议。1933年《证券法》（“证券法”）修订后的规定，可能会降低我们普通股或优先股的相对投票权，并可能导致我们当时现有普通股或优先股持有人的所有权比例大幅稀释。我们可能会对未来发行的任何普通股或优先股进行任意估值，包括服务或收购或其他公司行动，这些行动可能会降低投资者的相对投票权和/或稀释我们股东所持股份的有形账面净值，并可能会对我们证券的任何交易市场产生不利影响。我们的董事会可酌情指定授权但未发行的普通股或优先股的权利、条款和优先权，包括未经股东批准的转换和投票优先权。

与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险

不符合REITs的资格，或不符合REITs的资格，将导致我们作为一个普通公司纳税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。

我们的经营方式旨在使我们有资格成为美国联邦所得税目的的REITs。吾等相信，吾等的组织及现行及建议的营运方法，将使吾等能够自截至二零一三年十二月三十一日止应课税年度起，符合资格及税务要求。然而，我们可能不符合或仍然符合REITs的资格，或我们可能需要依赖REITs的“保留条款”。如果我们要依赖房地产投资信托基金的"储蓄条款"，我们可能不得不支付罚款税，这可能是重大的。

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金，因为：

•在计算应课税收入时，我们不允许扣除支付给股东的股息，并将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税；

•我们可能会受到增加的州和地方所得税的影响；

•除非我们根据某些美国联邦所得税法有权获得减免，否则我们不能重新选择REIT地位，直到我们没有资格成为REIT的年份之后的第五个日历年。

如果，由于适用于我们未来债务的契约，我们被限制向我们的股东作出分派，我们可能无法作出必要的分派，以避免美国联邦企业所得税和消费税，以及资格和保持我们作为REITs的资格，这可能会对我们造成重大不利影响。此外，如果我们未能符合REITs的资格，我们将不再需要进行分销。由于所有这些因素，我们未能取得房地产投资信托基金资格可能会削弱我们扩展业务及筹集资本、向股东作出分派的能力，并会对我们证券的价值造成不利影响。

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即使我们有资格并保持资格成为REITs，我们可能面临其他税务责任，减少我们的现金流。

即使我们有资格并保持资格作为REITs纳税，我们可能会对我们的收入和资产缴纳某些联邦、州和地方税，以及在我们拥有资产或在国际司法管辖区开展业务的外国税。例如：

•我们将须就未分配REITs应课税收入缴税。

•如果我们在日常业务过程中处置主要为出售给客户而持有的止赎物业的净收入或其他非合格收入，我们必须按最高企业税率就该收入缴纳税款。

•如果我们在“禁止交易”中出售物业，我们的销售收益将被征收100%的罚款税。

•我们的每个TRS都是完全应纳税的公司，并将对其收入缴纳联邦和州税。

•我们可能会经历州和地方所得税负担的增加。在过去几年中，某些州和地方税务当局为了增加收入，对所得税制度进行了重大改革。所颁布的变更包括修订总收入（相对于应课税收入净额）的征税、暂停和/或限制使用净经营亏损扣除额、税率和费用的增加、附加费的增加，以及在实体层面对我们的合伙企业收入征税。面对不断增加的预算赤字，越来越多的州和地方税务当局表示，他们将以这种方式修改所得税制度，并/或取消某些联邦允许的税收减免，如REITs股息支付扣除。

未能进行所需的分配将使我们缴纳美国联邦企业所得税。

我们打算以一种允许作为REIT的方式运营，用于美国联邦所得税目的。为了符合REIT的资格，我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。在一定程度上，如果我们满足这一分配要求，但分配的应税收入不到我们REIT应税收入的100%，我们将就未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于守则规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

我们的TRS结构增加了我们的整体纳税负担。

我们的TRS须就其应纳税所得额缴纳联邦、州和地方所得税，包括我们的TRS承租人租赁的酒店物业的收入，或者，如果是我们的TRS拥有的丽思卡尔顿圣托马斯酒店，则扣除此类酒店的运营费用，如果是我们的TRS承租人租赁的酒店物业，则包括向我们支付的租金。因此，尽管我们对TRS的所有权允许我们除了收取租金外，还可以参与酒店物业的运营收入，但净运营收入完全需要缴纳所得税。我们TRS的税后净收入可分配给我们，但须符合任何适用的预提要求。

如果我们与我们的TRS承租人的租约不被视为美国联邦所得税目的的真正租约，我们将不符合资格成为REITs。

为符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项总收入测试，据此，我们总收入的指定百分比必须是被动收入，例如租金。就根据与我们的TRS承租人订立的酒店租约支付的租金（占我们的绝大部分总收入）而言，就美国联邦所得税而言，该等租约必须视为真实租约，不得视为服务合约、合营企业或其他安排。我们已经对租赁进行了结构化，并打算对未来的租赁进行结构化，以便在美国联邦所得税方面将这些租赁视为真正的租赁，但国税局可能不同意这种描述。如果租赁不被视为美国联邦所得税目的的真正租赁，我们将无法满足适用于REITs的两项总收入测试中的任何一项，并可能无法符合REITs的资格。

我们对TRS的所有权是有限的，如果这些交易不是按公平条款进行的，我们与TRS的交易将导致我们对某些收入或扣减支付100%的惩罚性税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。如果直接由REIT持有或赚取，TRS可持有或赚取的资产或收入不属于符合资格的资产或收入，包括根据酒店管理协议由合资格独立承包商经营的酒店的总运营收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。规则

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此外，对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。最后，100%的消费税也适用于TRS在服务与REIT租户的服务无关的情况下对其母公司REIT的服务定价过低。

我们的TRS须就其应课税收入缴纳联邦、外国、州及地方所得税，其税后净收入可供分派予我们，但无须分派予我们。我们相信，我们的TRS股票及证券的总价值少于我们总资产（包括我们的TRS股票及证券）价值的20%。

我们监控我们在TRS中各自投资的价值，以确保符合TRS所有权限制。此外，我们仔细审查我们与我们的TRS的所有交易，以确保它们是以公平的条款进行的，以避免产生上述100%的消费税。例如，在确定我们租赁项下的TRS应支付的金额时，我们聘请了第三方准备转让定价研究，以确定我们制定的租赁条款是否符合适用的财政部法规的要求。然而，收到转让定价研究报告并不妨碍美国国税局质疑房地产投资信托基金与其TRS承租人之间租赁条款的公平性质。因此，我们可能无法避免适用上面讨论的100%消费税。此外，美国国税局可能会根据剥离前发生的交易征收消费税和罚款。

如果我们的酒店经理（包括Ashford Hospitality Services LLC及其附属公司（包括Remington Hospitality））不符合“合资格独立承包商”的资格，我们将无法成为REITs。

如果承租人是我们的“关联方承租人”，则就适用于房地产投资信托基金的两项毛收入测试而言，该承租人所支付的租金将不是符合资格的收入。我们将我们所有的酒店出租给我们的TRS承租人，除了丽思卡尔顿圣托马斯酒店，它属于我们的一家TRS。TRS承租人不会被视为“关联方承租人”，也不会被视为直接经营住宿设施，这是被禁止的，只要TRS承租人从我们那里租赁由“合格的独立承包商”管理的物业。

我们认为，我们的TRS承租人支付的租金是REIT毛收入测试的合格收入，我们的TRS有资格被视为美国联邦所得税TRS，但不能保证美国国税局不会对这种待遇提出质疑，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果我们未能通过资产或总收入测试，我们很可能会失去美国联邦所得税的REIT资格，除非适用某些减免条款。

如果我们的酒店经理，包括阿什福德酒店服务有限责任公司(“AHS”)及其子公司(包括雷明顿酒店)，没有资格成为“合格的独立承包商”，我们将无法成为房地产投资信托基金。每家与我们的TRS承租人签订管理合同的酒店管理公司都必须有资格成为REIT规则下的“合格独立承包商”，以便我们的TRS承租人支付给我们的租金符合我们的REIT收入测试要求。在其他要求中，为了符合资格的独立承包商，经理不得拥有超过35%的我们的流通股(按价值计算)，任何个人或团体不得拥有超过35%的我们的流通股和经理的所有权权益，只考虑超过5%的股份的所有者，以及就上市的此类经理的所有权权益而言，只有超过5%的所有权权益的持有者。复杂的所有权归属规则适用于这35%的门槛。尽管我们打算监控我们酒店经理及其所有者对我们股份的所有权，但这些所有权水平可能会被超过。此外，我们和AHS及其子公司，包括雷明顿酒店，必须遵守我们从美国国税局获得的与阿什福德公司S收购雷明顿酒店有关的私人信函裁决的条款，以确保AHS及其子公司，包括雷明顿酒店，继续有资格成为“合格的独立承包商”。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。

要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的金额以及我们的实益权益份额所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

遵守REIT的要求可能会迫使我们清算其他有吸引力的投资。

要符合REIT的资格，我们还必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格的REIT房地产资产组成。我们对证券的剩余投资(政府证券和合格房地产资产除外)一般不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)不能由任何一个发行人的证券组成，不能超过我们总资产价值的20%。

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通过一个或多个TRS的证券，以及不超过我们总资产价值的25%，可以由某些公开发售的REIT债务工具代表。

如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正这种不符合要求的情况，以避免失去我们的REIT地位并遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。

遵守REIT的要求可能会迫使我们借钱向股东进行分配。

作为房地产投资信托基金，我们必须将至少90%的年度房地产投资信托基金应纳税所得额(不包括净资本利得)分配给我们的股东。在一定程度上，如果我们满足分配要求，但分配的应税收入少于100%，我们将对未分配的应税收入缴纳联邦公司所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

有时，出于财务报告的目的，我们可能产生的应税收入大于我们的净收入，或者我们的应税收入可能大于我们可供分配给股东的现金流。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能被要求借入资金，以不利的价格出售投资，或寻找其他资金来源，以进行足够的分配，使我们能够支付足够的应税收入，以满足分配要求，并避免公司所得税和特定年度4%的消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或降低我们股权的价值。

根据管理REIT分配要求的美国联邦所得税法，我们可以选择以现金或现金和证券股票的组合来支付普通股的股息。如果我们进行的分配超过了我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)，此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的资本返还，前提是持有者在其股票中的调整后的纳税基础。资本返还不应纳税，但它的效果是减少持有者在其投资中调整后的税基。如果分派超过持有者股票的调整税基，它们将被视为出售或交换此类股票的收益。

我们未来可能会选择以普通股而不是现金支付应税股息，在这种情况下，股东可能会出售我们的普通股以支付此类股息的税款，从而给我们的普通股的市场价格带来下行压力。

我们可以在每个股东的选择下分配以现金和普通股支付的应税股息，但要受到一定的限制，包括现金部分至少占总分配的20%。

如果我们以现金和普通股支付应税股息，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。因此，股东可能被要求就超过收到的现金股息的股息支付所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的普通股，以支付这笔税款，销售收益可能少于与股息相关的收入，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求就此类股息扣缴美国联邦所得税，包括应以普通股支付的全部或部分此类股息。如果我们以现金支付应税股息，而我们的普通股和相当数量的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息应缴税款，这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。我们目前不打算支付普通股和现金的应税股息，尽管我们可能会选择在未来这样做。

被禁止的交易税可能会限制我们处置物业的能力。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。我们可能要缴纳等同于房地产处置净收益100%的禁止交易税。我们可能无法遵守避风港的规定，将房地产投资信托基金出售房地产的行为定性为禁止交易。因此，我们可以选择不从事某些物业销售，也可以通过我们的TRS进行此类销售，这将受到联邦和州所得税的影响。

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如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下取消我们的REIT资格，可能会给我们的股东带来不利的后果。

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格，我们的应税收入将受到美国联邦、州和地方所得税的约束，并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们的股东收到的总回报产生不利影响。

房地产投资信托基金的应付股息不符合某些股息的降低税率。

美国联邦所得税最高税率为20%，适用于支付给美国股东的“合格股息收入”。然而，房地产投资信托基金应付股息一般不符合资格股息收入的最高股息率。然而，根据《减税和就业法案》，非公司纳税人可以扣除20%的普通REITs股息，这些股息不属于“资本利得股息”或“合格股息收入”，导致美国联邦所得税最高税率为29.6%。个人、信托和遗产的收入超过一定门槛，也要对从我们收到的股息缴纳3.8%的医疗保险税。适用于常规企业合格股息的更优惠税率可能会导致按个别税率缴税的投资者认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司股票，这可能会对REITs股份（包括我们的股票）的价值产生不利影响。

我们可能会受到不利的立法或监管税务变动，从而降低我们证券的市价。

美国联邦所得税法管理REITs或该等法律的行政解释可能随时修订。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会被采纳、颁布或生效，且任何此类法律、法规或解释可能具有追溯效力。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变动的不利影响。未来的立法可能会导致REITs的优势更少，而且投资房地产的公司选择作为公司纳税可能会变得更有利，出于美国联邦所得税的目的。

如果我们的经营合伙企业未能符合美国联邦所得税的合伙企业资格，我们将不再符合REITs的资格，并遭受其他不利后果。

我们相信，我们的经营伙伴关系将被视为美国联邦所得税目的的合伙关系。作为合伙企业，我们的经营合伙企业的收入无需缴纳美国联邦所得税。相反，包括我们在内的每个合伙人都被分配，并可能被要求就其在我们经营合伙企业收入中的份额纳税。美国国税局可以质疑我们的经营合伙关系或我们作为美国联邦所得税目的的合伙关系的任何其他子合伙关系的地位，法院可以支持这样的质疑。如果美国国税局成功地将我们的经营合伙企业或任何其他此类子合伙企业视为就美国联邦所得税而言应作为公司纳税的实体，我们将无法满足适用于REITs的总收入测试和某些资产测试，因此，我们可能不再符合REITs的资格。此外，我们的经营合伙企业或任何子合伙企业未能符合合伙企业资格，可能导致其受到联邦和州企业所得税的约束，这将大大减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金。

请注意，尽管合伙企业传统上不受上文所述实体层面的美国联邦所得税的约束，但新的审计规则（适用于2017年12月31日之后的纳税年度）将普遍适用于合伙企业。根据新的规则，除非一个实体另有选择，否则审计调整所产生的税款必须由该实体而不是由其合伙人或成员支付。我们将有权利用并打算利用新规定（包括任何变更）和《财务条例》规定的任何例外情况，以便合伙人（而不是合伙人本身）尽最大可能承担因对发行实体应纳税收入的审计调整而产生的任何税款。其中一个例外是采用一种选择性的替代方法，根据该方法，调整产生的额外税款由受影响的伙伴分摊（通常称为"退出选择"），但利率高于其他方法。当推出选举导致一个合伙人本身是合伙企业的合伙人被评估其在调整中的此类额外税份额时，该合伙企业可能会导致此类额外税推给其自己的合伙人。此外，《财资条例》规定，作为REITs的合伙人可能能够就此类调整使用差额股息程序。关于合伙企业审计规则将如何适用仍有许多问题，目前尚不清楚这些规则将对我们产生什么影响。然而，这些变化可能会增加美国。

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联邦所得税、利息和/或在美国联邦所得税审计子公司合伙企业（例如我们的经营合伙企业）的情况下由我们承担的罚款。

成为房地产投资信托基金的资格涉及守则中高度技术性和复杂的条款。

作为REITs的资格涉及应用高度技术性和复杂的《守则》条款，在某些情况下，只有有限的司法和行政权力。即使是技术性的或无意的违规行为也可能危及我们的REITs资格。我们作为REITs的资格将取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的满意或视为满意（通过应用REITs“保留条款”）。新的立法、法院判决或行政指引，在每种情况下都可能具有追溯效力，可能会使我们更难或不可能符合REITs的资格。

我们的投资价值下降可能会使我们更难保持我们作为REITs的资格或豁免投资公司法。

如果房地产相关投资的市值或收入潜力因利率或其他因素变动而下降，我们可能需要增加房地产相关投资和收入或清算不符合资格的资产，以维持房地产投资信托基金资格或豁免1940年投资公司法（“投资公司法”）。如果房地产资产价值和/或收入迅速下降，这可能特别难以实现。我们可能拥有的任何非合资格资产的非流动性可能会加剧此困难。我们可能不得不做出投资决策，否则我们不会做出没有REITs和投资公司法的考虑。

与我们普通股相关的风险

市场大幅波动可能对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们的普通股的交易量可能会波动，并导致重大的价格变化发生。一些可能影响我们的股票价格或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

•我们季度经营业绩的实际或预期变化；

•我们的运营或盈利估计的变化，或发表有关我们或行业的研究报告；

•同类公司的市场估值变化；

•市场对我们未来出现的任何债务增加的不良反应；

•关键管理人员的增减；

•机构股东的行动；

•未能达到并维持REITs资格；

•新闻界或投资界的猜测;以及

•市场和经济条件。

此外，股票市场经历了价格和成交量波动，影响了许多与我们类似或相关行业的公司的市场价格，可能与该等公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会降低我们普通股的市场价格。在截至2023年12月31日的财政年度，我们的高普通股价格为5.60美元，低普通股价格为1.91美元。

未来发行的债务证券（在清算时优先于我们的普通股）和未来发行的股本证券（这将稀释我们现有股东并可能优先于我们的普通股）可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试发行债务或股本证券，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换证券、优先股或普通股或优先单位类别，以增加我们的资本资源。在清算时，我们的债务证券和优先股或优先股的持有人以及其他借款的放款人将在我们普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或降低我们普通股的市价，或两者兼而有之。优先股和优先股，如果发行，可能有优先权清算分派或优先权支付股息，这可能限制我们向普通股持有人分派的能力。由于我们在未来任何发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们

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无法预测或估计我们未来产品的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行的风险，降低了我们证券的市价，稀释了他们在我们的证券持有量。

可供未来出售的股份数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的股票发行或在公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上发行我们普通股的大量股票，或在交换我们经营合伙企业的共同单位时，或认为可能会发生此类发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或在普通股单位交换时出售，或对可能发生此类出售的猜测，可能会对我们普通股市场的流动性或我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，普通股与普通股的交换、根据2013年股权激励计划授予的任何股票期权的行使或任何限制性股票的归属、与财产、投资组合或业务收购相关的普通股或共同单位的发行以及我们普通股或共同单位的其他发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的董事和高管在我们公司拥有共同的单位。这些普通股可以由持有者以一对一的方式赎回我们普通股的股票，也可以选择现金赎回。普通股持有人在赎回普通股时，可以出售发行给他们的股份。只要普通股持有者保留我们的大量所有权，并能够在公开市场上出售这些股票，我们普通股的市场价格就可能受到不利影响。此外，保留作为限制性股票发行的普通股的存在，或在交换期权或赎回普通股时，可能会对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。我们未来出售我们的普通股或可转换为普通股的证券可能会稀释现有股东的权益。

我们普通股的市场价格可能会受到我们现金分配水平的不利影响。

房地产投资信托基金的权益证券的市值主要基于市场对房地产投资信托基金的增长潜力及其当前和潜在的未来现金分配的看法，无论是来自运营、销售还是再融资，其次是基于标的资产的房地产市场价值。出于这个原因，我们的普通股的交易价格可能高于或低于我们的每股净资产价值。只要我们为投资、营运资本储备或其他目的保留营运现金流，这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能不会相应地提高我们普通股的市场价格。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的股票回购计划可能会增加我们普通股价格的波动性。

我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以不时购买最多2500万美元的普通股。回购的具体时间、方式、价格、金额和其他条款(如有)将由管理层酌情决定，并将取决于市场状况、公司和监管要求以及其他因素。在回购计划下，我们不需要回购股份，董事会可以任何理由随时修改、暂停或终止回购计划。截至2024年3月12日，我们已经完成了2500万美元的回购授权。我们无法预测该计划下未来对我们普通股的回购(如果有的话)将对我们的股价或每股收益产生什么影响。可能导致我们停止或减少股票回购的重要因素包括，不利的市场状况、我们普通股的市场价格、不时向我们提供的其他投资或战略机会的性质、我们股权补偿计划的稀释速度、我们就何时、如何以及是否根据股票回购计划购买股票做出适当、及时和有益的决定的能力，以及继续购买股票所需的资金的可用性。如果我们缩减回购计划，我们的股票价格可能会受到负面影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略。公司的信息安全计划由各种程序组成，旨在确保公司及其电子资产不受网络事件的影响，这些事件可能危及公司成功执行日常业务的能力。这些流程涵盖但不限于风险管理、访问控制、防病毒管理、敏感数据管理、电子通信、风险/安全报告、事件应对规划和业务持续规划等领域。信息技术部门(“IT部门”)，包括网络安全部门(“IT安全部门”)，负责实施这些流程，并与人力资源部协调，使培训和入职工作与这些流程保持一致。

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IT安全部门主要通过将风险外包给专门处理此类风险并拥有适当资源的公司和机构来执行风险管理。此外，IT部门每年通过以下方式评估和改进公司的网络安全风险管理流程：(I)委托其网络保险经纪怡安完成一次基准评估，将公司的网络安全状况与同行进行比较；以及(Ii)聘请网络风险准备和应对公司NetDiligence®进行漏洞和渗透测试，该测试产生一份报告，指明任何可能的风险领域和设备。此类报告将提交给信息技术部门进行分析，并用于制定后续行动计划，以补救任何漏洞。截至本报告之日，除另有说明外，我们不知道来自网络安全威胁的任何重大风险已经或合理地可能对公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

治理。管理层最终负责评估和管理公司的网络安全风险。信息安全项目由首席财务官、IT部门副总裁和信息安全经理监督。信息安全经理每周向IT副总裁总裁提供一份报告，其中包含该部门活动的概述、任何美国计算机应急准备小组处理的警报以及预防性维护工具的所有发现。IT副总裁总裁每季度向首席财务官提供此类报告。然后，每季度向审计委员会的审计委员会通报发生的任何网络安全事件。董事会还将每年获得信息安全计划的概述，包括IT团队的最新情况、IT培训、IT控制的实施、网络安全测试、事件响应流程和公司的网络安全资产。

第二项。属性

办公室

我们租用我们的总部位于达拉斯公园大道14185号，套房1200，达拉斯，德克萨斯州75254。

酒店物业

截至2023年12月31日，我们持有16项酒店物业的所有权权益，包括14项酒店物业的直接拥有权及透过与我们的合作伙伴的股权投资拥有两项酒店物业的75%拥有权。我们的14家酒店位于美国，1家位于波多黎各，1家位于美属维尔京群岛。

下表列出了与我们酒店物业相关的某些信息：

酒店物业						位置												总客房数						%拥有						自有客房						入住率						adr						RevPAR
费用简单属性
首府希尔顿						华盛顿特区。												550						75		%				413						72.92		%				$	250.11					$	182.39
万豪西雅图海滨酒店						华盛顿州西雅图												369						100		%				369						70.69		%				298.39						210.94
公证酒店						宾夕法尼亚州费城												499						100		%				499						62.44		%				230.59						143.97
《克兰西》						加州旧金山												410						100		%				410						70.81		%				309.19						218.95
索菲特芝加哥宏伟英里酒店						伊利诺伊州芝加哥												415						100		%				415						70.30		%				239.57						168.42
Pier House度假村及水疗中心						佛罗里达州基韦斯特												142						100		%				142						72.66		%				641.70						466.29
圣托马斯丽思卡尔顿酒店						美国圣托马斯												180						100		%				180						66.43		%				1,099.14						730.15
柏悦海狸溪度假村及水疗中心						Beaver Creek，CO												193						100		%				193						55.81		%				645.73						360.35
扬特维尔酒店						加利福尼亚州扬特维尔												80						100		%				80						60.78		%				694.51						422.10
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店						佛罗里达州萨拉索塔												276						100		%				276						62.98		%				587.54						370.04
丽思卡尔顿湖太浩湖酒店(1)						加利福尼亚州特鲁基												170						100		%				170						50.72		%				731.00						370.79
比佛利山庄 (2)						加州洛杉矶												143						100		%				143						72.78		%				308.71						224.69
丽思卡尔顿黄金沙滩酒店 (3)						多拉多，波多黎各												96						100		%				96						63.00		%				2,126.17						1,339.53
斯科茨代尔四季度假村						亚利桑那州斯科茨代尔												210						100		%				210						48.27		%				967.22						466.92
土地租赁属性 (4)
希尔顿La Jolla Torrey Pines(5)						加利福尼亚州拉荷亚												394						75		%				296						78.76		%				253.71						199.82
Bardessono酒店和水疗中心(6)						加利福尼亚州扬特维尔												65						100		%				65						66.22		%				1,045.70						692.48
总计																		4,192												3,957						67.13		%				$	440.41					$	295.65

________

(1)    上述信息不包括与非公司所有的公寓单元有关的自愿租赁计划的运作情况。

(2)    包括138间酒店客房和毗邻酒店的5间住宅。2023年8月1日，该公司宣布将其位于加利福尼亚州洛杉矶的Mr. C Beverly Hills更名为Cameo Beverly Hills。经过大规模翻新，预计将于2025年底完成，酒店将加入LXR Hotels & Resorts。

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(3)    上述信息不包括与非本公司所有的住宅单位有关的自愿租赁计划的运作。

(4)据报道，我们的一些酒店物业位于受土地租赁影响的土地上，其中两项覆盖了整个物业。

(5)据报道，土地租约将于2067年到期。土地租赁包含一个延期选项，期限为10年或20年，视租赁期内的资本投资而定。

(6)据报道，最初的土地租约将于2065年到期。土地租约包含两个25年的延期选项，由我们选择。

第三项。法律诉讼

2016年12月20日，本公司的一家酒店管理公司在康特拉科斯塔县向加利福尼亚州高等法院提起集体诉讼，指控其违反了某些加利福尼亚州雇佣法，该集体诉讼影响了本公司子公司拥有的两家酒店。法院已作出命令，授予类别认证：（i）我们经理的一个全州类别的非豁免雇员，据称他们被剥夺休息时间，因为我们经理先前的书面政策要求其雇员在休息时间内留在场所；及（ii）我们经理的非豁免前雇员的衍生类别，他们因涉嫌在离职时错过休息而未获支付。已于2021年2月2日向潜在班级成员发出通知。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出班级；然而，班级中的员工总数尚未明确确定，是持续发现的主题。选择退出期限已延长至发现结束为止。2023年5月，初审法院要求当事人提供额外简报，以确定案件是否应维持、驳回或取消该类别的认证。在提交案情摘要后，法院要求双方提交条款供法院作出裁决。2024年2月13日，法官命令当事人提交与现场休息有关的额外简报。虽然我们认为我们可能会在合理的情况下遭受与此诉讼相关的损失，因为加州法律在重大法律问题上仍然存在不确定性，但与集体成员有关的发现仍在继续，并且初审法官保留酌情裁定比适用加州就业法规定的更低的处罚。我们认为，目前无法合理估计该公司的任何潜在损失。截至2023年12月31日，并无应计金额。

2022年6月8日，一个代表所有希尔顿品牌管理酒店（包括希尔顿拉荷亚托里松树）的所有小时工类别对多家希尔顿实体提起诉讼。该投诉包括对未付工资、用餐和休息时间违规以及未报销的业务费用的索赔，以及各种衍生索赔，包括工资报表、最终工资和PAGA索赔。

2023年11月30日，希尔顿调解了这起诉讼，但没有达成和解。调解结束时，调解人提交了一份约350万美元的调解人提案，当事方仍在考虑。Hilton La Jolla Torrey Pines的拨款约为371，000美元，截至2023年12月31日已累计。

我们亦参与其他已产生但尚未完全裁定的法律诉讼。如果引起这些法律诉讼的索赔不在保险范围内，它们涉及以下一般类型的索赔：就业问题、税务问题和与遵守适用法律（例如，《美国残疾人法》和类似的州法律）有关的问题。该等法律诉讼造成损失的可能性基于或有事项会计文献中的定义。当我们相信损失是可能的且可合理估计时，我们确认损失。根据吾等所获得的有关该等法律诉讼的资料及╱或吾等在类似法律诉讼中的经验，吾等认为该等诉讼的最终解决方案（无论个别或整体而言）不会对吾等的综合财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。

截至2023年9月30日止季度，我们发生了一宗网络事件，导致某些员工个人信息可能暴露。我们已完成调查，并已确定可能已暴露的某些员工信息，但我们尚未确定任何客户信息被暴露。所有系统都已恢复。吾等相信吾等就该等事件维持足够的保险保障水平，而迄今所产生的相关增量成本并不重大。2024年2月，两起与网络事件有关的集体诉讼被提起。这些诉讼目前正在德克萨斯州北区美国地方法院审理。吾等拟积极抗辩该等事宜，并不认为任何潜在损失目前可合理估计。本公司可能会合理地产生与该事项有关的额外成本，但吾等无法确切预测潜在损失的最终金额或范围。

我们的评估可能会因任何当前或未来法律程序的发展而有所改变，而该等法律程序的最终结果无法确定。倘吾等最终未能在其中一项或多项法律事项上取得胜诉，且相关已变现亏损超出吾等对潜在亏损范围的当前估计，吾等的综合财务状况、经营业绩或现金流量可能会在未来期间受到重大不利影响。

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第四项。煤矿安全信息披露

没有。

第II部

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场价格和股利信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，代码为“BHR”。2024年3月12日， 572 记录的持有者。

分销和我们的分销政策

董事会宣布2023年每个季度对公司5.5%的B系列累积可转换优先股、8.25%的D系列累积优先股、E系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股进行现金股息，金额为我们优先股持有人有权获得的。我们的董事会宣布2023年每个季度为公司普通股派发每股摊薄0.05美元的季度现金股息。于2023年12月5日，我们的董事会批准了本公司2024年的股息政策。该公司预计将在2024年为公司普通股支付每股0.05美元的季度现金股息，或按年计算每股0.20美元。批准股息政策并不要求董事会就任何数量或金额宣派未来股息。董事会将继续按季度检讨其股息政策。

为符合REITs资格，我们必须向股东分配至少等于以下金额的金额：

(i)我们的REITs应纳税收入的90%，在扣除支付的股息之前确定，不包括任何净资本收益（不一定等于根据公认会计原则计算的净收入）；加上

(Ii)我们从止赎物业获得的净收入超出《守则》对该收入征收的税款的90%；减

(Iii)任何超出的非现金收入（根据守则确定）。

我们作出的分派由我们的董事会授权和决定，从合法可用的资金，并取决于一系列因素，包括适用法律的限制，实际和预计的财务状况，流动性，EBITDA，FFO和经营业绩，我们实际收到的收入，我们的运营开支，我们的债务偿还要求，我们的资本支出、融资安排下的禁令和其他限制、我们的REITs应纳税收入、年度REITs分配要求以及董事会认为相关的其他因素。有关可能对我们进行分销能力产生重大不利影响的风险因素的更多信息。参见“风险因素—与我们作为REITs地位相关的风险”。我们预计，至少在最初，我们的分配可能会超过我们的净收入根据公认会计原则，因为非现金费用包括在净收入。倘我们可供分派现金少于房地产投资信托应课税收入的90%，我们可能会考虑各种方法弥补任何该等差额，包括根据新贷款借款、出售我们的若干资产或使用我们从未来发行股权、股权相关或债务证券所得款项净额的一部分，或宣派应课税股票股息。此外，我们的章程允许我们发行优先股，可能有优先分配，如果我们选择这样的发行，优先股的分配优先可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。我们不能向股东保证，我们的分销政策将来不会改变。

关于分布的刻画

就所得税而言，已付分派包括普通收入、资本收益、资本返还或其组合。每股已付分派之特征如下：

			2023												2022												2021
			金额						%						金额						%						金额						%
普通股（现金）：
普通应税股息			$	—					—		%				$	0.0300					100.0000		%				$	—					—		%
资本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
资本返还			$	0.2000					100.0000		%				—						—		%				—						—		%
总计			$	0.2000		(1)			100.0000		%				$	0.0300		(1)			100.0000		%				$	—					—		%
优先股—系列B：
普通应税股息			$	0.1781					12.9534		%				$	1.3752					100.0000		%				$	—					—		%
资本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%

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			2023												2022												2021
			金额						%						金额						%						金额						%
资本返还			$	1.1971					87.0466		%				—						—		%				$	1.3752					100.0000		%
总计			$	1.3752		(1)			100.0000		%				$	1.3752		(1)			100.0000		%				$	1.3752		(1)			100.0000		%
优先股-D系列：
普通应税股息			$	0.2672					12.9534		%				$	2.0624					100.0000		%				$	—					—		%
资本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
资本返还			$	1.7952					87.0466		%				—						—		%				$	2.0624					100.0000		%
总计			$	2.0624		(1)			100.0000		%				$	2.0624		(1)			100.0000		%				$	2.0624		(1)			100.0000		%
优先股—系列E：
普通应税股息			$	0.2476					12.9534		%				$	1.9732					100.0000		%				—						—		%
资本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
资本返还			$	1.6637					87.0466		%				—						—		%				$	0.8330					100.0000		%
总计			$	1.9113		(1) (3)			100.0000		%				$	1.9732		(1) (2)			100.0000		%				$	0.8330		(1)			100.0000		%
优先股—系列M（CUSIP #10482B705）：
普通应税股息			$	0.2701					12.9534		%				$	2.0621					100.0000		%				$	—					—		%
资本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
资本返还			$	1.8152					87.0466		%				—						—		%				$	0.6832					100.0000		%
总计			$	2.0853		(1) (3)			100.0000		%				$	2.0621		(1) (2)			100.0000		%				$	0.6832		(1)			100.0000		%
优先股—系列M（CUSIP #10482B887）：
普通应税股息			$	0.2693					12.9534		%				$	2.0538					100.0000		%				$	—					—		%
资本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
资本返还			$	1.8098					87.0466		%				—						—		%				$	0.6832					100.0000		%
总计			$	2.0791		(1) (3)			100.0000		%				$	2.0538		(1) (2)			100.0000		%				$	0.6832		(1)			100.0000		%
优先股-M系列(CUSIP#10482B796)：
普通应税股息			$	0.2685					12.9534		%				$	1.8788					100.0000		%				$	—					—		%
资本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
资本返还			$	1.8043					87.0466		%				—						—		%				—						—		%
总计			$	2.0728		(1) (3)			100.0000		%				$	1.8788		(1) (2)			100.0000		%				$	—					—		%
优先股-M系列(CUSIP 10482B861)
普通应税股息			$	0.2677					12.9534		%				—						—		%				$	—					—		%
资本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
资本返还			$	1.7989					87.0466		%				—						—		%				—						—		%
总计			$	2.0666		(1) (3)			100.0000		%				$	—					—		%				$	—					—		%
优先股-M系列(CUSIP 10482B770)
普通应税股息			$	0.2669					12.9534		%				—						—		%				$	—					—		%
资本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
资本返还			$	1.7934					87.0466		%				—						—		%				—						—		%
总计			$	2.0603		(1) (3)			100.0000		%				$	—					—		%				$	—					—		%
优先股-M系列(CUSIP 10482B846)
普通应税股息			$	0.2661					12.9534		%				—						—		%				$	—					—		%
资本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
资本返还			$	1.7879					87.0466		%				—						—		%				—						—		%
总计			$	2.0540		(1) (3)			100.0000		%				$	—					—		%				$	—					—		%
优先股—M系列（CUSIP 10482B820）
普通应税股息			$	0.2433					12.9534		%				—						—		%				$	—					—		%
资本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
资本返还			$	1.6356					87.0466		%				—						—		%				—						—		%
总计			$	1.8789		(1) (3)			100.0000		%				$	—					—		%				$	—					—		%

____________________

(1)截至2020年12月31日，于2021年1月15日支付给记录在案的股东的2020年第四季度分派被视为2021年分派。于2022年1月18日支付给截至2021年12月31日记录在案的股东的2021年第四季度分派被视为2022年分派。于二零二三年一月十七日支付予截至二零二二年十二月三十日记录在案的股东的分派就税务目的而言被视为二零二三年分派。截至2023年12月29日，于2024年1月16日支付给记录在案的股东的2023年第四季度分派被视为2024年分派。

(2)每股分派反映二零二二年可呈报分派之每股年利率。

(3)每股分派反映二零二三年可呈报分派之每股年利率。

84

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股权薪酬计划信息

下表载列有关根据我们的股权补偿计划获授权及可供发行的证券的若干资料。

发行证券数目 行使 未行使的期权、认股权证和权利 (1)

未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价

数量： *未来仍可发行的证券

证券持有人批准的股权补偿计划

848,168

不适用

1,613,606

(2)

未经证券持有人批准的股权补偿计划

无

不适用

无

总计

848,168

不适用

1,613,606

____________________

(1)    包括收购我们普通股的权利惟须符合服务及/或表现归属条件（所示金额假设二零二二年及二零二三年PSU奖励下的最高表现水平）。根据可换股股份单位须予发行之股份数目（如有）将视乎最终实际表现水平而定，而本公司可酌情以现金而非普通股股份结算二零二三年可换股股份单位。

(2) 截至2023年12月31日，约1，613，606股普通股，或可转换为约160万股普通股的证券，仍可根据2013年股权激励计划发行。

发行人购买股权证券

2022年12月7日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，据此，董事会授予回购授权，以收购公司每股面值0.01美元的普通股，总价值高达2500万美元。董事会的授权取代了以往的任何回购授权。

截至2023年12月31日止年度，我们回购了390万股普通股， 1890万美元。截至2023年12月31日，公司已完成2500万美元的回购授权。

下表提供了截至2023年12月31日止季度各月我们购买普通股的资料：

期间

购买的股份总数

每股平均支付价格

作为公开宣布的计划的一部分购买的股份总数

根据该计划可购买的股份的最高美元价值

普通股：

10月1日至10月31日

—

$

—

—

11月1日至11月30日

—

$

—

—

12月1日至12月31日

—

$

—

—

总计

—

$

—

—

85

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性能图表

下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间我们普通股累计总股东回报率的百分比变化与标准普尔500股票指数和富时NAREIT Lodging & Resorts指数的累计总回报率，假设12月31日的股票初始投资为100美元，2018年股息再投资。NAREIT酒店度假村指数并非已公布的指数；然而，我们相信该指数所包含的公司提供了我们所从事的酒店度假村业务线企业的代表性例子。希望要求富时NAREIT酒店和度假村指数中公司名单的股东可以向Braemar Hotels & Resorts Inc.发送书面请求，收件人：投资者关系部，14185达拉斯公园路，套房1200，达拉斯，德克萨斯州75254。

下图所示的股价表现不一定代表未来股价表现。

五年累计总回报比较

在Braemar酒店及度假村公司中，标准普尔指数和富时NAREIT住宿&度假村指数

第六项。已保留

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下管理层讨论与分析（“MD & A”）旨在帮助读者了解我们的经营成果和财务状况。本管理层及分析是对第8项所载经审核综合财务报表及其随附附注的补充，并应与该等经审核综合财务报表及其附注一并阅读。除历史财务资料外，以下讨论及分析包含涉及风险、不确定性及假设的前瞻性陈述。我们的业绩和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因包括在“项目1A”中讨论的因素。风险因素"和本年度报告中的其他表格10—K。见"前瞻性声明"。

86

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本表10—K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的年度比较。有关2021年项目的讨论以及2022年与2021年之间的年度比较，未包含在本表10—K中的年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”中找到，该公司截至2022年12月31日止年度的表格10—K的年度报告。

概述

我们是一家马里兰州的公司，于2013年4月成立，主要投资于高收入的每间客房（“RevPAR”）、豪华酒店和度假村。就我们的投资策略而言，高RevPAR意味着由STR，LLC确定的所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均RevPAR的两倍。截至2023年12月31日止年度，美国全国平均水平的两倍为196美元。我们已选择根据守则作为房地产投资信托基金征税。我们通过我们的经营伙伴关系Braemar OP开展业务并拥有我们几乎所有的资产。

我们经营酒店住宿行业的酒店直接投资分部。截至2023年12月31日，我们拥有七个州、哥伦比亚特区、波多黎各及美属维尔京群岛圣托马斯的16间酒店物业的权益，共有4，192间客房，或净3，957间客房，不包括合营伙伴应占客房。我们目前投资组合中的酒店物业主要位于美国城市市场及度假区，因多个需求产生者而具有良好的增长特征。我们直接拥有14项酒店物业，其余两项酒店物业则透过投资于一间拥有多数股权的合并实体而拥有。

Ashford LLC通过咨询协议向我们提供咨询。我们投资组合中的所有酒店物业目前均由Ashford LLC进行资产管理。 我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都由Ashford LLC提供给我们。

我们不直接经营任何酒店物业；相反， 合同约定酒店管理公司根据管理合约为我们经营这些酒店。截至2023年12月31日，雷明顿 热情好客，阿什福德公司的子公司，管理四我们的16酒店物业。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。

阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于设计和建造服务、债务安置和相关服务、经纪-交易商和分销服务、视听服务、房地产咨询和经纪服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务和移动关键技术。

最新发展动态

于2023年10月31日，本公司修订其由太浩湖丽思卡尔顿酒店抵押的按揭贷款。该修订条款包括将到期日延长一年至二零二五年一月，并可选择延长一年，将利率修订为SOFR +3. 60%，并减少支付587，000美元。

于2023年12月22日，本公司与Aareal Capital Corporation订立一笔110. 6百万美元的按揭贷款，该按揭贷款由位于华盛顿特区的Capital Hilton作抵押。该按揭贷款的初步到期日为2026年12月，附带两个为期一年的延期选择权，待满足若干条件后，并按浮动利率SOFR +3. 75%计息。

于2024年1月3日，本公司延长由佛罗里达州基韦斯特码头度假村及水疗中心抵押的按揭贷款。按揭贷款初步到期日为2025年9月，附带一个为期一年的延期选择权，待若干条件达成后，余额继续为80，000，000元，并按浮动利率SOFR +3. 60%计息。

于2024年1月29日，本公司延长由位于美国弗吉尼亚州圣托马斯的The Ritz—Carlton St. Thomas作抵押的按揭贷款。按揭贷款初步到期日为2025年8月，附带一个为期一年的延期选择权，待达成若干条件后，余额继续为42，500，000元，并按浮动利率SOFR +4. 35%计息。

于2024年2月5日，本公司修订由Hilton La Jolla Torrey Pines提供抵押的按揭贷款。它仍然由原来的抵押贷款负担，现在已部分偿还，余额为6 660万美元。虽然该公司考虑其关于贷款再融资或潜在出售资产的替代方案，贷款人已提供六个月的延期协议。在此期间，按揭贷款按9. 0%的固定年利率计息。

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2024年2月，公司和Ashford Inc.批准为OpenKey额外提供总计高达100万美元的资金。这笔资金将在Ashford Inc.和本公司之间按比例分配。

2024年3月7日，该公司完成了一笔6200万美元的无追索权贷款，该贷款由丽思卡尔顿储备多拉多海滩担保。按揭贷款为期两年，只收取利息，并提供SOFR+4.75%的浮动利率。

经营业绩的主要指标

我们使用各种运营和其他信息来评估我们业务的运营业绩。这些关键指标包括根据公认会计原则编制的财务信息，以及属于非公认会计准则的其他财务衡量标准。此外，我们还使用其他可能不属于财务性质的信息，包括统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量我们的单个酒店、酒店集团和/或整个业务的经营业绩。我们还使用这些指标来评估我们投资组合中的酒店和潜在的收购，以确定每家酒店对现金流的贡献及其提供诱人的长期总回报的潜力。这些关键指标包括：

•入住率. 入住率是指在给定时期内售出的酒店房间总数除以可用房间总数。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。我们使用入住率来衡量特定酒店或酒店集团在给定时间段的需求。

•adr. ADR指的是平均每日房价，计算方法是将酒店客房总收入除以一定时期内售出的客房总数。ADR衡量一家酒店达到的平均房间价格，而ADR趋势提供了有关一家或一组酒店的定价环境和客户群性质的有用信息。我们使用ADR来评估我们能够产生的定价水平。

•RevPAR。 RevPAR指的是每间可用房间的收入，计算方法是用平均每日入住率乘以ADR。RevPAR是酒店业评估酒店运营的常用指标之一。RevPAR不包括来自餐饮销售或停车、电话或其他非客房收入的收入。尽管RevPAR不包括这些辅助收入，但它通常被认为是许多酒店核心收入的领先指标。我们还使用RevPAR来比较不同时期我们酒店的结果，并分析我们可比酒店的结果(可比酒店代表我们在整个时期拥有的酒店)。可归因于入住率增加的RevPAR的改善通常伴随着大多数类别的可变业务费用的增加。可归因于ADR增加的RevPAR改善通常伴随着有限类别的运营成本的增加，如管理费和特许经营费。

主要由入住率变化驱动的RevPAR变化对整体收入和盈利能力的影响与主要由ADR变化驱动的变化不同。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(包括客房服务、水电费和客房用品)，还可能导致其他运营部门收入和支出的增加。ADR的变化通常对营业利润率和盈利能力有更大的影响，因为它们对可变营业成本没有实质性影响。

入住率、ADR和RevPAR是酒店业评估经营业绩的常用指标。RevPAR是一个重要的统计数据，用于监测单个酒店层面和整个业务的经营业绩。我们在绝对的基础上评估单个酒店的RevPAR表现，并与预算和前期进行比较，以及在地区和公司范围内进行评估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取决于需求(以入住率衡量)、定价(以ADR衡量)和我们可用的酒店客房供应。

我们还使用运营资金(“FFO”)、调整后的FFO、扣除利息、税项、折旧及摊销前的房地产收益(“EBITDARE”)和调整后的EBITDARE作为衡量我们业务经营业绩的指标。请参阅“非公认会计准则财务衡量标准”。

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们经营业绩的主要因素包括对酒店房间的总体需求与可用酒店房间的供应相比，以及我们的第三方管理公司在控制费用的同时增加或保持收入的能力。

需求。住宿需求，包括商务旅行，与整体经济直接相关；随着国内生产总值的增长，住宿需求通常也会增加。从历史上看，在需求下降的时期之后，需求相对强劲的时期会延长，这通常发生在住宿周期的增长阶段。

供应新酒店的发展在很大程度上是由建筑成本、可获得的融资和现有酒店的预期业绩推动的。短期供应预计也将低于长期平均水平。虽然该行业正在

88

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预计供应增长将低于历史平均水平，我们可能会在某些市场经历超过全国平均水平的供应增长，这可能会对业绩产生负面影响。

我们预计，我们的ADR、入住率和RevPAR表现将受到宏观经济因素的影响，如国家和当地就业增长、个人收入和公司收益、GDP、消费者信心、写字楼空置率和商业搬迁决定、机场和其他商务和休闲旅行、新酒店建设、竞争对手的定价策略和汇率波动。此外，我们的ADR、入住率和RevPAR表现取决于万豪、希尔顿、四季、凯悦和索菲特品牌的持续成功。

收入。我们几乎所有的收入都来自经营酒店。具体地说，我们的收入包括：

•客房收入：入住率和ADR是客房收入的主要驱动力。客房收入占我们总收入的大部分。

•餐饮收入：入住率及入住酒店的顾客类型为餐饮收入的主要驱动因素（即，集团业务通常通过餐饮功能产生更多的餐饮业务，而临时业务可能利用酒店的餐饮店或会议和宴会设施）。

•其他酒店收入：物业的占用率及性质是电讯、停车场及租赁服务等其他附属收入的主要驱动力。

酒店运营费用。以下是我们酒店运营费用的构成：

•客房费用：这些费用包括家政费和工资税、预订系统、客房用品、洗衣服务和前台费用。与客房收入一样，入住率是客房开支的主要驱动因素，因此，客房开支与客房收入有显著相关性。这些费用可能会根据工资和工资的增加以及所提供的服务和设施的水平而增加。

•餐饮费用：该等费用主要包括餐饮和人工成本。入住酒店的客人类型（即，餐饮功能通常比餐厅、酒吧或其他酒店内的餐饮店利润更高）是餐饮费用的主要驱动因素，而餐饮费用与餐饮收入密切相关。

•管理费：基本管理费按收入毛额的百分比计算。奖励管理费一般于经营溢利超过若干门槛水平时支付。

•其他酒店费用：这些费用包括与其他运营部门收入相关的人工和其他成本，以及与行政部门相关的人工和其他成本，特许经营费，销售和营销，维修和维护以及公用事业成本。

大多数类别的可变经营费用，包括劳动力成本，如家政，随着入住率的变化而波动。入住率的增加伴随着大部分类别的可变经营开支的增加，而ADR的增加通常只会导致有限类别的经营成本及开支增加，例如特许经营费、管理费及信用卡处理费开支，这些开支乃按酒店收入计算。因此，ADR的变化比入住率的变化对营业利润率的影响更大。

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行动的结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合业务报表中关键项目的变化(除百分比外，以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：												有利(不利)
			2023						2022						$Change						更改百分比
收入
房间			$	464,899					$	431,515					$	33,384					7.7		%
餐饮			185,331						159,241						26,090						16.4
其他			89,113						78,829						10,284						13.0
酒店总收入			739,343						669,585						69,758						10.4
费用
酒店运营费用：
房间			105,439						94,410						(11,029)						(11.7)
餐饮			144,544						125,555						(18,989)						(15.1)
其他费用			227,913						205,373						(22,540)						(11.0)
管理费			23,261						20,149						(3,112)						(15.4)
酒店总运营费用			501,157						445,487						(55,670)						(12.5)
财产税、保险和其他			38,629						30,766						(7,863)						(25.6)
折旧及摊销			93,272						78,122						(15,150)						(19.4)
咨询服务费			31,089						28,847						(2,242)						(7.8)
(收益)法律和解的损失			—						(114)						(114)						(100.0)
公司一般事务和行政事务			13,523						18,084						4,561						25.2
总费用			677,670						601,192						(76,478)						(12.7)
营业收入(亏损)			61,673						68,393						(6,720)						(9.8)
未合并实体收益(亏损)中的权益			(253)						(328)						75						22.9
利息收入			6,401						2,677						3,724						139.1
其他收入(费用)			293						—						293
贴现和贷款成本的利息支出和摊销			(94,219)						(52,166)						(42,053)						(80.6)
贷款成本和退出费的核销			(3,489)						(146)						(3,343)						(2,289.7)
清偿债务所得(损)			2,318						—						2,318
衍生品已实现和未实现收益(亏损)			(663)						4,961						(5,624)						(113.4)
所得税前收入(亏损)			(27,939)						23,391						(51,330)						(219.4)
所得税(费用)福利			(2,689)						(4,043)						1,354						33.5
净收益(亏损)			(30,628)						19,348						(49,976)						(258.3)
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损			(1,619)						(2,063)						444						21.5
可归因于经营合伙企业中可赎回非控股权益的净(收益)亏损			5,230						476						4,754						998.7
公司应占净收益(亏损)			$	(27,017)					$	17,761					$	(44,778)					(252.1)		%

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内拥有的所有酒店物业均已包括在各自拥有期间的运营业绩中。根据酒店物业的收购或处置时间，某些酒店物业的经营业绩在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内不可比较。下列酒店物业在所示期间内不是可比酒店物业，所有其他酒店物业均被视为可比酒店物业。以下收购将影响与我们合并财务报表相关的报告可比性：

酒店物业

位置

类型

日期

丽思卡尔顿黄金沙滩酒店

多拉多，波多黎各

采办

2022年3月11日

斯科茨代尔四季度假村

亚利桑那州斯科茨代尔

采办

2022年12月1日

90

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下表说明了在所示时期内拥有的所有酒店的主要业绩指标：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
入住率			66.94		%				65.62		%
ADR(日均房价)			$	451.48					$	451.56
每间可用客房收入(RevPAR)			$	302.20					$	296.30
客房收入(千)			$	464,899					$	431,515
酒店总收入(千)			$	739,343					$	669,585

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的全年14家酒店的主要业绩指标：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
入住率			68.16		%				65.83		%
ADR(日均房价)			$	390.42					$	418.04
每间可用客房收入(RevPAR)			$	266.10					$	275.18
客房收入(千)			$	378,674					$	390,332
酒店总收入(千)			$	591,432					$	603,143

公司应占净收益(亏损)。由于以下讨论的因素，公司应占净收益(亏损)从截至2022年12月31日的年度(“2022年”)的净收益1780万美元变为截至2023年12月31日的年度(“2023年”)的净亏损2700万美元。

客房收入.与2022年相比，2023年客房收入增加了3340万美元，增幅7.7%，达到4.649亿美元。2023年期间，我们的入住率上升了132个基点，而房价与2022年持平。

91

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2023年至2022年间客房收入的波动是2023年至2022年期间入住率和ADR变化的结果，如下表所示(以千美元为单位)：

酒店物业						有利(不利)
						客房收入						入住率 (以bps为单位的变化)						adr (变动百分比)
可比
首府希尔顿(1)						$	6,738					775						9.5		%
万豪西雅图海滨酒店(2)						6,965						1,381						4.3		%
公证酒店						3,985						652						5.6		%
《克兰西》						1,433						76						3.4		%
索菲特芝加哥宏伟英里酒店						683						494						(4.5)		%
Pier House度假村及水疗中心						(3,251)						(215)						(9.3)		%
圣托马斯丽思卡尔顿酒店						(10,455)						(738)						(8.8)		%
柏悦海狸溪度假村及水疗中心						98						(477)						7.4		%
扬特维尔酒店						(1,989)						672						(23.4)		%
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店(1)						(8,932)						(1,149)						(4.9)		%
希尔顿La Jolla Torrey Pines						855						151						1.1		%
Bardessono酒店和水疗中心						(2,653)						226						(16.8)		%
丽思卡尔顿湖太浩湖酒店(1)						(3,390)						(623)						(1.4)		%
比佛利山庄						(1,745)						(148)						(11.2)		%
总计						$	(11,658)					233						(6.6)		%
不可比
丽思卡尔顿黄金沙滩酒店						$	12,360					不适用						不适用
斯科茨代尔四季度假村						32,682						不适用						不适用
总计						$	45,042

________

(1)这家酒店于2023年进行了翻新。

(2)这家酒店于2022年进行了翻新。

食品和饮料收入.2023年，食品及饮料收入较2022年增加2610万美元，或16. 4%至1853亿美元。五间可比较酒店物业的餐饮收入合计增加860万元，而丽思卡尔顿酒店及斯科茨代尔四季度假村分别增加400万元及2240万元。上述增长部分被圣托马斯丽思卡尔顿酒店、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩湖丽思卡尔顿酒店、码头别墅度假村及水疗中心、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Yountville、索菲特芝加哥壮丽一英里酒店、柏悦海狸溪度假村及水疗中心和Cameo Beverly Hills的总减少约880万美元所抵销。

其他酒店收入.其他酒店收入（主要包括公寓管理费、健康中心费、度假村费、高尔夫球、电讯、停车场及租金）较二零二二年增加1030万美元，或13. 0%至二零二三年的8910万美元。

这一增长是由于其他酒店收入增加，9个可比酒店物业为310万美元，Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach为270万美元，斯科茨代尔四季度假村为740万美元。该等增加部分被圣托马斯丽思卡尔顿酒店、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩湖丽思卡尔顿酒店、码头别墅度假村及水疗中心、柏悦海狸溪度假村及首都希尔顿酒店的总减少约290万美元所抵销。

房费.2023年的客房开支较2022年增加1，100万元或11. 7%至105，400万元。这一增加是由于六个可比酒店物业的客房开支总额增加了430万美元，丽思卡尔顿保留区Dorado Beach增加了170万美元，斯科茨代尔四季度假村增加了730万美元。上述增长部分被圣托马斯丽思卡尔顿酒店、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩湖丽思卡尔顿酒店、码头别墅度假村及水疗中心、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Yountville酒店、Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa和Cameo Beverly Hills的总减少约230万美元所抵销。

餐饮费用.2023年的餐饮开支较2022年增加1900万美元，或15. 1%至1445亿美元。这一增长是由于七个可比酒店物业的食品和饮料支出增加590万美元，Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach为370万美元，斯科茨代尔四季度假村为1490万美元。这些增加部分被圣托马斯丽思卡尔顿酒店、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩湖丽思卡尔顿酒店、扬特维尔酒店、索菲特芝加哥壮丽一英里酒店、柏悦海狸溪度假村和贝弗利山庄酒店的总减少约550万美元所抵消。

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其他运营费用.二零二三年的其他经营开支较二零二二年增加2，250万元或11. 0%至227. 9百万元。其他营运开支包括来自与收入来源有关的部门的直接开支及与支援部门有关的间接开支及奖励管理费。我们于二零二三年的直接开支及间接开支及奖励管理费较二零二二年增加3，000，000元。于二零二三年及二零二二年，直接开支分别占酒店总收益的4. 3%及4. 3%。

直接开支的增加与9个可比酒店物业的直接开支约为110万美元，Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach为130万美元，斯科茨代尔四季度假村为260万美元。这些增长部分被索菲特芝加哥壮丽一英里酒店、码头别墅度假村和水疗中心、Cameo Beverly Hills、The Ritz—Carlton St. Thomas和The Ritz—Carlton Sarasota的直接费用减少200万美元所抵消。

间接开支增加乃由于：（i）一般及行政费用增加660万元，其中两项收购酒店物业增加700万元，部分被14项可比酒店物业减少413，000元所抵销；（ii）市场推广成本890万元，包括14个可比较酒店物业增加360万元及两个已收购酒店物业增加530万元；（iii）维修及保养费400万元，包括14个可比较酒店物业增加544，000元及两个已收购酒店物业增加350万元；（iv）租赁开支103，000元，包括14个可比较酒店物业的增加170，000元，部分被两个已收购酒店物业的总减少67，000元所抵销；及（v）能源成本为240万元，包括14间可比较酒店物业增加100万元及两间收购酒店物业增加140万元。该等间接开支增加部分被奖励管理费合共减少250万元（包括14个可比较酒店物业合共减少460万元）抵销，而两个收购酒店物业合共增加210万元）。

管理费.2023年的基本管理费较2022年增加310万美元或15. 4%至2330万美元。六家可比酒店的管理费增加了210万美元，丽思卡尔顿保留区多拉多海滩增加了57.7万美元，斯科茨代尔四季度假村增加了190万美元。这些增加部分被柏悦海狸溪度假村及水疗中心、Pier House度假村及水疗中心、Hotel Yountville、Bardessono酒店及水疗中心、Cameo Beverly Hills、The Ritz—Carlton St. Thomas、The Ritz—Carlton Sarasota和The Ritz—Carlton Lake Tahoe的总减少150万美元所抵销。

财产税、保险和其他.2023年的物业税、保险及其他较2022年增加790万美元，或25. 6%至3860万美元。这一增长主要是由于12个可比酒店物业的总增长590万美元，The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach的总增长120万美元，以及斯科茨代尔四季度假村的总增长875，000美元。这些增加部分被索菲特芝加哥壮丽一英里酒店的总减少约87 000美元和公证酒店的总减少64 000美元所抵消。

折旧及摊销.与2022年相比，2023年的折旧和摊销增加了1520万美元，增幅19.4%，达到9330万美元。这一增长包括丽思卡尔顿储备Dorado海滩的150万美元，斯科茨代尔四季度假村的880万美元，以及8家可比酒店的总计850万美元的增长。主要由于资产全额折旧，索菲特芝加哥宏伟大道酒店、克兰西酒店、Pier House Resort&Spa酒店、扬特维尔酒店、Bardessono Hotel and Spa酒店和Cameo Beverly Hills酒店的总减幅为370万美元，部分抵消了上述增幅。

咨询服务费。与2022年相比，2023年咨询服务费增加了220万美元，即7.8%，达到3110万美元，原因是可报销费用增加了370万美元，基本咨询费增加了120万美元。这些增加被股权薪酬减少180万美元和奖励费用减少803 000美元部分抵销。

2023年，我们记录了3,110万美元的咨询服务费，其中包括1,400万美元的基本咨询费，840万美元的可报销费用，以及与授予Ashford Inc.高级管理人员和员工的普通股和LTIP部门的股权相关的880万美元。

2022年，我们记录了2880万美元的咨询服务费，其中包括1280万美元的基本咨询费，470万美元的可报销费用，1060万美元与授予Ashford Inc.高级管理人员和员工的普通股和LTIP部门的股权相关的费用，以及80.3万美元的激励费。

在合法和解上的收益。于2022年，本公司收到额外付款约114，000美元，涉及与旧金山市转让税事宜相关的初步结算金额的应计利息。二零二三年并无此等收益。

公司总务处及行政部.2023年的企业一般及行政开支为1350万美元，而2022年则为1810万美元。企业一般和行政费用减少的主要原因是，

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Ashford Securities的营运开支减少510万美元，杂项开支减少307 000美元，上市公司成本减少271 000美元，部分被专业费用增加110万美元部分抵消。

于二零二二年，Ashford Securities的资金估计已根据透过Ashford Securities筹集的总资本的最新集资估计修订，导致额外开支约7，200，000元。

收益(亏损)中的权益 未合并实体的.于2023年及2022年，我们分别录得未合并实体权益亏损253，000元及328，000元，与我们于OpenKey的投资有关。

利息收入.利息收入于二零二三年及二零二二年分别为640万元及270万元。2023年利息收入的增加主要是由于超额现金的短期利率上升以及公司与Ashford LLC的现金管理协议。

其他收入(费用)。于二零二三年，我们录得杂项收入293，000元。

利息支出及贴现和贷款成本摊销.利息开支及贴现摊销及贷款成本较二零二二年增加4210万美元，或80. 6%至二零二三年的9420万美元。增加主要由于平均利率上升导致利息开支增加，以及因于二零二二年十二月收购斯科茨代尔四季度假酒店而抵押的按揭贷款。二零二三年及二零二二年的平均SOFR率分别为4. 91%及1. 58%。LIBOR于2023年6月30日后停止公布。二零二二年的平均LIBOR利率为1. 91%。

贷款成本和退出费用的核销。2023年注销贷款成本及退出费为350万美元，涉及与2亿美元有抵押信贷融资相关的各种贷款修改及成本。

于二零二二年，有关多项贷款再融资及修改的贷款成本及退出费核销为146，000元。

清偿债务所得(损)二零二三年债务清偿收益为230万美元，乃由于偿还The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach按揭贷款所致。该收益主要由于收购酒店时假设按揭贷款所录得之溢价所致。二零二二年并无该等收益或亏损。

衍生工具的已实现和未实现收益(亏损).2023年衍生品已实现和未实现亏损663,000美元，包括约870万美元的利率上限未实现亏损，部分被27.2,000美元的权证未实现收益和从交易对手收到的货币内利率上限付款相关的780万美元的已实现收益所抵消。

2022年衍生产品的已实现和未实现收益500万美元，包括利率上限的未实现收益约330万美元，认股权证的未实现收益约120万美元，以及与从交易对手收到的货币利率上限付款相关的已实现收益497,000美元。

所得税(费用)福利.所得税支出减少了140万美元，从2022年的400万美元减少到2023年的270万美元。这一下降主要是由于我们的某些TRS实体2023年的应纳税所得额比2022年有所下降。

合并实体非控制性权益造成的(收益)亏损.我们在合并实体中的非控股权益合伙人在2023年和2022年分别获得了160万美元和210万美元的分配收入。在2023年12月31日和2022年12月31日，合并实体的非控股权益代表一个实体持有的两个酒店物业25%的所有权权益。

经营合伙企业中可赎回的非控股权益造成的净(收益)亏损。经营合伙企业的非控股权益在2023年净亏损520万美元，2022年净亏损47.6万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可赎回的非控股权益分别代表Braemar OP约6.63%和7.69%的所有权权益。

流动资金和资本资源

我们的短期流动资金需求主要包括支付运营费用和与酒店物业直接相关的其他支出所需的资金，包括：

•应支付给阿什福德有限责任公司的咨询费；

•根据品牌标准维护酒店物业所需的经常性维护；

•未偿债务的利息支出和预定本金支付；

•我们普通股的股息；

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•优先股的股息；以及

•用于改善我们酒店物业的资本支出。

我们预计通过运营、资本市场活动、我们的循环信贷安排、资产出售和现有现金余额提供的现金净额，总体上满足我们的短期流动性需求。

根据我们和我们的顾问之间的咨询协议，我们必须每月向我们的顾问支付基本咨询费，但受最低基本咨询费的限制。最低基本咨询费等于：(一)上一财政年度同月支付的基本费用的90%；和(二)1/12这是在我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中包括的最近完成的财政季度的“G&A比率”乘以我们在最后一个资产负债表日期的总市值。因此，即使我们的总市值和业绩下降，我们仍将被要求向我们的顾问支付相当于最低基本咨询费的款项，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

我们的长期流动资金需求主要包括支付收购更多酒店物业和重新开发、翻新、扩建以及需要定期支付酒店物业和预定债务偿还的其他资本支出所需的资金。我们预计将通过各种资本来源满足我们的长期流动资金需求，包括未来发行普通股和优先股、现有营运资本、运营提供的现金净额、酒店抵押债务以及其他担保和无担保借款。然而，有许多因素可能对我们获得这些资本来源的能力、整体股票和信贷市场的状况、我们的杠杆程度、我们的未担保资产基础和贷款人施加的借款限制(包括由于我们现有和未来的债务中未能遵守金融契约)、REITs的一般市场状况、我们的经营业绩和流动性以及市场对我们的看法产生重大不利影响。我们商业战略的成功将在一定程度上取决于我们获得这些不同资本来源的能力。虽然管理层不能提供任何保证，但管理层相信，我们的运营现金流和现有现金余额将足以满足即将到来的债务利息和本金支付(不包括任何潜在的最终到期本金支付和延期测试的支付)、营运资本和未来12个月的资本支出以及保持美国联邦所得税目的REIT地位所需的股息。

我们的酒店将需要定期的资本支出和翻新，以保持竞争力。此外，收购、重新开发或扩建酒店物业可能需要巨额资本支出。我们可能无法仅从运营提供的净现金中为此类资本改善提供资金，因为我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括净资本收益，以符合并保持我们作为REIT的资格，并且我们必须为任何留存收入和收益征税。因此，我们通过留存收益为资本支出、收购或酒店重建提供资金的能力非常有限。因此，我们预计将在很大程度上依赖债务或股权资本的可用性来实现这些目的。如果我们不能以有利的条件获得必要的资本，或者根本不能，我们的财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的若干贷款协议包含现金陷阱条款，倘我们的酒店物业表现下降，则可能触发该等条款。当该等拨备被触发时，酒店物业作为抵押贷款所产生的绝大部分溢利均直接存入锁箱账户，然后拨入现金管理账户，以供各贷款人受益。这可能会影响我们的流动性和我们向股东分配的能力，直到现金陷阱不再对该贷款有效。这些现金陷阱条款已触发一项按揭贷款，如下所述。我们处于现金陷阱的贷款可能会在相当长的一段时间内继续受现金陷阱条文的约束，这可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况或我们作为REITs的资格造成不利影响。截至2023年12月31日，太浩湖丽思卡尔顿酒店（Ritz—Carlton Lake Tahoe）陷入现金陷阱，尽管该抵押贷款没有现金陷阱。

截至2023年12月31日，公司持有现金及现金等价物8560万美元，限制性现金8090万美元，其中绝大部分由贷款人和管理人持有的储备金组成。截至2023年12月31日，第三方酒店经理还欠公司1770万美元，其中大部分由公司的一名经理持有，可用于支付酒店运营成本。于2023年12月31日，我们的净债务与总资产比率为39. 7%。

该公司的现金和现金等价物主要包括投资于到期日少于90天的短期美国国债的企业现金和在商业银行的保险现金清扫（“ICS”）账户中持有的企业现金，该账户由FDIC全额投保。本公司的现金及现金等价物还包括存放于被金融稳定委员会（“FSB”）指定为全球系统重要性银行（“G—SIB”）的商业银行的物业级经营现金以及存放于其他商业银行的少量现金。

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截至2023年12月31日，我们的估计未来债务包括当前和长期债务。关于我们的债务，如我们的综合财务报表附注6所述，我们的流动债务为5.828亿美元，长期债务为5.903亿美元。截至2023年12月31日，我们持有延期选择权，以延长未来12个月到期的所有债务的本金，惟219. 1百万美元除外。于2023年12月31日之后，我们延长了两笔按揭贷款。见下文“债务交易”中的讨论。

如我们的综合财务报表附注17所述，根据我们的经营租赁，我们的流动债务约为340万美元，长期债务约为1.554亿美元。此外，如综合财务报表附注16所述，我们的短期资本承担约为3540万美元。

股权交易

2022年12月7日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，据此，董事会授予回购授权，以收购公司每股面值0.01美元的普通股，总价值高达2500万美元。董事会的授权取代了先前的任何回购授权。截至2023年12月31日止年度，我们回购了390万股普通股， 1890万美元。截至2023年12月31日，公司已完成2500万美元的回购授权。

2019年11月13日，我们向美国证券交易委员会提交了一份初步登记声明，该声明于2020年1月24日修订，内容涉及我们的E系列非交易可赎回优先股(以下简称E系列优先股)和我们的M系列非交易可赎回优先股(简称M系列优先股)。注册声明于2020年2月21日生效，并考虑根据股息再投资计划在首次发行中发行和出售最多20,000,000股E系列优先股或M系列优先股，以及最多8,000,000股E系列优先股或M系列优先股。2020年2月25日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书。阿什福德证券公司是阿什福德公司的子公司，是E系列优先股和M系列优先股的交易商经理和批发商。2021年4月2日，公司向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交了公司修订和重述章程的补充条款，其中规定：(I)将现有的28,000,000股E系列优先股和28,000,000股M系列优先股重新分类为未发行优先股；(Ii)将公司28,000,000股法定股本重新分类并指定为E系列优先股(“E系列条款补充”)；及(Iii)将28,000,000股本公司法定股本中的28,000,000股重新分类及指定为M系列优先股(“M系列章程补充”)。E系列条款补充和M系列条款补充是为了修订与股息率、我们的可选赎回权和某些其他投票权有关的优先股条款。本公司还促使其经营合伙企业执行第三次修订和重新签署的有限合伙协议第5号修正案，以修改其经营合伙企业协议的条款，以符合E系列条款补充和M系列条款补充的条款。该公司发行了约1640万股E系列优先股，获得了约3.695亿美元的净收益；发行了约200万股M系列优先股，获得了约4760万美元的净收益。2023年2月21日，公司宣布结束发行E系列优先股和M系列优先股。

于2021年7月12日，本公司与Virtu订立股权分销协议(“Virtu 2021年7月EDA”)，不时出售本公司普通股股份，总发行价最高可达1亿美元。我们将向Virtu支付大约1.0%的佣金，约为我们出售的普通股股份销售总价的1.0%。该公司还可能以出售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给Virtu，作为其自身账户的本金。截至2024年3月12日，根据Virtu 2021年7月EDA，公司已出售约470万股普通股，并获得约2400万美元的毛收入。

债务交易

2023年1月18日，该公司偿还了丽思卡尔顿储备Dorado海滩抵押的5400万美元抵押贷款，在截至2023年12月31日的年度内获得了230万美元的债务清偿收益。收益主要归因于在收购酒店时承担抵押贷款时记录的保费。

2023年6月13日，该公司敲定了其4.35亿美元抵押贷款的延期，以四处物业为抵押：公证酒店、克兰西酒店、索菲特芝加哥宏伟大道酒店和万豪西雅图海滨酒店。这笔贷款将在2023年6月最初到期的基础上再延长12个月。在延期的同时，该公司利用公司手头的现金偿还了1.42亿美元的贷款，使余额减少到约2.93亿美元。作为延期的一部分，该公司还购买了2024年6月之前的利率上限，执行利率为4.69%。

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自2023年6月30日起，LIBOR不再发布。因此，从2023年7月1日开始，公司持有的所有使用LIBOR指数的可变利率抵押贷款都过渡到SOFR。并不是所有的贷款人都会执行贷款修订文件，而是会遵守规定指数利率变化的原始贷款文件。

于二零二三年七月三十一日，本公司与Braemar OP(“借款人”)、贷款方(“贷款人”)、行政代理美国银行及L/C发行人(定义见信贷协议)订立信贷协议(“信贷协议”)。北卡罗来纳州的美国银行担任该交易的行政代理和牵头安排人。银团银行参与者包括TBK银行和MidFirst银行。

经日期为2024年2月21日的《信贷协议第一修正案》修订的《信贷协议》证明，2亿美元有担保贷款额度（“贷款额度”）由一笔有担保的定期贷款额度组成。 1.5亿美元(the“定期贷款融资”）和有担保循环信贷融资，5000万美元(the“循环信贷”）。在满足若干条件后，包括增加新的借贷基础物业（定义见信贷协议），融资总额可增加至不超过4亿美元。该融资项下的最高可动用金额按季度厘定，并以下列两者中较低者为限：（i）200，000，000元（可增加合共最多400，000，000元）；（ii）所有借贷基础物业评估价值的55%；及（iii）分期付款金额（定义见下文）。初始借款基础物业包括本公司的Ritz—Carlton Sarasota、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Yountville酒店物业（“初始借款基础物业”）。“DSC金额”指经调整NOI可支持的最高本金额（定义见信贷协议）假设（i）30年摊销，利率为（a）十（10）年期美国国债利率加2.50%及（b）7.50%两者中较高者；及（ii）最低偿债额为1.55至1.00。

定期贷款融资的收益用于偿还与Ritz-Carlton Sarasota、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Young tville相关的抵押债务，这将作为融资的初始借款基础物业。此外，截至收盘时，公司在循环信贷安排下提取了约4600万美元。

该融资为一项为期三年、只计息的融资，所有未偿还本金将于到期日到期，并可获一年延期选择权，惟须待若干条件达成后，包括支付相等于未偿还融资金额20个基点（0. 20%）的延期费（定义见信贷协议）。

信贷协议由本公司、借款人及本公司的若干其他合资格附属公司担保，并以：(I)完善的借贷基础物业(定义见信贷协议)的留置权按揭或信托及担保权益契据；(Ii)与借用基础物业有关的租赁及租金转让；(Iii)与借用基础物业有关的所有管理协议、特许经营权协议、许可证及其他重要协议的转让；(Iv)完善与每个借用基础物业有关的所有储备账户及所有营运账户的第一优先留置权；以及(V)完善对拥有借款基地物业的每个附属担保人的优先留置权和担保权益。

信贷协议下的借款将按每日SOFR或期限SOFR加10个基点(下限为0%)加适用保证金计息。根据公司的净债务与EBITDA比率，SOFR的适用保证金范围为2.25%至3.00%。违约利息将按适用利率加2.0%计算。

该贷款包含惯例条款、契约、消极契约、违约事件、限制和此类信贷融资的其他条件。除某些例外情况外，本公司和借款人在产生额外债务和留置权、投资、合并和重大变更、出售或其他财产处置、股息和股票赎回、借款人业务性质的变化、与关联公司的交易以及繁琐的协议方面受到限制。

财务契约一般以公司及其合并子公司的财务状况和经营结果为基础，其中包括：

(I)综合杠杆率(即综合净负债与综合资产总值之比)不超过55%；及

(Ii)综合固定收费覆盖率(FCCR)(即综合经调整EBITDA与综合固定收费的比率)不少于(I)在2024年12月31日之前的1.1至1.0及(Ii)其后的1.25至1.0。

信贷协议包括惯常的违约事件，违约事件的发生将允许贷款人终止信贷协议项下的贷款承诺，并加快支付信贷协议项下的所有未偿还金额。

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于2023年9月29日，本公司修订其以斯科茨代尔四季度假酒店作抵押的按揭贷款。该修订的条款包括将未偿还本金额由1亿美元增加至1.4亿美元，并将最终到期日延长一年至2028年12月。

于2023年10月31日，本公司修订其由太浩湖丽思卡尔顿酒店抵押的按揭贷款。该修订条款包括将到期日延长一年至二零二五年一月，并可选择延长一年，将利率修订为SOFR +3. 60%，并减少支付587，000美元。

于2023年12月22日，本公司与Aareal Capital Corporation订立一笔110. 6百万美元的按揭贷款，该按揭贷款由位于华盛顿特区的Capital Hilton作抵押。该按揭贷款的初步到期日为2026年12月，附带两个为期一年的延期选择权，待满足若干条件后，并按浮动利率SOFR +3. 75%计息。

于2024年1月3日，本公司延长由佛罗里达州基韦斯特码头度假村及水疗中心抵押的按揭贷款。按揭贷款初步到期日为2025年9月，附带一个为期一年的延期选择权，待若干条件达成后，余额继续为80，000，000元，并按浮动利率SOFR +3. 60%计息。

于2024年1月29日，本公司延长由位于美国弗吉尼亚州圣托马斯的The Ritz—Carlton St. Thomas作抵押的按揭贷款。按揭贷款初步到期日为2025年8月，附带一个为期一年的延期选择权，待达成若干条件后，余额继续为42，500，000元，并按浮动利率SOFR +4. 35%计息。

于2024年2月5日，本公司修订由Hilton La Jolla Torrey Pines提供抵押的按揭贷款。它仍然由原来的抵押贷款负担，现在已部分偿还，余额为6 660万美元。虽然该公司考虑其关于贷款再融资或潜在出售资产的替代方案，贷款人已提供六个月的延期协议。在此期间，按揭贷款按9. 0%的固定年利率计息。

2024年3月7日，该公司完成了一笔6200万美元的无追索权贷款，该贷款由丽思卡尔顿储备多拉多海滩担保。按揭贷款为期两年，只收取利息，并提供SOFR+4.75%的浮动利率。

现金的来源和用途

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有约8560万美元和2.615亿美元的现金和现金等价物。

我们预计将使用资金支付我们16家酒店的资本支出，2024财年估计约为9000万至1亿美元，以及债务利息支付，根据截至2023年12月31日的一个月SOFR利率的未来付款，2024年估计约为8960万美元。这一估计将根据一个月SOFR利率的变化和未来未偿债务的任何变化而波动。

由经营活动提供(用于)的净现金流量。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，经营活动提供的净现金流分别为8470万美元和1.095亿美元。来自运营的现金流受到我们14家可比酒店的酒店运营变化的影响，这些酒店包括于2022年3月11日收购的丽思卡尔顿储备多拉多海滩酒店和2022年12月1日收购的斯科茨代尔四季度假村。营运资金现金流的时间安排亦会影响营运资金现金流，例如向酒店客人收取应收账款、向供应商付款、与衍生交易对手结算、与关联方结算及与酒店经理结算。

投资活动提供(用于)的现金流量净额.在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金流为7710万美元。这些现金流出主要是由于对各种酒店物业进行了7710万美元的资本改善，以及向OpenKey提供了23.8万美元的贷款，部分被与财产保险收益有关的361,000美元的现金流入所抵消。我们的资本改善包括约5,460万美元的投资资本项目回报，以及约2,260万美元的更新和重置资本项目。

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金流为4.022亿美元。这些现金流出主要是由于对各种酒店物业进行了4910万美元的资本改善，与收购丽思卡尔顿储备Dorado海滩和斯科茨代尔四季度假村相关的大约3.544亿美元，以及对OpenKey的额外投资32.8万美元，但与一项酒店管理协议修正案相关的170万美元的现金流入部分抵消了这一影响。

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我们的资本改善包括约2,800万美元的投资资本项目回报以及约2,120万美元的更新和重置资本项目。

投资回报资本项目旨在改善我们酒店物业在其市场和具有竞争力的环境中的定位。更新和更换资本项目旨在保持我们酒店的质量和竞争力。

由融资活动提供(用于)的净现金流量。在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流为1.568亿美元。现金流出主要包括5.43亿美元的债务偿还，5260万美元的股息和分派支付，1930万美元的普通股回购支付，720万美元的经营合伙单位赎回支付，510万美元的购买利率上限，270万美元的向合并实体的非控股权益的分配，1160万美元的贷款成本和退出费用，以及980万美元的E系列和M系列优先股的现金赎回。这些现金流出被来自债务借款的3.706亿美元现金流入、来自发行优先股的9790万美元现金流入、来自合并实体非控股权益的950万美元贡献以及来自货币利率上限的770万美元收益部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金流为3.451亿美元。现金流入主要包括1.705亿美元的债务借款、2.786亿美元的优先股发行和16.7万美元的现金利率上限收益。现金流入被偿还6850万美元的债务、2080万美元的股息和分派、740万美元的股票回购、410万美元的贷款成本和费用、300万美元的衍生品支付以及49.9万美元的E系列和M系列优先股现金赎回所部分抵消。

通货膨胀率

我们完全依赖于我们物业的表现和物业经理增加收入以跟上通胀的能力。酒店运营商通常可以相当快地提高房价，但竞争压力可能会限制他们以快于通胀的速度提高房价的能力。我们的一般和行政费用、房地产和个人财产税、财产和意外伤害保险以及公用事业也受到通货膨胀的影响。

关键会计政策和估算

我们的会计政策在我们的合并财务报表附注2中进行了全面的描述，该附注2包含在“第8项.财务报表和补充数据”中。我们认为，以下讨论涉及我们最关键的会计政策，代表了那些被认为对描述我们的财务状况和经营结果最关键的政策，需要管理层做出最困难、最主观、最复杂的判断，并可能包括重大估计。

酒店物业投资减值。当有事件或情况变动显示酒店物业之账面值可能无法收回时，本集团会检讨其减值。酒店之可收回性乃透过比较酒店之账面值与估计未来未贴现现金流量而计量，当中已计及当前市况及我们持有或出售酒店之意向。如果我们的分析显示酒店的账面值无法按未贴现现金流量基准收回，我们会就物业的账面净值超出其估计公允价值或公允价值减销售成本的金额确认减值支出。在评估酒店物业减值时，我们作出多项假设及估计，包括预计现金流量、预计持有期及预计可使用年期。公平值乃透过各种估值技术厘定，包括内部开发的贴现现金流量模型、可比较市场交易及第三方评估（视需要）。因财产损坏而产生的资产撇减，按财产损坏发生期间可分配财产保险免赔额入账。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度并无录得减值支出。

所得税。于2023年及2022年12月31日，我们的估值拨备分别约为16，200，000元及18，600，000元，以部分储备我们的TRS递延税项资产。于各报告日期，吾等评估吾等是否更有可能动用全部或部分递延税项资产。我们会考虑所有可用的正面及负面证据，包括过往经营业绩、预计未来应课税收入、递延税项负债的结转潜力及预定拨回。在评估历史业绩提供的客观证据时，我们考虑三年的综合累计营业收入（亏损）。于2023年12月31日，我们的TRS净经营亏损结转为美国联邦所得税目的为6360万美元，其中4730万美元将到期并于2024年开始到期。其余部分是在2017年12月31日之后产生的，根据《减税和就业法案》，不受到期的限制。到期后的结转亏损可用于抵销2024年至2034年的未来应课税收入（如有），

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剩余部分可用于抵销2034年以后的应纳税收入；然而，《守则》对其使用可能会施加重大限制。管理层确定，我们的递延税项资产净额中的1620万美元很可能无法实现，因此已记录了估值备抵。截至2023年12月31日，Braemar酒店及度假村公司，根据最新提交的纳税申报表，我们的REITs有美国联邦所得税目的的净经营亏损结转额为1.097亿美元。其中220万美元将于2033年到期。根据《减税和就业法案》，其余部分不受到期的限制。

财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）的"所得税"主题涉及企业财务报表中确认的所得税的不确定性。该指引要求我们在税务申报表中已采取或预期采取的税务立场，经适当税务机关根据立场的技术优势进行审查后，确定是否更有可能维持。不符合最有可能达到门槛的税务状况将记录为本期额外税项开支。我们分析所有开放纳税年度，由每个司法管辖区的法定时效定义，其中包括联邦司法管辖区和各州。我们将与少缴所得税有关的利息及罚款分类为所得税开支。我们和我们的子公司在美国联邦司法管辖区以及多个州和城市提交所得税申报表。2019年至2023年纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。

最近采用的会计准则

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)，其中提供了到2022年12月31日的任选指导意见，以减轻核算或承认参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)，其中进一步澄清了848专题中概述的参考汇率改革的范围、可选的实际权宜之计和例外情况。ASU第2020-04号和2021-01号修正案适用于取代受参考汇率改革影响的参考利率的合同修改，为衡量已被修改以取代参考利率的套期保值关系中的套期保值有效性提供了可选的权宜之计。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848）（“ASU 2022—06”），将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。本公司应用选择权宜方法评估由伦敦银行同业拆息（“伦敦银行同业拆息”）转换为有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）的债务修订。本公司已于相关生效日期采纳该等准则。该采纳并无重大影响。

近期发布的会计准则

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告的分部披露，这主要是通过加强对重大分部开支的披露，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。ASU 2023—07于2024年1月1日开始的年度期间及2025年1月1日开始的中期期间生效，并允许提前采纳。我们目前正在评估ASU 2023—07对我们财务报表披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进这取消了以往的要求，即实体应披露有关在报告日期后12个月内有合理可能大幅增加或减少的未确认税务优惠的信息。就公共企业实体而言，本更新中的修订自2024年12月15日之后开始的年度期间生效。就公共业务实体以外的实体而言，该等修订于二零二五年十二月十五日后开始的年度期间生效。允许提前收养。我们目前正在评估ASU 2023—09将对我们的综合财务报表和相关披露产生的影响。

非公认会计准则财务指标

以下是EBITDA、EBITDARE、调整后EBITDARE、FFO和调整后FFO的非公认会计准则陈述，旨在帮助我们的投资者评估我们的经营业绩。

EBITDA被定义为扣除利息支出和贷款成本摊销、折旧和摊销、所得税、未合并实体的股本(收益)亏损以及在OpenKey公司的EBITDA部分之后的净收益(亏损)。此外，我们从EBITDA中剔除房地产减值、保险结算和资产处置的(收益)损失以及OpenKey公司的EBITDARE部分，以计算房地产的EBITDA，或按NAREIT的定义计算EBITDARE。

然后，我们进一步调整EBITDAR，以排除某些额外项目，如有利(不利)合同资产(负债)的摊销、交易和转换成本、其他收入/费用、贷款成本和退出费用的注销、收益/

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保险结算损失、咨询和结算成本、咨询服务奖励费用、债务清偿损益、基于股票/单位的补偿和公司对OpenKey息税前利润调整的份额，以及非现金项目，如衍生品的未实现收益/损失。

我们提出EBITDA、EBITDARE和调整后的EBITDAre是因为我们认为它们对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为它们向投资者提供了我们产生和偿还债务、满足一般运营费用、进行资本支出以及为其他现金需求提供资金或将现金再投资于我们业务的能力。我们还相信，通过从我们的经营业绩中剔除我们的资产基础(主要是折旧和摊销)的影响，它们有助于投资者有意义地评估和比较我们不同时期的经营业绩。我们的管理团队还使用EBITDA作为确定收购和处置价值的一种衡量标准。我们计算的EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE可能无法与其他公司报告的EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE相比，这些公司没有完全按照我们定义的术语定义EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和经调整EBITDAre不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的营业收入或净收入的替代指标，也不应被视为GAAP确定的作为流动性指标的经营活动现金流的替代。

下表对净收益(亏损)与EBITDA、EBITDAre和调整后EBITDAre(单位为千)(未经审计)进行了核对：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
净收益(亏损)															$	(30,628)					$	19,348					$	(32,911)
贷款成本的利息支出和摊销															94,219						52,166						30,901
折旧及摊销															93,272						78,122						73,762
所得税支出(福利)															2,689						4,043						1,324
未合并实体的权益(收益)亏损															253						328						252
公司在OpenKey的EBITDA中的份额															(274)						(334)						(250)
EBITDA															159,531						153,673						73,078
(收益)保险结算和资产处置损失															—						—						(696)
EBITDARE															159,531						153,673						72,382
有利(不利)合同资产(负债)摊销															474						463						512
交易和转换成本															4,561						9,679						2,637
冲销保费、贷款成本和退场费															3,489						146						1,963
衍生品已实现和未实现(收益)损失															663						(4,961)						(32)
基于股票/单位的薪酬															9,244						11,285						10,204
法律、咨询和和解费用															1,397						2,170						(208)
债务清偿损失(收益)															(2,318)						—						—
其他(收入)支出															(293)						—						—
(收益)保险结算损失															—						(55)						—
公司对OpenKey的EBITDARE的调整份额															—						8						7
调整后的EBITDAR															$	176,748					$	172,408					$	87,465

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下表载列截至2023年12月31日止年度，本公司及OP基金单位持有人应占净收入（亏损）与EBITDA按个别物业基准及按公司基准计算（千）（未经审核）：

			截至2023年12月31日的年度
			首府希尔顿						希尔顿La Jolla Torrey Pines						索菲特芝加哥宏伟英里酒店						Bardessono酒店和水疗中心						Pier House度假村及水疗中心						扬特维尔酒店						柏悦海狸溪度假村及水疗中心						公证酒店						《克兰西》						萨拉索塔丽思卡尔顿酒店						丽思卡尔顿湖太浩湖酒店						万豪西雅图海滨酒店						圣托马斯丽思卡尔顿酒店						比佛利山庄						Dorado Beach丽思卡尔顿酒店						斯科茨代尔四季度假村						酒店总数						公司/分配(1)						Braemar Hotels & Resorts Inc.
净收益(亏损)			$	4,934					$	12,836					$	3,392					$	1,428					$	6,799					$	871					$	1,088					$	2,071					$	(462)					$	11,171					$	(4,690)					$	5,471					$	8,322					$	(4,222)					$	13,480					$	1,138					$	63,627					$	(94,255)					$	(30,628)
非财产调整数 (2)			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						249						—						—						(292)						—						495						452						(452)						—
利息收入			(237)						(346)						—						—						—						—						—						(41)						(137)						(235)						128						(73)						(44)						—						—						(140)						(1,125)						1,125						—
利息支出			—						—						—						1,756						5,555						2,263						5,639						—						—						5,096						4,002						80						3,892						2,688						281						10,046						41,298						49,538						90,836
贷款成本摊销			—						—						—						—						321						24						809						—						—						95						183						—						63						176												711						2,382						1,001						3,383
折旧及摊销			9,859						4,176						4,697						2,328						2,290						1,643						4,624						8,062						9,785						6,155						5,243						7,252						8,672						2,251						6,609						9,626						93,272						—						93,272
所得税支出(福利)			126						173						—						—						—						—						—						10						—						—						—						—						1,662						—						476						—						2,447						242						2,689
非酒店EBITDA拥有费用（收入）			745						450						94						555						46						114						113						215						90						99						967						86						61						386						78						(13)						4,086						(4,086)						—
酒店EBITDA包括非控股权益应占金额			15,427						17,289						8,183						6,067						15,011						4,915						12,273						10,317						9,276						22,381						6,082						12,816						22,628						987						20,924						21,863						206,439						(46,887)						159,552
减：综合非控股权益应占EBITDA调整			(3,857)						(4,322)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(8,179)						8,179						—
未合并实体收益(亏损)中的权益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						253						253
公司在OpenKey的EBITDA中的部分			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(274)						(274)
本公司及OP基金单位持有人应占酒店EBITDA			$	11,570					$	12,967					$	8,183					$	6,067					$	15,011					$	4,915					$	12,273					$	10,317					$	9,276					$	22,381					$	6,082					$	12,816					$	22,628					$	987					$	20,924					$	21,863					$	198,260					$	(38,729)					$	159,531

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(1)指未在个别酒店物业一级记录的开支。

(2)包括并非特定于酒店物业的分配金额，例如出售酒店物业的收益、企业税、保险及法律费用。

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下表载列截至2022年12月31日止年度，本公司及OP基金单位持有人应占净收入（亏损）与EBITDA按个别物业基准及公司基准进行对账。The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach及Four Seasons Resort Scottsdale的业绩包括自收购日期起至2022年12月31日（千）（未经审核）：

			截至2022年12月31日的年度
			首府希尔顿						希尔顿La Jolla Torrey Pines						索菲特芝加哥宏伟英里酒店						Bardessono酒店和水疗中心						Pier House度假村及水疗中心						扬特维尔酒店						柏悦海狸溪度假村及水疗中心						公证酒店						《克兰西》						萨拉索塔丽思卡尔顿酒店						丽思卡尔顿湖太浩湖酒店						万豪西雅图海滨酒店						圣托马斯丽思卡尔顿酒店						比佛利山庄						Dorado Beach丽思卡尔顿酒店						斯科茨代尔四季度假村						酒店总数						公司/分配(1)						Braemar Hotels & Resorts Inc.
净收益(亏损)			$	1,125					$	13,162					$	2,226					$	4,488					$	12,377					$	2,547					$	5,668					$	(505)					$	(2,872)					$	17,641					$	5,020					$	3,790					$	18,920					$	(1,390)					$	7,583					$	933					$	90,713					$	(71,365)					$	19,348
非财产调整数 (2)			—						—						—						—						—						—						76						(16)						—						—						—						—						(40)						—						—						—						20						(20)						—
利息收入			(55)						(73)						—						—						—						—						—						(5)						(24)						(52)						—						(12)						(8)						—						—						(4)						(233)						233						—
利息支出			—						—						—						1,674						2,802						2,165						3,228						—						—						4,919						2,017						26						2,557						1,822						1,747						—						22,957						26,753						49,710
贷款成本摊销			—						—						—						135						307						102						713						—						—						370						150						—						43						167						—						—						1,987						469						2,456
折旧及摊销			7,420						4,118						5,975						2,371						2,611						2,046						3,932						8,028						11,226						5,326						3,234						5,406						8,072						2,452						5,124						781						78,122						—						78,122
所得税支出(福利)			—						—						—						—						—						—						—						19						—						—						—						—						415						—						333						—						767						3,276						4,043
非酒店EBITDA拥有费用（收入）			1,684						121						87						459						18						98						3						152						24						2,173						962						7						178						106						100						—						6,172						(6,172)						—
酒店EBITDA包括非控股权益应占金额			10,174						17,328						8,288						9,127						18,115						6,958						13,620						7,673						8,354						30,377						11,383						9,217						30,137						3,157						14,887						1,710						200,505						(46,826)						153,679
减：综合非控股权益应占EBITDA调整			(2,543)						(4,333)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(6,876)						6,876						—
未合并实体收益(亏损)中的权益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						328						328
公司在OpenKey的EBITDA中的份额			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(334)						(334)
本公司及OP基金单位持有人应占酒店EBITDA			$	7,631					$	12,995					$	8,288					$	9,127					$	18,115					$	6,958					$	13,620					$	7,673					$	8,354					$	30,377					$	11,383					$	9,217					$	30,137					$	3,157					$	14,887					$	1,710					$	193,629					$	(39,956)					$	153,673

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(1)指未在个别酒店物业一级记录的开支。

(2)包括并非特定于酒店物业的分配金额，例如出售酒店物业的收益、企业税、保险及法律费用。

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下表载列截至2021年12月31日止年度，本公司及OP基金单位持有人应占净收入（亏损）与EBITDA按个别物业基准及公司基准进行对账。Cameo Beverly Hills之业绩包括自收购日期起至二零二一年十二月三十一日止（千）（未经审核）：

			截至2021年12月31日的年度
			首府希尔顿						希尔顿La Jolla Torrey Pines						索菲特芝加哥宏伟英里酒店						Bardessono酒店和水疗中心						Pier House度假村及水疗中心						扬特维尔酒店						柏悦海狸溪度假村及水疗中心						公证酒店						《克兰西》						萨拉索塔丽思卡尔顿酒店						太浩湖丽思卡尔顿酒店						万豪西雅图海滨酒店						圣托马斯丽思卡尔顿酒店						C先生贝弗利山酒店						酒店总数						公司/分配(1)						Braemar Hotels & Resorts Inc.
净收益(亏损)			$	(11,082)					$	1,915					$	(10,181)					$	5,053					$	13,411					$	2,310					$	4,005					$	(6,261)					$	(15,467)					$	15,342					$	2,793					$	(293)					$	17,453					$	(1,630)					$	17,368					$	(50,279)					$	(32,911)
非财产调整数 (2)			—						—						—						(117)						(96)						—						—						—						—						1						1						—						(671)						936						54						(54)						—
利息收入			—						—						—						—						—						—						—						—						(3)						(22)						—						(12)						(2)						—						(39)						39						—
利息支出			—						—						—						1,039						1,606						1,303						2,075						—						—						3,518						1,205						54						2,134						644						13,578						15,117						28,695
贷款成本摊销			—						—						—						162						294						180						14						—						—						352						144						—						68						66						1,280						926						2,206
折旧及摊销			7,448						4,293						6,582						2,581						2,883						2,572						3,526						8,333						13,258						6,347						2,931						3,965						8,071						972						73,762						—						73,762
所得税支出(福利)			—						(43)						—						—						—						—						—						(7)						—						—						—						—						101						—						51						1,273						1,324
非酒店EBITDA拥有费用（收入）			292						70						39						490						(59)						68						(11)						(141)						(5)						125						761						(157)						396						64						1,932						(1,932)						—
酒店EBITDA包括非控股权益应占金额			(3,342)						6,235						(3,560)						9,208						18,039						6,433						9,609						1,924						(2,217)						25,663						7,835						3,557						27,550						1,052						107,986						(34,910)						73,076
减：综合非控股权益应占EBITDA调整			839						(1,562)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(723)						723						—
未合并实体收益(亏损)中的权益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						252						252
公司在OpenKey的EBITDA中的份额			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(250)						(250)
本公司及OP基金单位持有人应占酒店EBITDA			$	(2,503)					$	4,673					$	(3,560)					$	9,208					$	18,039					$	6,433					$	9,609					$	1,924					$	(2,217)					$	25,663					$	7,835					$	3,557					$	27,550					$	1,052					$	107,263					$	(34,185)					$	73,078

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(1)指未在个别酒店物业一级记录的开支。

(2)包括并非特定于酒店物业的分配金额，例如出售酒店物业的收益、企业税、保险及法律费用。

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FFO是根据NAREIT定义的基础计算的，这是归属于普通股股东的净收入（亏损），根据公认会计原则计算，不包括保险结算和资产处置的收益或损失，加上房地产减值费用，房地产资产的折旧和摊销，并在经营合伙企业的可赎回非控股权益和未合并实体的调整后。NAREIT开发了FFO作为股权REITs表现的相对衡量标准，以确认产生收入的房地产历史上没有根据公认会计原则确定的基准折旧。我们计算的经调整FFO不包括交易及转换成本、其他收入╱开支、注销贷款成本及退出费、法律、咨询及结算成本、咨询服务奖励费、股票/单位补偿、保险结算收益╱亏损、债务清偿收益╱亏损及非现金项目，如可赎回优先股的视为股息、可退还会员俱乐部存款的利息开支增加，贷款成本的摊销、衍生品的未实现收益/亏损以及本公司对OpenKey FFO的调整部分。FFO和调整后FFO不包括属于第三方拥有的合伙企业的部分的金额。我们提出FFO和调整后FFO是因为我们认为FFO和调整后FFO是我们经营业绩的重要补充措施，并相信它们经常被证券分析师、投资者和其他利益相关方用于评估REITs，其中许多在报告其结果时提出FFO和调整后FFO。FFO和调整后的FFO旨在排除公认会计原则历史成本折旧和摊销，这假设房地产资产的价值随着时间的推移逐渐减少。然而，从历史上看，房地产价值随市场状况而上升或下降。由于FFO和调整后FFO不包括与房地产资产有关的折旧和摊销，房地产处置的收益和损失以及房地产资产的减值损失，FFO和调整后FFO提供的绩效指标，当与去年同期相比，反映了入住率、客房率、运营成本、开发活动和利息成本趋势对运营的影响，从净收入来看，这一点并不明显。我们认为FFO和调整后FFO是衡量我们作为REITs持续正常化经营业绩的适当措施。我们根据我们对NAREIT建立的标准的解释计算FFO，这可能无法与其他REITs报告的FFO进行比较，这些REITs要么没有按照当前NAREIT定义定义，要么解释NAREIT定义与我们不同。FFO和调整后的FFO不代表由GAAP确定的经营活动产生的现金，不应被视为GAAP净收入或亏损的替代品，作为我们的财务业绩或GAAP现金流量的指标，从经营活动作为衡量我们的流动性. FFO和调整后的FFO也不指示可用资金来满足我们的现金需求，包括我们进行现金分配的能力。然而，为便于清楚了解我们的历史经营业绩，我们认为，FFO和经调整FFO应与我们在综合财务报表中报告的净收入或亏损和现金流量一起考虑。

105

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下表对净收益(亏损)与FFO和调整后FFO(单位为千)(未经审计)进行了核对：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
净收益(亏损)															$	(30,628)					$	19,348					$	(32,911)
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损															(1,619)						(2,063)						2,650
可归因于经营合伙企业中可赎回非控股权益的净(收益)亏损															5,230						476						3,597
优先股息															(42,304)						(21,503)						(8,745)
优先股的等值股息															(4,719)						(6,954)						—
优先股清偿收益(亏损)															—						—						(4,595)
普通股股东应占净收益(亏损)															(74,040)						(10,696)						(40,004)
房地产折旧及摊销(1)															90,031						75,508						71,072
可在经营合伙企业中赎回的非控股权益的净收益(亏损)															(5,230)						(476)						(3,597)
未合并实体的权益(收益)亏损															253						328						252
(收益)保险结算和资产处置损失															—						—						(696)
OpenKey的公司FFO部分															(296)						(333)						(251)
普通股股东和运营单位持有人可使用FFO															10,718						64,331						26,776
优先股的等值股息															4,719						6,954						—
优先股清偿损失(收益)															—						—						4,595
交易和转换成本															4,561						9,679						2,637
冲销保费、贷款成本和退场费															3,489						146						1,963
衍生工具的未实现(收益)损失															8,413						(4,464)						(32)
基于股票/单位的薪酬															9,244						11,285						10,204
法律、咨询和和解费用															1,397						2,170						(208)
可退还会员俱乐部押金的利息支出增加															671						723						772
贷款成本摊销															3,289						2,365						2,121
债务清偿损失(收益)															(2,318)						—						—
其他(收入)支出															(293)						—						—
(收益)保险结算损失															—						(55)						—
公司对OpenKey FFO的调整份额															—						8						7
调整后的FFO适用于普通股股东和运营单位持有人															$	43,890					$	93,142					$	48,835

____________________

(1)扣除合并实体中非控股权益的调整后净额。下表列出了每个行项目的非控制性权益的调整金额：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
房地产折旧及摊销															$	(3,241)					$	(2,614)					$	(2,690)
贷款成本摊销															(94)						(91)						(87)

106

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的主要市场风险敞口包括我们的债务工具下借款利率的变化，这些债务工具的利息随市场利率波动而浮动。如果我们在国际司法管辖区收购资产或开展业务，我们也会面临货币兑换风险。我们可能会达成某些对冲安排，以管理利率和货币波动。下面的分析介绍了我们的金融工具的市值对选定的市场利率变化的敏感性。

于2023年12月31日，我们的总债务约为12亿美元，其中包括约11亿美元的浮动利率债务。于2023年12月31日，浮动利率债务未偿还余额的利率变动25个基点对经营业绩的影响将为每年约270万美元。然而，我们目前有各种利率上限，以限制这种风险。利率变动对剩余的8 630万美元固定利率债务没有影响。

上述金额乃根据假设利率对我们借贷的影响厘定，并假设我们的资本结构并无变动。上文呈列的资料包括于2023年12月31日存在的风险，但并未考虑该日后可能产生的风险或头寸。因此，本文提供的信息具有有限的预测价值。因此，有关利率波动的最终已实现收益或亏损将取决于期内产生的风险、当时的对冲策略以及相关利率。

107

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第八项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告 (BDO USA，P.C.; 德克萨斯州达拉斯；PCAOB ID号243)			109
综合资产负债表-2023年12月31日和2022年12月31日			111
综合经营报表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			112
综合全面收益表（亏损）—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			113
综合权益表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			114
综合现金流量表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			116
合并财务报表附注			118

108

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独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Braemar Hotels & Resorts Inc.

德克萨斯州达拉斯

对合并财务报表的几点看法

我们已审核随附的Braemar Hotels & Resorts Inc.合并资产负债表。(the本公司于2023年及2022年12月31日止三年各年之相关合并经营报表、全面收益（亏损）、权益及现金流量，以及第15（a）项索引所列之相关附注及附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩和现金流量。, 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由Treadway委员会（“COSO”）发起的赞助组织委员会（“COSO”）发布的报告以及我们2024年3月14日的报告对此表达了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项：(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

酒店物业投资减值

截至2023年12月31日，该公司在酒店物业的综合投资净额为19亿美元。如综合财务报表附注2及附注4所述，当事件或情况变化显示酒店物业的账面金额可能无法收回时，酒店物业便会被评估减值。酒店资产的可回收性通过将酒店的账面价值与其估计的未来未贴现现金流进行比较来衡量。如果酒店的账面金额无法收回，则就酒店账面金额超过其估计公允价值的金额确认减值费用。于2023年期间，本公司并无记录任何减值费用。

我们将酒店物业投资的减值确认为一项重要的审计事项。对于发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回的酒店物业投资，管理层有必要估计未来因酒店的使用和最终处置而预期的未贴现现金流量。

109

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对最终处置酒店财产的预期现金流进行审计，包括让具有专门知识和技能的专业人员参与。

我们为解决关键审计问题而执行的主要程序使用了具有专业知识和技能的评估专业人员，他们在以下方面提供协助：

•评估最终处置酒店财产的预期现金流。

/S/BDO美国，P.C.

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州达拉斯

2024年3月14日

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Braemar酒店及度假村公司及附属公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

						2023年12月31日						2022年12月31日
资产
酒店物业投资，毛利						$	2,382,716					$	2,325,093
累计折旧						(498,508)						(440,492)
酒店物业投资，净额						1,884,208						1,884,601
现金和现金等价物						85,599						261,541
受限现金						80,904						54,155
应收账款，扣除备用金#美元237及$339，分别						39,199						51,448
盘存						5,003						5,238
预付费用						9,938						7,044
递延成本，净额						75						—
对未合并实体的投资						1,674						1,689
衍生资产						2,847						6,482
经营性租赁使用权资产						78,383						79,449
其他资产						17,751						14,621
无形资产，净额						3,504						3,883
关联方应收账款净额						—						938
应由第三方酒店经理支付						17,739						26,625
总资产						$	2,226,824					$	2,397,714
负债和权益
负债：
负债，净额						$	1,162,444					$	1,334,130
应付账款和应计费用						149,867						133,978
应付股息和分派						9,158						8,184
归功于Ashford Inc.。						1,471						10,005
因关联方原因，网						603						—
由于第三方酒店经理						1,608						2,096
经营租赁负债						60,379						60,692
其他负债						22,756						22,343
衍生负债						12						284
总负债						1,408,298						1,571,712
承付款和意外开支（附注16）
5.50B系列累计可转换优先股百分比，$0.01面值，3,078,017分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份						65,426						65,426
E系列可赎回优先股，$0.01面值，16,316,315和12,656,529分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份						377,035						291,076
M系列可赎回优先股，$0.01面值，1,832,805和1,428,332分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份						45,623						35,182
经营合伙中可赎回的非控制性权益						32,395						40,555
股本：
优先股，$0.01面值，80,000,000授权股份：
8.25D系列累计优先股百分比，1,600,000于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份						16						16
普通股，$0.01面值，250,000,000授权股份，66,636,353和69,919,065分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份						666						699
额外实收资本						718,498						734,134
累计赤字						(412,199)						(324,740)
公司股东权益总额						306,981						410,109
合并实体中的非控股权益						(8,934)						(16,346)
总股本						298,047						393,763
负债和权益总额						$	2,226,824					$	2,397,714

请参阅合并财务报表附注。

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Braemar酒店及度假村公司及附属公司

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
收入
房间															$	464,899					$	431,515					$	280,568
餐饮															185,331						159,241						90,299
其他															89,113						78,829						56,675
酒店总收入															739,343						669,585						427,542
费用
酒店运营费用：
房间															105,439						94,410						59,818
餐饮															144,544						125,555						75,177
其他费用															227,913						205,373						138,914
管理费															23,261						20,149						13,117
酒店总运营费用															501,157						445,487						287,026
财产税、保险和其他															38,629						30,766						34,997
折旧及摊销															93,272						78,122						73,762
咨询服务费															31,089						28,847						22,641
(收益)法律和解的损失															—						(114)						(917)
交易成本															—						—						563
公司一般事务和行政事务															13,523						18,084						8,717
总运营费用															677,670						601,192						426,789
保险结算和资产处置收益（损失）															—						—						696
营业收入(亏损)															61,673						68,393						1,449
未合并实体收益(亏损)中的权益															(253)						(328)						(252)
利息收入															6,401						2,677						48
其他收入(费用)															293						—						—
贴现和贷款成本的利息支出和摊销															(94,219)						(52,166)						(30,901)
贷款成本和退出费的核销															(3,489)						(146)						(1,963)
清偿债务所得(损)															2,318						—						—
衍生品已实现和未实现收益(亏损)															(663)						4,961						32
所得税前收入(亏损)															(27,939)						23,391						(31,587)
所得税(费用)福利															(2,689)						(4,043)						(1,324)
净收益(亏损)															(30,628)						19,348						(32,911)
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损															(1,619)						(2,063)						2,650
可归因于经营合伙企业中可赎回非控股权益的净(收益)亏损															5,230						476						3,597
公司应占净收益(亏损)															(27,017)						17,761						(26,664)
优先股息															(42,304)						(21,503)						(8,745)
优先股的等值股息															(4,719)						(6,954)						—
优先股清偿收益(亏损)															—						—						(4,595)
普通股股东应占净收益(亏损)															$	(74,040)					$	(10,696)					$	(40,004)
每股收益(亏损)-基本：
普通股股东应占净收益(亏损)															$	(1.13)					$	(0.15)					$	(0.76)
加权平均已发行普通股-基本															65,989						69,687						52,684
每股收益(亏损)-稀释后：
普通股股东应占净收益(亏损)															$	(1.13)					$	(0.15)					$	(0.76)
加权平均已发行普通股-稀释后															65,989						69,687						52,684

请参阅合并财务报表附注。

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Braemar酒店及度假村公司及附属公司

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
净收益(亏损)															$	(30,628)					$	19,348					$	(32,911)
其他综合收益(亏损)，税后净额
其他全面收益(亏损)合计															—						—						—
全面收益(亏损)合计															(30,628)						19,348						(32,911)
可归因于合并实体非控股权益的综合(收益)损失															(1,619)						(2,063)						2,650
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的综合(收益)亏损															5,230						476						3,597
公司应占综合收益(亏损)															$	(27,017)					$	17,761					$	(26,664)

请参阅合并财务报表附注。

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Braemar酒店及度假村公司及附属公司

合并权益表

(除每股金额外，以千计)

			8.25系列D累计百分比 优先股																																				非控制性 在以下方面的权益 已整合 实体						总计						5.50B系列累计可转换优先股百分比												E系列可赎回 优先股												M系列可赎回 优先股												经营合伙企业中可赎回的非控股权益
															普通股												额外实收资本						累计赤字
			股票						金额						股票						金额																														股票						金额						股票						金额						股票						金额
2020年12月31日余额			1,600						$	16					38,275						$	382					$	541,870					$	(266,010)					$	(15,088)					$	261,170					5,031						$	106,949					—						$	—					—						$	—					$	27,655
购买普通股			—						—						(50)						—						(348)						—						—						(348)						—						—						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬			—						—						—						—						6,891						—						—						6,891						—						—						—						—						—						—						3,292
普通股发行			—						—						18,243						183						102,134						—						—						102,317						—						—						—						—						—						—						—
发行优先股			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1,710						36,211						29						582						—
发行受限制股份/单位			—						—						764						8						(8)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
发放购置酒店的共同单位			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						13,175
没收受限制的普通股			—						—						(26)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
PSU股息收回取消			—						—						—						—						—						143						—						143						—						—						—						—						—						—						—
已宣布股息--优先股--B系列(美元1.38/共享)			—						—						—						—						—						(4,747)						—						(4,747)						—						—						—						—						—						—						—
已宣布的股息-优先股-D系列($2.06/共享)			—						—						—						—						—						(3,300)						—						(3,300)						—						—						—						—						—						—						—
已宣布股息-优先股-E系列($1.00/共享)			—						—						—						—						—						(683)						—						(683)						—						—						—						—						—						—						—
已宣布股息-优先股-M系列(美元0.85/共享)			—						—						—						—						—						(15)						—						(15)						—						—						—						—						—						—						—
非控制性权益的贡献			—						—						—						—						—						—						1,189						1,189						—						—						—						—						—						—						—
业绩LTIP股息在取消后收回			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						38
赎回/转换经营合伙单位			—						—						868						9						4,575						—						—						4,584						—						—						—						—						—						—						(4,584)
净收益(亏损)			—						—						—						—						—						(26,664)						(2,650)						(29,314)						—						—						—						—						—						—						(3,597)
优先股的消灭			—						—						7,291						71						46,047						(4,595)						—						41,523						(1,953)						(41,523)						—						—						—						—						—
可换股优先票据的权益部分			—						—						—						—						6,257						—						—						6,257						—						—						—						—						—						—						—
赎回价值调整—优先股			—						—						—						—						—						(3,261)						—						(3,261)						—						—						—						3,128						—						133						—
赎回价值调整			—						—						—						—						—						(108)						—						(108)						—						—						—						—						—						—						108
2021年12月31日的余额			1,600						$	16					65,365						$	653					$	707,418					$	(309,240)					$	(16,549)					$	382,298					3,078						$	65,426					1,710						$	39,339					29						$	715					$	36,087
购买普通股			—						—						(1,773)						(17)						(7,448)						—						—						(7,465)						—						—						—						—						—						—						—
采用新会计准则的影响			—						—						—						—						(6,257)						656						—						(5,601)						—						—						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬			—						—						—						—						5,475						—						—						5,475						—						—						—						—						—						—						5,810
普通股发行			—						—						6,000						60						34,944						—						—						35,004						—						—						—						—						—						—						—
发行优先股			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						10,961						245,827						1,404						33,922						—
发行受限制股份/单位			—						—						349						3						2						—						—						5						—						—						—						—						—						—						—
没收受限制的普通股			—						—						(22)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
PSU股息收回取消			—						—						—						—						—						7						—						7						—						—						—						—						—						—						—
宣布的股息-普通股-($0.08/共享)			—						—						—						—						—						(5,672)						—						(5,672)						—						—						—						—						—						—						—
已宣布股息--优先股--B系列(美元1.38/共享)			—						—						—						—						—						(4,233)						—						(4,233)						—						—						—						—						—						—						—
已宣布的股息-优先股-D系列($2.06/共享)			—						—						—						—						—						(3,300)						—						(3,300)						—						—						—						—						—						—						—
已宣布股息-优先股-E系列($1.97/共享)			—						—						—						—						—						(12,694)						—						(12,694)						—						—						—						—						—						—						—
已宣布股息-优先股-M系列(美元2.05/共享)			—						—						—						—						—						(1,276)						—						(1,276)						—						—						—						—						—						—						—
非控制性权益的贡献			—						—						—						—						—						—						164						164						—						—						—						—						—						—						—
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						—						(2,024)						(2,024)						—						—						—						—						—						—						(665)
业绩LTIP股息在取消后收回			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						4
净收益(亏损)			—						—						—						—						—						17,761						2,063						19,824						—						—						—						—						—						—						(476)
优先股赎回			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(14)						(365)						(5)						(134)						—
赎回价值调整—优先股			—						—						—						—						—						(6,954)						—						(6,954)						—						—						—						6,275						—						679						—
赎回价值调整			—						—						—						—						—						205						—						205						—						—						—						—						—						—						(205)

114

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			8.25系列D累计百分比 优先股																																				非控制性 在以下方面的权益 已整合 实体						总计						5.50B系列累计可转换优先股百分比												E系列可赎回 优先股												M系列可赎回 优先股												经营合伙企业中可赎回的非控股权益
															普通股												额外实收资本						累计赤字
			股票						金额						股票						金额																														股票						金额						股票						金额						股票						金额
2022年12月31日的余额			1,600						$	16					69,919						$	699					$	734,134					$	(324,740)					$	(16,346)					$	393,763					3,078						$	65,426					12,657						$	291,076					1,428						$	35,182					$	40,555
购买普通股			—						—						(3,969)						(40)						(19,214)						—						—						(19,254)						—						—						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬			—						—						—						—						3,564						—						—						3,564						—						—						—						—						—						—						5,680
发行优先股			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						3,931						88,448						542						13,051						—
发行受限制股份/单位			—						—						689						7						14						—						—						21						—						—						—						—						—						—						—
没收受限制的普通股			—						—						(3)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
宣布的股息—普通股—美元0.20/共享)			—						—						—						—						—						(13,423)						—						(13,423)						—						—						—						—						—						—						—
已宣布股息--优先股--B系列(美元1.38/共享)			—						—						—						—						—						(4,233)						—						(4,233)						—						—						—						—						—						—						—
已宣布的股息-优先股-D系列($2.06/共享)			—						—						—						—						—						(3,300)						—						(3,300)						—						—						—						—						—						—						—
已宣布股息-优先股-E系列($1.91/共享)			—						—						—						—						—						(30,883)						—						(30,883)						—						—						—						—						—						—						—
已宣布股息-优先股-M系列(美元2.07/共享)			—						—						—						—						—						(3,888)						—						(3,888)						—						—						—						—						—						—						—
非控制性权益的贡献			—						—						—						—						—						—						9,517						9,517						—						—						—						—						—						—						—
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						—						(3,724)						(3,724)						—						—						—						—						—						—						(1,444)
赎回/转换经营合伙单位			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(7,162)
净收益(亏损)			—						—						—						—						—						(27,017)						1,619						(25,398)						—						—						—						—						—						—						(5,230)
优先股赎回			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(272)						(6,423)						(137)						(3,395)						—
赎回价值调整—优先股			—						—						—						—						—						(4,719)						—						(4,719)						—						—						—						3,934						—						785						—
赎回价值调整			—						—						—						—						—						4						—						4						—						—						—						—						—						—						(4)
2023年12月31日的余额			1,600						$	16					66,636						$	666					$	718,498					$	(412,199)					$	(8,934)					$	298,047					3,078						$	65,426					16,316						$	377,035					1,833						$	45,623					$	32,395

请参阅合并财务报表附注。

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Braemar酒店及度假村公司及附属公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动的现金流
净收益(亏损)			$	(30,628)					$	19,348					$	(32,911)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销			93,272						78,122						73,762
基于股权的薪酬			9,244						11,285						10,183
坏账支出			915						838						436
债务清偿损失(收益)			(2,318)						—						—
摊销贷款成本、贴现和资本化违约利息			2,195						(816)						(205)
贷款成本和退出费的核销			3,489						146						1,963
无形资产摊销			474						474						512
不可退还的会员入会费用摊销			(1,776)						(1,470)						(1,029)
可退还会员俱乐部押金的利息支出增加			671						723						772
(收益)保险结算和资产处置损失			—						—						(696)
衍生品已实现和未实现(收益)损失			663						(4,961)						(32)
未合并实体的权益(收益)亏损			253						328						252
递延所得税支出(福利)			1,329						51						(174)
不包括收购酒店的影响的经营资产和负债的变化：
应收账款和库存			11,264						(9,088)						(11,036)
预付费用和其他资产			(5,758)						(501)						(793)
应付账款和应计费用			47						1,650						35,976
经营性租赁使用权资产			592						588						574
由于/来自关联方，净额			1,541						832						(779)
由于/来自第三方酒店经理			8,398						2,590						(15,491)
由于/来自Ashford Inc.			(10,361)						8,249						720
经营租赁负债			(313)						(294)						(268)
其他负债			1,518						1,389						2,214
经营活动提供(用于)的现金净额			84,711						109,483						63,950
投资活动产生的现金流
财产保险收益			361						36						—
处置资产的净收益			—						—						1,816
酒店管理协议修订收益			—						1,667						—
支付初始特许经营费			(75)						—						—
收购酒店财产，扣除所获得的现金和限制性现金			—						(354,445)						(17,615)
对未合并实体的投资			(238)						(328)						(233)
酒店物业的改善和增建			(77,114)						(49,148)						(25,644)
投资活动提供(用于)的现金净额			(77,066)						(402,218)						(41,676)
融资活动产生的现金流
负债借款			370,600						170,500						83,231
偿还债务			(534,307)						(68,500)						(84,224)
支付贷款费用和退出费			(11,636)						(4,080)						(1,898)
支付衍生品费用			(5,051)						(3,030)						(200)
衍生品收益			7,720						167						—
购买普通股			(19,307)						(7,411)						(376)
股息和分红的支付			(52,563)						(20,763)						(9,088)
发行优先股所得款项净额			97,862						278,621						36,855
发行普通股所得款项			—						—						102,461
普通股发行成本			—						(112)						—
合并实体中非控制性权益的贡献			9,517						164						1,189
赎回经营合伙单位			(7,162)						—						—
分配给合并实体中的非控股权益			(2,693)						—						—
优先股赎回			(9,818)						(499)						—
融资活动提供(用于)的现金净额			(156,838)						345,057						127,950
现金、现金等价物和限制性现金净变化			(149,193)						52,322						150,224
期初现金、现金等价物和限制性现金			315,696						263,374						113,150
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	166,503					$	315,696					$	263,374

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
补充现金流量信息
支付的利息			$	91,576					$	48,901					$	31,635
已缴纳(退还)的所得税			3,424						1,239						(14)
补充披露非现金投资和融资活动
已宣布但未支付的股息和分配			$	9,158					$	8,184					$	2,173
普通股购买应计但未支付			—						54						—
发放购置酒店的共同单位			—						—						13,175
在酒店收购中发出认股权证			—						—						1,528
酒店收购中的债务承担			—						58,601						49,815
已应计但未支付的资本支出			21,702						6,702						4,564
为收购酒店发行普通股			—						35,040						—
优先股的非现金化			—						—						41,523
已申报但未支付给合并实体中非控股权益的分配			—						2,024						—
从优先股交易所发行普通股			—						—						46,118
应计普通股发行费用			—						—						76
应计优先股发行费用			—						23						101
非现金优先股股息			3,614						1,050						39
非现金普通股分红			—						5						—
衍生品未结算收益			361						330						—
非现金PSU股息			20						—						—
补充披露现金、现金等价物和限制性现金
期初现金及现金等价物			$	261,541					$	215,998					$	78,606
期初受限现金			54,155						47,376						34,544
期初现金、现金等价物和限制性现金			$	315,696					$	263,374					$	113,150
期末现金及现金等价物			$	85,599					$	261,541					$	215,998
期末受限现金			80,904						54,155						47,376
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	166,503					$	315,696					$	263,374

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

Braemar酒店及度假村公司及附属公司

合并财务报表附注

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

1. 业务的组织和描述

Braemar Hotels & Resorts Inc. Braemar及其子公司（“Braemar”）是一家马里兰州的公司，主要投资于每间客房高收入（“RevPAR”）豪华酒店和度假村。就我们的投资策略而言，高RevPAR意味着由STR，LLC确定的所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均RevPAR的两倍。Braemar已选择根据经修订的1986年《国内税收法》（以下简称“《法》”）作为房地产投资信托（“REITs”）征税。Braemar通过其经营合伙企业Braemar Hospitality Limited Partnership（“Braemar OP”）开展业务并拥有其绝大部分资产。“公司”、“我们”或“我们的”等术语指Braemar Hotels & Resorts Inc.。及（视情况而定）包括在其综合财务报表内的所有实体。

通过咨询协议，我们由Ashford Hotality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)提供建议。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我们投资组合中的所有酒店物业目前都由Ashford LLC进行资产管理。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都由Ashford LLC提供给我们。

我们不直接经营我们的任何酒店物业；相反，我们与酒店管理公司签订合同，根据管理合同为我们运营这些物业。阿什福德公司的子公司雷明顿住宿与酒店有限责任公司(“雷明顿酒店”)管理着四我们的16酒店物业。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。

阿什福德公司还通过Ashford Inc.的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。拥有所有权权益。这些产品和服务包括但不限于设计和建造服务、债务配售和相关服务、经纪—经销商和分销服务、视听服务、房地产咨询和经纪服务、涵盖一般责任的保单、工人补偿和商务汽车索赔、保险索赔服务、低过敏性高级客房、水上运动活动、旅游/运输服务、移动密钥技术和现金管理服务。

随附的综合财务报表包括Braemar OP的全资和多数股权子公司的账目，这些子公司于2023年12月31日拥有 16北京的酒店物业七美国、哥伦比亚特区、波多黎各和美属维尔京群岛(“USVI”)。该投资组合包括14全资拥有的酒店物业和二通过Braemar OP拥有控股权的合伙企业拥有的酒店物业。这些酒店物业代表4,192总客房数，或3,957净客房数，不包括属于我们合作伙伴的客房数。作为REITs，Braemar须遵守守则就经营酒店所施加的限制。截至2023年12月31日， 15我们的16酒店物业由全资或多数拥有的附属公司租赁，该附属公司就联邦所得税而言被视为应课税REITs附属公司（“TRS”）（统称为“Braemar TRS”）。 一位于USVI的酒店物业由我们的USVI TRS所有。Braemar TRS随后委聘第三方或附属酒店管理公司根据管理合约经营酒店物业。与酒店物业有关的酒店经营业绩计入综合经营报表。

截至2023年12月31日，13的16酒店物业由Braemar的全资拥有的TRS租赁，二通过合并合伙企业持有多数股权的酒店物业被出租给由该合并合伙企业全资拥有的TRS。每个出租的酒店都是按百分比租赁的，规定每个承租人在每个日历月支付基本租金，并在每个日历季度根据酒店收入支付百分比租金(如果有)。Braemar TRS的租赁收入在整合中被剔除。该等酒店物业由万豪酒店服务有限公司(“万豪”)、希尔顿管理有限责任公司(“希尔顿”)、雅高管理美国有限公司(“雅高”)、四季酒店有限公司(“四季”)、凯悦集团(“凯悦”)、丽思卡尔顿酒店有限公司及其联营公司(每一间均为万豪酒店(“丽思卡尔顿”)的联属公司)及雷明顿酒店管理有限公司(均为守则所指的合资格独立承包商)订立管理合约经营。

2. 重大会计政策

列报依据和合并原则—所附合并财务报表包括Braemar Hotels & Resorts Inc.的账目，其拥有多数股权的附属公司，以及其拥有控股权的多数股权实体。所有重大公司间账目及综合实体之间的交易已于该等综合财务报表对销。

Braemar OP被视为根据权威会计指引界定的可变权益实体（“可变权益实体”）。如果报告实体是主要受益人，则VIE必须由报告实体合并，因为它有（i）权力指导VIE的活动，对VIE的经济表现有最大影响，以及（ii）有义务承担损失，

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Braemar酒店及度假村公司及附属公司

合并财务报表附注(续)

或从VIE获得利益的权利。所有与Braemar OP相关且对其经济表现影响最大的重大决策，包括但不限于与业务事务以及与卖方、买方、贷款人、经纪人、代理人和其他适用代表进行的任何收购、处置、融资、重组或其他交易有关的操作程序，均须经我们的全资子公司批准，Braemar OP General Partner LLC（前Ashford Prime OP General Partner LLC），其普通合伙人。因此，我们巩固Braemar OP。

以下项目影响我们过往综合财务报表的报告可比性：

•于二零二一年八月四日，我们收购了Cameo Beverly Hills（前称“C先生”）。比佛利山庄酒店（Beverly Hills Hotel）和五个相邻的豪华住宅。酒店物业的经营成果自收购日起计入经营成果；

•2022年3月11日，我们收购了位于波多黎各多拉多的The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach酒店。酒店物业的经营业绩自收购日起计入经营业绩；及

•2022年12月1日，我们收购了斯科茨代尔四季度假酒店。酒店物业之经营业绩自收购日期起计入经营业绩。

预算的使用-按照美国普遍接受的会计原则编制这些合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物-现金和现金等价物包括手头或银行持有的现金，以及在购买之日初始到期日为三个月或以下的短期投资。

受限现金—受限制现金包括偿债、房地产税和保险准备金，以及超额现金流存款和家具、固定装置和设备更换准备金，大约 3%至5根据某些管理或按揭债务协议的限制和条文，占某些酒店物业收入的%。

应收帐款—应收账款主要包括会议室和宴会室租金以及酒店客人应收款。我们一般不需要抵押品。我们为客人无法支付所需的服务费用而造成的估计损失保留了备抵。拨备维持在相信足以匀支估计应收损失的水平。该估计乃根据过往应收账款亏损经验、已知及固有信贷风险、当前经济状况及其他相关因素（包括若干账户的特定储备）作出。

盘存—存货主要包括食品、饮料和礼品店商品，按成本或可变现净值两者中较低者列账。成本乃采用先进先出法厘定。

酒店物业投资，净额—酒店物业一般按成本列账。所有延长酒店物业可使用年期的改良及添置均资本化。

就业务合并中收购的物业及设备而言，吾等根据其于收购日期的公平值记录所收购的成套设备。更换和装修以及融资租赁均资本化，而维修和保养则在发生时列为开支。资产收购中购置的物业及设备按成本入账。收购成本分配至土地、楼宇、装修、家具、装置及设备，以及可识别无形资产及租赁资产及负债。收购成本按相对公平值分配。我们评估多个因素，包括类似资产的加权市场数据、按风险调整利率贴现的预期未来现金流量及资产重置成本，以厘定适当的退出成本。

酒店物业投资减值—当有事件或情况变动显示酒店物业账面值可能无法收回时，会检讨其减值。酒店之可收回性乃透过比较酒店之账面值与估计未来未贴现现金流量而计量，当中已计及当前市况及我们持有或出售酒店之意向。如果我们的分析显示酒店的账面值无法按未贴现现金流量基准收回，我们会就物业的账面净值超出其估计公允价值或公允价值减销售成本的金额确认减值支出。在评估酒店物业减值时，我们作出多项假设及估计，包括预计现金流量、预计持有期及预计可使用年期。公平值乃透过各种估值技术厘定，包括内部开发的贴现现金流量模型、可比较市场交易及第三方评估（视需要）。因财产损坏而产生的资产撇减，按财产损坏发生期间可分配财产保险免赔额入账。 见附注4。

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Braemar酒店及度假村公司及附属公司

合并财务报表附注(续)

持有待售资产和停产业务—当我们获得买方的坚定承诺，且出售被认为很可能完成，并预期在一年内完成时，我们将资产分类为持作出售。倘出售为实体或一组组成部分，代表对我们的营运及现金流量有（或将有）重大影响的策略性转变，则持作出售资产的相关业务呈报为已终止。折旧及摊销将于资产符合被视为持作出售之标准当日停止。

对未合并实体的投资—截至2023年12月31日，我们举行了 7.9于OpenKey的%拥有权权益，按权益会计法入账，记录初始投资及我们于实体净收入╱亏损中的权益百分比。吾等根据适用的权威会计指引，于各报告期间检讨吾等于未综合入账实体的投资是否减值。当投资的估计公平值低于我们投资的账面值时，投资即出现减值。任何减值均于未合并实体之盈利（亏损）权益内入账。见附注5.

我们于未综合入账实体的投资被视为于相关实体的可变权益。如果报告实体是主要受益人，则VIE必须由报告实体合并，因为报告实体（i）有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动，以及（ii）承担VIE损失的义务或有权从VIE获得利益。由于吾等并无权力及财务责任指导未合并实体之活动及营运，吾等并不被视为该实体之持续主要受益人，因此该实体不应合并。

租契—我们确定一项安排在开始日期是否为租赁。经营租赁（作为承租人）计入综合资产负债表的经营租赁使用权（“使用权”）资产及经营租赁负债。我们目前并无任何融资租赁。

经营租赁使用权资产及经营租赁负债乃根据租赁期开始日期的未来最低租赁付款额现值确认。由于我们的大部分租赁并不提供隐含利率，我们根据开始日期可得的资料使用增量借款利率厘定未来付款的现值。经营租赁使用权资产亦包括作出的任何租赁付款及产生的初始直接成本，惟不包括租赁优惠。用于计算我们的使用权资产的租赁期可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款之租赁开支于租期内以直线法确认。于初步确认后，租赁负债采用实际利率法计量。使用权资产一般采用直线法减少，并就期内租赁负债增加作出调整。

我们拥有租赁及非租赁部分的租赁协议，根据ASC 842项下的选定实际可行权值，我们不会单独入账。就办公室设备、复印机及车辆等若干设备租赁而言，我们将租赁及非租赁部分作为单一租赁部分入账。

无形资产，净额—无形资产，净额指与Ritz—Carlton Sarasota收购有关的客户关系，该等无形资产于其预计可使用年期内以直线法摊销，与根据经济消耗计算的摊销额相若。见附注19。

衍生工具—我们使用利率衍生工具对冲我们的风险，并利用SOFR（有担保隔夜融资利率）和RevPAR之间的历史相关性。利率衍生品可能包括掉期、上限、下限和下限。

所有衍生工具均根据适用的权威会计指引按公平值入账。我们概无衍生工具被指定为现金流量对冲。利率衍生工具于我们的综合资产负债表内呈报为“衍生资产”。就利率衍生工具及信贷违约掉期而言，公允值变动及已实现损益于本集团综合经营报表的盈利中确认为“衍生工具已实现及未实现收益（亏损）”。利率衍生工具之应计利息计入综合资产负债表之“应收账款净额”。

应付/应收关联方款项，净额—应付╱应收关联方款项净额指与关联方进行酒店管理相关交易所产生的应收账款及应付账款。应付╱应收关联方款项一般在不超过 一年.见附注15。

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Braemar酒店及度假村公司及附属公司

合并财务报表附注(续)

由于/来自Ashford Inc.-应付给/来自Ashford Inc.是与咨询服务费相关的应付款项，包括可报销的费用以及其他酒店产品和服务。这些应付款一般在不超过一年.见附注15。

应付/来自第三方酒店经理-欠/欠第三方酒店经理的款项主要包括万豪应付的与我们在万豪公司层面持有的现金储备有关的金额、房地产税和其他项目，以及与其他与酒店管理相关的第三方经理交易产生的当期应收账款和应付款。这些应收账款和应付账款一般在不超过一年.

非控制性权益-在经营合伙企业中可赎回的非控股权益是指有限合伙人在经营合伙企业的收益/亏损中的权益比例，这是根据这些有限合伙人在整个期间持有的共同单位的加权平均所有权百分比，对可归因于普通单位持有人的净收益/亏损的分配。我们经营合伙企业中的可赎回非控股权益被归类在我们综合资产负债表的夹层部分，因为这些可赎回经营合伙企业单位不符合权威会计指导规定的永久股权分类要求，因为在某些情况下，这些可赎回经营合伙企业单位可能被持有人赎回为现金或记名股票，不受公司控制。经营合伙企业中非控股权益的账面价值以累计历史成本或赎回价值中的较大者为准。

合并实体中的非控股权益代表以下所有权权益25%in二酒店物业在2023年12月31日和2022年12月31日，并在我们的合并资产负债表中以权益形式报告。

应占经营合伙企业中可赎回非控股权益的净收益/亏损和应占本公司合并实体中非控股权益的合并实体收益/亏损在净收益/亏损中扣除/增加。可归因于这些非控制权益的全面收益/亏损报告为全面收益/亏损的减少/增加。

收入确认-客房收入代表我们酒店客房入住率的收入，这是由入住率和平均日房价推动的。客房收入包括客人不露面、日间使用、住宿和提前/延迟离场费的收入。与客户签订的客房住宿合同通常期限较短，收入是在酒店住宿期间提供服务时确认的。当一位客户或一组客户为我们酒店未来的住宿或宴会活动提供押金时，预付定金将被记录为负债。当向客户提供服务时，或者当预订不可取消的客户未能到达部分或全部预订时，预付定金将转换为收入。相反，如果客人在预订前一段确定的时间内取消相关预订，预付定金一般可退还。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的预存余额为#美元49.4百万美元和美元46.0和一般确认为一年内的收入。这些已列入合并资产负债表上的“应付账款和应计费用”。

餐饮收入包括酒店餐厅和休息室收入、室内餐饮和迷你吧收入、餐饮和宴会/餐饮收入以及集团和社交活动收入。其他餐饮收入可能包括视听设备/服务收入、多功能房间租金和其他与餐饮相关的收入。餐饮收入确认为所提供的服务或产品。我们的酒店可能会雇佣第三方在酒店提供某些服务，例如视听服务。我们对每一份合同进行评估，以确定酒店是交易中的委托人还是代理人，并适当地记录收入(即毛收入与净收入)。

其他收入包括酒店的辅助收入，包括自然减员和取消费用、公寓管理费、度假村和目的地费用、健康中心费用、水疗中心费用、高尔夫、电信、停车、娱乐和其他客人服务，以及主要来自我们酒店物业租赁零售店的租金收入，以及会员入会费用和会费，主要来自俱乐部会员资格。当客户根据既定的管理政策时间框架提供取消通知时，取消费用将从不可取消的存款中确认。不可退还的会员入会费用将在活跃会员的预期寿命内确认。

专门从客户那里征收并提交给税务机关的税款不计入收入。

其他酒店费用-其他酒店费用包括互联网、电话费、客人洗衣、代客泊车、酒店层面的一般和行政、销售和市场推广费用、维修和保养、特许经营费和水电费。它们在发生时计入费用。

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广告费-广告费用在发生时计入费用。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们产生的广告费用为6.4百万，$6.5百万美元和美元4.0分别为100万美元。广告费用包括在我们的综合经营报表中的“其他”酒店费用中。

基于股权的薪酬-以股票/单位为基础的非雇员薪酬在授予日计量，并根据截至授予日的原始计量在授权期按比例支出。这导致在“咨询服务费”、“管理费”和“公司一般和行政”费用中计入的费用，等于赠与之日公允价值的应课税额，以该期间所满足的必要服务期限为基础。公司在发生没收行为时予以确认。

关于2021年、2022年和2023年的奖励协议，薪酬委员会使用业绩衡量标准，根据该衡量标准，绩效奖励将有资格从0%至200目标的百分比，基于以下时间段内某些绩效目标的完成情况三年制演出期。性能标准基于相关文献中的性能条件。相应的补偿费用在提供服务时，根据奖励的授予日期公允价值，在奖励的服务期内按比例确认。各期间的报酬费用可能有所不同，因为所赚取的业绩补助金数目可能有所不同，因为某些业绩目标的估计可能实现情况可能因期间而异。

折旧及摊销—酒店物业按资产的估计可使用年期折旧，而租赁物业装修则按租赁年期或相关资产的估计可使用年期两者中较短者摊销。目前，酒店物业按年期以直线法折旧，年期为 7.5至39用于建筑和改善的年份以及1.5至5年，FF & E。虽然我们相信我们的估计是合理的，但估计可使用年期的变动可能会影响折旧开支和净收入（亏损）以及潜在酒店销售的收益或亏损。

所得税—作为REITs，我们一般无需就与TRRS无关的净收入（亏损）部分缴纳联邦企业所得税。然而，Braemar TRS和我们的USVI TRS被视为美国联邦所得税目的的TRS。根据权威会计指引，我们采用资产及负债法将与我们的TRS有关的所得税入账，根据该法，递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果确认。此外，我们厘定递延税项资产估值拨备所采用的分析涉及大量管理层判断及假设。见附注18。

拥有的实体 15我们的16酒店物业被视为美国联邦所得税的合伙企业。合伙企业不受美国联邦所得税的约束。合伙企业的收入不受美国联邦所得税的约束。相反，每一合伙人都必须将其在合伙企业收入中的可分配份额计入收入。合伙经营的州和城市遵循美国联邦所得税待遇，但哥伦比亚特区、波多黎各和费城市除外。因此，我们为合伙企业在这些司法管辖区缴纳所得税。经营该等业务之综合实体 16酒店物业被视为美国联邦、外国、州和城市所得税的应税公司，并已选择成为Braemar的TRS。

财务会计准则委员会的"所得税"主题涉及企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。该指引要求我们在税务申报表中已采取或预期采取的税务立场，经适当税务机关根据立场的技术优势进行审查后，确定是否更有可能维持。不符合最有可能达到门槛的税务状况将记录为本期额外税项开支。我们分析所有开放纳税年度，由每个司法管辖区的法定时效定义，其中包括联邦司法管辖区和各州。我们将与少缴所得税有关的利息及罚款分类为所得税开支。我们和我们的子公司在美国联邦司法管辖区、USVI、波多黎各以及多个州和城市提交所得税申报表。2019年至2023年纳税年度仍需接受某些联邦、外国和州税务机关的潜在审查。

每股收益(亏损)--普通股每股基本收益(亏损)的计算方法为：普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股，采用适用的权威会计指南规定的两级法计算。普通股每股摊薄收益(亏损)按两类法计算，如果摊薄程度较高，则采用库存股方法计算。每股普通股摊薄收益(亏损)反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄，从而导致每股收益较低。

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最近采用的会计准则-2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)，其中提供了到2022年12月31日的任选指导意见，以减轻核算或承认参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)，其中进一步澄清了848专题中概述的参考汇率改革的范围、可选的实际权宜之计和例外情况。ASU第2020-04号和2021-01号修正案适用于取代受参考汇率改革影响的参考利率的合同修改，为衡量已被修改以取代参考利率的套期保值关系中的套期保值有效性提供了可选的权宜之计。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2022-06”)，将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。本公司在评估从伦敦银行同业拆放利率(“LIBOR”)转换为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的债务修改时应用了可选的权宜之计。本公司于各自的生效日期采用该等标准。这种采用并没有产生实质性的影响。

近期发布的会计准则-2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告的分部披露，这主要是通过加强对重大分部开支的披露，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。ASU 2023—07于2024年1月1日开始的年度期间及2025年1月1日开始的中期期间生效，并允许提前采纳。我们目前正在评估ASU 2023—07对我们财务报表披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进它取消了各实体披露有关未确认税收优惠的信息的历史要求，这些税收优惠有可能在报告日期之后的12个月内大幅增加或减少。对于公共企业实体，本更新中的修订自2024年12月15日之后的年度期间起生效。我们目前正在评估ASU 2023-09将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

3. 收入e

下表列出了我们按地理区域分列的收入(以千为单位)：

						截至2023年12月31日的年度
初级地理市场						酒店数量						房间						餐饮服务						其他酒店												总计
加利福尼亚						6						$	127,147					$	42,988					$	21,028											$	191,163
波多黎各						1						50,436						18,214						11,595												80,245
亚利桑那州						1						35,789						23,803						8,074												67,666
科罗拉多州						1						25,351						14,888						9,096												49,335
佛罗里达州						2						61,446						32,418						22,297												116,161
伊利诺伊州						1						25,512						6,337						2,068												33,917
宾夕法尼亚州						1						26,222						5,564						1,331												33,117
华盛顿						1						28,410						4,425						1,794												34,629
华盛顿特区。						1						36,615						19,234						1,867												57,716
美属维尔京群岛						1						47,971						17,460						9,963												75,394
总计						16						$	464,899					$	185,331					$	89,113											$	739,343

						截至2022年12月31日的年度
初级地理市场						酒店数量						房间						餐饮服务						其他酒店												总计
加利福尼亚						6						$	134,635					$	45,952					$	19,152											$	199,739
波多黎各						1						38,077						14,238						8,931												61,246
亚利桑那州						1						3,107						1,430						657												5,194
科罗拉多州						1						25,253						16,397						8,965												50,615
佛罗里达州						2						73,629						34,068						24,771												132,468
伊利诺伊州						1						24,829						7,150						1,656												33,635
宾夕法尼亚州						1						22,237						4,121						1,178												27,536
华盛顿						1						21,445						3,619						1,321												26,385
华盛顿特区。						1						29,877						13,276						1,960												45,113
美属维尔京群岛						1						58,426						18,990						10,238												87,654
总计						16						$	431,515					$	159,241					$	78,829											$	669,585

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						截至2021年12月31日的年度
初级地理市场						酒店数量						房间						餐饮服务						其他酒店												总计
加利福尼亚						6						$	91,283					$	27,205					$	12,938											$	131,426
科罗拉多州						1						17,303						10,936						7,945												36,184
佛罗里达州						2						65,974						27,148						21,094												114,216
伊利诺伊州						1						14,422						3,418						1,153												18,993
宾夕法尼亚州						1						11,889						1,493						776												14,158
华盛顿						1						15,105						1,632						1,578												18,315
华盛顿特区。						1						9,773						3,014						1,142												13,929
美属维尔京群岛						1						54,819						15,453						10,049												80,321
总计						14						$	280,568					$	90,299					$	56,675											$	427,542

4. 酒店物业投资，净额

对酒店物业的投资，净额包括以下(以千计)：

						2023年12月31日						2022年12月31日
土地						$	630,842					$	630,489
建筑物和改善措施						1,535,501						1,511,949
家具、固定装置和设备						166,673						147,019
在建工程						36,954						22,890
住宅						12,746						12,746
总成本						2,382,716						2,325,093
累计折旧						(498,508)						(440,492)
酒店物业投资，净额						$	1,884,208					$	1,884,601

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，折旧开支为美元。92.6百万，$78.0百万美元和美元73.0分别为100万美元。

减值费用

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是减值费用已入账。

5. 对未合并实体的投资

OpenKey公司（“OpenKey”），由Ashford Inc.控制和合并，是一个专注于酒店服务的移动钥匙平台，提供通用智能手机应用程序和相关硬件和软件，用于无钥匙进入酒店客房。截至2023年12月31日，本公司已对OpenKey进行股权投资，总额为美元。2.9百万美元。所有投资均由我们的关联方交易委员会推荐，并得到我们董事会独立成员的一致批准。

我们的投资在我们的综合资产负债表中记录为“于未合并实体的投资”，并根据适用会计指引对该实体有重大影响力，因此按权益会计法入账。吾等根据适用的权威会计指引，于各报告期间检讨吾等于OpenKey的投资是否减值。倘投资之估计公平值低于投资之账面值，则该投资即属减值。任何减值均于未合并实体之盈利（亏损）权益内入账。 不是 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度录得有关减值。

下表总结了我们在OpenKey中的账面价值和所有权权益：

			2023年12月31日						2022年12月31日
OpenKey投资的账面价值(千)			$	1,416					$	1,689
OpenKey的所有权权益			7.9		%				7.9		%

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下表汇总了我们在OpenKey中的收益(亏损)股本(以千为单位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行项目																		2023						2022						2021
未合并实体收益(亏损)中的权益																		$	(273)					$	(328)					$	(252)

2023年2月2日，该公司与Ashford Inc.和OpenKey签订了一项贷款融资协议。根据协议，Ashford Inc.和该公司将向OpenKey提供最高#美元的贷款。5.0在2023年期间，将根据当前的所有权利益按比例分配100万美元，并按季度提供资金。这笔贷款的利息年利率为15%.此外，贷款本金及所有应计利息须于若干事件后偿还。截至2023年12月31日，本公司已出资约$238,000.

下表汇总了我们从OpenKey收到的票据(以千为单位)：

行项目						2023年12月31日						2022年12月31日
对未合并实体的投资						$	258					$	—

下表汇总了与OpenKey贷款相关的利息收入(单位：千)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行项目																		2023						2022						2021
未合并实体收益(亏损)中的权益																		$	20					$	—					$	—

6. 负债，净额

负债，净额 由以下部分组成(千美元)：

负债						抵押品						当前期限						最终 成熟性(16)						利率						2023年12月31日												2022年12月31日
																														债务余额						抵押品的账面价值						债务余额						抵押品的账面价值
按揭贷款 (4)						Bardessono酒店和水疗中心						2023年8月						2023年8月						软性(2) + 2.65%						$	—					—						$	40,000					51,514
按揭贷款 (4)						萨拉索塔丽思卡尔顿酒店						2023年10月						2024年4月						伦敦银行同业拆借利率(1) +2.65%						—						—						98,500						162,134
按揭贷款 (4)						扬特维尔酒店						2023年11月						2024年5月						伦敦银行同业拆借利率(1) + 2.55%						—						—						51,000						84,180
按揭贷款 (5)						首府希尔顿						2024年2月						2024年2月						软性(2) + 1.70%						—						—						195,000						194,770
						希尔顿La Jolla Torrey Pines
按揭贷款 (5) (6)						希尔顿La Jolla Torrey Pines						2024年2月						2024年2月						软性(2) + 1.70%						66,600						66,947						—						—
按揭贷款 (7)						柏悦海狸溪度假村及水疗中心						2024年2月						2027年2月						软性(2) + 2.86%						70,500						140,966						70,500						139,830
按揭贷款 (8)						丽思卡尔顿黄金沙滩酒店						2024年3月						2026年3月						伦敦银行同业拆借利率(1) + 6.00%						—						—						54,000						193,367
按揭贷款 (9)						公证酒店						2024年6月						2025年6月						软性(2) + 2.66%						293,180						378,335						435,000						403,896
						《克兰西》
						索菲特芝加哥宏伟英里酒店
						万豪西雅图海滨酒店
按揭贷款 (10)						比佛利山庄						2024年8月						2024年8月						软性(2) + 3.66%						30,000						71,196						30,000						71,820
按揭贷款 (11) (12)						圣托马斯丽思卡尔顿酒店						2024年8月						2024年8月						软性(2) + 4.04%						42,500						114,224						42,500						119,492
按揭贷款 (13)						Pier House度假村及水疗中心						2024年9月						2024年9月						软性(2) + 1.95%						80,000						81,806						80,000						83,361
按揭贷款 (14)						丽思卡尔顿湖太浩湖酒店						2025年1月						2026年1月						软性(2) + 3.60%						53,413						132,467						54,000						112,777
可转换优先票据						权益						2026年6月						2026年6月						4.50%						86,250						—						86,250						—
BAML信贷机构 (4)						Bardessono酒店和水疗中心						2026年7月						2027年7月						基本费率(3) +1.25%至2.00%或 软性(2) + 2.35%至3.10%						200,000						303,405						—						—
						扬特维尔酒店
						萨拉索塔丽思卡尔顿酒店
按揭贷款 (15)						斯科茨代尔四季度假村						2026年12月						2028年12月						软性(2) + 3.75%						140,000						261,737						100,000						267,460
按揭贷款 (5)						首府希尔顿						2026年12月						2028年12月						软性(2) + 3.75%						110,600						143,840						—						—
																														1,173,043						$	1,694,923					1,336,750						$	1,884,601
资本化违约利息 和迟缴费用净额																														120												1,934
递延贷款成本，净额																														(9,135)												(5,054)
保费/(折扣)，净额																														(1,584)												500
负债，净额																														$	1,162,444											$	1,334,130

__________________

(1)伦敦银行同业拆借利率4.392022年12月31日。

(2)SOFR费率是5.35%和4.36分别为2023年12月31日和2022年12月31日。

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(3)基准利率，如有担保信贷融资协议所定义，是以下两者中较高者：（i）美国银行设定的最优惠利率，（ii）联邦基金利率+ 0.50%，㈢期限SOFR + 1.00%，或(Iv)1.00%.

(4)2023年7月31日，我们签署了一项新的$200.0 100万美元的担保信贷额度，包括150.01百万美元定期贷款和1美元50.0 100万美元的有担保循环信贷额度， 三年制初始条款和一一年制延期选择，但须满足某些条件。新贷款只收取利息，按SOFR+利率计息， 2.35%至3.10%.融资所得款项用于偿还由Bardessono Hotel & Spa、Hotel Yountville及The Ritz—Carlton Sarasota所抵押的按揭贷款。

(5)2023年12月22日，我们签署了一项新的$110.6 由Capital Hilton提供的1000万美元贷款新按揭贷款只收取利息，按SOFR+利率计息 3.75%，有一个 三年制初始条款和二一年制延期选择，但须满足某些条件，并具有SOFR下限， 2.00%.希尔顿拉荷亚托里松酒店仍然由原来的抵押贷款负担，该贷款部分偿还，剩余余额为美元，66.61000万美元。

(6)2024年2月5日，我们修改了该抵押贷款。该修订的条款包括将到期日由二零二四年二月延长六个月至二零二四年八月，并将利率由浮动利率SOFR + 1.70%至固定利率， 9.00%.

(7)这笔抵押贷款有三一年制延期选择权，惟须符合若干条件，其中第一项已于二零二四年二月行使。

(8)2023年1月18日，我们偿还了这笔抵押贷款。

(9)这笔抵押贷款有五一年制延期选择权，但须满足某些条件，其中第四项已于2023年6月行使。根据行使第四条一年制延期选择权，我们偿还了$142.0本金和浮动利率从伦敦银行间同业拆借利率+增加2.16%至LIBOR+2.61%.该贷款于2023年7月由LIBOR过渡至SOFR，浮动利率由LIBOR + 2.61%至SOFR+2.66%.

(10)该贷款于2023年7月由LIBOR过渡至SOFR，浮动利率由LIBOR + 3.60%至SOFR+3.66%.这个抵押贷款有一个SOFR下限， 1.50%.

(11)这笔抵押贷款有三一年制延期选择权，待符合若干条件后，其中第三项已于二零二三年八月行使。该贷款于2023年7月由LIBOR过渡至SOFR，浮动利率由LIBOR + 3.95%至SOFR+4.04%.这个抵押贷款有一个SOFR下限， 1.00%.

(12)2024年1月29日，我们修改了该抵押贷款。该修正案的条款包括延长当前到期日， 一年到2025年8月，可变利率从SOFR+增加 4.04%至SOFR 4.35%.这一修改后的抵押贷款， 一一年制延期选择，但须满足某些条件。这个抵押贷款有一个SOFR下限， 4.00%.

(13)2024年1月3日，我们修改了该抵押贷款。该修正案的条款包括延长当前到期日， 一年到2025年9月，可变利率从SOFR+增加 1.95%至SOFR+3.60%.这一修改后的抵押贷款， 一一年制延期选择权，但须满足某些条件。

(14)2023年10月31日，我们修改了该抵押贷款。该修正案的条款包括延长当前到期日， 一年至2025年1月，浮动利率从SOFR+上升， 2.20%至SOFR+3.60%.这一修改后的抵押贷款， 一一年制延期选择权，但须满足某些条件。

(15)2023年9月29日，我们修改了该抵押贷款。修正案的条款包括将未偿还本金额从美元增加到美元，100.02000万美元至2000万美元140.0 百万美元，并将当前到期日延长 一年到2026年12月这笔抵押贷款， 二一年制延期选择权，但须满足某些条件。这笔抵押贷款的最低限额是1.00%.

(16)最终到期日假设所有可用的延期选项都将被行使。

于二零二零年第二及第三季度，我们与贷款人就若干酒店抵押的贷款达成不可抗力及其他协议。本公司认为，所有被评估的协议及其他协议均被视为问题债务重组，原因是条款允许递延利息及免除拖欠利息及逾期费用。

由于问题债务重组，所有应计拖欠利息及逾期费用均资本化至适用贷款结余，并采用实际利率法按贷款剩余年期摊销。摊销本金额约为美元1.71000万，$2.01000万美元和300万美元3.4 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别为百万美元。

2023年1月18日，该公司偿还了其54.0由丽思卡尔顿储备Dorado海滩担保的100万抵押贷款，导致债务清偿收益#美元2.3 截至2023年12月31日止年度，该收益主要由于收购酒店时假设按揭贷款所录得之溢价所致。

可转换优先票据

2021年5月，该公司发行了美元86.25本金总额为百万美元4.502026年6月到期的可转换优先债券百分比(“可转换优先债券”)。是次发售可转换优先票据所得款项净额约为$82.8在扣除承销费和公司支付的其他费用后，为1000万美元。

可转换优先票据受该公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约管辖。可转换优先票据的息率为4.50%，自2021年12月1日起，每半年于每年6月1日及12月1日支付。可换股优先票据将于二零二六年六月一日到期。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得息票利息开支为美元。3.91000万，$3.91000万美元和300万美元2.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

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Braemar酒店及度假村公司及附属公司

合并财务报表附注(续)

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得贴现摊销，589,000, $553,000及$974,000分别与初始购买折扣有关，剩余折扣余额将摊销至2026年6月。

可转换优先票据可在紧接到期日前一个营业日营业结束前的任何时间由公司选择转换为现金、公司普通股或现金和普通股的组合，初始转换率为每1,000美元票据本金持有157.7909股公司普通股(相当于约1,000美元的转换价格)。6.34每股普通股)，但在某些情况下可调整换算率。此外，在某些企业事件发生后，如果本公司发出赎回通知或行使其转换可转换优先票据的选择权，本公司将在某些情况下提高与该等企业事件、该赎回通知或该发行人转换选择权有关而转换其可转换优先票据的持有人的转换率。

公司可在发行日或之后的任何营业日赎回全部或部分可转换优先票据，条件是公司最后报告的普通股每股销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日为止的连续交易日期间，赎回价格相等于100经若干调整后将赎回的可转换优先票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

信贷安排

于二零二三年七月三十一日，本公司与Braemar OP(“借款人”)、贷款方(“贷款人”)、行政代理美国银行及L/C发行人(定义见信贷协议)订立信贷协议(“信贷协议”)。北卡罗来纳州的美国银行担任该交易的行政代理和牵头安排人。银团银行参与者包括TBK银行和MidFirst银行。

经日期为2024年2月21日的《信贷协议第一修正案》修订的《信贷协议》证明，$200万有担保贷款额度（“贷款额度”）由一笔有担保的定期贷款额度组成。 $150万(the“定期贷款融资”）和有担保循环信贷融资， $50万(the“循环信贷”）。在满足若干条件后，包括增加新的借贷基础物业（定义见信贷协议），融资额可增加至不超过美元，400总计2.5亿美元。贷款机制下的最高可用金额按季厘定，并以(I)$中较小者为限。2002000万美元(最高可增加$400(2)；55所有借贷基础物业评估价值的%；及（iii）DSC金额（定义见下文）。初始借款基础物业包括本公司的Ritz—Carlton Sarasota、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Yountville酒店物业（“初始借款基础物业”）。“DSC金额”指借款基础物业经调整NOI（定义见信贷协议）可支持的最高本金额，假设：（i）a 30年（一）十个月的利息，是一个月的利息。10）年美国国债利率加 2.50%及(B)7.50%；及(Ii)最低偿债范围为1.55到1.00。

定期贷款融资之所得款项用于偿还与The Ritz—Carlton Sarasota、Bardessono Hotel and Spa及Hotel Yountville有关之按揭债务，该等公司为融资之初始借贷基础物业。此外，在收盘时，该公司提取了约美元，46在循环信贷机制下，这一数字为3.6亿美元。

该设施是一项三年制，只利息贷款，所有未偿还本金到期， 一年制延期选择权，须满足若干条件，包括支付相当于20个基点的延期费（定义见信贷协议）（0.20%)的未偿还贷款金额。

信贷协议由本公司、借款人及本公司的若干其他合资格附属公司担保，并以：(I)完善的借贷基础物业(定义见信贷协议)的留置权按揭或信托及担保权益契据；(Ii)与借用基础物业有关的租赁及租金转让；(Iii)与借用基础物业有关的所有管理协议、特许经营权协议、许可证及其他重要协议的转让；(Iv)完善与每个借用基础物业有关的所有储备账户及所有营运账户的第一优先留置权；以及(V)完善对拥有借款基地物业的每个附属担保人的优先留置权和担保权益。

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合并财务报表附注(续)

信贷协议项下的借款将按每日SOFR或SOFR加定期计息10基点(带0%下限)加上适用的保证金。根据公司净债务与EBITDA的比率，SOFR的适用保证金范围为2.25%至3.00%。违约利息将按适用利率加2.0%.

该贷款包含惯例条款、契约、消极契约、违约事件、限制和此类信贷融资的其他条件。除某些例外情况外，本公司和借款人在产生额外债务和留置权、投资、合并和重大变更、出售或其他财产处置、股息和股票赎回、借款人业务性质的变化、与关联公司的交易以及繁琐的协议方面受到限制。

财务契约一般以公司及其合并子公司的财务状况和经营结果为基础，其中包括：

(1)综合杠杆率(即综合净负债与综合总资产价值之比)不超过55%；以及

(Ii)综合固定收费覆盖率(FCCR)(即综合调整EBITDA与综合固定收费的比率)不少于(I)在2024年12月31日前，1.1至1.0和(Ii)此后，1.25设置为1.0。

信贷协议包括惯常的违约事件，违约事件的发生将允许贷款人终止信贷协议项下的贷款承诺，并加快支付信贷协议项下的所有未偿还金额。

自2023年6月30日起，LIBOR不再公布。因此，本公司持有的所有采用LIBOR指数的浮动利率按揭贷款自2023年7月1日起过渡至SOFR。并非所有贷款人都执行贷款修订文件，而是推迟到原始贷款文件，规定了指数利率的变化。

倘吾等违反任何债务协议的契诺，吾等可能须于到期前偿还全部或部分债务，而吾等可能无法按具吸引力的条款（如有的话）安排融资偿还。我们若干附属公司的资产以无追索权债务作抵押，且无法用于偿还综合集团的债务及其他责任。截至2023年12月31日，我们已遵守所有契诺。

于二零二三年十二月三十一日的到期日及计划摊销（假设以下五年及其后各年并无延长现有延期选择权）如下（以千计）：

2024			$	582,780
2025			53,413
2026			536,850
2027			—
2028			—
此后			—
总计			$	1,173,043

7. 衍生工具

利率衍生品-我们面临着业务运作、经济状况和金融市场带来的风险。为了管理这些风险，我们主要使用利率衍生品来对冲我们的债务和现金流，其中包括利率上限。所有衍生工具均按公允价值入账。交易对手就现金利率上限支付的款项被确认为我们综合经营报表的已实现收益。

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合并财务报表附注(续)

下表汇总了我们在适用期间达成的利率衍生品：

			截至十二月三十一日止的年度：
利率上限：(1)			2023						2022						2021
名义金额(千)			$	537,780					$	776,500					$	882,500
命中率区间低端			3.50		%				3.50		%				0.75		%
命中率区间高端			5.25		%				4.50		%				4.00		%
生效日期范围			2023年1月至2023年12月						2022年2月至2022年12月						2021年1月至2021年9月
终止日期范围			2024年1月-2026年1月						2023年5月-2025年1月						2022年2月至2024年8月
利率上限的总成本(千)			$	5,051					$	3,030					$	200

_______________

(1)    没有任何工具被指定为现金流对冲。

利率衍生品包括以下内容：

利率上限： (1)			2023年12月31日						2022年12月31日
名义金额(千)			$	778,280					$	960,500
命中率区间低端			2.00		%				2.00		%
命中率区间高端			5.25		%				4.50		%
终止日期范围			2024年1月—2025年1月						2023年1月-2025年1月
相应按揭贷款的总结本金余额(单位：千)			$	777,693					$	959,000

_______________

(1)没有任何工具被指定为现金流对冲。

认股权证—2021年8月5日，作为收购Cameo Beverly Hills（前称Mr. C Beverly Hills Hotel）所付代价的一部分， 五毗邻的豪华住宅，该公司发布500,000以美元购买Braemar普通股的认股权证6.002021年8月5日或之后至2024年8月5日的行使价。持有人可选择以现金或净额发行行使认股权证，在此情况下，本公司应向持有人发行若干反映本公司普通股公平市值的认股权证股份。截至2023年12月31日， 不是已经行使了搜查证。

认股权证的初始公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下计算的：三--合约期为一年；97.93%波动率；0%的股息率；无风险利率为0.38%。认股权证的估计公允价值约为#美元。1.5发行之日为1000万美元。该等认股权证于每一报告期内按公允价值变动计入收益而重估价值。

在应用ASC 815中的指引时，由于若干结算条文，决定认股权证应分类为负债。认股权证于综合资产负债表内计入衍生负债，而价值变动则于综合经营报表内呈报为“衍生工具已变现及未变现收益（亏损）”的一部分。这是一种二级估值技术。

8. 公允价值计量

公允价值层次结构-我们的金融工具按公允价值在经常性或非经常性基础上进行分类，用于披露目的，根据市场投入的可观测性分为三个级别，如下所述：

•第1级：公允价值计量是指我们有能力获得相同资产或负债的活跃市场的报价(未调整)。市场价格数据一般从交易所或交易商市场获得。

•第2级：公允价值计量依据的是第1级中所列可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的报价以外的投入，如按通常报价间隔可观察到的利率和收益率曲线。

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•第3级：基于估值技术的公允价值计量，这些估值技术使用不可观察到的重大投入。使用这些计量的情况包括资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。

利率上限的公允价值是采用市场标准方法确定的，即在浮动利率升至上限的执行利率以上时，对未来预期现金收入进行贴现。在计算上限的预计收入及付款时所使用的浮动利率是根据可见市场利率曲线(SOFR远期曲线)和波动性(第2级投入)得出的对未来利率的预期而厘定的。我们还纳入了信用估值调整(3级投入)，以适当地反映我们自己的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。

当大部分用于评估我们的衍生产品的投入落在公允价值等级的第二级时，衍生产品的整体估值被归类到公允价值等级的第二级。然而，当与我们的衍生品相关的估值调整利用第三级输入，如对当前信用利差的估计，来评估我们和我们的交易对手违约的可能性，我们认为这是重要的(10于衍生工具整体估值中，衍生工具估值整体分类为公平值层级的第三级。各层级之间之输入转移乃于各报告期末厘定。在厘定我们于2023年12月31日的衍生工具的公允价值时，SOFR利率远期曲线（第2级输入数据）假设从 5.3521%至3%3.403%用于我们衍生品的剩余期限。用于确定公允价值衍生品的信用利差(3级投入)假定我们和我们所有交易对手在到期日的不履行风险呈上升趋势。

按公允价值经常性计量的资产和负债

下表列出了我们按公允价值计量的资产和负债，这些资产和负债是按公允价值等级汇总的经常性资产和负债(以千计)：

			市场报价(第一级)						重要的其他人 可观测输入 (2级)						无法观察到的重要输入 (3级)												总计
2023年12月31日
资产
衍生资产：
利率衍生工具-上限			$	—					$	2,847					$	—											$	2,847
总计			$	—					$	2,847					$	—											$	2,847		(1)
负债
衍生负债：
认股权证			$	—					$	(12)					$	—											$	(12)		(2)
网络			$	—					$	2,835					$	—											$	2,835

			市场报价(第一级)						重要的其他人 可观测输入 (2级)						无法观察到的重要输入 (3级)												总计
2022年12月31日
资产
衍生资产：
利率衍生工具-上限			$	—					$	6,482					$	—											$	6,482
			$	—					$	6,482					$	—											$	6,482		(1)
负债
衍生负债：
认股权证			$	—					$	(284)					$	—											$	(284)		(2)
网络			$	—					$	6,198					$	—											$	6,198

__________________

(1)在我们的综合资产负债表中列为“衍生资产”。

(2)在我们的综合资产负债表中列为“衍生负债”。

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公允价值计量资产和负债对合并经营报表的影响

下表汇总了公允价值计量的资产和负债对我们的综合经营报表的影响(以千计)：

															在企业收入中确认收益(亏损)
									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
资产
衍生资产：
利率衍生工具-上限															$	(935)					$	3,810					$	(62)
总计															$	(935)					$	3,810					$	55
负债
衍生负债：
认股权证															$	272					$	1,151					$	94
网络															$	(663)					$	4,961					$	149
合计
利率衍生工具-上限															$	(8,685)					$	3,313					(62)
认股权证															272						1,151						94
衍生工具的未实现收益(亏损)															$	(8,413)		(1)			$	4,464		(1)			$	32		(1)
利率上限的已实现收益(亏损)															7,750			(1) (2)			497			(1) (2)			—
网络															$	(663)					$	4,961					$	32

________

(1)在我们的综合经营报表中报告了“衍生品已实现和未实现的收益(亏损)”。

(2)表示已结算和未结算的来自交易对手的利率上限付款。

9. 金融工具公允价值概述

确定某些金融工具(如负债)的估计公允价值需要相当大的判断力来解读市场数据。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。因此，提出的估计数不一定表明可以购买、出售或结算这些票据的金额。

金融工具的账面金额和估计公允价值如下(以千计)：

						2023年12月31日												2022年12月31日
						携带 价值						估计数 公允价值						携带 价值						估计数 公允价值
按公允价值计量的金融资产：
衍生资产						$	2,847					$	2,847					$	6,482					$	6,482
按公允价值计量的金融负债：
衍生负债						$	12					$	12					$	284					$	284
未按公允价值计量的金融资产：
现金和现金等价物						$	85,599					$	85,599					$	261,541					$	261,541
受限现金						80,904						80,904						54,155						54,155
应收账款净额						39,199						39,199						51,448						51,448
关联方应收账款净额						—						—						938						938
应由第三方酒店经理支付						17,739						17,739						26,625						26,625
未按公允价值计量的金融负债：
负债						$	1,171,459					$	1,124,377					$	1,337,250					$	1,294,391
应付账款和应计费用						149,867						149,867						133,978						133,978
应付股息和分派						9,158						9,158						8,184						8,184
归功于Ashford Inc.。						1,471						1,471						10,005						10,005
因关联方原因，网						603						603						—						—
由于第三方酒店经理						1,608						1,608						2,096						2,096

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现金、现金等价物和限制性现金。这些金融资产的到期日低于90天，大多数人以市场利率计息。由于其短期性质，账面价值接近公允价值。这被认为是一种一级估值技术。

应付/应收关联方账款净额、应付账款及应计费用、应付股息及分派、应付Ashford Inc及应付/应收第三方酒店经理。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。这被认为是一种一级估值技术。

衍生资产和衍生负债。关于确定公允价值所采用的方法和假设的完整说明，见附注7和8。

负债，净额。负债的公允价值是使用按这些工具的当前重置利率贴现的未来现金流量来确定的。现金流是使用远期利率收益率曲线来确定的。目前的替代率是通过使用美国国债收益率曲线或这些金融工具所关联的指数来确定的，并根据信贷利差进行调整。信贷利差考虑了一般市场状况、期限和抵押品。我们估计总债务的公允价值大约为96.0美元账面价值的%1.2截至2023年12月31日，约 96.8美元账面价值的%1.32022年12月31日为10亿美元。这些公允价值估计被认为是一种二级估值技术。

10. 每股收益(亏损)

下表核对了用于计算每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的金额(单位为千，每股金额除外)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄：
公司应占净收益(亏损)															$	(27,017)					$	17,761					$	(26,664)
减去：优先股股息															(42,304)						(21,503)						(8,745)
减去：优先股的等值股息															(4,719)						(6,954)						—
减去：普通股股息															(13,164)						(5,598)						—
减：优先股报废损失—系列B															—						—						(4,595)
减去：未获授权的绩效股票单位的股息															(226)						(36)						—
加：收回已注销业绩股票单位的股息															—						7						143
减去：未归属限制性股票的股息															(33)						(38)						—
分配给普通股股东的未分配净收益(亏损)															(87,463)						(16,361)						(39,861)
加回：普通股股息															13,164						5,598						—
已分配及未分配净收益（亏损）—基本及摊薄															$	(74,299)					$	(10,763)					$	(39,861)
加权平均已发行普通股：
加权平均已发行普通股-基本															65,989						69,687						52,684
加权平均已发行普通股-稀释后															65,989						69,687						52,684
每股收益(亏损)-基本：
每股分配给普通股股东的净收益(亏损)															$	(1.13)					$	(0.15)					$	(0.76)
每股收益(亏损)-稀释后：
每股分配给普通股股东的净收益(亏损)															$	(1.13)					$	(0.15)					$	(0.76)

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合并财务报表附注(续)

由于其反摊薄作用，每股摊薄收益(亏损)的计算不反映下列项目的调整(以千计)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
分配给普通股股东的净收益(亏损)不针对以下因素进行调整：
分配给未归属限制性股票的收益(亏损)															$	33					$	38					$	—
分配给未归属绩效股票单位的收益(亏损)															226						30						—
可在经营合伙企业中赎回的非控股权益的收益(亏损)															(5,230)						(476)						(3,597)
优先股股息--B系列															4,233						4,233						4,747
优先股清偿损失--B系列															—						—						4,595
可转换优先票据的利息支出															4,470						4,435						3,378
优先股股息--E系列(包括视为股息)															34,817						18,969						683
优先股股息-M系列(包括视为股息)															4,673						1,955						15
总计															$	43,222					$	29,184					$	9,821
加权平均稀释后股份不会根据以下因素进行调整：
未归属的限制性股份的效力															3						39						99
未归属绩效股票单位的影响															273						—						—
假定转换经营合伙单位的影响															5,487						5,907						4,980
假设转换优先股的效果--B系列															4,116						4,116						4,614
假定转换交换的优先股的效果--B系列															—						—						364
或有发行股份的效力															—						1						—
可转换优先票据假设转换的效果															13,609						13,609						8,450
假设转换优先股的效果--E系列															126,832						34,730						1,345
假设转换优先股的效果--M系列															14,740						3,366						32
总计															165,060						61,768						19,884

11. 经营合伙中可赎回的非控制性权益

营运合伙企业中的可赎回非控股权益指有限合伙人在Braemar OP损益中所占的权益比例及其可分配的权益份额，Braemar OP是根据有限合伙人在营运合伙企业中拥有有限合伙权益的普通单位(“普通单位”)及根据我们的长期激励计划发行的单位(“长期激励计划”单位)的加权平均所有权百分比，对普通股持有人应占的净收益/亏损进行的分配。每个普通单位可由持有人以现金赎回，或由我们全权酌情赎回最多一股我们的REIT普通股，即：(I)根据有效登记声明发行；(Ii)包括在规定转售该等普通股的有效登记声明内；或(Iii)在符合登记权协议的情况下发行。

LTIP部门作为薪酬发放给Ashford LLC的某些高管和员工，通常有三年。此外，董事会的某些独立成员已选择接受LTIP单位作为其薪酬的一部分，这些单位在授予时完全授予。在达到与普通单位的经济平价时，每个归属的LTIP单位可以由持有者转换为一普通股，然后可以赎回为现金，或者根据我们的选择，以我们的普通股结算。LTIP单位将在出售或被视为出售我们经营合伙企业的全部或基本上所有资产时实现与普通单位的平价，而我们的股票交易水平高于LTIP发行之日的交易价格。更具体地说，LTIP单位将在以下方面实现与普通单位的完全经济平价：(I)实际出售我们经营合伙企业的所有或几乎所有资产；或(Ii)假设出售此类资产，这是由于按照合伙企业协议的定义，对我们的经营合伙企业进行资本账户重估所产生的。

公司董事会薪酬委员会可不时授权向某些高管和董事发放绩效长期薪酬单位。授标协议规定，如果在业绩和服务期结束后达到适用的归属标准，并在一定程度上达到适用的归属标准，则授予将以Braemar OP共同单位结算的目标数量的LTIP单位，这通常是三年从授予日起截至2023年12月31日， 1.5 百万个未归属的绩效LTIP单位，代表 200已完成目标的%，未完成。

关于2021年、2022年和2023年的奖励协定，薪酬委员会转向新的业绩指标，根据该指标，业绩奖励将有资格从0%至200目标的百分比，基于以下时间段内某些绩效目标的完成情况三年制演出期。2021年、2022年和2023年的绩效标准

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绩效津贴是根据相关文献中的绩效条件发放的。相应的补偿成本根据奖励的适用计量日期公允价值，在提供服务时的服务期内按比例确认。奖励的授予日期公允价值可能因不同时期而有所不同，因为由于某些业绩目标的估计可能实现情况因时期而异，因此所获业绩补助金的数目也可能有所不同。截至2023年12月31日，大约840,0002021年授予的绩效LTIP单位，被视为满足绩效条件，将完全归属于200目标的%。

截至2023年12月31日，我们共发行约 3.0百万个LTIP和性能LTIP单位，扣除性能LTIP取消。所有LTIP和性能LTIP单位，约614,000LTIP单元和353,0002015年3月至2023年5月发放的履约长期租约单位，在经济上已达到与普通单位完全相同的水平，并可转换为普通单位。

下表显示了绩效LTIP单位和LTIP单位的补偿费用(以千为单位)：

																		截至十二月三十一日止的年度：
类型						行项目																		2023						2022						2021
性能LTIP单位						咨询服务费																		$	4,445					$	4,301					$	1,765
LTIP单位						咨询服务费																		1,039						1,229						1,372
LTIP单位						公司、一般和行政部门																		14						28						12
长期所得税单位—独立董事						公司、一般和行政部门																		182						252						164
总计																								$	5,680					$	5,810					$	3,313

未归属的绩效长期投资者单位的未摊销成本约为美元2.7截至2023年12月31日， 2.0加权平均周期为1.2年未归属长期投资意向单位之未摊销成本约为美元211,000截至2023年12月31日，将在一段时间内摊销， 0.2加权平均周期为0.2好几年了。

我们的经营伙伴关系中各单位的活动概要如下（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
年初未清偿的单位			8,283						7,158						4,277
发放的长期贩运人口单位			44						44						469
已发放的长期投资意向单位			353						1,194						840
为购置酒店发放的共同单位			—						—						2,500
赎回普通股股份的单位			—						—						(868)
单位赎回现金			(1,456)						—						—
性能LTIP单元取消			—						(113)						(60)
年终未清单位			7,224						8,283						7,158
年底可兑换/赎回单位			4,292						5,841						5,533

下表呈列于Braemar OP之可赎回非控股权益（以千计）及我们经营合伙企业之相应概约拥有权百分比：

			2023年12月31日						2022年12月31日
Braemar OP中可赎回的非控股权益(单位：千)			$	32,395					$	40,555
对可赎回的非控股权益的调整(1) (单位：千)			$	66					$	70
经营合伙企业的持股比例			6.63		%				7.69		%

____________________________________

(1)这反映了赎回价值超过累计历史成本的部分。

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我们将净(收入)损失分摊到可赎回的非控股权益，如下表所示(以千为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
可归因于经营合伙企业中可赎回非控股权益的净(收益)亏损															$	5,230					$	476					$	3,597
向持有共同单位、LTIP单位和绩效LTIP单位的人申报的分配															$	1,444					$	665					—
业绩LTIP股息在取消后收回															—						(4)						(38)

下表呈列已赎回之普通单位及赎回时之公平值（千）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
普通股转为普通股															—						—						868
换算的普通单位公允价值															$	—					$	—					$	4,122		(1)

____________________________________

(1)因此，赎回价值以历史成本或公允价值较大者为准。换算单位的历史成本为#美元。4.61000万美元。

下表列出了兑换现金的常用单位(以千为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
赎回单位															1,456						—						—
赎回普通单位现金价值															$	7,162		(1)			—						—

____________________________________

(1)名单上包括蒙蒂·J·班尼特先生的S1.41,000,000个普通股以约1美元的现金赎回7.02023年2月期间为1.2亿美元。

12. 权益

普通股分红-下表汇总了在此期间宣布的普通股股息(单位：千)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
宣布普通股股息															$	13,423					$	5,665					$	—

8.25D系列累计优先股百分比-截至2023年12月31日和2022年12月31日，1.6百万股股票。8.25D系列累计已发行优先股的百分比。D系列累计优先股优先于公司所有类别或系列的普通股和未来初级证券，与公司已发行的每一系列优先股(B系列累积可转换优先股)平价，与任何未来平价证券和初级至未来优先证券以及公司所有现有和未来债务相比，在支付股息和公司清算、解散或清盘时的金额分配方面优先。D系列累计优先股没有到期日，我们不需要随时赎回股票。D系列累积优先股可按我们的现金赎回选择权(于2023年11月20日或之后)全部或不时赎回，赎回价格为10美元25.00每股股息加上赎回日的应计和未支付股息(如有)。在某些有限的情况下，如控制权的变更，D系列累积优先股可以根据持有者的选择转换为我们的普通股。D系列累积优先股的每股可转换为最高限额。5.12295购买我们普通股的股份。实际数字基于D系列累积优先股协议中定义的公式(除非公司行使权利，在控制权发生变化时在有限的时间内以现金赎回D系列累积优先股)。截至期末，将D系列累积优先股转换为普通股的必要条件尚未满足。因此，D系列累积优先股不会影响我们的每股收益。D系列累计优先股季度股息设定为8.25美元的百分比25.00 清盘优先权（相当于年股息率为美元）2.0625每股）。一般而言，D系列累积优先股股东没有投票权。

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所有已发行及流通股的D系列优先股股息定为美元，2.0625每股年息1美元。

下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
D系列累计优先股															$	3,300					$	3,300					$	3,300

股票回购-2022年12月7日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，董事会批准了回购授权，以收购公司普通股的股份，面值为$0.01每股，总价值高达$25 万董事会的授权取代了先前的任何回购授权。截至2023年12月31日止年度，我们回购了 3.9百万股我们的普通股，大约$18.9万截至2022年12月31日止年度，我们回购了 1.52000万股我们的普通股，价格约为$6.11000万美元。截至2023年12月31日，本公司已完成美元25 百万元回购授权

我们回购了大约 83,000, 262,000和50,000本公司于2023年、2022年及2021年分别支付我们的普通股股份，以满足雇员与根据我们的股票薪酬计划发行的股权授予归属有关的法定最低美国联邦所得税义务。

市场普通股股权分配方案—2017年12月11日，公司建立了一个“在市场上”的股权分配计划，根据该计划，公司可以不时出售其总发行价高达美元的普通股股份，501000万美元。

截至2023年12月31日，本公司已售出约 7.4百万股普通股，并收到净收益 约为$30.5百万在这个计划下。

发放活动概述如下（千人）：

															截至十二月三十一日止的年度：
																					2023						2022						2021
已发行普通股																					—						—						2,711
所得款项总额																					$	—					$	—					$	16,119
佣金																					—						—						202
净收益																					$	—					$	—					$	15,917

备用股权分配协议—于2021年2月4日，本公司与YA II PN，Ltd.（“YA”）订立备用股权分配协议（“SEDA”），据此，本公司将能够出售最多至 7,780,786在自2021年2月4日开始的承诺期内，应公司的任何时间要求，并于以下时间（以最早者为准）终止：（i）承诺期的下一个月的第一天 36—SEDA的月周年日；或（ii）YA应根据SEDA就等于承诺金额的公司普通股股份支付预付款（定义见SEDA）的日期（“承诺期”）。除首次垫款（定义见下文）外，根据SEDA出售给YA的股份将以 95市场价格的%（定义见下文），并将受到某些限制，包括YA不能购买任何将导致其拥有超过 4.99公司普通股的%。“市场价格”是指公司普通股的最低日VWAP（定义如下）， 五自本公司向YA提交预先通知之日起的交易日起的连续交易日。“VWAP”指的是，对于任何交易日，彭博公司在正常交易时间内报告的该日主要市场上的普通股的日成交量加权平均价。该协议于2024年2月4日终止。

在承诺期内的任何时候，公司可以要求YA购买公司的普通股股份，方式是向YA发送一份书面通知，列出公司希望发行和出售给YA的预付股（定义见SEDA）（“预付通知”）。本公司可就首次预付款发出预先通知，最多为 1,200,000预付款股份（“初始预付款”）。该等股份的每股初步收购价应为 100平均每日VWAP的百分比 五紧接预告日期前的连续交易日。

根据SEDA，吾等目前拟将任何出售股份所得款项净额用作营运资金用途，包括偿还未偿还债务。未来融资交易并无其他限制。SEDA不包含任何优先购买权、参与权、罚款或违约金。我们不需要支付任何

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除$外，偿还或以其他方式补偿YA与交易有关的额外金额，10,000结构费。截至2023年12月31日，本公司已售出约 1.7 1000万股普通股，并收到约美元的收益，10.0 在SEDA下百万

《经济和发展计划》下的发放活动概述如下（千）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
出售给YA的普通股															—						—						1,700
收到的收益															$	—					$	—					$	10,000

于二零二一年七月十二日，本公司与Virtu Americas LLC（“Virtu”）订立股权分派协议（“Virtu二零二一年七月EDA”），以不时出售我们的普通股股份，总发行价最高达美元。100 万我们将付给Virtu大约 1.0我们所出售普通股股份的总销售价格的%。本公司也可以按照销售时商定的价格出售部分或全部普通股给Virtu作为其自身的主要部分。

截至2023年12月31日，本公司已售出约 4.7 Virtu 2021年7月EDA项下的1000万股普通股，并收到收益总额约为美元24.01000万美元。

Virtu 2021年7月EDA项下的发行活动概述如下（以千计）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
已发行普通股															—						—						4,712
所得款项总额															$	—					$	—					$	24,020
佣金															—						—						240
净收益															$	—					$	—					$	23,780

合并实体中的非控股权益—合伙人拥有非控制性所有权权益， 25%in二总账面值为美元（8.9)百万元及(16.3）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日分别为百万。

下表汇总了分配给合并实体中非控股权益的(收入)损失(以千为单位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
非控股权益应占合并实体（收入）亏损																		$	(1,619)					$	(2,063)					$	2,650

13. 可赎回优先股

5.50B系列累计可转换优先股百分比

我们的每一股5.50%B系列累计可转换优先股(“B系列可转换优先股”)可根据持有人的选择，随时转换为若干普通股，转换价格为#美元。18.70(表示转换率为1.3372我们普通股的股份，受某些调整的影响)。B系列可转换优先股也可在发生构成控制权变更的某些事件时进行转换。除某些例外情况外，B系列可转换优先股的持有人没有投票权。所有已发行和已发行股票的B系列可转换优先股股息定为$1.375每股年息1美元。

公司可根据其选择，按比例将B系列可转换优先股按转换价格全部或部分转换为公司普通股的已缴足和不可评估的股份，但公司普通股的“收盘价”(见补充条款)应等于或超过110前一项的转换价格的百分比45连续几个交易日结束三天在转换通知日期之前。

此外，B系列可转换优先股包含现金赎回功能，包括：1)可选赎回，在2020年6月11日或之后，公司可以赎回全部或部分B系列可转换优先股的股票，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息；2)特别可选择的赎回，在控制权变更发生之时或之前(如条款所定义

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补充)，公司可全部或部分赎回B系列可转换优先股的股份，以现金赎回，赎回价格为$25.00每股；及3）“REITs终止事件”及“上市事件赎回”，其中在任何时间（i）REITs终止事件（定义见下文）发生或（ii）公司的普通股未能在纽约证券交易所、纽约美国证券交易所或纳斯达克上市，或在作为其继承者的交易所或报价系统上市或报价（各自为“国家交易所”），B系列可转换优先股持有人应有权要求本公司赎回B系列可转换优先股的任何或全部股份， 103清算优先权的百分比(美元25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息)现金。

“房地产投资信托基金终止事件”应指下列中最早的一项：

(I)在公司不将其收入作为房地产投资信托基金计算的情况下，批准提交联邦所得税申报单；

(Ii)不再具备房地产投资信托基金资格时，须经股东批准；

(三)不再具备房地产投资信托基金资格时，需经董事会批准；

(Iv)董事会基于大律师的意见而决定不再具备房地产投资信托基金的资格；或

(V)《守则》第1313(A)条所指不再具备REIT资格的决定。

于2019年12月4日，我们与若干销售代理订立股权分销协议，以不时出售总发行价最高达$的B系列可换股优先股股份。40.0万B系列可转换优先股股份的销售可以通过协商交易或被视为“在市场上”发行的交易进行，如1933年证券法（经修订）第415条所定义，（“证券法”），包括直接在纽约证券交易所进行的销售，纽约证券交易所是我们B系列可转换优先股的现有交易市场，或向做市商或通过做市商而非交易所或通过电子通信网络进行的销售。我们将付给每位销售代理人一笔佣金，每次佣金不得超过 2.0透过该等销售代理出售的B系列可换股优先股股份的总销售价的%。截至2023年12月31日，我们已售出约30万美元。 65,000我们的B系列可转换优先股的股份，并收到了约美元的收益。1.2在这项计划下有100万美元。

B系列可转换优先股不符合权威指引规定的永久股权分类要求，原因是某些现金赎回特征不在我们的控制范围之内。因此，B系列可转换优先股被归类为永久股本以外的类别。

下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
B系列可转换优先股															$	4,233					$	4,233					$	4,747

截至2021年12月31日止年度，Braemar依据《证券法》第3（a）（9）条与若干B系列可换股优先股持有人私下协商订立交换协议。

下表概述了活动（千人）：

截至2021年12月31日的年度

优先股投标

已发行普通股

*B系列可转换优先股

1,953

7,291

有几个不是截至2023年12月31日止年度的优先股交易所和2022年。

E系列可赎回优先股

于2021年4月2日，本公司与若干销售代理订立股权分派协议，以不时出售E系列可赎回优先股(“E系列优先股”)股份。根据该等股权分配协议，本公司最多提供20,000,000首次公开发行的E系列优先股，价格为$25.00每股。2023年2月21日，该公司宣布结束其E系列优先股发行。该公司还提供最多8,000,000根据股息再投资计划(“点滴”)发行的E系列优先股，价格为$25.00每股(“声明价值”)。

E系列优先股优先于公司所有类别或系列的普通股和未来初级证券，与公司已发行优先股(B系列可转换优先股，

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D系列优先股和M系列优先股(定义见下文))以及任何未来的平价证券和低于未来的优先证券，以及公司所有现有和未来的债务，涉及公司清算、解散或清盘时的股息支付和金额分配。

E系列优先股的持有人有权投票选举本公司董事，并有权就需要普通股持有人采取股东行动的所有其他事项投票，每股股份的投票权与一股公司普通股的投票权相同，所有该等股份作为一个类别一起投票。如果和每当E系列优先股的任何股份的股息拖欠18无论该等季度期间是否连续，当时组成董事会的董事人数应增加两名，而持有E系列优先股(与所有其他类别或系列股本与E系列优先股平价的所有其他类别或系列股本一起投票)的该等股份持有人应有权投票选举本公司的新增董事，每名董事的任期为一年。

根据持有人的选择，每股股票可随时赎回，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息，减去赎回费。自两周年起，每股股份可由本公司选择随时赎回，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积、应计和未支付的股息(不收取赎回费)。E系列优先股也可在发生构成控制权变更的某些事件时进行转换。在此类控制权变更事件发生时，持有者有权将其持有的E系列优先股转换为最多5.69476我们普通股的股份。

赎回费的数额应为：

•8.0所述价值$的%25.00将赎回的E系列优先股的每股(“声明价值”)自原始发行日期(定义见补充条款)起计；

•5.0自拟赎回的E系列优先股股票原定发行日起两周年起计的既定价值的%；及

•0将赎回的E系列优先股股票自原定发行日起三周年起的规定价值的%。

本公司有权自行决定以现金、等额普通股或其任何组合赎回股份，按赎回日期前一个交易日的每股收市价计算。

E系列优先股现金股息如下：

•8.00从E系列优先股第一次结算之日(“初始结算日”)开始，规定价值的年利率百分比；

•7.75自最初成交之日起一周年起计的所述价值的年利率；及

•7.50自初始成交之日起两周年起，按所述价值计算的年利率。

股息须于每月15日(或如该支付日期不是营业日，则为下一个营业日)按月支付，于紧接适用股息支付日期前每个月最后一个营业日的营业时间结束时支付予登记持有人。股息将以12个月30天和360天一年为基础计算。

该公司有一项水滴计划，允许参与股东将他们的E系列优先股股息分配自动再投资于E系列优先股的额外股票，价格为$25.00每股。

E系列优先股的发行活动摘要如下(以千计)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
已发行E系列优先股(1)															3,798						10,914						1,709
净收益 (1)															$	85,444					$	245,575					$	38,450

__________________

(1)不包括根据点滴计划发行的股票。

E系列优先股不符合权威指南规定的永久股权分类要求，因为某些现金赎回特征不在公司的控制范围之内。因此，E系列优先股被归类为永久股本以外的类别。

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于发行日期，E系列优先股的账面值低于赎回价值。由于本公司确定可能赎回，账面值将在每个报告期间调整至赎回金额。

E系列优先股的赎回价值调整摘要如下(单位：千)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
E系列优先股			$	377,035					$	291,076
对E系列优先股的累计调整(1)			$	13,337					$	9,403

________

(1)这反映的是赎回价值超过累计账面价值的部分。

下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
E系列优先股															$	30,883					$	12,694					$	683

E系列优先股的赎回活动摘要如下(以千计)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
E系列优先股赎回															272						14						$	—
赎回金额，扣除赎回费															$	6,423					$	365					$	—

M系列可赎回优先股

于2021年4月2日，本公司与若干销售代理订立股权分派协议，不时出售M系列可赎回优先股(“M系列优先股”)股份。根据该等股权分配协议，本公司最多提供20,000,000M系列优先股的股份(面值$0.01)在首次公开发行中，价格为$25.00每股(或“声明价值”)。2023年2月21日，该公司宣布结束其M系列优先股发行。该公司还提供最多8,000,000根据点滴计划，M系列优先股的股票价格为$25.00每股。

M系列优先股优先于所有类别或系列的公司普通股和未来初级证券，与公司已发行的每一系列优先股(B系列可转换优先股、D系列优先股和E系列优先股)平价，与任何未来平价证券和次要的未来优先证券以及公司所有现有和未来的债务相比，在支付股息和公司清算、解散或清盘时的金额分配方面排名优先。

M系列优先股的持有人有权投票选举本公司的董事，并有权就需要普通股持有人采取股东行动的所有其他事项投票，每股股份的投票权与一股本公司普通股的投票权相同，所有该等股份作为一个类别一起投票。如果和每当E系列优先股的任何股份的股息拖欠18无论该等季度期间是否连续，当时组成董事会的董事人数应增加两名，而M系列优先股(与所有其他类别或系列股本与M系列优先股平价作为单一类别投票)的持有人应有权投票选举本公司的新增董事，每位董事的任期为一年。

根据持有人的选择，每股股票可随时赎回，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息，减去赎回费。自两周年起，每股股份可由本公司选择随时赎回，赎回价格为$25.00每股，加上任何累计、应计及未付股息（无赎回费）。M系列优先股亦须于构成控制权变动之若干事件时转换。在该等控制权变动事件发生后，持有人可选择将其M系列优先股股份转换为最高 5.69476我们普通股的股份。

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赎回费的数额应为：

•1.5占$声明价值的%25.00自将赎回的M系列优先股股份的M系列原始发行日期(定义见补充条款)开始的每股；以及

•0将赎回的M系列优先股股票自M系列原始发行日起一周年起的规定价值的百分比。

本公司有权自行决定以现金、等额普通股或其任何组合赎回股份，按赎回日期前一个交易日的每股收市价计算。

M系列优先股的持有者有权按初始利率获得累计现金股息8.2所述价值为$的年利率25.00每股(相当于年度股息率#美元)2.05每股)。自每股M系列优先股最初发行之日起一年起，以及此后该股M系列优先股每一年的周年纪念日起，股息率应增加0.10年利率；但M系列优先股的任何股份的股息率不得超过8.7按规定价值的年利率计算。

股息按月支付，并于每月15日(或如该支付日期不是营业日，则为下一个营业日)于紧接适用股息支付日期前一个月最后一个营业日营业结束时支付予登记持有人。股息将以12个月30天和360天一年为基础计算。

该公司有一个滴答计划，允许参与股东以$$的价格将他们的M系列优先股股息分配自动再投资于M系列优先股的额外股票。25.00每股。

M系列优先股的发行活动摘要如下(以千计)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
已发行M系列优先股 (1)															531						1,402						29
净收益 (1)															$	12,869					$	34,009					$	704

__________________

(1)不包括根据点滴计划发行的股票。

M系列优先股不符合权威指南规定的永久股权分类要求，因为某些现金赎回特征不在公司的控制范围之内。因此，M系列优先股被归类为永久股本以外的类别。

于发行日，M系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于本公司确定有可能赎回，账面价值将在每个报告期内调整为赎回金额。

M系列优先股赎回价值调整摘要如下(单位：千)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
M系列优先股			$	45,623					$	35,182
M系列优先股的累计调整 (1)			$	1,597					$	812

__________________

(1)这反映的是赎回价值超过累计账面价值的部分。

下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
M系列优先股															$	3,888					$	1,276					$	15

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M系列优先股的赎回活动摘要如下(以千计)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
M系列优先股赎回															137						5						—
赎回金额，扣除赎回费															$	3,395					$	134					$	—

14. 基于股票的薪酬

根据经修订的2013年股权激励计划，我们有权授予 8.21000万股限制性股票或业绩股票作为激励股票奖励。于2023年12月31日，约 1.62013年股权激励计划下可供日后发行的股份。

限制性股票-我们因授予Ashford LLC及其附属公司某些员工的限制性股票而产生基于股票的薪酬支出。我们还向我们的某些独立董事发行普通股，普通股在发行时立即授予。

于2023年12月31日，未归属限制性股票股份的未摊销成本为美元，236,000预计将在一段时间内确认， 0.2加权平均周期为0.2好几年了。

下表概述了受限制股票的股票补偿费用（千）：

									截至十二月三十一日止的年度：
行项目															2023						2022						2021
咨询服务费															$	1,162					$	2,195					$	3,028
管理费															11						26						56
公司一般和行政															101						126						111
公司一般和行政—独立董事															182						252						322
															$	1,456					$	2,599					$	3,517

我们的限制性股票活动概要如下（单位：千股）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023												2022												2021
			单位数						加权平均 格兰特价格						单位数						加权平均 格兰特价格						单位数						加权平均 格兰特价格
年初未清偿债务			437						$	6.46					957						$	6.94					536						$	7.98
授予限制性股份			45						4.07						45						5.63						764						7.02
归属的限制性股份			(312)						5.82						(543)						5.86						(317)						6.31
被没收的限制性股票			(3)						6.90						(22)						6.77						(26)						6.94
年终未清偿债务			167						$	7.02					437						$	6.46					957						$	6.94

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度归属的受限制股票的公平值约为美元。1.31000万，$3.11000万美元和300万美元2.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

绩效股票单位-公司董事会薪酬委员会可授权不时向某些高管和董事发放绩效股票单位(“PSU”)。授标协议规定，如果在业绩和服务期结束后达到适用的归属标准，则授予将以公司普通股股份结算的目标数量的PSU，这通常是三年从授予之日起。

关于2021年、2022年和2023年的奖励协议，薪酬委员会使用业绩衡量标准，根据该衡量标准，绩效奖励将有资格从0%至200目标的百分比，基于以下时间段内某些绩效目标的完成情况三年制演出期间。二零二一年、二零二二年及二零二三年绩效补助金之绩效标准乃根据相关文献中之绩效条件而厘定，二零二一年、二零二二年及二零二三年绩效补助金乃发放予非雇员。相应的赔偿费用在裁定的服务期内按比例确认，

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服务乃根据相应计量日期奖励的公平值提供，该公平值可能因期间而异，原因为估计可能达到若干表现目标而异，所赚取的表现补助金数目可能因期间而异。

截至二零二二年及二零二一年止年度， 225,0002020年授出的PSU及 223,000于二零一九年授出之PSU因不符合市况标准而被取消。因此，先前宣布的股息金额为美元，7,000及$143,000，分别为。

下表概述了对私营部门单位的赔偿费用（千）：

									截至十二月三十一日止的年度：
行项目															2023						2022						2021
咨询服务费															$	2,108					$	2,876					3,374

于2023年12月31日，未归属PSU的未摊销成本为美元。1.1100万，预计将在一段时间内确认2.0加权平均周期为1.9好几年了。

我们的PSU活动摘要如下（以千股计）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			单位数						授予时加权平均价格						单位数						授予时加权平均价格						单位数						授予时加权平均价格
年初未清偿债务			335						$	5.84					671						$	5.84					448						$	11.71
已授予PSU			383						4.07						41						5.63						446						7.01
已授予的PSU			(294)						7.01						(152)						4.69						—						—
PSU已取消			—						—						(225)						3.51						(223)						19.96
年终未清偿债务			424						$	4.22					335						$	5.84					671						$	5.84

15. 关联方交易

阿什福德公司

咨询协议

阿什福德公司的子公司阿什福德有限责任公司是我们的顾问。我们的董事长Monty Bennett先生也是Ashford Inc.的董事会主席兼首席执行官。根据我们的咨询协议，我们向Ashford LLC支付咨询费。我们每月支付相当于1/12的基本费用这是第(I)项之和0.70前一个月本公司总市值的%，外加(Ii)上个月咨询协议生效期间最后一天的净资产费调整(如有)；但在任何情况下，任何月份的基本费用不得低于我们的咨询协议规定的最低基本费用。基本费用在每个月的第五个工作日支付。

Braemar每月的最低基本费用将等于以下两者中的较大者：

▪90上一年同月支付的基本费用的%；以及

▪1/12这是并购比率(定义)乘以Braemar的总市值。

我们还需要向Ashford LLC支付按年计算的奖励费用(如果咨询协议在年底以外终止，则为存根期间)。每年，如果我们的年度股东总回报超过我们同行群体的平均年度总股东回报，我们将向Ashford LLC支付以下奖励费用三年，受制于咨询协议中定义的固定费用覆盖率(“FCCR”)条件，该条件涉及调整后的EBITDA与固定费用的比率。我们还向Ashford LLC偿还咨询协议中规定的某些可偿还的间接费用和内部审计、风险管理咨询和资产管理服务。我们还记录了与提供咨询服务有关的授予Ashford LLC高级管理人员和员工的普通股、PSU和LTIP单位的股权授予的基于股权的薪酬支出。

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下表汇总了产生的咨询服务费(单位：千)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
咨询服务费
基地咨询费															$	13,982					$	12,790					$	10,806
可报销费用(1)															8,353						4,653						2,297
基于股权的薪酬(2)															8,754						10,601						9,538
奖励费															—						803						—
总计															$	31,089					$	28,847					$	22,641

________

(1)可偿还费用包括间接费用、内部审计、风险管理咨询、资产管理服务和递延现金奖励。

(2)    基于股权的薪酬与授予Ashford LLC高级管理人员和员工的Braemar普通股、PSU、LTIP单位和绩效LTIP单位的股权授予有关。

2022年9月27日，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar达成了一项协议，根据该协议，顾问将实施REITs的现金管理战略。这将包括通过主要投资于短期美国国债来积极管理REITs的超额现金。年费等于第(I)项中较小者。20(2)现金管理策略实现的实际回报率；条件是现金管理费在任何情况下都不会低于零。这笔费用是按月拖欠的。

2022年3月10日，本公司与Braemar OP、Braemar TRS及其顾问签订了咨询协议项下的有限豁免(“2022年有限豁免”)。咨询协议：(I)在公司及其顾问之间分配某些员工成本的责任；(Ii)允许公司董事会根据公司实现某些财务或其他目标或公司董事会认为合适的其他方式，向员工及其顾问的其他代表颁发公司或Braemar OP的年度股权奖励。根据2022年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和公司顾问放弃执行咨询协议中的任何条款，否则将限制我们在2022年第一财季和第二财季向我们的顾问的员工和其他代表发放现金激励薪酬的能力，该条款将限制我们酌情决定并支付我们的成本和费用。

2023年3月2日，本公司与Braemar OP、Braemar TRS及其顾问签订了咨询协议项下的第二份有限豁免(“2023年有限豁免”)。根据2023年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和公司顾问放弃执行咨询协议中的任何条款，否则将限制我们在2023年第一财季和第二财季向我们的顾问的员工和其他代表发放现金激励薪酬的能力。

于2024年3月11日，我们与Ashford Inc.订立有限豁免咨询协议。和Ashford LLC（“咨询协议有限豁免”）。根据咨询协议有限豁免，本公司、经营合伙企业、TRS和顾问放弃我们咨询协议中的任何条款的运作，否则将限制本公司酌情决定在2024年日历年度向雇员和顾问的其他代表授予现金奖励补偿的能力。

根据本公司与各酒店管理公司签订的酒店管理协议，本公司承担意外伤害保险的经济负担。根据咨询协议，Ashford Inc.根据需要为Ashford Trust、Braemar、Stirling OP、他们的酒店经理和Ashford Inc.提供意外保险。此类保单中包括的总损失估计是基于各方风险敞口的集合。Ashford Inc.负责管理意外伤害保险计划，从2023年12月开始，由Ashford Inc.的子公司Warwick Insurance Company(“Warwick”)在意外伤害保险计划内提供和管理一般责任、工伤赔偿和商务车辆保险单。每年，Ashford Inc.都会从Ashford Trust、Braemar、Stirling OP及其各自的酒店管理公司筹集资金，根据需要按分配的方式为意外伤害保险计划提供资金.

利斯莫尔

我们聘请利斯莫尔或其子公司提供债务配售服务，并代表我们协助贷款修改。

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于二零二三年六月，我们订立了多项 12个月与利斯莫尔达成协议，寻求修改或再融资本公司的若干抵押债务。截至2023年12月31日止年度，我们产生的费用约为美元。150,000在不退还的工作费和$214,000成功的费用。未摊销不可退还的工作费为 包括在“其他资产”内 在合并资产负债表上，并在协议期限内按直线摊销。

除上述费用外，我们从利斯莫尔或其子公司收取的费用为$2.11000万，$1.41000万美元和300万美元491,000截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

阿什福德证券

2020年12月31日，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar(统称为“双方”，各自为“一方”)就为Ashford Inc.(“Ashford Securities”)的子公司Ashford Securities LLC(“Ashford Securities LLC”)的某些费用提供资金而签订了经修订及重订的出资协议(“经修订及重订的出资协议”)。自经修订和重新签署的捐款协议生效之日起，费用按以下分配百分比进行分配50%给Ashford Inc.，50%至Braemar和0%给阿什福德信托公司。在达到较早的$400 2023年6月10日，Ashford Inc.之间将有一个真正的上限（“修订和重列的上限日期”），Ashford Trust和Braemar，每家公司的实际出资额将基于Ashford Inc.筹集的资金的实际金额，Ashford Trust和Braemar分别通过Ashford Securities（由此得出的缔约方缴款比率，"初始调整比率"）。2022年1月27日，Ashford Trust、Braemar和Ashford Inc.签订了第二份经修订和重述的捐款协议，其中规定了额外的$，18300万美元的费用将在分配的所有费用中得到报销45%给阿什福德信托公司，45%至Braemar和10%给Ashford Inc.

于2023年2月1日，Braemar订立了第三份经修订及重列出资协议，其中规定在经修订及重列调整日期后，2023财政年度剩余时间的出资额将根据初始调整比率在各方之间分配，将有真实的向上反映Ashford Securities自2019年6月10日以来筹集的金额，此后，出资额将按照各缔约方筹集的资本的累计比率在各缔约方之间分配。然而，自2024年1月1日起，Braemar与Ashford Inc.签订了第四份经修订和重述的捐款协议。和Ashford Trust，其中指出，尽管先前的捐助协议中有任何规定：（1）双方在2021年9月30日之前平均分担其向Ashford Securities的所有总出资额的责任，以及（2）此后，各缔约方每季度的缴款额将根据各缔约方在上一季度通过Ashford Securities筹集的资金与总额的比率，双方在上一季度通过Ashford Securities筹集的资金总额。如果任何一方截至2023年12月31日的缴款与根据前述规定所欠数额不同，则双方应相互支付真实款项以解决差额。

在截至2022年12月31日的年度内，根据通过阿什福德证券筹集的总资本的最新筹资估计，修订了筹资估计。截至2022年12月31日，Braemar已资助约美元5.81000万美元，并有一笔应付款项，包括在"由于阿什福德公司，在综合资产负债表中，大约$6.61000万美元。2023年3月，Braemar向Ashford Inc.支付了$8.7300万美元，作为上述实体之间真实捐款的结果。截至2023年12月31日，Braemar已为约$20.9万截至2023年12月31日，Braemar的预供资金余额约为美元。693,000包括在"其他资产"中的应收款约为美元3.5 百万美元，这是包括在"由于阿什福德公司，“净资产负债表”。

下表汇总了Braemar与阿什福德证券公司报销的运营费用有关的金额(以千为单位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行项目																		2023						2022						2021
公司、一般和行政部门																		$	4,330					$	9,461					$	1,983

设计及建造服务

Premier Project Management LLC(“Premier”)是Ashford Inc.的子公司，为我们的酒店提供设计和施工服务，包括建筑管理、室内设计、建筑服务，以及FF&E和相关服务的采购、货运管理和安装监督。根据设计和施工服务协议，我们向Premier支付：(A)设计和施工费用，最高可达4工程费用的%；及(B)下列服务：(I)建筑(6.5占总造价的百分比)；(Ii)无总承建商的工程的施工管理(10占总建筑成本的百分比)；。(Iii)室内设计(6由Premier设计或选择的FF&E购买价格的%)；以及(Iv)FF&E

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采购(8Premier购买的FF&E采购价的%；如果采购价超过$2.0百万美元，那么购置费就会降低到6超过$$的FF&E购买价格的%2.0在这样的日历年，这样的酒店将达到百万美元)。

2023年12月31日之后，对协议进行了修改，根据Premier为每项服务合理确定的完成百分比，每月支付服务费用，或支付其他协议中规定的费用。

酒店管理服务

2023年12月31日，雷明顿酒店管理四我们的16酒店物业。

我们每月支付的酒店管理费相当于较大者约$17,000每家酒店(根据消费者物价指数调整后每年增加)或3如果满足某些业务标准，则支付毛收入的10%和年度奖励管理费，以及主要与会计服务有关的其他一般和行政费用报销。

交易摘要

根据我们的咨询协议，我们的顾问或我们的顾问拥有权益的实体有权向我们的酒店物业提供产品或服务，前提是该等交易须经我们的独立董事评估及批准。 下表汇总了我们的顾问与我们或我们的酒店物业签订了产品和服务合同的实体、我们为这些服务记录的金额以及我们合并财务报表上适用的分类(以千为单位)：

												截至2023年12月31日的年度
公司						产品或服务						总计						酒店物业投资，净额(1)						负债，净额(2)						其他资产(3)						优先股(4)						其他酒店收入						其他酒店费用						管理费						财产税、保险和其他						咨询服务费						公司总务处及行政部						冲销保费、贷款成本和退场费
Ashford LLC						保险理赔服务						$	3					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	3					$	—					$	—					$	—
阿什福德证券						经纪人/交易商						6,385						—						—						—						1,972						—						—						—						—						—						4,413						—
鼓舞人心						视听事务						4,165						—						—						—						—						4,268						—						—						—						—						103						—
利斯莫尔资本						债务安排和相关服务						2,426						—						987						150						—						—						—						—						—						—						—						1,289
OpenKey						手机按键应用						41						—						—						—						—						—						41						—						—						—						—						—
总理						设计和建筑服务						12,652						11,618						—						—						—						—						—						—						—						1,034						—						—
纯净的健康						防过敏高级客房						149						—						—						—						—						—						149						—						—						—						—						—
红色休闲						水上运动活动和旅行/运输服务						427						—						—						—						—						308						692						—						—						—						43						—
雷明顿酒店						酒店管理服务(4)						3,913						—						—						—						—						—						1,394						2,519						—						—						—						—

												截至2022年12月31日的年度
公司						产品或服务						总计						酒店物业投资，净额(1)						负债，净额(2)												其他酒店收入						其他酒店费用						管理费						优先股(4)						财产税、保险和其他						咨询服务费						公司总务处及行政部
Ashford LLC						保险理赔服务						$	3					$	—					$	—											$	—					$	—					$	—					$	—					$	3					$	—					$	—
阿什福德证券						经纪人/交易商						9,735						—						—												—						—						—						274						—						—						9,461
阿什福德证券						交易商经理费用						5,766						—						—												—						—						—						5,766						—						—						—
鼓舞人心						视听事务						3,800						—						—												3,800						—						—						—						—						—						—
利斯莫尔资本						债务安排和相关服务						750						—						750												—						—						—						—						—						—						—
利斯莫尔资本						中介器服务						637						—						637												—						—						—						—						—						—						—
OpenKey						手机按键应用						39						—						—												—						39						—						—						—						—						—
总理						设计和建筑服务						9,875						9,262						—												—						—						—						—						—						613						—
纯净的健康						防过敏高级客房						150						—						—												—						150						—						—						—						—						—
红色休闲						水上运动活动和旅行/运输服务						525						—						—												236						761						—						—						—						—						—
雷明顿酒店						酒店管理服务(4)						4,288						—						—												—						1,416						2,872						—						—						—						—

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												截至2021年12月31日的年度
公司						产品或服务						总计						酒店物业投资，净额(1)						负债，净额(2)						其他资产						其他酒店收入						其他酒店费用						优先股(4)						管理费						财产税、保险和其他						咨询服务费						公司总务处及行政部						冲销保费、贷款成本和退场费
Ashford LLC						保险理赔服务						$	7					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	7					$	—					$	—					$	—
阿什福德证券						经纪人/交易商						1,983						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1,983						—
阿什福德证券						交易商经理费用						410						—						—						—						—						—						410						—						—						—						—						—
鼓舞人心						视听事务						1,001						—						—						—						1,001						—						—						—						—						—						—						—
利斯莫尔资本						债务安排和相关服务						491						—						150						—						—						—						—						—						—						—						—						341
利斯莫尔资本						中介器服务						3						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						3
OpenKey						手机按键应用						38						—						—						—						—						38						—						—						—						—						—						—
总理						设计和建筑服务						3,009						2,653						—						—						—						—						—						—						—						356						—						—
纯净的健康						防过敏高级客房						141						—						—						—						—						141						—						—						—						—						—						—
红色休闲						水上运动活动和旅行/运输服务						321						—						—						—						321						—						—						—						—						—						—						—
雷明顿酒店						酒店管理服务(4)						3,243						—						—						—						—						934						—						2,309						—						—						—						—

________

(1)记录在FF & E中，并在估计使用寿命内折旧。

(2)记作递延贷款成本，计入综合资产负债表的“负债净额”，并于适用贷款协议的初始期限内摊销。

(3)代表利斯莫尔工作费和成功费的摊销。

(4)记录为E系列和M系列可赎回优先股收益的减少。

(5)其他酒店开支包括奖励酒店管理费及其他酒店管理成本。

下表概述应付Ashford Inc.的组成部分。(in千）：

												应付Ashford Inc.
公司						产品或服务						2023年12月31日						2022年12月31日
Ashford LLC						咨询服务						$	1,004					$	1,576
Ashford LLC						伤亡保险						608						—
Ashford LLC						保险理赔服务						1						2
鼓舞人心						视听事务						483						952
OpenKey						手机按键应用						5						—
阿什福德证券						捐助协定						(3,522)						—
阿什福德证券						融资服务						19						6,514
总理						设计和建筑服务						2,674						829
红色休闲						水上运动活动和旅行/运输服务						199						132
												$	1,471					$	10,005

截至2023年12月31日，应付关联方款项净额包括应付雷明顿酒店的款项净额，603,000.截至2022年12月31日，应收关联方款项净额包括应收款项净额2022年12月31日573,000.这些数额主要涉及Braemar预付款、应计基本管理费和奖励管理费以及意外保险费。

16. 承付款和或有事项

受限现金—根据我们于2023年12月31日存在的酒店物业的若干管理及债务协议，保险、房地产税及债务还本付息均须支付代管款项。此外，对于基于相关债务和管理协议条款的某些物业，我们托管 3%至5毛收入的%用于资本改善。

许可费—与Cameo Beverly Hills（原名"Mr. C.于二零二一年八月五日，我们订立知识产权分许可协议，允许我们继续使用与C先生品牌有关的若干专有标记。作为回报，我们支付的特许权费用为：（i） 1营业总收入的百分比；(Ii)2食品和饮料总收入的百分比；以及(Iii)25%的食品和饮料利润。该协议已于二零二三年八月五日到期。

下表汇总了产生的许可费用(以千为单位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行项目																		2023						2022						2021
其他酒店费用																		$	322					$	467					$	133

管理费—根据我们于2023年12月31日存在的酒店物业的酒店管理协议，我们每月支付相当于约$17,000每家酒店(每年增加的基础是

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合并财务报表附注(续)

消费者物价指数调整)或3毛收入的%，或在某些情况下3.0%至5.0% 毛收入，以及年度奖励管理费(如果适用)。这些管理协议从2027年12月到2065年12月到期，并有续签选项。如果我们在管理协议到期前终止，我们可能要承担剩余期限内的预计管理费、违约金，或者在某些情况下，我们可能会以新的管理协议替代。

所得税—我们和我们的子公司在联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。2019年至2023年纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。

诉讼--2016年12月20日，提起集体诉讼一公司的酒店管理公司在加利福尼亚州康特拉科斯塔县高级法院提起集体诉讼，指控违反了加州的某些劳动法二本公司子公司拥有的酒店。法院已经发布了一项命令，授予以下类别的证明：(I)我们经理的一类非豁免员工，据称由于我们经理之前的书面政策要求其员工在休息时间留在办公场所，他们被剥夺了休息时间；以及(Ii)我们经理的衍生类别的非豁免前员工，他们在离职时没有因据称错过预期休息时间而获得报酬。向潜在班级成员发出的通知于2021年2月2日发出。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出班级；然而，班级中的员工总数尚未确定，仍将继续调查。选择退出的期限已经延长，直到发现结束。2023年5月，初审法院要求各方进一步通报情况，以确定是否应维持、驳回或取消等级认证。在提交案情摘要后，法院要求双方当事人提交规定供法院裁决。2024年2月13日，法官命令双方提交与现场休息有关的额外简报。虽然我们认为我们可能会因这起诉讼而蒙受损失是合理的，因为加州法律对一个重大法律问题仍存在不确定性，与阶级成员有关的发现仍在继续，初审法官保留酌情决定判处低于适用的加州劳动法中规定的罚款，但我们不认为目前公司的任何潜在损失是合理可估量的。截至2023年12月31日，不是已累计金额。

2022年6月8日，一个代表所有希尔顿品牌管理酒店（包括希尔顿拉荷亚托里松树）的所有小时工类别对多家希尔顿实体提起诉讼。该投诉包括对未付工资、用餐和休息时间违规以及未报销的业务费用的索赔，以及各种衍生索赔，包括工资报表、最终工资和PAGA索赔。

2023年11月30日，希尔顿对这起诉讼进行了调解，但没有达成和解。调解结束时，调解人提交了一份调解人的提案，金额约为#美元。3.51000万美元，各方仍在考虑中。分配给希尔顿La Jolla Torrey Pines的资金约为$371,000，已于2023年12月31日应计。

我们还参与了其他已经出现但尚未得到充分裁决的法律程序。就引发这些法律诉讼的索赔不在保险范围内而言，它们涉及以下一般类型的索赔：就业问题、税务问题和与遵守适用法律有关的问题(例如，《美国残疾人法》和类似的州法律)。这些法律程序造成损失的可能性是基于或有会计文献中的定义。当我们认为损失既是可能的，又是可以合理估计的，我们就确认损失。根据我们掌握的有关这些法律程序的信息和/或我们在类似法律程序中的经验，我们不相信这些法律程序的最终解决方案，无论是单独的还是整体的，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在截至2023年9月30日的季度内，我们发生了一起网络事件，导致某些员工个人信息可能被泄露。我们已经完成了调查，并确定了可能被泄露的某些员工信息，但我们尚未确定是否有任何客户信息被泄露。所有系统都已恢复。我们相信，我们维持了与此类事件相关的足够水平的保险范围，迄今产生的相关增量成本并不重要。在2024年2月，二与网络事件有关的集体诉讼也被提起。这些诉讼目前正在美国德克萨斯州北区地区法院待决。我们打算积极为这些事项辩护，目前不认为任何潜在损失是合理可估量的。本公司可能会产生与此事相关的额外成本，但我们无法确切预测潜在损失的最终金额或范围。

我们的评估可能会随着当前或未来任何法律程序的发展而发生变化，此类法律程序的最终结果不能肯定地预测。如果我们最终不能在这些法律中的一个或多个中获胜

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如果发生重大事项，且相关的已实现亏损超过我们目前对潜在亏损范围的估计，我们的综合财务状况、经营业绩或现金流在未来可能会受到重大不利影响。

租契-我们在以下条款下出租土地二2067年和2065年到期的不可取消经营性土地租约，分别与我们在加利福尼亚州拉霍亚和加利福尼亚州扬特维尔的酒店物业有关。加利福尼亚州拉荷亚的租约包括一任一扩展选项10或20根据租赁期内的资本投资支出而定。加利福尼亚州扬特维尔的租约包括二25-延长年限选项。根据每家酒店物业的财务结果和升级条款，这些租约需缴纳基本租金和或有租金。

资本承诺—于2023年12月31日，我们的资本承担为美元35.42000万美元，包括将用保险收益支付的承诺，与预计将在下一个月支付的一般资本改进有关 12个月.

17. 租契

我们的酒店物业有经营土地租赁及经营设备租赁，如复印机及车辆租赁。有些租赁包括一个或多个续订选项，续订条款可以延长租期， 一至今为止50年租赁续期选择权的行使由我们全权酌情决定。若干租赁有可变付款，然而，倘可变付款为或然，则不计入使用权资产及负债。截至2023年12月31日，我们并无融资租赁。

用于计算与我们的地面租赁相关的租赁负债和ROU资产的贴现率是基于我们的增量借款利率(“IBR”)，因为每份租赁中隐含的利率并不容易确定。IBR于租赁开始时或租赁修订时厘定，作为承租人在类似期限内以完全抵押基准借款所须支付的利率，其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的租赁资产和负债包括以下内容(以千计)：

															2023年12月31日						2022年12月31日
资产
经营性租赁使用权资产															$	78,383					$	79,449
负债
经营租赁负债															$	60,379					$	60,692

我们产生以下与经营租赁有关的租赁成本（以千计）：

												截至十二月三十一日止的年度：
						分类						2023						2022						2021
经营租赁成本(1)						酒店业务费用—其他						$	6,757					$	6,653					$	5,349

_______________________________________

(1) 在过去几年里 2023年、2022年及2021年12月31日，经营租赁成本包括约$2.3百万，$2.2百万美元和美元954,000，分别为与地面租赁有关的可变租赁成本。此外，我们记录了$474,000, $474,000及$512,000于采纳ASC 842后重新分类为“经营租赁使用权资产”的无形资产相关摊销成本。短期租赁成本总额并不重大。

与租约有关的其他资料如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
补充现金流信息
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁使用的经营现金流量（千元）						$	3,310					$	3,307					$	3,302
加权平均剩余租期
经营租约(1)						43年份						44年份						45年份
加权平均贴现率
经营租约(1)						4.98		%				4.98		%				4.98		%

_______________________________________

(1)     使用租赁期（不包括延期选择权）及土地租赁的贴现率计算。

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于2023年12月31日，根据不可撤销租赁到期的未来最低租赁付款如下（千）：

						经营租约
2024						$	3,430
2025						3,421
2026						3,434
2027						3,443
2028						3,449
此后						141,693
未来最低租赁付款总额(1)						158,870
减去：利息						(98,491)
经营租赁负债现值						$	60,379

_______________________________________

(1)     根据截至2023年12月31日的付款金额.

18. 所得税

就美国联邦所得税而言，我们选择根据《守则》作为REITs征税。为了符合REITs的资格，我们必须符合某些组织和运营规定，包括我们将至少90%的REITs应纳税收入（不包括净资本收益）分配给股东的要求。我们目前打算遵守这些要求，并维持我们的REITs地位。如果我们在任何应课税年度未能符合REIT资格，我们将按常规企业税率缴纳美国联邦所得税（包括任何适用的替代最低税），并可能在随后四个应课税年度内不符合REIT资格。即使我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们可能会对我们的未分配应纳税收入缴纳某些州和地方税，以及联邦所得税和消费税。

2023年12月31日，15我们的酒店物业出租予TRS承租人，而圣托马斯丽思卡尔顿酒店由我们的USVI TRS拥有。TRS实体确认除所得税前净账面收入（亏损）为美元17.9百万，$25.4百万美元和美元12.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

下表按法定税率计算所得税开支与实际所得税开支（千）对账：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
按联邦法定所得税税率21%计算的所得税（费用）福利			$	(5,180)					$	(6,463)					$	(2,652)
州所得税（费用）福利，扣除美国联邦所得税福利			(258)						(1,961)						574
通过实体子公司的州和地方所得税（费用）优惠			(20)						(17)						(9)
总收入和利润税			(52)						(69)						(26)
USVI经济发展委员会贷款			1,511						3,358						3,346
波多黎各税收优惠的好处			2,064						1,474						—
永久性差异的影响			(229)						—						—
其他			(46)						126						(251)
估值免税额			(479)						(491)						(2,306)
所得税(费用)福利总额			$	(2,689)					$	(4,043)					$	(1,324)

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所得税费用的构成如下(以千计)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
当前：
联邦制			$	(467)					$	(3,745)					$	(1,477)
状态			(69)						(247)						(21)
外国			(824)						—						—
当期所得税(费用)福利总额			(1,360)						(3,992)						(1,498)
延期：
联邦制			(14)						(51)						131
状态			—						—						43
外国			(1,315)						—						—
递延所得税(费用)福利总额			(1,329)						(51)						174
所得税(费用)福利总额			$	(2,689)					$	(4,043)					$	(1,324)

下表列示来自持续经营业务的美国及海外除所得税前收益（亏损）（单位：千）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
美国			$	(51,878)					$	(3,859)					$	(47,986)
外国			23,939						27,250						16,399
总计			$	(27,939)					$	23,391					$	(31,587)

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，所得税开支包括已付╱（自）税务机关收取之利息及罚款港币100，000元，11,000), $1,000及$3,000，分别。在2023年和2022年12月31日，我们确定有 不是应计的利息和罚款的金额应纳税机关。

于2023年及2022年12月31日，我们的递延税项资产（负债）及相关估值拨备包括以下各项（以千计）：

			12月31日，
			2023						2022
递延税项资产：
税收无形资产基础大于帐面基础			$	722					$	722
坏账准备			50						76
非劳动收入			2,768						2,769
联邦和州净营业亏损			15,967						16,452
资本损失结转			511						525
应计费用			761						1,133
其他			7						4
递延税项资产总额			20,786						21,681
估值免税额			(16,169)						(18,627)
递延税项净资产			$	4,617					$	3,054
递延税项负债：
其他			$	(6)					$	(52)
税务财产基础大于/（小于）帐面基础			(5,932)						(2,935)
预付费用			—						(59)
递延税项负债总额			(5,938)						(3,046)
递延税项净资产(负债)			$	(1,321)					$	8

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于2023年及2022年12月31日，我们已预留TRS实体的若干递延税项资产，并录得估值备抵。E共$16.2百万美元和美元18.6分别为百万美元.主要由于守则对使用所收购附属公司的经营亏损净额施加限制，吾等认为，一份我们的递延税项资产将不会变现，因此已就结余的储备计提估值拨备。

于2023年12月31日，我们的TRS净经营亏损结转为美国联邦所得税目的为$63.6100万美元，其中47.3 100万美元将于2024年到期。其余部分是在2017年12月之后产生的，根据《减税和就业法案》，不受到期的限制。$47.3百万美元的经营亏损净额结转归属于被收购的附属公司，其用途受到重大限制。截至2023年12月31日，Braemar酒店及度假村公司，我们的房地产投资信托基金（REIT）有美国联邦所得税的净经营亏损结转额为美元，109.7 根据最新的纳税申报表，其中，$2.2 100万美元将于2033年到期。根据《减税和就业法案》，其余部分不受到期的限制。我们不确认递延税项资产及房地产投资信托的估值拨备，原因是房地产投资信托将其应课税收入分配给股东作为股息，而股东又就该等股息产生所得税。

下表汇总了计价津贴的变动情况(以千计)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
年初余额			$	18,627					$	17,343					$	14,938
加法			—						1,284						2,405
扣除额			(2,458)						—						—
年终余额			$	16,169					$	18,627					$	17,343

USVI TRS在美属维尔京群岛的免税期下运作，有效期至2028年12月31日，并可在满足若干额外要求时延长。免税期取决于我们达到某些就业和投资门槛。这一免税期的影响使当前的外国税收减少了美元，2.7百万，$3.4百万美元和美元907,000截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。免税期对每股净收入（亏损）的好处约为，0.04, $0.05及$0.02截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

2022年，我们收购了波多黎各多拉多的The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach。我们在波多黎各的应税实体在免税期下运营，该免税期有效至2028年4月2日。免税期取决于满足某些就业和投资门槛。这一免税期的影响使当前的外国税收减少了美元，4.0百万美元和美元2.5截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。此免税期对每股净收入（亏损）的好处约为美元，0.06及$0.04截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

19. 无形资产，净额

无形资产净额由以下各项组成(以千计)：

			12月31日，
			2023						2022
成本			$	5,682					$	5,682
累计摊销			(2,178)						(1,799)
			$	3,504					$	3,883

无形资产包括与2018年4月4日Ritz—Carlton Sarasota收购有关的客户关系。客户关系正在摊销， 15一年的预期生活。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，与无形资产有关的摊销费用为美元。379,000, $378,000及$379,000，分别为。

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未来五年及其后各年无形资产估计未来摊销开支净额如下（千）：

															无形资产，净额
2024															$	379
2025															379
2026															379
2027															379
2028															379
此后															1,609
总计															$	3,504

20. 风险集中

我们的投资都集中在酒店业。我们所有的酒店都位于美国及其领土内。在截至2023年12月31日的一年中，丽思卡尔顿圣托马斯酒店、丽思卡尔顿萨拉索塔酒店和丽思卡尔顿储备多拉多海滩酒店产生的收入超过酒店总收入的10%，总计33占酒店总收入的%。

可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。我们在各种金融机构持有的现金超过FDIC保险限额250,000美元，以及根据我们的衍生品合同到期或应付的金额，我们面临信用风险。我们衍生品合约的交易对手是投资级金融机构。

21. 细分市场报告

我们的业务是在一酒店住宿行业的业务领域：酒店直接投资。酒店直接投资是指通过收购或新开发拥有酒店物业。我们综合报告酒店直接投资的经营结果，因为我们几乎所有的酒店投资都具有类似的经济特征，并表现出类似的长期财务表现。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们所有的酒店物业都在美国及其领土上。

22. 后续事件

2024年1月3日，该公司延长了由佛罗里达州基韦斯特的Pier House Resort&Spa担保的抵押贷款。按揭贷款的初始到期日为2025年9月，一一年制延期选择权在满足某些条件的情况下，仍有#美元的余额。80.01000万，并以SOFR+的浮动利率计息3.60%.

2024年1月29日，该公司延长了位于美国圣托马斯的丽思卡尔顿圣托马斯酒店的抵押贷款。按揭贷款的初始到期日为2025年8月，一一年制延期选择权在满足某些条件的情况下，仍有#美元的余额。42.51000万，并以SOFR+的浮动利率计息4.35%.

于2024年2月5日，本公司修订由Hilton La Jolla Torrey Pines提供抵押的按揭贷款。它仍然由原来的按揭贷款负担，现在已部分偿还，余额为美元，66.6 万虽然该公司考虑其关于再融资贷款或潜在出售资产的替代方案，贷款人已提供， 六个月不可容忍的协议。该公司支付了大约$692,000在延长。在此期间，按揭贷款每年按固定利率计息， 9.0%.

2024年2月27日，该公司与Ashford Inc.一起批准了融资，高达$1.0 1000万元，按比例分配给OpenKey。

2024年3月7日，本公司以美元收盘。62.0 100万美元无追索权贷款由丽思卡尔顿储备金多拉多海滩担保。抵押贷款有一个 两年制期限，只收取利息，并规定浮动利率为SOFR + 4.75%.

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第9项。会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层已评估了截至2023年12月31日我们披露控制和程序（定义见交易法第13a—15（e）条和第15d—15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法（i）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录，处理，总结和报告。及（ii）累积及传达予管理层（包括首席执行官及首席财务官），以便就所需披露事宜及时作出决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立及维持对财务报告之适当内部监控，并评估我们对财务报告之内部监控之有效性。对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的程序。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，以必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，并且（iii）提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用，可能对财务报表产生重大影响的资产处置。

管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(“COSO”)中确立的标准。

我们此前发现了一个与审查控制有关的重大弱点，该控制对截至2022年12月31日普通股股东应占净收益(亏损)的可赎回优先股被视为股息的处理进行了会计控制。公司实施了新的控制措施，使管理层评估对复杂交易的处理，包括但不限于在实现普通股股东应占净收益(亏损)时可赎回优先股的股息，并在适当的情况下聘请第三方会计专家协助管理层评估其综合财务报表中的会计。该公司对实施的控制措施进行了测试，得出的结论是，截至2023年12月31日，这些控制措施正在有效运行。结果，管理层得出结论，自2023年12月31日起，重大弱点已得到补救。

根据管理层对这些标准的评估，我们得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.进行审计，其报告载于本Form 10-K年度报告中。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了在截至2023年12月31日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制发生的任何变化是否对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。根据我们进行的评估，除了对上文确定和讨论的重大弱点进行补救外，我们的管理层得出的结论是，没有发生此类变化。

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独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Braemar Hotels & Resorts Inc.

德克萨斯州达拉斯

财务报告内部控制之我见

我们已审计了Braemar Hotels&Resorts Inc.‘S(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制--综合框架 (2013)由Treadway委员会赞助组织委员会发布的标准（“COSO标准”）。我们认为，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均按照COSO标准对财务报告保持了有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、权益及现金流量，以及相关附注及附表，以及我们于2024年3月14日的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项“管理层对财务报告内部控制的年度报告”中。我们的责任是根据审计结果，对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/BDO美国，P.C.

德克萨斯州达拉斯

2024年3月14日

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项目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止“规则10b5-1交易协议”或“非规则10b5-1交易协议”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

签订实质性的最终协议。

咨询协议下的有限豁免

于2024年3月11日，我们与Ashford Inc.订立有限豁免咨询协议。和Ashford LLC（“咨询协议有限豁免”）。根据咨询协议有限豁免，本公司、经营合伙企业、TRS和顾问放弃我们咨询协议中的任何条款的运作，否则将限制本公司酌情决定在2024年日历年度向雇员和顾问的其他代表授予现金奖励补偿的能力。

本项目9B中包含的咨询协议有限豁免的前述描述并不声称是完整的，而是受协议全文的约束和限定，该协议的副本作为附件10.38附于本协议，并通过引用并入本协议。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理

根据交易法颁布的第14A条规定，我们将在不迟于本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交最终委托书，在此结合本条款10所要求的信息。

第11项。高管薪酬

根据交易法颁布的第14A条规定，在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，根据我们的最终委托书向美国证券交易委员会提交的最终委托书在此并入本条款所要求的信息。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

根据交易所法案颁布的第14A条规定，在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，根据我们的最终委托书向美国证券交易委员会提交的最终委托书在此并入。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

根据交易法颁布的第14A条规定，在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交最终委托书，在此引用本条款13所要求的信息。

第14项。首席会计师费用及服务

根据交易所法案颁布的第14A条规定，在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，根据我们的最终委托书向美国证券交易委员会提交的最终委托书在此并入。

156

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第四部分

第15项。展示、财务报表明细表

(a)（c）财务报表附表

见"项目8。本报告第108页至第153页的财务报表和补充数据”，以获取我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告。

以下财务报表附表载于本报告第165页至第166页。

附表三--房地产和累计折旧

所有其他财务报表附表均已被省略，原因是有关指示并不需要该等附表，该等附表并不重要，或所需资料已在综合财务报表及其相关附注中的其他地方披露。

157

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(B)展品

展品 数						展品说明
2.1						阿什福德酒店优质公司、阿什福德酒店信托公司和其他各方之间的分离和分配协议(通过参考2013年11月12日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入)(文件编号001-35972)
2.2						阿什福德酒店优质公司、阿什福德酒店信托公司和其他各方之间的分居和分配协议更正(通过参考2013年12月19日提交的S-11表格登记声明附件2.2并入)(文件编号001-35972)
2.3						华盛顿房地产控股有限责任公司和阿什福德西雅图市中心有限责任公司之间的买卖协议，日期为2016年5月20日(通过参考2016年7月7日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)(文件编号001-35972)
3.1						阿什福德酒店公司的修订和重述条款(通过引用附件3.1并入2016年4月29日提交的8-K表格的当前报告)(文件编号001-35972)
3.1.1						阿什福德酒店公司修订和重述章程的第一号修正案(通过引用附件3.1并入2017年12月8日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972)
3.1.2						Braemar Hotels&Resorts Inc.修订和重述条款修正案二(通过参考2018年4月23日提交的当前报告8-K表的附件3.1并入)(文件号001-35972)
3.1.3						Braemar Hotels&Resorts Inc.修正案，于2020年1月23日接受备案并经国家旅游局认证(参考2020年1月24日提交美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书修正案第1号附件3.13(档案号：333-234663))
3.2						第五条经2024年2月27日第1号修正案修订的附例，于2024年2月27日通过(参照附件3.2并入2024年3月1日提交的当前8-K表格报告中)(第001-35972号文件)
3.3						阿什福德酒店公司修正案条款(通过引用附件3.2并入2016年4月29日提交的8-K表格的当前报告)(文件编号001-35972)
3.4						阿什福德酒店优质公司的补充条款(通过引用附件33.3并入2016年4月29日提交的8-K表格的当前报告)(文件编号001-35972)
3.5						经更正证书修订的阿什福德酒店优质公司5.50%系列累积可转换优先股的补充文章(通过引用附件3.4并入2016年4月29日提交的当前报告的表格8-K)(文件编号001-35972)
3.6						5.50%B系列累积可转换优先股的补充条款阿什福德酒店优质公司，于2015年12月4日接受马里兰州评估和税务局的备案和认证(通过引用2016年4月29日提交的当前8-K表格报告的附件3.5并入)(文件编号001-35972)
3.6.1						补充条款，确定阿什福德酒店优质公司B系列优先股的额外股份，于2017年3月3日提交给马里兰州评估和税务部(通过引用2017年3月7日提交的当前报告的8-K表的附件3.1并入)(文件号001-35972)
3.6.2						设立Braemar Hotels&Resorts Inc.B系列优先股额外股份的补充条款，于2019年12月4日接受马里兰州评估和税务局的备案和认证(通过参考2019年12月4日提交的当前报告的8-K表格的附件3.1并入)(文件号001-35972)
3.7						阿什福德酒店优质公司C系列优先股的补充文章，于2016年2月1日提交给马里兰州评估和税务部(通过参考2016年4月29日提交的当前8-K表格报告的附件3.6并入)(文件号001-35972)
3.8						D系列累积优先股的补充条款，于2018年11月19日由马里兰州评估和税务部接受记录并认证（通过引用2018年11月19日提交的当前报告表格8—K的附件3.1纳入）（文件编号001—35972）
3.9						补充条款设立Braemar Hotels & Resorts Inc.的E系列可赎回优先股，SDAT于2021年4月2日接受记录并认证（通过引用2021年4月2日提交的当前表格8—K报告的附件3.1合并）（文件编号001—35972）
3.10						Braemar Hotels & Resorts Inc.的E系列补充条款更正证明书，SDAT于2021年11月4日接受记录并认证（通过引用2021年11月5日提交的表格10—Q季度报告的附件3.1纳入）（文件编号001—35972）
3.11						补充条款设立Braemar Hotels & Resorts Inc. M系列可赎回优先股，SDAT于2021年4月2日接受记录并认证（通过引用2021年4月2日提交的当前表格8—K报告的附件3.2纳入）（文件编号001—35972）

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3.12						Braemar Hotels & Resorts Inc.的M系列补充条款更正证书，SDAT于2021年11月4日接受记录并认证（通过引用2021年11月5日提交的表格10—Q季度报告的附件3.1纳入）（文件编号001—35972）
4.1						Ashford Hospitality Prime，Inc.普通股证书样本（通过引用2013年10月23日提交的表格10注册声明修订案第4号附件4.1纳入）（文件编号001—35972）
4.2						优先购买权协议，日期为2015年6月9日，由Ashford Hospitality Prime，Inc.以及A系列优先股的某些投资者（参考2015年6月15日提交的8—K表当前报告的附件4.3）（文件编号001—35972）
4.3						注册权协议，日期为2015年12月4日，由公司、经营合伙企业、顾问和B系列优先股的某些持有人（参考2015年12月10日提交的表格8—K当前报告的附件4.2合并）（文件编号001—35972）
4.4						优先购买权协议，日期为2015年12月4日，公司和B系列投资者（通过引用2015年12月10日提交的当前报告表8—K附件4.3纳入）（文件编号001—35972）
4.5						日期为2021年5月18日的契约，由本公司（作为发行人）与受托人（作为受托人）订立，包括代表本公司于2026年到期的4.50%可换股优先票据的票据格式。（通过引用2021年5月18日提交的当前表格8—K报告的附件1.1合并）（文件编号001—35972）
4.6*						证券说明
10.1						Ashford Hospitality Prime Limited Partnership的第三份经修订和重述的有限合伙协议，日期为2017年3月7日（通过引用2017年3月7日提交的当前报告表8—K附件10.1纳入）（文件编号001—35972）
10.1.1						Braemar Hotels & Resorts Limited Partnership的第三次修订和重述的有限合伙协议（日期为2018年11月20日）的第2号修订案（通过引用2018年11月20日提交的表格8—K当前报告的附件10.1纳入）（文件编号001—35972）
10.1.2						Braemar Hospitality Limited Partnership的第三次修订和重述的有限合伙协议（通过引用2019年12月4日提交的当前报告表格8—K的附件10.1纳入）（文件编号001—35972）
10.1.3						Braemar Hospitality Limited Partnership的第三次修订和重述的有限合伙协议第4号修订案（通过引用2020年1月24日提交的表格8—K附件10.1而纳入）
10.1.4						Braemar Hospitality Limited Partnership的有限合伙企业第三次修订和重述协议第5号修订案。（通过引用2021年4月2日提交的当前表格8—K报告的附件10.1合并）（文件编号001—35972）
10.1.5						Braemar Hospitality Limited Partnership的有限合伙企业第三次修订和重述协议第6号修订案。（通过引用2021年5月18日提交的当前表格8—K报告的附件10.1合并）（文件编号001—35972）
10.2						Braemar Hotels & Resorts Inc.于2018年4月23日签署的第五份经修订和重述的咨询协议，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar TRS Corporation，Ashford Hospitality Advisors LLC和Ashford Inc.（通过引用2018年4月23日提交的公司表格8—K的附件10.1合并）（文件编号001—35972）
10.2.1						Braemar Hotels & Resorts Inc.于2019年1月15日签署的《增强回报资助计划协议》和《第五次修订和重申咨询协议》第1号修正案，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar TRS Corporation，Ashford Inc.和Ashford Hospitality Advisors LLC（通过引用2019年1月18日提交的公司表格8—K的附件10.1合并）（文件编号001—35972）
10.2.2						Braemar Hotels & Resorts Inc.于2021年8月16日签署的第五份经修订和重述的咨询协议第2号修正案，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar TRS Corporation，Ashford Inc.和Ashford Hospitality Advisors LLC（通过引用2021年8月17日提交的公司表格8—K的附件10.1合并）（文件编号001—35972）
10.3						Ashford Hospitality Trust，Inc.和Ashford Hospitality Prime，Inc.，日期为2013年11月19日（通过引用2013年11月25日提交的当前表格8—K报告的附件10.3）（文件编号001—35972）
10.4						修订和重申Ashford Hospitality Prime，Inc. 2013年股权激励计划，日期为2013年11月5日（通过引用2013年11月12日提交的当前表格8—K报告的附件10.1纳入）（文件编号001—35972）
10.5†						Ashford Hospitality Prime，Inc.顾问股权激励计划（参考2013年12月19日提交的表格S—11注册声明附件10.5）（文件编号001—35972）
10.6						2013年11月19日，Ashford Hospitality Prime Limited Partnership和Ashford Hospitality Limited Partnership就房地产实体以及Ashford TRS Corporation和Ashford Prime TRS Corporation就TRS实体签订的选择权协议Pier House Resort & Spa（参考2013年11月25日提交的表格8—K当前报告的附件10.4）（文件编号001—35972）

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10.7						Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar Hotels & Resorts，Inc.于2018年8月8日签署的Braemar相互独家协议Remington Lodging & Hospitality，LLC，经Monty J. Bennett同意（2018年8月14日提交的表格8—K的当前报告附件10.3纳入）（文件编号001—35972）
10.7.1						Braemar互惠独家协议，日期为2018年8月8日，由Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar Hotels & Resorts，Inc.和Project Management LLC（通过引用2018年8月14日提交的表格8—K当前报告的附件10.4合并）（文件编号001—35972）
10.8						Braemar TRS Corporation、CHH III承租人母公司（CHH III Tenant Parent Corp.）于2018年8月8日签署的Braemar酒店主管理协议，RC Hotels（Virgin Islands）和Remington Lodging & Hospitality，LLC（通过引用2018年8月14日提交的表格8—K当前报告的附件10.1合并）（文件编号001—35972）
10.8.1						Braemar主项目管理协议，日期为2018年8月8日，由Braemar TRS Corporation、CHH III租户母公司，RC Hotels（Virgin Islands），Inc. Braemar Hospitality Limited Partnership and Project Management LLC（通过引用2018年8月14日提交的本报告表格8—K的附件10.2合并）（文件编号001—35972）
10.9						Ashford Hospitality Prime，Inc.的注册权协议，Ashford Hospitality Limited Partnership和Ashford Hospitality Advisors LLC，日期为2013年11月19日（2013年11月25日提交的表格8—K当前报告的附件10.8）（文件编号001—35972）
10.10						Ashford Hospitality Prime，Inc.之间的注册权协议，2013年11月19日，以Ashford Hospitality Prime Limited Partnership的普通合伙单位持有人为受益人（2013年11月25日提交的表格8—K当前报告的附件10.9）（文件编号001—35972）
10.11						根据法规S—K第601项指令2删除的协议附表（通过引用2013年9月24日提交的表格10上的注册声明修订案3的附件10.13a合并）（文件编号001—35972）
10.12						Ashford Hospitality Trust，Inc.之间的许可协议，Ashford Hospitality Prime，Inc.和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership，日期为2013年11月19日（通过引用2013年11月25日提交的当前表格8—K报告的附件10.10合并）（文件编号001—35972）
10.13						Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Credit Agricole Corporate and Investment Bank于2015年3月9日签订的贷款协议（参考2015年3月16日提交的10—K表格年度报告附件10.33）（文件编号001—35972）
10.14						2015年3月9日，Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership为农业信贷公司和投资银行（2015年3月16日提交的10—K表格年度报告附件10.34合并）订立的追索责任协议（文件编号：001—35972）
10.15						环境赔偿，日期为2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership为法国农业信贷公司和投资银行的利益作出（通过引用2015年3月16日提交的10—K表格年度报告的附件10.35合并）（文件编号001—35972）
10.16						2015年9月17日Ashford Hospitality Prime，Inc. Ashford Inc.（参考2015年9月18日提交的表格8—K当前报告的附件10.1）（文件编号001—35972）
10.17†						第二次修订和重述Braemar Hotels & Resorts Inc. 2013年股权激励计划，经修订并重述至2022年5月11日（通过引用2022年5月12日提交的注册人表格S—8的附件10.1纳入）（文件编号001—35972）
10.17.1†						2023年递延现金奖励协议的表格（通过引用2023年3月10日提交的表格10—K年度报告的附件10. 17. 1（文件编号：001—35972）
10.17.2†						2023年绩效股票单位奖励协议的表格（通过引用2023年3月10日提交的10—K表格年度报告的附件10. 17. 2（文件编号：001—35972）
10.17.3†						2023年绩效LTIP单元授予协议的表格（通过引用2023年3月10日提交的表格10—K年度报告的附件10. 17. 3（文件编号：001—35972）
10.18†						2021年绩效LTIP单元授标协议表格（作为2021年5月7日提交的表格10—Q季度报告的附件10. 7提交）（文件编号001—35972）
10.19†						2021年业绩股票单位奖励协议表格（作为2021年5月7日提交的10—Q表格季度报告的附件10. 6存档）（文件编号001—35972）
10.20†						Ashford Hospitality Prime，Inc.于2016年11月2日签署了限制性股票奖励协议。和Richard J. Stockton（通过引用2016年11月2日提交的当前表格8—K报告的附件10.1合并）（文件编号001—35972）
10.21.1						Braemar Hotels & Resorts Inc.于2019年10月25日签署的第二份经修订和重订的信贷协议，Braemar Hospitality Limited Partnership，Bank of America，N.A.以及其他贷款方（通过引用2019年10月28日提交的表格8—K当前报告的附件10.1纳入）（文件编号001—35972）

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10.21.2						2020年6月8日第二次修订和重述的信贷协议的第一次修订（通过引用2020年6月11日提交的表格8—K的附件10.1纳入）
10.21.3						2021年2月22日对第二次修订和重述的信贷协议的第二次修订。（通过引用2021年2月22日提交的表格8—K的附件10.1并入）（文件号001—35972）
10.22						Ashford Hospitality Prime，Inc.及其每一位执行官和董事（通过参考2017年3月8日提交的当前报告表8—K）（文件编号001—35972）
10.23						Ashford Hospitality Prime Limited Partnership（特拉华州有限合伙企业）与Hotel Yountville，LLC（加利福尼亚州有限责任公司）、Hotel Yountville Holdings，LLC（加利福尼亚州有限责任公司）、Altamura Family，LLC（加利福尼亚州有限责任公司）和George Altamura，Jr.签署日期为2017年1月13日的买卖协议，LLC，一家加利福尼亚州有限责任公司（通过引用2017年5月9日提交的10—Q季度报告的附件10.1合并）（文件编号001—35972）
10.23.1						Hotel Yountville，LLC（一家加利福尼亚州有限责任公司）、Hotel Yountville Holdings，LLC（加利福尼亚州有限责任公司）、Altamura Family，LLC（加利福尼亚州有限责任公司）和George Altamura，Jr.之间的买卖协议第一修正案，日期为2017年1月30日，LLC，一家加利福尼亚州有限责任公司和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership，一家特拉华州有限合伙公司（通过引用2017年5月9日提交的表格10—Q季度报告的附件10. 1. 1合并）（文件编号001—35972）
10.23.2						2017年2月28日，由Hotel Yountville，LLC（一家加利福尼亚州有限责任公司）、Hotel Yountville Holdings，LLC（加利福尼亚州有限责任公司）、Altamura Family，LLC（加利福尼亚州有限责任公司）和George Altamura，Jr.签署的《买卖协议第二修正案》，LLC，一家加利福尼亚州有限责任公司和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership，一家特拉华州有限合伙公司（通过引用2017年5月9日提交的表格10—Q季度报告的附件10. 1. 2合并）（文件编号001—35972）
10.24						买卖协议，日期为2017年3月9日，由WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.，特拉华州有限责任公司和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership，特拉华州有限合伙企业（通过引用2017年5月9日提交的10—Q季度报告的附件10.2合并）（文件编号001—35972）
10.24.1						第一次修订买卖协议，日期为2017年3月13日，由WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.，特拉华州有限责任公司和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership，特拉华州有限合伙企业（通过引用2017年5月9日提交的表格10—Q季度报告的附件10. 2. 1合并）（文件号：001—35972）
10.25						董事保密协议表格（通过引用2017年7月7日提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.1（文件编号001—35972）
10.26†						经修订和重申的雇佣协议，日期为2019年4月30日，由Ashford Inc.，Ashford Hospitality Advisors，LLC和Richard J. Stockton（通过引用2019年4月30日提交的表格10—K/A年度报告的附件10.28合并）（文件编号001—35972）
10.27						经修订和重述的雇佣协议的第一修正案，日期为2022年5月12日，由Ashford Inc.，Ashford Hospitality Advisors，LLC和Richard J. Stockton（通过引用2022年5月12日提交的当前表格8—K报告的附件10.2合并）（文件编号001—35972）
10.28						备用股权分配协议，日期为2021年2月4日，由Braemar Hotels & Resorts Inc.还有YA II PN Ltd.（通过引用2021年2月4日提交的表格8—K当前报告的附件10.1合并）（文件编号001—35972）
10.29						购买协议，日期为2021年4月21日，公司和Lincoln Park Capital Fund，LLC（通过引用2021年4月21日提交的当前报告表8—K的附件10.1合并）（文件编号001—35972）
10.30						购买协议，日期为2021年5月13日，由本公司、经营合伙企业、顾问和UBS Securities LLC（作为初始买方）签订。（通过引用2021年5月18日提交的当前表格8—K报告的附件1.1合并）（文件编号001—35972）
10.31						Braemar主项目管理协议修订案1（作为表格10—Q季度报告附件10.5，2021年8月6日提交）（文件编号001—35972）
10.32						根据截至2022年3月10日的咨询协议，Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hotitality Advisors LLC之间达成了有限豁免。(参考附件10.39于2022年3月10日提交的Form 10-K年报)(档案编号001-35972)
10.33						2022年10月31日，SHR FSST，LLC与STRS FSST和BHR Scottsdale LP签署的买卖协议（通过引用2022年3月10日提交的10—K表格年度报告的附件10.39纳入）（文件编号001—35972）

161

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10.34						根据咨询协议的有限豁免，日期为2023年3月2日，由Braemar Hotels & Resorts Inc.，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar TRS Corporation，Ashford Inc.，和Ashford Hospitality Advisors LLC（通过引用2023年3月3日提交的当前表格8—K报告的附件10.1合并）（文件编号001—35972）
10.35†						Braemar Hotels&Resorts，Inc.第二次修订和重新启动的2013年股权激励计划修正案4(通过参考公司于2023年3月28日提交的关于附表14A的委托书附件B纳入)(文件编号001-35972)
10.36						信贷协议，日期为2023年7月31日，由Braemar Hoitality Limited Partnership、Braemar Hotels&Resorts Inc.、贷款方Braemar Hotels&Resorts Inc.和北卡罗来纳州美国银行签订(通过引用附件10.1并入2023年8月1日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)。
10.37*						2024年2月12日，Braemar TRS Corporation、CHH III承租人母公司（CHH III Tenant Parent Corp.）RC Hotels（Virgin Islands），Inc. Premier Project Management LLC和Braemar Hospitality Limited Partnership。
10.38*						根据咨询协议的有限豁免，日期为2024年3月11日，由Braemar Hotels & Resorts Inc.，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar TRS Corporation，Ashford Inc.，Ashford Hospitality Advisors LLC
10.39*						2024年2月21日，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar Hotels & Resorts，Inc.，贷款人和美国银行，N.A.
21.1*						Braemar Hotels & Resorts Inc.
21.2*						Braemar Hotels & Resorts Inc.的特殊目的实体列表
23.1*						BDO USA的同意书，P.C.
31.1*						1934年《证券交易法》第13a—14（a）条所要求的首席执行官的认证，经修订
31.2*						1934年《证券交易法》第13a—14（a）条所要求的首席财务官的证明，经修正
32.1**						根据1934年证券交易法第13a—14（b）条的要求，首席执行官的认证（根据SEC Release 33—8212，提供本附件，不作为本报告的一部分或作为单独的披露文件提交，也不作为引用纳入任何1933年证券法登记声明。
32.2**						根据1934年证券交易法第13a—14（b）条的规定，经修订（根据SEC Release 33—8212，提供本附件，不作为本报告的一部分或作为单独的披露文件提交，也不作为引用纳入任何1933年证券法登记表。
97.1*						与追回错误判给的赔偿有关的政策，符合根据17CFR 240.10D-1通过的适用上市标准的要求
99.1						Ashford Hospitality Services，LLC和Jeremy Welter于2022年4月15日发布的免责声明和豁免（通过引用2022年4月19日提交的当前表格8—K报告的附件99.1纳入本报告）

_________________________

*现送交存档。

**随信提供

†管理合同或补偿计划或安排。

截至2023年12月31日止年度的公司10—K表格年度报告中的以下材料采用XBRL格式（可扩展的商业报告语言）：㈠合并资产负债表；㈡合并经营报表；㈢合并综合收益（亏损）报表；㈣合并权益报表；㈤合并现金流量表；及（vi）综合财务报表附注。根据S—T法规第402条，本年度报告表格10—K附件101中的XBRL相关信息不应被视为根据《交易法》第18条的目的"提交"，或以其他方式受该条责任的约束，并且不应成为根据《1933年证券法》（经修订）提交的任何注册声明或其他文件的一部分，或者说，在这类文件中，除非有明确的引用。

162

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101.INS

XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了XBRL文档中

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

以电子方式与本报告一起提交。

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104

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第16项。表格10-K摘要

没有。

163

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已于2024年3月14日正式促使以下签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

			Braemar酒店及度假村公司
			发信人：			/S/理查德·J·斯托克顿
						理查德·J·斯托克顿
						总裁与首席执行官

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，本报告已在下文中代表注册人以指定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/蒙蒂·贝内特

董事会主席

2024年3月14日

蒙蒂·贝内特

/S/理查德·J·斯托克顿

总裁与首席执行官 (首席行政主任)

2024年3月14日

理查德·J·斯托克顿

/s/德里克·S·尤班克斯

首席财务官 (首席财务官)

2024年3月14日

德里克·S尤班克斯

/s/贾斯汀河Coe

首席会计官 (首席会计主任)

2024年3月14日

贾斯汀河Coe

/s/STEFANI D.卡特

董事

2024年3月14日

史蒂芬妮·D卡特

/s/Matthew D.里纳尔迪

董事

2024年3月14日

Matthew D.里纳尔迪

/s/雷贝卡·奥迪诺—约翰逊

董事

2024年3月14日

丽贝卡·奥迪诺-约翰逊

/S/小肯尼斯·H·费恩

董事

2024年3月14日

小肯尼斯·H·费恩。

/S/Abten Vaziri

董事

2024年3月14日

Abteen Vaziri

/S/玛丽·坎迪斯·埃文斯

董事

2024年3月14日

玛丽·坎迪斯·埃文斯

164

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附表III

Braemar酒店及度假村公司及附属公司

房地产与累计折旧

2023年12月31日

(单位：千)

A栏												B栏						C栏												D栏												E栏																		F栏						G栏						H栏						第I栏
																		初始成本												资本化成本 自收购以来												总账面金额 期末
酒店物业						位置						累赘						土地						FF & E， 建筑物和 改进						土地						FF & E， 建筑物和 改进						土地						FF & E， 建筑物和 改进						总计						累计 折旧						施工 日期						采办 日期						收入 陈述式
首府希尔顿						华盛顿特区。						$	110,600					$	45,721					$	106,245					$	—					$	63,801					$	45,721					$	170,046					$	215,767					$	71,927					—						2007年4月						(1),(2),(3)
希尔顿La Jolla Torrey Pines						加利福尼亚州拉荷亚						66,600						—						114,614						—						7,644						—						122,258						122,258						55,311						—						2007年4月						(1),(2),(3)
万豪西雅图海滨酒店						华盛顿州西雅图						90,785						31,888						112,176						—						23,821						31,888						135,997						167,885						56,631						—						2007年4月						(1),(2),(3)
公证酒店						宾夕法尼亚州费城						57,018						9,814						94,029						—						28,279						9,814						122,308						132,122						60,066						—						2007年4月						(1),(2),(3)
《克兰西》						加州旧金山						78,384						22,653						72,731						—						47,354						22,653						120,085						142,738						63,991						—						2007年4月						(1),(2),(3)
索菲特芝加哥宏伟英里酒店						伊利诺伊州芝加哥						66,993						12,631						140,369						—						1,528						12,631						141,897						154,528						38,250						—						2014年2月						(1),(2),(3)
Pier House度假村及水疗中心						佛罗里达州基韦斯特						80,000						59,731						33,011						—						1,272						59,731						34,283						94,014						12,208						—						2014年3月						(1),(2),(3)
Bardessono酒店和水疗中心						加利福尼亚州扬特维尔						39,279						—						64,184						—						2,072						—						66,256						66,256						14,882						—						2015年7月						(1),(2),(3)
扬特维尔酒店						加利福尼亚州扬特维尔						43,687						47,849						48,567						—						(4,088)						47,849						44,479						92,328						9,039						—						2017年5月						(1),(2),(3)
柏悦海狸溪度假村及水疗中心						Beaver Creek，CO						70,500						89,117						56,383						353						14,243						89,470						70,626						160,096						19,130						—						2017年3月						(1),(2),(3)
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店						佛罗里达州萨拉索塔						117,034						83,630						99,782						—						5,730						83,630						105,512						189,142						20,400						—						2018年4月						(1),(2),(3)
圣托马斯丽思卡尔顿酒店						美国圣托马斯						42,500						25,533						38,467						—						83,282						25,533						121,749						147,282						33,058						—						2015年12月						(1),(2),(3)
丽思卡尔顿湖太浩湖酒店						加利福尼亚州特鲁基						53,413						26,731						91,603						—						30,692						26,731						122,295						149,026						16,559						—						2019年1月						(1),(2),(3)
比佛利山庄						加利福尼亚州贝弗利山庄						30,000						29,346						45,078						—						1,688						29,346						46,766						76,112						4,916						—						2021年8月						(1),(2),(3)
丽思卡尔顿黄金沙滩酒店						多拉多，波多黎各						—						79,711						117,510						—						3,798						79,711						121,308						201,019						11,734						—						2022年3月						(1),(2),(3)
斯科茨代尔四季度假村						亚利桑那州斯科茨代尔						140,000						70,248						197,610						—						4,285						70,248						201,895						272,143						10,406						—						2022年12月						(1),(2),(3)
总计												$	1,086,793					$	634,603					$	1,432,359					$	353					$	315,401					$	634,956					$	1,747,760					$	2,382,716					$	498,508

__________________

(1)建筑物的预计使用年限为39好几年了。

(2)建筑改善的预计使用年限为7.5好几年了。

(3)家具和固定装置的预计使用寿命为1.5至5好几年了。

(4)就美国联邦所得税而言，扣除累计折旧后的土地和可折旧财产的成本约为$1.8截至2023年12月31日止的10亿美元。

165

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			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房地产投资：
期初余额			$	2,325,093					$	1,845,078					$	1,784,849
加法			92,384						516,754						95,663
核销			(34,761)						(36,739)						(32,677)
销售/销售			—						—						(2,757)
期末余额			$	2,382,716					$	2,325,093					$	1,845,078
累计折旧：
期初余额			440,492						399,481						360,259
折旧费用			92,777						77,750						73,054
核销			(34,761)						(36,739)						(32,677)
销售/销售			—						—						(1,155)
期末余额			$	498,508					$	440,492					$	399,481
房地产投资，净额			$	1,884,208					$	1,884,601					$	1,445,597

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